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有限责任公司章程对股权转让限制有限责任公司相对于股份有限公司,具有较强的人合性《公司法》中“公司章程另有规定的,从其规定”条文充分体现了立法者对有限责任公司股东赋予的高度意思自治的权利当然,该授权性权利的行使并非毫无限制但现行《公司法》对哪些事项属于章程自治的范围以及章程对这些事项自治限度等并无详文规定
一、有限责任公司章程概述有限责任公司与股份有限公司具有各自不同的特征,在设立条件、出资额、出资方式、组织机构以及规则上存在较大差异有限责任公司基于财产的联合而产生的合作关系和信任关系,股东人数偏少,较之股份有限公司更具有人合性而股份有限公司更偏向盈利性,股东人数较多,且相互之间的连接点更多是落脚于公司利润基于两种公司的区别,《公司法》从公司性质、尊重意思自治及易于组织管理和公司长期发展的角度出发,赋予有限责任公司章程更多自治管理权限新《公司法》中直接规定“公司章程另有规定除外”的条款多大16处一有限责任公司章程性质对有限责任公司章程性质认定上,目前存在4种观点
1.契约说该说认为,有限责任公司的章程是发起人或股东之间的契约
2.自治规则说该说认为,公司章程更多体现的是对人的效力,即公司章程的效力范围不仅局限于发起人和公司设立之初的股东,而且也对以后加入公司的股东、董事、监事、经理和特点条件下的第三人具有约束力
3.宪**说该说认为,公司章程既不是股东之间的契约,也不是对人效力的自治规则,而是具有宪**性质法律文件,公司内部的其他文件不得与之相冲突三种主流学说各有利弊契约说把章程局限与股东之间的契约,则难以解决公司在后续经营过程中与多方主体之间产生的纠纷而自治规则说难以兼顾股东之间违约责任的解决,如《公司法》第28条规定,有限责任公司股东未按照章程规定按期足额缴纳所缴的出资,应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任如果公司章程不具备契约性质,则违约责任无从谈起宪**说更多体现了公司章程在公司法中的地位,但不便于解决实际中出现的诸如股东之间纠纷,股东与其他主体纠纷的情形因此,笔者认为认同于部分学者所言,具有契约性质的公司章程条款主要是关于股东权利义务和股东出资方式、出资额部分,其他多数条款则具有明显的自治规则色彩因此,自治规则是公司章程的本质属性,但兼有契约性质二有限责任公司章程内容合法性边界虽然公...。