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有限公司股权转让问题研究论文【摘要】本文从公司股权转让法律实务中存在的问题出发结合国外的立法和实践对有限公司股东向非股东转让股权过程中遇到的问题和困惑进行了深入分析和探讨文章认为
(1)股权转让人可以通过征集股东意见的方式代替股东会的召开;
(2)股东优先购买权的行使应当规定合理的期限逾期视为放弃优先权;
(3)公司章程对股权转让的限制性规定不得低于公司法规定的最低要求但可高于甚至多于公司法规定的条件;
(4)股东变更记载与登记对股权转让合同的成立、生效均无影响股权变动应当自转让人书面通知公司之日起转移【关键词】有限公司股权转让章程变更登记【正文】
一、公司法对股东转让股权的限制无论何种性质的公司股东的出资(本文对出资、股权、股份同义使用)均可转让但因公司的性质不同法律对股东转让股权的限制也宽严有别本文对有限公司股东之间转让股权不作阐述重点对股东向非股东转让股权的限制问题进行论述
(一)、限制的法理基础
1、人合因素有限责任公司虽然从本质上说是一种资本的联合但因其股东人数有上限的规定资本又具有封闭性的特点故股东之间具有人身信任因素具有“人合”的色彩我国的有限公司具有“人合”与“资合”的双重性质这种双重性质不仅反映在有限公司对外关系上也反映在它的内部关系上有限责任公司的“人合”性突出表现在股东向股东以外的人转让出资作出决议时的限制态度这种限制其目的在于维护股东的紧密关系避免公司因股东的变动而影响生产经营活动
2、信用保证由于有限公司的股东人数较少我国《公司法》规定是二人以上五十人以下(国有独资公司除外)彼此之间一般比较了解既重视公司资本的确定和充实又能兼顾股东相互间信用关系的维持关注股东本身的财产状况、商业信誉、经营能力等个人条件由此势必强化股东对公司的使命感和责任感使公司对外具有较高的信用品级
3、经营管理需要有限公司股东设立公司时相互之间看中的可能不是资金出资问题在有些股东看来并不是第一位的特别是在高新技术公司中双方或者多方合作可能是一种优势互补的结果譬如甲股东有充实的资金乙股东拥有专利或者非专利技术丙股东则擅长公司运作和管理这样的合作有利于公司的经营和效益的提高任何一方退出都可能使公司陷于窘境也违背当初合作组建有限公司的初衷因此对有限公司股东转让股权予以适当的限制是非常必要的
(二)、限制的方式
1、过半数股东同意
(1)、股东会的召开《公司法》第
3...。