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股份有限公司章程OTC版股份有限公司章程OTC版章年股份有限公司程月第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的___和行为,根据《___公司法》以下简称《公司法》、《___证券法》以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)公司系由有限责任公司的全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司;公司实行自主经营、___核算、自负盈亏,具有___的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护第三条公司中文名称股份有限公司公司英文名称第四条公司住所___第五条公司注册资本为人民币万元第六条公司为永久存续的股份有限公司(按实际更改),为___法人,并受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护第七条董事长(或经理)为公司的法定代表人第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其___的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的___与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人和董事会秘书第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨第十二条经依法登记,公司的经营范围第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票,每股的发行条件和___应当相同;任何单位或者个人所___的股份,每股应当支付相同价额第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值第十六条公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司,发起人均以净资产折股出资,公司的股本结构为第十七条公司股份总数为万股,均为每股面值人民币壹元的普通股其中发起人持有万股,占总股本的%第十八条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、___、补偿或贷款等形式,对___或者拟___公司股份的人提供任何资助第二节股份增减和回购第___条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本一公___行股份;二非公___行股份;三向现有股东派送红股;四以公积金转增股本;五法律、行政法规规定以及中国___批准的其他方式第___条公司可以减少注册资本公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序___第___一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份一减少公司注册资本;二与持有本公司股票的其他公司合并;三将股份奖励给本公司职工;四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动第___二条公司因本章程第___一条第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议公司依照第___一条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起10日内注销该部分股份;属于第二项、第四项情形的,应当在6个月内转让或者注销该部分股份,并向工商登记管理部门申请___有___册资本变更登记公司依照第___一条第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工第___三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行一证券交易所集中竞价交易方式;二要约方式;三中国___认可的其他方式第三节股份转让第___四条公司的股份可以依法转让第___五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第___六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让公司公___行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份第___七条自公司在证券交易所上市交易之日起,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民___提起诉讼公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任第四章股东和股东大会第一节股东第___八条公司股东为依法持有公司股份的人第___九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东第三十二条公司股东享有下列权利一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;三对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;六公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民___认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民___撤销第三十五条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民___提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民___提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民___提起诉讼他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民___提起诉讼第三十七条公司股东承担下列义务一遵守法律、行政法规和本章程;二依其所___的股份和入股方式缴纳股金;三除法律、法规规定的情形外,不得退股;四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人___地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人___地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告第三___条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款___等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权一决定公司的经营方针和投资计划;二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;三审议批准董事会的报告;四审议批准监事会的报告;五审议批准公司的年度财务预算、决算方案;六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;七对公司增加或者减少注册资本作出决议;八对发行公司债券作出决议;九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;十修改本章程;十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;十二审议批准公司在一年内对外投资、收购出售资产、为自身债务进行资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项超过公司最近___经审计总资产30%的;十三审议批准第四十一条规定的___事项;十四审议批准超过公司最近___经审计净资产5%的关联交易事项;十五审议批准变更募集资金用途事项;十六审议股权激励计划;十七审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使第四十一条公司下列对外___行为,须经股东大会审议通过一本公司及本公司控股子公司的对外___总额,达到或超过最近___经审计净资产的50%或最近___经审计总资产的30%以后提供的任何___;二为资产负债率超过70%的___对象提供的___;三单笔___额超过最近___经审计净资产10%的___;四对股东、实际控制人及其关联方提供的___;五法律、法规或者本章程规定的其他___情形董事会审议___事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的___议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内___第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会一董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;二公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;三单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;四董事会认为必要时;五监事会提议召开时;六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形前述第
(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点股东大会将设置会场,以现场会议形式召开公司董事会可根据具体情况采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告一会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;三会议的表决程序、表决结果是否合法有效;四应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会___,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会___,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会___,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持第四___条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案第五十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东公司在计算起始时限时不包括会议召开当日股东大会___包括以下内容一会议的时间、地点和会议期限;二提交会议审议的事项和提案;三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;四有权出席股东大会股东的股权登记日;五会务常设___人姓名、___号码股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认,不得变更第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容一教育背景、工作经历、___等个人情况;二与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;三披露持有本公司股份数量;四是否受过中国___及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第五___条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的应当加盖法人___或者由其正式委托的代理人签署第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人___或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效___件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的,应出示本人___、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人___、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容一代理人的姓名;二是否具有表决权;三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、___或弃权票的指示;四委托书签发日期和有效期限;五委托人签名或盖章委托人为法人股东的,应加盖法人单位___第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过___经___的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召___议___中指定的其他地方委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会第___条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、___号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议第六十七条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会,由监事会___主持监事会___不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准第六___条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下内容一会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;二会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;三出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;四对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;五股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;六律师及计票人、监票人姓名;七本章程规定应当载入会议记录的其他内容第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年第七十四条召集人应当保证股东大会连续___,直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的1/2以上通过股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的2/3以上通过第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过一董事会和监事会的工作报告;二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;四公司年度预算方案、决算方案;五公司年度报告;六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过一公司增加或者减少注册资本;二公司的分立、合并、解散和清算;三本章程的修改;四公司在一年内___、出售重大资产或者___金额超过公司最近___经审计总资产30%的;五股权激励计划;六法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第七十八条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的`股份总数董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权第七___条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况关联股东应当主动申请回避关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的___,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十二条董事、监事候选人___以提案的方式提请股东大会表决一提名1公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人2公司监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人3提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案,应当列明候选人的详细资料、简历,保证股东在投票时对候选人有足够的了解在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责;提名人应同意出具承诺,承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整4提名人有责任对所提名的董事、监事人选进行合规性审核a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资格;b.审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格;c.审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的情形;d.审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真实、准确、完整;e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等二选举1股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,并按得票多少顺序确定当选的董事、监事前款所称累积投票制是是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时,出席股东大会的股东所拥有的表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积,出席会议股东可以将其拥有的表决权全部投向一位董事、监事候选人,也可以将其拥有的表决权分散投向多位董事、监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人选2若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举三由职工代表出任的监事由公司职工___选举产生后,直接进入公司监事会,并由公司监事会予以公告监事会应当向股东公告由职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况四罢免董事、监事的程序比照上述第一二三款规定执行五违反本条第一二三四款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准第八十六条股东大会采取记名方式投票表决第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务第八___条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一同意、___或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数___点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即___点票第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选举通过立即就任第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事一无民事行为能力或者限制民事行为能力;二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏___市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺___权利,执行期满未逾5年;三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;四担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;五个人所负数额较大的债务到期未清偿;六被中国___处以证券市场禁入处罚,期限未满的;七法律、行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年董事任期届满,可连选连任董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;二不得挪用公司资金;三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;四不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供___;五不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;六未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;七不得接受与公司交易的佣金归为己有;八不得擅自披露公司秘密;九不得利用其关联关系损害公司利益;十法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务一应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;二应公平对待所有股东;三及时了解公司业务经营管理状况;四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;五应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;六应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;七法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第九___条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后1年内并不当然解除,对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为___息第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份第一百零三条董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任第一百零四条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任第一百零六条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员第二节董事会第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责第一百零八条董事会由(5-19)名董事组成董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生董事长每届任期3年,可连选连任第一百零九条董事会行使下列职权一召集股东大会,并向股东大会报告工作;二执行股东大会的决议;三决定公司的经营计划和投资方案;四制订公司的年度财务预算方案、决算方案;五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;六制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;七拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;八在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外___事项、委托理财、关联交易等事项;九决定公司内部管理机构的设置;十聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;十一制订公司的基本管理制度;十二制订本章程的修改方案;十三管理公司信息披露事项;十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;十五听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;十六在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权;十七法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权董事会聘任或者解聘公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人,应当经全体董事三分之二以上同意方能作出决议(该高级管理人员辞职、或具有《公司法》及本章程规定的不适宜担任公司高级管理人员的情形除外)第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准第一百一十二条董事会还具有下列职权一审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的,并且金额在300万元以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项;二审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外___事项;三审批公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至公司最近___经审计净资产绝对值5%(含5%)之间的关联交易以及公司与关联法人发生的金额在300万元(含300万元)以上至公司最近___经审计净资产绝对值5%(含5%)的关联交易对于董事会权限范围内的___事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意董事会在上述权限内可授权董事长行使部分职权超过上述额度的重大事项应当___有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准第一百一十三条董事长行使下列职权一主持股东大会和召集、主持董事会会议;二督促、检查董事会决议的执行;三签署公司股票,公司债券及其他有价证券;四签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;五在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告;六提议召开临时董事会会议;七在董事会闭会期间,行使下列事项的审批权审批金额在300万元以上但不超过1000万元(含1000万元)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项董事长在12个月内批准的同类上述事项的累计金额必须低于公司最近___经审计净资产绝对值的10%,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项,应提交董事会批准;八董事会授予的其他职权第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议第一百一十七条董事会召开临时董事会会议___可以采用专人送达、传真、邮件、___方式;通知时限为会议召开5日前通知全体董事但是,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过___或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容一会议日期和地点;二会议期限;三事由及议题;四发出通知的日期第一百一___条董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知第一百___条董事会会议应有过半数的董事出席方可___董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决,实行一人一票第一百___一条若会议未达到规定人数,董事会可再次通知一次第一百___二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可___,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议第一百___三条董事会决议表决方式为记名投票表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司第一百___四条董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案第一百___五条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权第一百___六条由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效,该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署,一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应视为一份由其签署的文件该决议应于最后一名董事签署当日开始生效第一百___七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年第一百___八条董事会会议记录包括以下内容一会议召开的日期、地点和召集人姓名;二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名;三会议议程;四董事发言要点;五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成、___或弃权的票数第一百___九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任第六章经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设经理1名,由董事会聘任或解聘公司设副经理名,由董事会聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员第一百三十三条经理每届任期三年,连聘可以连任第一百三十四条经理对董事会负责,行使下列职权一主持公司的生产经营管理工作,___实施董事会决议,并向董事会报告工作;二___实施公司年度经营计划和投资方案;三拟订公司内部管理___方案;四拟订公司的基本管理制度;五制定公司的具体规章;六向董事会提出由董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;八审批除本章程第四十条、第一百一十二条和第一百一十三条规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项;九审批除本章程第四十条和第一百一十二条规定的应由公司股东大会、董事会批准以外的其他关联交易;十本章程或董事会授予的其他职权经理列席董事会会议第一百三十五条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施第一百三十六条经理工作细则包括下列内容一经理会议召开的条件、程序和参加的人员;二经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;三公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;四董事会认为必要的其他事项第一百三十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的真实性第一百三十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或者职代会___第一百三___条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动第一百四十条经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定第一百四十一条经理在行驶职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围经理因故不能履行其职责时,董事会可授权副经理代行经理职责第一百四十二条副经理由经理提名并由董事会聘任或解聘副经理对经理负责,在经理的统一___下开展工作,其职权由经理经经理办___合理确定第一百四十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,___信息披露事务等事宜第一百四十四条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任第七章监事会第一节监事第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事第一百四十七条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产第一百四___条监事的任期每届为3年监事任期届满,连选可以连任第一百五十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整第一百五十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任第二节监事会第一百五十五条公司设监事会监事会由(3名以上)名监事组成,监事会设___1人监事会___由全体监事过半数选举产生监事会___召集和主持监事会会议;监事会___不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会中应包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例为1/3,由公司职工通过职工___、职工大会或者其他形式___选举产生第一百五十六条监事会行使下列职权一应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;二检查公司财务;三对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;四当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;五提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;六向股东大会提出提案;七依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;八发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;九评估公司募集资金使用情况;十评估公司收购、出售资产交易___是否合理;十一评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益;十二制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议第一百五十八条监事会会议的表决实行一人一票,以记名投票方式进行第一百五___条监事会决议应当经半数以上监事通过第一百六十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保存10年第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容一___会议的日期、地点和会议期限;二事由及议题;三发出通知的日期第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度第一百___条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向有关机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向有关机构报送半年度财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百六十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储第一百六十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项第一百六___条公司利润分配政策为一公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性二公司可以以现金或股票方式分配股利,经股东大会批准,公司可以进行中期现金分红三公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需要满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;四公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;五存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金第二节内部审计第一百七十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作第三节会计师事务所的聘任第一百七十二条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的___服务等业务,聘期1年,可以续聘第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形第九章通知和公告第一节通知第一百七十七条公司___以下列形式发出一以专人送出;二以邮件方式送出;三以公告方式进行;四以传真方式进行;五以___方式进行;六本章程规定的其他形式第一百七十八条公司发出___,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知第一百七___条公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、___的方式进行第一百八十条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、___方式进行第一百八十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、___方式进行第一百八十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真和___方式发出的,以发出当日为送达日期第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效第二节公告第一百八十四条公司应在相关规定认可的报刊和___上发布公司公告和其他需要披露的信息第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散第一百八十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在认可的报刊和___上公告债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的___第一百八十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继第一百八十八条公司分立,其财产作相应的分割公司分立,应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在认可的报刊和___上公告第一百八___条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第一百九十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在认可的报刊和___上公告债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的___公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第一百九十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关___变更登记;公司解散的,应当依法___公司注销登记;设立新公司的,应当依法___公司设立登记公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关___变更登记第二节解散和清算第一百九十二条公司因下列原因解散一本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;二股东大会决议解散;三因公司合并或者分立需要解散;四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;五公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民___解散公司第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民___指定有关人员组成清算组进行清算第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权一清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;二通知、公告债权人;三处理与清算有关的公司未了结的业务;四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;五清理债权、债务;六处理公司清偿债务后的剩余财产;七代表公司参与民事诉讼活动第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在认可的报刊和___上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民___确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民___申请宣告破产公司经人民___裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民___第一百九___条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民___确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止第二百条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任第二百零一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算第十一章修改章程第二百零二条下列情形之一的,公司应当修改章程一《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;二公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;三股东大会决定修改章程第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法___变更登记第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告第十二章附则第二百零六条释义一控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东二实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人三关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系四___、控制公司股份,指投资者单独持有、合并持有、通【股份有限公司章程OTC版】相关文章
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