还剩5页未读,继续阅读
文本内容:
51简答监事会的职权和职责1检查公司的经营和财务活动2对董事经理履行职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督3当董事和经理的行为损害公司利益时要求董事和经理予以纠正4提议召开临时股东大会5列席董事会会议6公司章程规定的其他职权52如何完善独立董事制度独立董事制度被当作一剂灵丹妙药引入我国人们寄希望于它能一举解决公司的法人治理结构中小投资者保护等问题.但在中国的国情下为确保独立董事真正发挥作用我们应从以下几方面着手
1.独立董事重在”独立”.独立董事的独立性首先表现在必须独立于公司之外.独立董事必须完全独立于公司的管理和经营活动或有可能影响他们做出独立判断的事物之外.独立董事不代表出资人也不代表公司的管理层不能是该公司的成员或家属也不能是该企业的顾问律师用户供应商或关系银行职员不能与该企业有债务关系等等.总之必须是纯粹的局外人.其次独立董事要有独立见解.与执行董事相比独立董事不应受制于股东公司及公司的管理层应拥有更多的独立判断的权利特别是在公司重大投资财产处理关联交易对外担保利润分配等重大事项上独立董事有发表意见参与决策的权力甚至有一票否决的权利.
2.独立董事不是”摆设”.目前国内企业的独立董事还只是一种顾问性质其中不乏各界名人.公司聘请独立董事大多是基于提高公司的社会地位增加公众对公司信任度的目的主要把独立董事的声望名声当作首选以图提高企业的新闻炒作力度增加企业的无形资产.因此公司对独立董事的基本要求是多出主意少挑剔许多企业甚至把独立董事当作”门神”供奉起来根本看不到监督公司的只言片语致使独立董事成为摆设成为花瓶董事人情董事.其实独立董事既是专家董事更是公正董事.中小股东希望独立董事发挥实实在在的作用甚至能在维权方面与控股股东对着干为自己呐喊.公司设立独立董事不是为了制造轰动效应广告效应也不是为了应付上面或赶风潮而是要发挥独立董事实实在在的作用.
3.独立董事应真正”懂事”.设立独立董事实际上是将原来封闭型的董事会变成开放型使董事会成为专业化知识化的董事会因此能够胜任独立董事的人才是最为重要的.不同的公司出于自身需要对独立董事的技能要求各不相同.所以独立董事仅为行业里的技术权威是远远不够的这一职位应更着重于聘用综合性的人才必须具有相当的企业和商业阅历能够做出有价值的商业判断具有一定程度的教育背景.鉴于其地位的特殊性也要求独立董事具有独立的人格及人文修养同时要有直抒己见的勇气和魄力因为他为董事会提供的参考意见不光是业务见解更包括对公司高层管理人员能力的评判.所以独立董事必须具备适宜的品格经验诚信及足够的专业才干.
4.独立董事应有法可依.国外公司设立独立董事的现象比较普遍立法也有保障独立董事的责权利比较明确.在我国独立董事之所以没能很好的发挥作用从法律角度讲现有的《公司法》没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件对独立董事应该怎样行使权力发挥作用承担责任没有明确的法律规定对独立董事的选择和任免机制也无章可寻.由于法律上对独立董事没有给予充分的保障独立董事在运作中一旦出现问题便无法可依.因此修改《公司法》成为当务之急修改后的《公司法》应增加有关独立董事的内容明确规定独立董事的权力和责任.同时也应注意在制度设计时既要赋予独立董事名副其实的职权又要避免独立董事成为控股股东操纵公司的漂亮外衣53法人治理结构中存在的问题1股权结构不合理使中小股东没有发言权2股东大会未能充分有效地行使职权3董事会不规范董事不”懂事”的现象比较普遍4监事会的监督机制弱化5股东大会董事会总经理监事会责权实施中的矛盾6”新三会”与”老三会”的关系尚未理顺54完善我国公司法人治理结构应解决以下问题1健全董事会制度2建立完善的激励和约束机制3强化内部监督功能并接受公众监督4处理好”新三会”与”老三会”的关系55结合实际分析我国公司法人治理结构存在的问题及解决办法由于我国进行现代企业制度探索的时间很短从实践看尚存在不少比较突出的矛盾有些矛盾还相当尖锐.目前存在的主要问题有1股权结构不合理使中小股东没有发言权2股东大会未能充分有效地行使职权3董事会不规范董事不”懂事”的现象比较普遍4监事会的监督机制弱化5股东大会董事会总经理监事会责权实施中的矛盾6”新三会”与”老三会”的关系尚未理顺.//完善我国公司的法人治理结构需要从以下几方面着手1健全董事会制度2建立完善的激励和约束机制3强化监事会的监督功能并自觉接受公众监督4处理好”新三会”与”老三会”的关系56法人治理结构的特点职权分明而相互制衡民主与法制相结合57试述公司法人治理结构的组织设计法人治理结构由股东大会董事会监事会和经理人员四个部分组成.股东会是公司的最高权力机构董事会是公司的决策机构总经理及其高层经理人员组成公司的执行机构监事会是公司的监督机构.由于各自的地位功能和作用不同他们分享着不同权能承担着相应责任形成既相互独立又相互作用相互制衡的关系.
1.公司的权力机构.公司是由股东投资组成的股东大会理应在公司的诸机构中处于基础的地位是公司的最高权力机构公司其他机构行使的职权直接或间接来自于股东大会.其职权包括:决定公司的经营方针和投资计划;审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算;决定公司增加或减少资本以及公司债券的发行;选举或罢免公司董事和监事;决定公司的分立合并终止和清算;修改公司章程.//公司的重大问题一经股东大会通过全体股东相应地就要承担应有的责任.如果股东大会的决策失误使公司的经营业绩下降甚至导致公司破产倒闭包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任.如果那些不赞成股东大会决议的股东要想不承担股东大会决议带来的相应责任唯一的办法就是”用脚投票”将自己的股份转让出去.
2.公司的决策机构.董事会作为股东大会的受托者是股东大会闭会期间的最高决策机构.其主要职权包括:执行股东大会决议;决定公司的经营计划和投资方案;拟定公司的财务预决算方案利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增减资本发行公司债券的方案;拟定公司合并分立终止和清算的方案;聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬.董事会作为一个合议制机构需要有一个主席来召集和主持会议因此董事会应设立董事长.董事长由全体董事过半数选举产生一般由资历深厚德高望重经验丰富的董事担任.//董事会及董事长拥有以上所述的职权当然应当承担相应的责任.其责任包括两个方面:一方面从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束.另一方面应当承担决策失误的责任根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度来确定董事会和董事长应负责任的大小具体责任表现在职务经济利益和法律三方面.
3.公司的执行机构.公司的执行机构是指以总经理为首的执行班子.作为公司业务活动的最高指挥中心它是一个执行性机构不同于董事会的合议制机构因此必须实行首长负责制.总经理同其他成员的关系是领导与被领导上级与下级的关系所以副总经理等高级职员由总经理提议任命.//总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑必须对董事会负责.其主要职权有:组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资计划;拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人.//总经理主要承担因经营管理不善的责任包括职务上经济上和刑事上三个方面.如果因为总经理能力不强或责任心不强而导致经营管理不善总经理承担的直接责任是自己的薪金减少甚至被董事会解聘加入失业者队伍经济上和自我形象都将遭受损害;如果总经理在经营管理上严重失误而使公司蒙受巨大损害除解聘总经理的职务外还可考虑以总经理个人财产的一部分或全部赔偿公司甚至负法律责任;如果总经理背着董事会和监事会生产经营了国家法律规定禁止的产品或服务内容如毒品淫秽制品赌博等受到国家有关部门查处而使公司形象和经济遭受重大损害总经理不仅要承担职务被解聘和经济赔偿的责任而且还要承担相应的法律责任.
4.公司的监督机构.监事会是依照法律规定设置以检查公司财务状况监督公司董事和经理行为维护股东和公司利益为主要职责的监督机构.其主要职权包括:检查公司的经营和财务活动;对董事经理履行职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司利益时要求董事和经理予以纠正;列席董事会会议.//监事会是公司的监督机构它不能代替董事会的决策活动不能对外以公司的名义进行各种业务活动也不得干扰董事会和经理的正常活动.因此单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害监事会及其监事概不承担任何责任.但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律行政法规或者公司章程的规定给公司形象造成影响和经济上造成损失的应承担相应责任.如果监事对公司董事经理人员违反国家法律地方法规和公司章程的行为不予以监督制止任其发展下去甚至变相和公开怂恿或共同参与视情节轻重和造成的后果程度轻者将受到股东大会的处分解除职务赔偿公司由此遭受的部分经济损失重者将承担法律责任58经营者激励与约束问题产生的根源1委托人与代理人的利益目标不一致2委托人与代理人之间的信息控制不对称3委托人与代理人之间的责任和风险不对等59经理人员激励机制构成广义地说经理人员的激励机制包括物质激励机制和精神激励机制两个方面.狭义地说经理人员的激励机制是指经营者的报酬激励机制.60简述经理人员激励机制的设计原则由于不同形式的报酬各有利弊因此如何设计经理人员的报酬结构从而有效地激励经理人员的积极性一直是经理人员激励问题的核心.设计经理人员的报酬结构应遵循的原则是
1.报酬与绩效挂钩以效率优先为主的原则.把企业经营者的报酬与其经营成果挂钩是企业经理人员激励机制设计中应遵循的主要原则也是兼顾所有者和代理人利益的客观要求.在经营者的收入与其经营绩效挂钩报酬的高低随其经营成果的好坏浮动的情况下经营者只有高效率的工作才能换取较高的收入.而这种较高的报酬又可换取经营者高效率的工作使其创造的价值会大大高于他所得报酬的增加额
2.固定收入与风险收入相结合以风险收入为主的原则.企业经营者的事业是充满了风险的事业况且企业经营存在诸多的不确定因素如果将经营者的报酬完全同经营业绩挂钩就会使其承担过大的风险而过大的风险会降低经营者对收益的预期从而降低激励作用.因此可以考虑把经营者的报酬分成两部分:一部分作为固定收入其数量以能维持其个人与家庭生活为宜.另一部分作为风险收入完全同经营绩效挂钩使其承担风险从而起到激励作用
3.长期业绩与短期业绩相结合以激励长期业绩为主的原则.在现实的经济生活中经理人员的经营决策与后果有时候会很长才能体现出来有些决策的后果甚至需要经过几年或十几年以后才能见分晓.在这种情况下如果只是根据当年利润确定对其激励力度的强弱他们就会对长期投资裹足不前.事实上在现代市场经济中企业成功的关键在于企业经营者能否以远大的眼光去洞察未来经营环境的变化作出有利于企业长远发展的战略决策
4.物质激励与精神激励相结合以物质激励为主的原则.在社会生活中人们的需求是多样的既包括物质需求又包括拥有较高的社会地位受人尊敬等精神方面的需求.因此激励应该贯彻物质激励与精神激励相结合以物质激励为主61期股期权激励的特点1期股期权激励的长期性2期股期权激励的有效性3期股期权激励对象的有限性4期股期权激励降低了平庸者混水摸鱼的可能性62期股期权激励的几种模式期股激励模式期权激励模式期股期权激励模式63实施期股期权激励的主要难点和对策1逐步构筑有利于实施期股期权激励的法律体系2加快企业经理队伍的建设培育和发展经理市场3需要建立一整套科学的考评体系4不断探索期权期股激励的范围64监督约束企业经营者的机制1产品市场的约束2资本市场的约束3经理市场的约束4实行稽查特派员制度5监事会:公司内部的监督65股票的基本特征风险性流动性决策性亏损责任有限性66影响股票价格的基本因素股票的内在价值决定股票的市场价格但市场价格又不完全等于其内在价值.股息和银行利率是决定股票价格的两个重要因素然而股票的巾场价格还受供求关系以及其他诸多因素的影响股价的波动足各种因素综合作用的结果-在现实社会生活中经济的兴衰政治风云社会的震荡等各种状况都对股票市场价格变动产生影响.因此股票市场价格变动是一个十分复杂的问题它既受企业内部因素影响又受社会环境影响是企业内部和外部诸多矛盾互相影响的结果.影响股票价格波动的基本因素是1政治因素.政治因素是指国际国内重大经济事件及重大经济政策的出台变更对股价的影响.在当代世界各国的经济联系十分紧密国际上政治经济的风云变化必然影响各国经济的发展特别是一些主要国家的政治经济形势的重要变化会波及其他国家以至产生连锁反应从而导致股市的动荡如国内政局的稳定对股市会产生良好的影响反之会导致股价下跌.政府易人政权转移等重大政治事件关系到国家的政治经济外交军事等政策的调整和变动从而影响社会的安定导致股价的波动2经济因素.
①国内生产总值.从长期看股票价格的波动与一国的国内生产总值的变化是一致的
②银行利率.利率的变动与股价的变动关系相当密切.利率提高时会吸弓1社会游资流向银行股票的市场需求减少使股票价格下跌.同时利率提高还使企业贷款的利息增加负担加重导致企业利润下降股价会因此下降.与此相反利率降低社会资金流向股市股票市场需求增加企业也因利率降低而增加利润从而推动股票价格上升
③货币供给量.货币供给量对股票市场的影响表现在两个方面:一方面货币供给量增加时可用于购买股票的资金相应增加股价会上涨;当货币供给量减少时用于购买股票的资金相应减少股价下跌另一方面当市场上货币供给量过多而造成通货膨胀时人们为保值而购买股票股票需求增加价格上涨;当货币供应不足时人们为取得货币资金而抛出股票导致股票价格下跌
④经济周期:在经济繁荣时期股价自然上涨;在危机阶段可分配的股利少或根本无法分配股利投资者竞相抛售股票造成股价暴跌;在萧条阶段社会需求减少生产严重过剩人们的证券投资活动处于观望状态因此股票的价格往往早相对稳定状态或者缓慢上升;在复苏阶段全社会的固定资产投资扩大企业的经营活动日趋活跃利润不断增加人们对经济的预期乐观此时股价开始全面回升3心理因素.心理因素是指投资者心理状况对股票价格的影响.许多情况都会引起投资者的心理变化甚至有些传闻或谣言也会造成投资者抢购或抛售某种股票以致弓I起某一种股票的价格猛涨或暴跌4企业因素.企业因素是决定股票市场价格变动的最基本因素.在其他情况不变时股价总是和企业利润同方向变动的.当企业盈利上升时股价会上升盈利下降时股价也会下跌.一些有发展前途营业状况好信誉高的公司.自然对投资者有吸引力致使这些公司股票的购买者趋之若鹜股票价格就会上涨;反之一些没有发展前途营业状况差信誉低的公司对投资者缺乏吸引力这些公司的股票在市场上问津者少价格就会下跌.在现实经济生活中股价的升降往往在收益变动之前发生因为投资者购买股票着眼于未来.//在实际经济生活中上述因素是综合或交叉地作用于股票价格.在同一时间有些因素驱使价格上涨有些因素又迫使价格下跌股票价格最终是涨是跌主要看各种因素作用的强弱.因此对股价的分析不仅需要充分占有资料拥有信息还要对许多因素进行综合考虑.同时股市中人为的投机操作因素如轮作哄抬轧空套杀等以及证券管理机构的某些限制规定对股价都会产生一定影响67股价指数的作用股价指数是表明股票行情变动的一种股票价格平均数.作用是1股市行情变化的测量器2投资者决定投资时不可缺少的信息3反映经济状况的”晴雨表”68简述世界及我国主要的股价指数1道·琼斯指数.道·琼斯指数是世界上最早最享盛誉和最有影响的股票价格指数由美国道·琼斯公司计算并在《华尔街日报》上公布.道·琼斯股价指数以1928年10月1日为基期基期指数为1002标准普尔指数.标准普尔指数是标准普尔公司于1957年开始编制和发表的基期指数也是1003NASDAQ指数.NASDAQ市场设立了13种指数其中NASDAQ综合指数是以在NASDAQ市场上市的所有本国和外国的上市公司的普通股为基础计算的.该指数是在1971年2月5日启用的基准点为100点4金融时报指数.金融时报指数是英国最具权威性的股价指数由《金融时报》编制和公布5日经股价指数.日经股价指数由《日本经济新闻社》编制和公布的反映日本股票市场价格变动的股价指数6恒生指数.恒生指数是香港恒生银行于1969年11月24日起编制公布是系统反映香港股票市场行情变动最有代表性和影响最大的指数它挑选了33种有代表性的上市股票为成分股用加权平均法计算7上证综合指数.上海证券交易所从1991年7月15曰起编制并公布上海证券交易所股价指数它以1990年12月19日为基期以全部上市股票为样本以股票发行量为权数按加权平均法计算8深证成分股指数.深证成分股指数由深圳证券交易所编制通过对所有深圳证券交易所的上市公司进行考察按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成分股以成分股的流通股数为权数采用加权平均法编制而成69股票发行目的1筹措自有资本2追加投资扩大经营3增加自有资本4维护经营支配权5满足证券交易所的上市标准70股票发行方式代销余额包销全额包销71公司债券与股票的区别股票与债券均属于公司获得经营所需资金的方式同时也都是社会投资人的投资对象因此二者在经济功能上有共同之处:对于发行者来说它们都是筹资手段都可以由此获得所需要的资金对于投资者来说都是投资工具都可以由此把货币投放到自己认为最有利可图之处并按期获得收益;它们都是虚拟资本本身没有价值却因能带来一定的收益而具有价格;它们的价格形成都具有特殊性通常它们的市场价格都与其券面额或票面额不一;它们都具有一定的流动性都可以通过买卖实行转让.但是公司债券与股票有着以下显著区别
1.股票与债券的性质不同.债券仅仅是一张债务凭证属借款性质并不拥有公司的所有权;股票是一张所有权证书表明对公司拥有一定比例的所有权
2.持有者的权利和责任不同.公司债债权人仅享有对公司的债权而无对公司经营管理的参与权自然对公司的经营状况也不承担责任.股票持有人则享有法律规定的以及公司章程约定的股权但股东对公司的经营负有限责任
3.股票与债券的投资收益不同.对公司债债权人来说无论公司有无盈余均有确定比率的利息请求权在债券期限届满时债权人有权要求公司还本付息所以公司债的收益具有相对稳定性.股东则仅在公司有税后利润时才有分配股息红利的请求权因此股票收益具有不稳定性股利的多少取决于公司的经营状况
4.股票与债券的期限不同.任何一种形式的债券都有明确的到期期限.股票只有发行日期没有到期日期在一般情况下股东不能向股份公司提出退股的要求股份公司也不能收购本公司股票
5.股票与债券的风险程度不同.股票和债券的投资都存在风险相比债券股票的风险更大.在公司破产或解散时按法定清偿顺序债券持有人先于股东就公司的财产受偿之后股东才能就公司剩余财产进行分配.所以债券是一种保守性投资股票是一种风险性投资72公司债券的发行目的发行条件和发行程序如何公司债券的发行目的主要有1扩大资金来源2降低资金成本3减少税收支出4公司发行债券既可以获得经济方面的好处又不会影响股东对公司的控制权.公司债的发行条件主要包括
①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元
②累积债券总额不超过公司净资产额的40%
③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
④资金筹集投向符合国家产业政策
⑤债券利率不得超过国务院限定的利率水平
⑥国务院规定的其他条件.//发行公司债必须依照法定的程序进行一般需经过公司作出决议申请审批募集四个阶段73公司合并的方式吸收合并新设合并74公司合并与公司分立的动机分别是什么公司合并的动机是1扩大经营规模增强经济实力.在市场竞争中资本数量的多少对竞争实力有着重大影响.合并后的公司比过去具有更雄厚的财力和物力它更容易取得资本吸收最佳经营管理人员技术顾问和其他人员容易形成规模经济从而增强公司的经济实力2实现多角化经营分散经营风险.不同行业的公司合并后能够发挥其各自优势促进产品结构调整增强对市场的适应能力并创造发展机遇从而减少了一个公司为了发展各种经营而投资于其他行业的风险3提高市场份额扩大市场销售.销售企业与生产企业的合并有利于扩大产品销售增大市场份额从而抓住有利时机获取最大利润4消除相互竞争.这主要是针对直接竞争者之间的合并而言的.通过合并减少竞争对手避免两败俱伤从而联手开发产品开拓市场5优化资源配置.某一方为了获取对方的技术设备人才及品牌也可能是看中了对方优越的地理位置条件或者为了获取某一公司所拥有的专利或其他专有技术通过合并的方式可能较为顺利地实现从而使社会资源得到有效配置6防止被其它公司吞并.背靠大公司不仅可以获得外在的推动力而且依靠大公司注入资金输入人才改造设备改善管理以及利用大公司的品牌信誉及行销通道等可以扩充自己的实力防止被别人收购7减少各种开支节约税金.合并可提高公司内部的专业化协作水平降低内部交易费用从而以较低的日常管理费用换取较大的生产能力和较高的效益.同时将两个或两个以上的纳税主体合为一个可能减少分户设立的税费还可以获取政府的有关税费减免及优惠政策8获得股票升值的好处.大公司依据其较强的经济实力和信誉往往股价较高小公司与其合并可提高自身股价.此外有些有限责任公司的股东希望通过被股份有限公司所兼并从而使他们所拥有的股份能够上市流通股东就有可能获得股票升值的好处.公司分立的动机有1财产分割.如果原资产所有者不愿合作经营或合伙人不愿继续保持合作关系而退出公司自立门户成立新公司2经营分割.公司在经营规模发展到一定程度后难以实现有效调控为了提高经营效率而将一部分营业独立使其成为一个新的公司3扩大资本控制范围.公司以一部分营业作为投入创建新公司从而获得对另一地区或新公司的业务控制权4回避法律限制.为了避开反垄断法的限制公司在资本量和营业规模达到一定程度时有意识地划小营业组织使一个公司变成几个公司.75公司合并的程序1作出合并决议2签订合并协议3编制资产负债表及财产清单4通知或公告债权人5办理合并登记76公司分立的方式新设分立派生分立77公司分立的原因1财产分割2经营分割3扩大资本控制范围4回避法律限制78公司分立程序1作出分立决议2签订分立协议3编制资产负债表及财产清单4通知各债权人或公告5办理登记手续79公司分立与设立分公司的区别1分立行为会引起原主体资格的变更2分立行为必然会引起公司资本的转移3分立行为是一种法律行为80为什么要对公司实行重整意义公司重整与破产有什么区别公司重整是指公开发行股票或公司债的公司由于财务上的困难已经暂停营业或具有停止营业的危险时经法院裁定依法律程序予以整顿使之得以复兴的一种法律行为.为了保护债权人股东和职工的利益稳定社会经济秩序有必要对濒临破产倒闭但有恢复生机的可能性和必要性的公司实行重整制度.实行公司重整制度的意义在于1有利于公司摆脱破产的威胁在新的基础上开始新的经营活动2有利于维护股东的权益使他们免受公司破产的损失3有利于维护职工的利益使他们免于失业的危险4有利于维护债权人的利益使他们免受公司破产的损失5有利于维系公司原有业务关系的稳定使正常的社会经济秩序免受冲击.公司重整与公司破产的区别1公司重整与公司破产的目的不同.公司重整的目的是为了防止或避免公司遭受破产的厄运维持公司的存在帮助公司恢复生机保护债权人股东公司职工的利益.公司破产的目的是为了在公司失去偿债能力无法继续维持下去的情况下清算公司的财产使公司终止并将财产公平地分配给债权人以保护债权人为主2提出公司重整与公司破产申请的主体不同.公司重整的主体一般只限于股份有限公司公司破产则无论什么形式的公司均适用.提出公司重整申请的可以是公司的董事会也可以是具备一定条件的股东或债权人如股东持有的股份占公司总股本的一定比例债权人的债务额达到公司债务总额的一定数额.提出公司破产申请的可以是公司的负债人也可以是公司的债权人一般没有股份数或债务额等的限制3公司重整与公司破产的原因不同.公司重整的原因是由于公司陷于财务上的困境已经停止营业或有停止营业的危险.公司破产的原因则是由于公司无法清偿其到期债务4公司重整与公司破产的执行机构不同.公司重整的执行机构为由债权人和股东组成的重整关系人会议.公司破产的执行机构是清算组或债权人会议股东一般不参与执行机构因为破产主要是为了保护债权人的利益5公司重整与公司破产的法律程序不同81公司重整的法律程序公司重整的程序比较复杂.首先要进行公司重整的申请各国公司法一般都对申请条件申请人和申请书的内容作出规定.公司重整的申请书提交法院后法院根据申请人的要求开始受理公司重整事件.整个受理过程大致分为三个阶段.一.调查阶段.公司所在地的法院在收到公司重整的申请之后一般应征求国家有关管理部门的意见并通知被申请重整的公司同时应选派对该公司经营业务比较熟悉具有专门知识和管理经验而又无利害关系的人为检查人进行调查.检查人应就规定的事项进行调查并于规定期限内将调查结果报告法院.二.重整实施阶段.这是进行公司重整的重要阶段主要包括以下内容:
①开具重整裁决书;
②选任重整监督人;
③选任重整人实施公司重整;
④拟定公司重整计划;
⑤召开关系人会议;
⑥发布重整公告.三.完成重整阶段.公司重整人必须在重整计划规定的期限内完成重整工作随即尖召开重整后的股东大会确认已修改了的公司章程选举新的董事和监事等.股东大会后新当选的董事和监事应立即向公司登记机关申请变更登记并会同重整人报请法院裁决完成重整82公司解散的主要原因1法律或公司章程规定的解散事由发生2股东大会决定解散3公司股东人数或资本总额低于法定的最低数额4公司合并或分立5公司破产6公司严重违反国家法律法规危害社会公共利益被依法撤销83公司解散的法律效力1公司失去法人资格2公司进入清算程序3公司办理解散登记手续84公司清算的法律特征1清算是在公司解散过程中发生的行为2并非所有的公司解散都要履行清算程序3清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系4清算是严格按法律规定进行的活动85清算的程序1清算人的产生2通知或公告公司的股东和债权人3清算人理算公司财产和债权债务4处分公司财产5清算程序结束86企业集团的特征1企业集团的参与者之间是以资本为纽带或者紧密的经济利益关系而联合在一起的2各参与者以集团章程作为共同的行为规范3企业集团必须具备一定的规模4企业集团不具备独立的法人资格87企业集团的组织结构核心企业骨干企业配套企业协作企业88企业集团与集团公司的区别企业集团是以一个实力雄厚的企业为核心以资本联结为主要纽带通过产品技术经济契约等多种方式把多个企业单位联结在一起具有多层次组织结构的法人联合体.企业集团是在经济上实行统一控制而在法律上成员企业又各自保持独立的多法人联合体其本身不是法人不具备独立的法人资格//集团公司是在企业集团中起主导作用的企业是企业集团的必备层次和核心部分.集团公司具有母公司性质是企业法人具有独立的法人资格.//集团公司是企业法人要进行企业法人登记;企业集团本身不是企业法人不能进行企业法人登记//集团公司是企业集团中起主导作用的企业是企业集团的核心部分.一般集团公司不包括企业集团全体成员企业89企业集团的组建原则1经济合理的原则2企业自愿的原则3互利互惠的原则4讲求实效的原则90企业集团的组建途径1分立形成方式2对外投资形成方式3购买兼并形成方式4承担债务兼并形成方式5补偿兼并形成方式6贷款转投资形成方式7租赁承包形成方式91集团母公司对成员企业的管理大体有三种模式1集团高度集权管理模式2集中管理下的小分权管理模式3集团统一管理下的大分权模式92控股公司的特征1以较少的产权投资控制巨额的资产2风险相对独立3平静实现控股93国有控股公司的基本特征1它是独立的特殊的企业法人2它是介于政府与企业之间的产权经营和管理组织3它承受的资产规模数量较大承担风险的能力较强4它对所控企业的管理边界清楚5它代表国家向所控企业委派产权代表94简述公司合并与公司联合的联系与区别公司合并与公司联合的共同点1公司联合与公司合并都是由若于个企业合为一体的现象2在对外关系上彼此联合着的公司有时也会作为一个整体来与其它公司发生经济联系3在内部关系上彼此联合着的公司有时也会有一个内部协调组织并对各公司之间的经济活动进行调节//公司合并与公司联合的区别1合并行为必然引起原主体资格的变更2合并行为必然会涉及到公司全部资本的转移3合并与联合具有不同的法律程序.95国有控股公司的功能职能1管理和运作国有产权2以经济手段调控企业3实施国家经济政策96国有控股公司的组建原则1政企分开原则2政资分开原则3明晰产权关系原则4国有资产优化配置原则5公平竞争原则97国有控股公司组建的条件1有一定数量的直属企业2有一定的资产净额3避免市场垄断4有利于产业结构调整5有一定的人员素质和管理经验98国有控股公司组建程序1符合设立条件2组建申请3报送方案4制定章程99国有控股公司的组建途径1专业经济部门改组为国有控股公司2行业性总公司改组为国有控股公司3企业集团改组为国有控股公司4通过股权运作形成国有控股公司100建立企业集团的目的和意义1建立企业集团是企业资本扩张的需要2建立企业集团是资本重组的需要。