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2014年证券从业资格考试模拟试题答案及解析——发行与承销
（二）
一、单项选择题 1．B 【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史一股票发行方式的演变2008年3月，在 首发上市中首次尝试采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化 的启动 2．C 【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请 3．A 【解析】本题考查保荐机构的资格 4．B 【解析】本题考查证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 5．B 【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史一证券公司短期融资券是指证券公司以短 期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的金融债券 6．B 【解析】本题考查资本“三原则”一资本维持原则的概念 7．B 【解析】募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关 申请设立登记 8．B 【解析】在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设l 名执行董事，不设董事会；可以设1～2名监事，不设监事会 9．D 【解析】在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事 10．D 【解析】公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法 人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名 11．C 【解析】《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求是最近3年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载 12．D 【解析】经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用 权出让金、租金数额的基础 13．B 【解析】国家对商标权、专利权等知识产权的保护有期限性 14．A 【解析】对于企业负债，一般规定偿还期在1年以上的借款为长期负债 16．B 【解析】一般来讲，债务性融资的资本成本比权益性融资的风险要小．资本成本低 17．A 【解析】本题考查净收入理论的内容 18．B 【解析】证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机 构不得超过2家 19．A 【解析】审计报告日期是指注册会计师完成外勤审计工作的日期审计报告日期不应早 于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期 20．D 【解析】首次公开发行股票发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件 三份 21．C 【解析】发审委会议审核发行人股票发行申请，适用普通程序规定每次参加发审委会 议的发审委委员为7名 22．A 【解析】本题考查股份有限公司申请其股票上市的条件 23．D 【解析】本题考查创业板首次公开发行股票持续督导的期间的概念 24．C 【解析】财务公司要作为询价对象，应成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录 25．C 【解析】初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售 26．C 【解析】发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素 27．D 【解析】发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容 28．A 【解析】实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止 29．D 【解析】招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效特别情况 下发行人可申请适当延长，但至多不超过l个月 30．D 【解析】发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表31．B 【解析】上市公司申请发行新股，必须符合最近3个会计年度连续盈利扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 32．B 【解析】上市公司最近l2个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券 33．A 【解析】向不特定对象公开募集股份应当符合最近3个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6％的要求 34．A 【解析】上市公司发行新股决议l年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须 重新提请股东大会表决 35．B 【解析】公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效 36．A 【解析】发审委审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序表决投票时同意票 数达到3票为通过 37．D 【解析】L日增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制 38．D 【解析】发行可转换为股票的公司债券的上市公司，有限责任公司的净资产不低于人民 币6000万元 39．C 【解析】可转换公司债券自转换期结束之前的第l0个交易日起停止交易 40．C 【解析】可交换公司债券面值为每张人民币]00元，发行价格则由一E市公司股东和保荐 机构通过市场询价确定 41．B 【解析】发行可转换公司债券的．E市公司的盈利能力应具有可持续性，且最近3个会计 年度连续盈利 42．A 【解析】本题考查转换价值的概念 43．A 【解析】公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日 公司股票均价和前一个交易日的均价 44．B 【解析】上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市的条件是，可转换公司债券的 期限为1年以上 45．D 【解析】发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融 债券，并在规定期限内完成发行 46．D 【解析】资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构 47．B 【解析】首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5工作日公布发行文件；后续发行 的，应至少于发行日期3工作日公布发行文件 48．A 【解析】外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式 49．D 【解析】企业集团财务公司发行金融债券后资本充足率不低于10％ 50．C 【解析】本题考查申请增资发行境内上市外资股的条件 51．A 【解析】本题考查上市公司所属企业申请境外上市的条件 52．B 【解析】以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人认购的股本总额不 少于公司拟发行股本总额的35％，发起人的出资总额不少于1．5亿元人民币 53．A 【解析】国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后， 向中国证监会提出境外上市申请，净资产不少于4亿元人民币，过去l年税后利润不少 于6000万元人民币 54．B 【解析】内地在香港发行股票并上市的股份有限公司，新申请人预期上市时的市值须至 少为5亿港元 55．C 【解析】本题考查《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围 56．B 【解析】收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发 行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分 要约 57．C 【解析】公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源 58．A 【解析】独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于l个会计年度 59．B 【解析】外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份 比例不低于该公司已发行股份的l0％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的 除外 60．D 【解析】拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的 内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过l／2
二、多项选择题 l．BCD 【解析】本题考查证券公司承销业务的风险控制证券公司必须持续符合的风险控制指标 标准有
（1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100％；
（2）净资本与净资产的比 例不得低于40％；
（3）净资产与负债的比例不得低于20％；
（4）净资本与负债的比例不得 低于8％ 2．ABC 【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史一股票发行方式的演变有限量发售认购 证方式、无限量发售认购证摇号中签方式、全额预缴款方式和与银行储蓄存款挂钩方式 属于网下发行，这些方式都存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的 缺点 3．CD 【解析】本题考查保荐制度一保荐期限保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续 督导阶段 4．ABD 【解析】股份一般有四个特点股份的金额性、股份的平等性、股份的不可分性、股份的 可转让性 5．ABCD 【解析】本题考查上市公司独立董事任职的相关规定 6．ACD 【解析】选项B应该是公司法定公积金累计额为公司注册资本50％以上的，可以不再 提取 7．ABCD 【解析】创立大会行使的职权有
（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（2）通过公司 章程；
（3）选举董事会成员；
（4）选举监事会成员；
（5）对公司的设立费用进行审核；
（6）对 发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变 化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议创立大会对上述事项作出决议， 必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 8．ABCD 【解析】关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大 影响的方式或途径，包括关联方与发行人之间的股权关系、人事关系、管理关系及商业 利益关系 9．ABCD 【解析】本题考查国有资产监督管理机构应进行审核的事项 10．ABCD 【解析】本题考查拟上市公司保证财务独立的相关要求11．ACD 【解析】本题考查外部融资的特点 12．ABD 【解析】本题考查边际资本成本的相关知识 13．BC 【解析】本题考查代理成本模型的相关内容 14．CD 【解析】本题考查发行人与承销团各成员之间关联关系情况的披露 15．ABD 【解析】选项C应该是最近3年内发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更本题考查在主板上市公司首次公开发行股票，主体资 格应符合的条件 16．BCD 【解析】本题考查首次公开发行股票的基本原则 17．ABCD 【解析】本题考查发行人及其主承销商应当在发行公告中披露的内容 18．ABCD 【解析】本题考查中小企业板块的定义 19．ABCD 【解析】本题考查信息披露应遵循的原则 20．ABCD 【解析】本题考查非经常性损益情况的披露21．ABCD 【解析】本题考查发行人应简要披露员工及其社会保障情况 22．ABCD 【解析】本题考查上市公司公开发行新股的推荐核准 23．AB 【解析】上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格也可以与主承销商协 商确定发行价格 24．ACD 【解析】本题考查上市公司配股的信息披露 25．ACD 【解析】本题考查新股发行申请文件编制和申报应该注意的问题 26．ABD 【解析】选项C应该是部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行 27．ABC 【解析】本题考查配售安排的相关规定 28．ABC 【解析】选项D应该是担保人最近l年财务报告和审计报告及最近1期的财务报告（如 有） 29．ACD 【解析】本题考查为公司债券提供担保应当符合的条件选项B应该是担保财产的价值 经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额 30．ABC 【解析】记账式国债发行完全采用公开招标方式，具体招标方式有荷兰式招标、美国式 招标 31．ABC 【解析】本题考查公司债券上市条件选项D应该是债券的期限为1年以上 32．ABCD 【解析】本题考查境内上市外资股的投资主体 33．ABCD 【解析】本题考查境内上市公司所属企业到境外上市信息披露的相关知识 34．AD 【解析】本题考查H股上市公司审核委员会成员的要求选项8应该是出任主席者必须 是独立非执行董事；选项C应该是独立非执行董事占大多数 35．ABC 【解析】选项D应该是持股量最高的25名股东合计的持股量不得超过公众持有的股本证 券的50％ 36．ABD 【解析】本题考查不得收购上市公司的情形选项C应该是收购人最近3年有严重的证 券市场失信行为 37．BCD 【解析】本题考查管理层防卫策略 38．ABC 【解析】本题考查对并购重组委员会委员的监督 39．ABC 【解析】本题考查进行战略投资的外国投资者必须具有的条件选项D应该是近3年内 未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司） 40．ABD 【解析】本题考查向外商转让上市公司国有股和法人股的范围
三、判断题 1．B 【解析】经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元 2．B 【解析】“无限量发售申请表和与银行储蓄存款挂钩”方式与“无限量发售认购证”方式相 比，不仅大大减少了社会资源的浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资 吸引新股民入市 3．A 【解析】本题考查证监会对投资银行业务的检查 4．B 【解析】短期融资券是指企业依照该办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交 易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券而不是最长期不 超过2年 5．A 【解析】本题考查投资银行业务的发展历史 6．B 【解析】应该是自登记之日起生效股份设质应当订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记之日起生效而不是登记次日起生效 7．B 【解析】监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低 于1／3，具体比例由公司章程规定而不是1／2 8．B 【解析】全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％而不是2％ 9．B 【解析】直接或间接持有上市公司已发行股份l％以上或者是上市公司前10名股东中的自 然人股东及其直系亲属不得担任独立董事而不是前5名 10．B 【解析】监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任题干中“不可以连任” 的说法是错误的 11．A 【解析】本题考查股份有限公司董事会一董事的任免机制 12．B 【解析】在资产评估时，应根据不同的评估目的、评估对象，选用不同的且最适当的价 格标准对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估 13．B 【解析】产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形 式的财产范围和管理权限的一种法律行为产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的 原则进行而不是“谁经营、谁拥有产权” 14．B 【解析】发行上市公司应有独立于主发起人或控骰股东的生产经营场所拟发行上市公 司原则上应以出让方式取得土地使用权而不是租赁方式 15．B 【解析】国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专 家审核，在30个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回 而不是20个工作日 16．B 【解析】破产风险或财务拮据是指企业没有足够的偿债能力，不能及时偿还到期债务 而不是具有足够的偿债能力 17．A 【解析】本题考查普通股筹资的优点 18．A 【解析】本题考查融资方式的分类 19．B 【解析】净经营收入理论假定，当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升而 不是股票融资成本不变 20．B 【解析】债务融资比股权融资对经营者的约束性更强，财务风险更大 21．B 【解析】发行保荐工作报告的必备内容包括项目运作流程、项目存在问题及其解决情况 22．B 【解析】审计报告日期不应早于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期 23．B 【解析】发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次而不是两次 24．A 【解析】本题考查法律意见书和律师工作报告概述的相关内容 25．A 【解析】本题考查发审委会议普通程序的相关知识 26．B 【解析】股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币5000万元而不是 3000万元 27．B 【解析】主承销商的证券自营账户不得可以参与本次发行股票的询价、网下配售和网上 发行 28．A 【解析】本题考查剩余证券处理的相关规定 29．B 【解析】首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案 中采用超额配售选择权而不是l亿股以上 30．A 【解析】本题考查中小企业板块上市公司的保荐31．B 【解析】董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司正式聘任董事会秘书而不是超过6个月之后 32．B 【解析】发行人最近1年及l期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产 总额或营业收人或净利润超过收购前发行人相应项目20％（含）的，应披露被收购企业收 购前一年利润表而不是相应项目30％（含） 33．A 【解析】本题考查发行公告的披露 34．A 【解析】除监事会公告外．上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布 35．A 【解析】发行人净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定36．A 【解析】与首次公开发行股票一样，在上市公司新股发行过程中，保荐机构对上市公司 的尽职调查贯穿始终 37．A 【解析】发行申请文件一经受理．未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换 38．B 【解析】主板及中小企业板上市公司发行新股的其持续督导的期问为证券一E市当年剩 余时间及其后l个完整会计年度而不仅是证券L市当年剩余时问 39．A 【解析】持续督导期届满，保荐机构可继续完成尚未完结的保荐工作 40．B 【解析】发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公 开发行证券申请时，不得提议暂缓表决41．B 【解析】上市公司及其控股股东或实际控制人最近l2个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为，不得公开发行证券而不是最近24个月内 42．B 【解析】主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回 拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致 43．B 【解析】可交换公司债券面值为每张人民币100元，而不是1000元 44．A 【解析】转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决 权的2／3以上同意 45．A 【解析】提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用 46．B 【解析】企业可以发行无担保信用债券 47．A 【解析】各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定 是否发行次级定期债务作为附属资本、 48．B 【解析】根据中国证监会2004年10月15日修订的《证券公司债券管理暂行办法》的规定， 证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券 49．A 【解析】经国务院同意，对企业债券发行核准程序进行改革将先核定规模（额度）、后 核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节 50．B 【解析】应该是记账式国债发行完全采用公开招标方式而不是凭证式国债51．A 【解析】我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式 52．B 【解析】境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖 53．B 【解析】国际推介的对象主要是机构投资者而不是中小投资者 54．A 【解析】H股上市公司要求至少有2名执行董事常驻香港 55．B’ 【解析】美国证券与交易委员会（SEC）及中国香港联交所批准全方位宣传之前，不能宣传 （尤其在美国）公司改组上市方面的实质性内容 56．A 【解析】向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式 57．B 【解析】收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日 58．A 【解析】对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中 购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落 59．B 【解析】应该是中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理而 不是中国证券监督管理委员会 60．A 【解析】重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交 易对上市公司非关联股东的影响发表意见文章来源:青海农信社招聘信息网http://qh.jinrongren.net/。
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