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文本内容:
公司并购基本流程
一、公司并购基本流程
1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排
2、并购目标选择 定性选择模型结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱 定量选择模型通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC二元分类法最终确定目标企业
3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的__和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机
4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和____的特点,与企业所在地__进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,__的影响会小得多应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、__、诉讼等的调查研究等
5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式现金、负债、资产、股权等、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项 ,完成交易
6、并购后的整合 对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益
二、并购整合流程
1、制订并购计划
1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议; 行业、市场研究后提出并购机会; 目标企业的要求
1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件 符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高
1.3 并购计划应有以下主要内容 并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划
2、成立项目小组 公司应成立项目小组,明确责任人项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成 3.可行性分析提出报告
3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告
3.2 可行性分析应有如下主要内容 外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境) 内部能力分析 并购双方的优势与不足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及____的态度分析;风险防范及预测
3.3 效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议4.总裁对可行性研报告进行评审 5.与目标企业草签合作意向书
5.1双方谈判并草签合作意向书
5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人
5.3合作意向书有以下主要内容 合作方式;新公司法人治理结构; 职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标 6.资产评估及相关资料收集分析
6.1 资产评估并购工作组重点参与
6.2 收集及分析目标企业资料法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7.制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案
7.1并购方案应由以下主要内容 并购__及方式;财务模拟及效益分析
7.2整合方案有如下主要内容 业务活动整合;__机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估 8.并购谈判及签约
8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本
8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准
8.3 总裁批准后,双方就主合同文本签约
8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9.资产交接及接管
9.1 由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接
9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
9.3 正式接管目标企业,开始运作
9.4 并购总结及评估
9.5纳入核心能力管理 10.主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 主合同文件
三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务,在实施公司并购时,一般可按上述操作流程图操作,在操作细节上,可根据不同类型变更操作步骤现将有关并购细节及步骤说明如下
1、收集信息制订并购计划
① 战略部或__部收集并购计划的信息来源包括 公司战略规划目标及明细; 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要; 不同的行业、市场研究后提出并购机会; 对目标企业的具体要求
② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件 符合公司战略规划的整体要求; 资源优势互补的可能性大; 投资运菅环境较好; 并购企业的人员、技术价值高; 潜要或利用价值较高
③ 并购计划应包括以下主要内容 并购的理由分析及主要依据附件; 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况
2、组建并购项目小组 公司成立并购项目小组,明确责任__限及责任,项目小组成员应包括__部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补
3、提出项目并购可行性分析报告
① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告
② 可行性分析应有如下主要内容 外部环境分析包括 经营环境、政策环境、竟争环境 内部能力分析包括 并购双方的优势与不足; 经济效 益分析; 政策法规方面的分析; 目标企业的主管部门及____的态度分析; 风险防范及预测
③ 效益分析由财务人员负责进行, 法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准(略)
5、与并购企业签合作意向书
① 双方谈判并草签合作意向书
② 由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人
③ 合作意向书有以下主要内容 合作方式; 新公司法人治理结构; 职工安置、社保、薪酬; 公司发展前景目标
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析
①资产评估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性与存在性,对往来帐及未达帐项要认真核对与落实
②收集及分析目标企业资料有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书
7、谨慎制定并购方案与整合方案 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案
①并购方案应包括以下主要内容 确定并购方式,选择有利于公司的并购方式; 确定并购__及支付方式; 核实财务模拟及效益分析
②整合方案有如下主要内容 资金资源的整合; 业务活动整合; __机构整合; 管理制度及企业文化整合;整合实效评估
8、并购谈判及签约
① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本
② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准
③ 经总裁批准后,双方就主合同文本签约
④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
9、并购公司的资产交接
① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员
② 公司人员与并购方进行各项资源的交接
③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
10、并购公司的接管与运菅
①正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作
②并购工作组对并购总结及评估
③尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标
④组建公司的监控与管理体系 此外,买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续,如更换法人代表登记,变更股东登记等 至此,整个一个企业并购行为基本完成
7、交接和整顿
一、__交接等法律手续 签订企业兼并协议之后,并购双方就要依据协议中的约定,履行兼并协议,__各种交接手续,主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜
(一)产权交接 并购双方的资产移交,需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下,按照协议__移交手续,经过验收、造册,双方签证后会计据此入帐目标企业未了的债券、债务,按协议进行清理,并据此调整帐户,__更换合同债据等手续
(二)财务交接 财务交接工作主要在于,并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整例如如果并购后一方的主体资格消灭,则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管,而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整
(三)管理权的移交 管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜,完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定如果并购后,被收购企业还照常运作,继续由原有的管理班子管理,管理权的移交工作就很简单,只要对外宣示即可;但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话,管理权的移交工作则较为复杂这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入,以及管理权的分配等诸多问题
(四)并更登记 这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行注册登记,被解散的公司应进行解散登记只有在__有关部门进行这些登记之后,兼并才正式有效兼并一经登记,因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务,都由续存公司或新设公司承担
(五)发布并购公告 并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会,可以在公开报刊上刊登,也可由有关机关发布,使社会各方面知道并购事实,并调整与之相关的业务
二、兼并后的企业整顿
(一)尽早展开合并整顿工作 并购往往会带来多方面变革,可能涉及企业结构、企业文化、企业__系统,或者企业发展战略变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动,相关人员将急于了解并购的__所以,并购交易结束后,收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合,安抚为此焦虑不安的各方人士有关__结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感,可能会影响目标企业的业务经营
(二)做好沟通工作 充分的沟通是实现稳定过渡的保障,这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通
1、与被收购企业进行沟通同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员,进行及时、定期、充分的沟通,可以掌握被收购企业的动态,稳定现有业务,稳定企业经营秩序沟通方式是多种多样的,如会议座谈、一对一的重点谈话等沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重,赋予它们对并购后企业发展前途的信心,从而实现平稳顺利的过渡阶段
2、收购方的内部沟通收购公司内部的沟通工作同样重要一般来讲,出于保密或稳定等考虑,收购方谈判小组人员较少(主要由高层__及少数重要相关部门主管组成,视需要请外部顾问参与),而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行签订收购协议,意味着谈判工作的成功和结束,而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务执行阶段面临的工作更加复杂琐碎,对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入,因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题,执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎,对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入,因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题,执行阶段主要侧重操作和实施;加之两个阶段工作和人员的不连续性,容易产生误会甚至矛盾,这些都需要充分的沟通来解决
3、沟通中的注意事项一要以诚相待对于并购双方的企业,收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么
五、企业兼并收购的基本程序概述如下
1、被并购企业的确定 一般情况下,并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈;或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业;以及在证券市场上收购企业;等 首先,并购企业确定企业战略发展目标,其基本内容是,通过对本企业(集团)的__结构、母子公司关系、主要业务(产品)、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查,确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标,包括最终实现的系统功能、经济社会效益等 在自己熟悉的企业中寻找机会,重点抓好__目标和大型__项目要充分运用项目信息和企业关系资源,搜集目标资料,进行认真的分析,主动出击,通过充分交流发现目标的潜在需要在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥,就要尝试提出并购重组的项目建议书 企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价,对目标企业的发展前景进行科学预测,充分揭示目标展开并购活动的价值所在,并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同,便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作,或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作,如签订财务顾问协议,明确双方的权利和义务,进而展开工作 在寻找目标企业时,了解目标企业的过去、现状与未来,倾听企业内外有关人员(尤其是企业管理人员)对企业兼并收购___与建议,了解他们对并购项目的需求及期望值,了解他们的困惑和抱怨,根据经验认真分析,做到心中有数,从而初步确定调研的重点其次,根据调研重点,有针对性地制定调研计划和调研提纲确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等提纲和计划的制定直接影响调研的结果如果策略不当,则会引起被调研者的怀疑和不信任,很难获得真实的资料;如果选择的调研对象不恰当,则可能获得的信息会是片面的和表面的;如果调研核心问题设置不当,则可能没有重点,调研工作难以获得实质性的成果第三,对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训,可能情况下与被并购企业进行交流或培训,内容主要为企业并购的目的、意义等,企业并购调研提纲讲解,布置落实调研计划,正式启动系统调研工作 并购目标可能是企业的部分或全部资产,也可能是企业的部分或全部股权调查和目标的选择是有机统一的调查的重点是并购目标的股权结构,决策层意见,产品、技术和经营情况,市场前景以及并购的内外部环境,包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等,调查还应对并购目标的价值做出初步判断事实上,调查时担负着双重的任务其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购目标信息,其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断比如,在调查阶段,对目标企业在国内外的发展状况做详细调查,对并购目标的经营前景做全面分析,并按照谨慎性原则,对购进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流量等进行预测,为并购活动做客观公正的可行性研究,也为之后的并购__提供可靠的决策依据企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况,企业的生产、经营、管理活动的流程;按分管业务线进行企业高层管理人员调研;按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容,深入调研,采集信息、传递凭据,绘制企业的__结构、管理业务流程图,掌握第一手资料;整理调研资料,调研完成后汇总调研结果,并向并购企业决策者汇报,达成共识后,初步形成企业并购的工作目标并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上,提出目标企业现状及存在的问题和根源,初步设计企业并购方案,形成书面文件方案主要内容包括目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等并购企业可以根据项目进展情况,依据成本效益原则,请外部的专家对方案进行评估和论证,也可以企业内部__论证如合适的话,还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论,也是比较有效的,因为他们对自己的企业最了解,对企业的并购方案也许可以提出比较中肯___,他们将来也可能是方案的协同执行者所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解,达成共识,最终方案通过论证,通过对方案的修改与完善,使项目方案得到企业认可
2、并购方案(报告)的提交 明确并购企业与被并购企业之后,并购企业(或各自)拟就并购方案(报告),经过有关部门发布并购信息,确定并购的目的与意向,告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人 并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开,力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力并购及其__的方案设计主要包括并购形式的选择、交易__的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容国内发生的并购活动主要有两种基本情况,一是以现金__资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产,二是以现金或其它资产__股权,随着证券市场的发展,后者正在成为主流形式在我国,上市公司的并购大多采用以现金__非流通股的形式这是因为现金支付操作难度较小,容易加快并购进程,而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重,非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产管理部门的同意,现金收购的形式有利于股权转让获得批准在以现金方式支付交易价款的形式下,必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划通常,并购资金可以来源于以下渠道企业自有资金、贷款、债券__、股权__等并购__财务工作主要是向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件,确定吸收投资或贷款额和贷款期限,提出贷款__方案,规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源,起草__方案及相关申请文件,进行贷款申请及完成相关审批进程等在确定方案的同时,通常还需提出以下几个方面的具体思路债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税收__、银行贷款停息挂帐等政策__、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、__与时间计划等;涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票__的影响,恰当安排并购活动的时间进程
3、资产评估 资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上被并购企业经过对其整体资产的评估,形成资产转让的底价同时,补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理,以便确定处理债务合同的办法资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成并购交易__的确定是以对并购目标的估价为基础的,交易__常常左右并购形式的选择在并购方申请并购贷款的情况下,交易__也是确定贷款金额的决定性因素当采取股权并购形式时,交易__通常以每股净资产为基础上下浮动目前不少上市公司发布了股权转让公告,公司的股权明码标价,每股转让__的平均数基本接__均每股净资产金额,有股权转让__低于每股净资产的,也有的公司的股权卖出了高价由此可见,上市公司股权的交易__存在较大的活动空间,企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的支付能力,向并购企业决策层提出理由充足的__建议采取资产并购形式时,目标资产的估价有多种方法我国《国有资产评估管理办法》规定,国有资产在兼并、出售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算__法等评估方法;《关于企业兼并收购的暂行办法》规定,被兼并方资产的评估作价可以采用重置成本法、市场价值法、收入现值法等企业必须通过认真比较,选择有利于并购方的估价方法,提出合理的__建议 一般情况下,并购企业要成立并购项目组,项目组的__及其成员要由即精通并购业务及其财务业务,又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成与此同时,要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍 实施方案论证时,要确定整个项目实施的投资其投资即包括并购时的投资,其金额较大,时间集中;又包括将来整合被并购企业的支出,费用也可能很大因此,企业需事先制订合理的费用预算,报经企业决策部门批准后,企业还需筹集、安排好相应的资金
4、确定成交__ 并购双方通过资产评估确定资产整体价值,据此进行平等谈判协商,最后形成成交__
5、签订并购协议书 并购__一经确定,并购程序便进入了实质阶段,双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书,明确双方的权利和义务 在提交并购方案之后,可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判(或者全权直接代表并购企业与目标企业谈判)谈判的核心问题是并购形式和交易__应该尽量贯彻并购方案的操作思路,促成并购协议的签署,防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂必要时,应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正,并购双方充分沟通和协商,进行灵活机智的变通,努力争取获得最佳的效果还可以邀请商业银行作为并购财务顾问,请其在并购完成后的债务安排方面提出主动性的建议,这对交易双方都有一定的吸引力,有利于并购交易的完成除了上述工作之外,还需要协调__主管部门的关系
6、审批与__ 协议签订后,经双方法人代表签字,报国有资产管理部门(国有企业)、工商局、税务局和土地管理局等部门审批,然后申请__,使协议具有法律约束力
7、__变更手续 企业并购发生后,企业的法人资格发生了变化协议生效后,双方要向工商等有关部门申请__企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续
8、产权交接 并购双方的资产移交,须在国有资产管理部门(国有企业)、银行等有关部门的监督下,按协议__移交手续,经过验收、造册、双方签字后,会计据此入帐被并购企业未了的债权、债务,按协议进行清理,并据此调整帐户,__更换合同、债据等手续
9、发布并购公告 把并购事实公诸于社会,使社会各方面知道事实,并调整与之相关的业务。