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啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊整改措施:公司已于2009年7月制定了《对外投资规程》及《下属公司重要情况报备制度》详细列明了需要子公司事前报备的事项各公司均指定了申报人员并且要求各公司...啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊长园集团股份有限公司啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊长园集团股份有限公司关于______深圳___现场检查发现问题的整改方案根据中国___《上市公司检查办法》的规定,中国___深圳___于2009年9月15日起对本公司进行了现场检查,并于2010年3月9日以深证局发字
[2010]70号文下发了《关于责令长园集团股份有限公司限期整改___》接通知后,公司对此给予高度重视,及时__公司全体董事、监事和高管人员进行了认真学习和研究公司将以本次现场检查为契机,认真整改、严格落实,提高公司的企业管理和规范运行水平为此,公司根据国家有关政策法规,对整改通知中的有关问题制定了整改方案,具体内容如下
1、公司治理存在的主要问题
(一)子公司重大事项未按规定提交上市公司董事会或股东大会
1、子公司对外投资未提交你公司董事会审议整改措施公司已于2009年7月制定了《对外投资规程》及《下属公司重要情况报备制度》,详细列明了需要子公司事前报备的事项,各公司均指定了申报人员,并且要求各公司于每月7日前进行上报,对于突发或重大事项要求及时上报,待集团董事会或股东大会审议通过后子公司再行__关于__维安与珠海共创的公司章程、相关投资管理制度及投资规程等管理制度也于2010年3月初进行了相应的修订,明确规范了权限,并将提交股东大会审议公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了__维安及珠海共创的对外投资事项,并刊登补充公告同时,公司将__下属公司总经理及高管人员进行相关知识的培训,不定期的实施考核抽查,考核分数直接列入其年度绩效考核指标评分项目,严格流程及审批权限整改责任人:倪昭华整改完成时间已完成
2、子公司重大关联销售未提交你公司董事会或股东大会审议整改措施经第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2009年日常关联交易的补充确认》及《关于对2010年度日常关联交易的预计》,并在2009年度报告中对相关交易进行了详细披露公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了广州市电力技术有限公司及福州长园电力技术有限公司自设立以来至2008年底期间发生的关联交易对于将来可能发生的此类关联销售公司将以日常关联交易的审议程序逐年进行详细披露公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员将继续加强对有关法规制度的学习与理解,进一步提高规范运作的自觉性和业务操作的能力整改责任人:倪昭华整改完成时间已完成
(2)关联交易决策程序及信息披露不当
1、与关联人共同投资的决策程序及信息披露不当整改措施公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了鲁尔兵、许兰杭对__维安的增资事项以后的类似行为公司均将以关联交易的行为定性,严格遵守关联交易决策程序并进行详细披露整改责任人:倪昭华整改完成时间已完成
2、向关联方出售股权决策程序不当、信息披露不及时整改措施公司于2009年5月19日针对公司全资子公司深圳市长园盈佳投资有限公司出售东莞市高能高压电气有限公司50%股权的事宜进行了年度补充公告,公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了此事宜,并刊登补充公告整改责任人倪昭华整改完成时间已完成在今后工作中,公司要进一步充实力量,结合公司的实际情况加大范围,强化对关联交易事项的认识理解与管理对于关联交易需要履行的相关决策程序认真执行,切实提高关联交易信息披露质量
(2)董事会运作存在的问题
1、董事会对战略决策委员会授权不当整改措施经2010年3月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》及《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》,董事会战略决策委员会更名为董事会战略委员会,撤消其审批决策权限的职能,同时修订了董事会战略决策委员会的议事规则,并将提交2009年年度股东大会审议整改责任人:倪昭华整改完成时间2010年4月12日
2、战略决策委员会未能充分履行其__建议职能整改措施经2010年3月20日召开的第四届董事会第十四会议审议通过了《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》、《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》及《关于聘请执行董事的议案》,将严格按议事规则要求,每年至少召开两次会议,对公司__发展战略规划及重大事项进行研究并提出建议同时决定聘请执行董事一名,主要负责公司战略发展规划、投资及境内外并购事宜,进一步提供战略委员会__参与公司战略规则、对外投资等重要事务的认识了解平台并提交公司2009年年度股东大会审议整改责任人:倪昭华整改完成时间2010年4月12日
2、个别非执行董事在上市公司__薪酬未履行决策程序并如实披露整改措施该董事已退还高尔夫会籍费和旅游费公司今后将会严格履行薪酬决策程序并如实进行披露,杜绝此类情况再次发生整改责任人倪昭华整改完成时间已完成
(四)内部审计工作不完善整改措施我公司已于2009年12月任命__为审计部经理,__于2001年9月至2008年11月期间曾任职于安永会计师事务所,已通过中注协注册会计师全科考试,工作经验丰富,专业技能过硬目前,审计部已制定了与审计委员会定期沟通的工作机制,每月就审计部工作计划的完成情况以及审计过程中的重大发现向审计委员会定期报告整改责任人杨剑松整改完成时间已完成
(五)内部规章制度修订不及时整改措施经2010年3月9日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》、《关于修订投资决策管理制度的议案》、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》,同时修订了《关于修订对外__制度的议案》《关于修订关联交易制度的议案》、《关于修订对外__制度的议案》将提交公司2009年年度股东大会审议整改责任人:倪昭华整改完成时间2010年4月12日2.信息披露存在的主要问题
(一)向控股股东提供未___息情况说明及整改措施根据《会计法》大股东合并财务报表的依据,公司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下,每月财务报表编制完成并履行相应的审批程序后向控股股东长和投资报送此事项经公司2007年10月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过并公告公司已经根据深圳证监局相关规定的要求履行必要报备程序,将未___息报送情况以及知情人员__向深圳证监局报备同时,在定期报告“公司治理结构”部分如实披露了向大股东、实际控制人提供未___息情况同时,公司每月初会定期向深圳证监局上市公司处报送“向大股东、实际控制人提供未___息情况表”,明确了信息知情人公司依据相关规定制定了《重大信息内部报告制度》,规范了公司向控股股东报送未___息的范围以及审批流程,促使公司以及相关各方在信息传递过程中严格控制知情人范围公司在未___息报送的保密方面高度重视,检查期内未发生未___息泄漏导致公司股价异动的情况整改责任人倪昭华整改完成时间已完成,持续备案
(二)定期报告内容不完整
1、重大关联交易未披露整改措施关于与钟海杰的关联交易,公司已在2009年年度报告中进行详细披露公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了广州电力技术及福州电力技术自设立以来至2008年底期间发生的关联交易及鲁尔兵、许兰杭与__维安的交易事项,并同时刊登补充公告对于将来可能发生的此类关联销售公司将以日常关联交易的审议程序逐年进行详细披露整改责任人倪昭华整改完成时间已完成
2、财务报表附注内容不完整整改措施根据自2007年1月1日开始施行的《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定,公司2007年半年报和年报、2008年半年报和年报以及2009年半年报中缺少对企业合并、金融工具及分部报告等内容的披露,公司即日补充披露以上相关内容整改责任人杨剑松整改完成时间已完成
3、2009年半年报利润表缺少新增项目整改措施公司2009年半年报中未按照《企业会计准则解释第3号》的规定在利润表中增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目经公司自查,2009年1月~6月期间其他综合收益为0元,综合收益总额为
49088242.16元;对比期间2008年1月~6月期间其他综合收益为0元,综合收益总额为
60687149.05元本公司已在2009年年报中增加了“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目的披露同时,公司即日对2009年半年报利润表缺少新增项目进行补充公告整改责任人杨剑松整改完成时间已完成
(三)部分临时公告披露不充分
1、子公司员工持股情况披露不充分整改措施公司早已计划且一直在寻找契机逐步清理员工持股的现象,决定全部收回员工所持股份目前,公司已开始正式实施股权激励计划,子公司核心团队的激励并不会因为股权的收回而弱化,所以员工将不再直接参股下属公司同时,公司即日将2007年至今涉及公司员工持股所发生的交易情况补充提交了第四届董事会第十六次会议审议并将转让情况、定价依据按要求进行详细地披露整改责任人倪昭华整改完成时间已完成
2、承诺事项披露不完整整改措施公司即日提交第四届董事会第十六次会议补充审议了此事项,并对此承诺进行详细地披露根据本公司下属子公司深圳长园电子材料有限公司(简称“深圳长园电子”)及东莞三联热缩材料有限公司(简称“东莞三联”)2006年8月与东莞市寮步镇三联塑料厂(简称“三联塑料厂”)签订三方协议,东莞三联以
2632.9万元收购三联塑料厂热缩套管项目资产,并承诺三联塑料厂原股东可以以668万元取得深圳长园电子5%股权此外,深圳长园电子还在该协议中承诺“三联塑料厂原股东取得深圳长园电子5%股权后,三年内每年有不少于200万元的收益,否则差额部分由深圳长园电子补足”2007年6月三联塑料厂原股东深圳市长联投资有限公司(简称“深圳长联投资”)以668万元对深圳长园电子进行增资,占增资后实收资本总额
1929.82万元的5%2008年3月,本公司与深圳长联投资签订股权转让协议,收购其持有深圳长园电子5%的股权,因此,深圳长园电子原对深圳长联投资作出的投资收益承诺至此终止整改责任人倪昭华整改完成时间已完成公司将__公司及下属公司相关管理人员进一步认真学习了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《__证券交易所上市规则》等法律法规,不定期的实施考核抽查,考核分数直接列入其年度绩效考核指标评分项目;进一步要求相关人员加强相关法律法规和公司管理制度的学习,进一步提高业务素质,加强责任心公司董事、监事和高级管理人员亦将在今后的信息披露工作中,严格报告的编制、审议和披露程序,加强审查,严格把关,确保信息披露的及时、准确和完整,不断提高信披露质量
三、募集资金使用存在的主要问题整改措施经2010年3月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》,专项报告全文已刊登在__证券交易所__会计师事务所及保荐机构分别出具了鉴证报告及专项意见整改责任人杨剑松整改完成时间已完成
四、财务管理与会计核算存在的主要问题
(一)珠海共创的股份支付的核算不准确整改措施2008年3月,深圳创盈向珠海共创增资3000万元,持有珠海共创增资后15%的股权深圳创盈系由珠海共创__名骨干员工共同出资设立的有限合伙企业对比____007年10月以1650万元收购伍保兴持有的珠海共创增资前5%股权以及2008年11月以5988万元收购珠海稳健投资有限公司持有的珠海共创
19.55%股份,深圳创盈此次增资__偏低,属于珠海共创对骨干员工的激励,应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对该笔交易进行核算根据交易近期评估报告计算出2008年3月深圳创盈增资15%的__应为
4454.83万元,该__超过深圳创盈实际出资金额
1454.83万元,其中
1046.59万元已作为少数股东增资视同处置股权损失冲减了2008年度合并财务报表中的投资收益,剩余部分
408.24万元(
1454.83万元–
1046.59万元)将按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定计入2010年4月管理费用,同时增加资本公积整改责任人杨剑松整改完成时间2010年4月30日
(二)珠海共创的成本核算不规范整改措施珠海共创已就生产成本核算中没有将当期发生的制造费用在产成品及在产品之间进行分摊,而是直接计入销售成本,从而导致存货成本和销售成本核算不准确的问题制定了整改方案根据该方案,珠海共创将首先确保当期发生的制造费用及时入账,对当月不能及时报销的费用进行合理的预提;其次当期发生的制造费用将根据当期完工的产成品和期末的在产品中原材料成本所占的比例在两者之间进行分摊珠海共创将于2010年4月开始根据修改后的方法对存货成本进行核算整改责任人杨剑松整改完成时间2010年4月30日
(三)__维安的__股权投资确认不及时整改措施截至2010年3月,__维安已全部收回了之前支付给圣金源和李静虹的合计
1167.1万元用于收购__科特股权的款项,并且__维安解除了与圣金源和李静虹签订的委托收购股权协议__维安已于收到上述款项时在其财务报表中作为其他应收款和其他非流动资产收回处理整改责任人杨剑松整改完成时间已完成
五、财务会计基础工作存在的主要问题
(一)会计核算基础工作不规范整改措施公司财务会计基础工作不规范我们针对公司出纳未记银行存款日记帐,银行付款凭证未签字,在去年9月就进行整改,补记了银行日记帐,出纳未签字的的凭证进行了补签字;对车间及仓库负责材料收发记帐的责任人按要求进行了培训,强调必须每天及时对出入库的商品进行记帐,保证帐实相符;__维安对存货盘点记录不齐全和不规范现象,去年就进行了整改;对上述不规范现象的我们除进行了整改外,对公司《财务管理业务流程制度》,〈〈物流管理业务流程制度〉〉进行了细化完善修改,公司今年__进行一次对会计基础工作的培训和检查整改责任人杨剑松整改完成时间2010年4月30日
(二)会计核算制度不够完善整改措施本公司及下属子公司于2007年1月1日开始统一执行的《会计核算制度》是根据财政部颁布的、2007年1月1日开始执行的《企业会计准则》而制定的由于《会计核算制度》制定时间仓促,对于部分重要交易事项,如销售确认的具体条件、研发费用和无形资产支出的核算等做出操作性强的具体规定目前本公司财务部门正在会同下属公司财务部对《会计核算制度》中规定不清的项目进行补充说明整改责任人杨剑松整改完成时间2010年4月30日
(三)财务信息系统权限管理不规范整改措施财务信息系统权限管理不规范问题,去年检查期间我们进行了整改,对一些权限进行了重新设置,并建立了〈〈财务信息系统管理的制度〉〉明确各岗位的权限职责及各岗位变动的审批流程整改责任人杨剑松整改完成时间已完成
(四)子公司备用金管理与核算不严格整改措施珠海共创是本公司07年收购控股的子公司,其产品和销售模式与长园集团内其他主要子公司不同珠海共创销售的电站五防设备需要其派驻大量技术人员协助客户完成设备的__、调试和后期升级、维护,驻外人员的借款属日常支出自2009年11月开始,珠海共创财务部门和市场部门共同要求驻外人员将2009年度发生的差旅费等费用于2009年底前交回珠海公创报销截至2009年12月31日珠海共创账面备用金借款余额为
1063.1万元,比2009年8月31日下降
526.9万元同时,对于已经发生但是由于尚未取得报销凭证的驻外人员费用,珠海共创已根据历史数据以及当年的实际情况预提了
451.1万元的驻外人员费用珠海共创依照《借款和费用报销的有关规定》加强对备用金借款的管理,对于备用金借款必须经权限范围内的__签字认可后才能执行,并且规定出差结束当月必须完成与备用金借款相关费用的报销,否则将从当月工资中扣除整改责任人杨剑松整改完成时间已完成深圳证监局此次对公司的现场检查,使我们充分认识到公司目前在治理结构、规范运作方面存在的不足之处,同时极大的促进了公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识的提高公司董事会将利用本次整改契机,按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》要求,健全公司治理结构,及时、准确、完整地做好信息披露工作特此报告长园集团股份有限公司董事会二O一O年四月九日啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊长园集团股份有限公司啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊整改措施:公司已于2009年7月制定了《对外投资规程》及《下属公司重要情况报备制度》详细列明了需要子公司事前报备的事项各公司均指定了申报人员并且要求各公司...啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊-6-。