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第一章 资本运营概论第二章 企业与资本市场第一章资本运营概论学习目的掌握资本的性质;了解资本存在的形态;理解资本运营的内涵;把握资本运营的内容及其分类引 言20世纪90年代以来,通过资本运营实现“一夜暴富”的无数传奇故事,不仅成为中国普通老百姓____的谈资,而且成了大学研究生课堂里的重要讲授内容在现实经济生活中,资本“风暴”正在无情地__着人们的传统思维方式一个拥有世界人口数量最多的民族,几代人正在实践,同时经历着对资本内涵的重新发掘和认识事实上,正是___所倡导的富民强国政策,唤醒了沉睡已久的13亿国人对资本和财富的梦寐追求随着全球经济一体化的加深和中国经济国际化的推进,中国企业在__经济一体化机遇的同时,也经受着经济动荡带来的挑战资本运营是企业实现资本增值的重要手段,是企业发展壮大的重要途径纵观当今世界大多数企业的发展历程,资本运营都发挥了至关重要的作用在我国,近年来不少企业也将资本运营纳入企业发展战略,并获得了成功越来越多的企业已认识到既要重视生产经营,又要注重资本运营,资本运营和生产经营共同推动着企业的发展可以预见,资本运营在我国企业发展进程中将会发挥越来越大的作用第一节 资本的性质与构成
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一、资本的性质“资本”这一概念由来已久,资产阶级经济学和_____经济学都对资本理论作过很多深刻的论述___在《资本论》中总结了资本主义生产方式产生和发展的经验,吸取了前人对资本问题研究成果的科学成分,对资本作了深刻的分析___在经济学方面的伟大贡献之一,在于一方面他承认资本的自然属性,另一方面他又揭示了资本的社会属性,即资本具有“二重性”资本运营与公司治理__rketing第一章资本运营概论资本的社会属性是指资本归谁所有,是资本在不同____形态中所具有的特性资本并不是资本主义特有的范畴,而是商品经济的必然产物,是企业进行生产经营活动的一个必备条件,它客观存在于社会再生产的运动之中,并不断地实现价值增值只是在不同的____形态中,资本反映着不同性质的生产关系资本的自然属性是指资本必然追求增值,这是资本在各种____形态中所具有的共性,即资本不管归谁所有,它都具有要增值这一共同的、本质的属性,不会随____的变革而发生改变除此以外,资本还具有以下特点
(1)流动性资本在运动中不断地改变形态,资本增值只能在运动中实现
(2)风险性由于外部环境变化莫测,资本增值受环境影响,具有不确定性
(3)多样性资本可以以货币资本、实物资本和无形资本等多种形态存在
二、资本的构成在经济理论和实践中,人们对资本的理解可以分为三个层次第一个层次的理解认为,企业资本就是指企业的资本金,即投资者投入企业的资本,是开办企业的本钱,也就是企业在工商行政管理部门登记的注册资本我国__以来都坚持实收资本与注册资本一致的原则,近年才允许在局部领域有所松动资本金按投资主体的不同,分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金等投资者可以用货币、实物、无形资产等形式投入资本企业可以采用吸收直接投资和发行股票等方式筹集资本金企业对所筹集的资本,依法享有经营权,可以__使用在经营期内,投资者对其投入企业的资本,可以依法转让,但不能任意抽回,这有利于企业的__稳定经营任何一个企业,都要先有一定数额的自有资本金,才能向外界借款因为在市场经济条件下,债权人往往要根据企业资本金的规模和生产经营状况来分析企业的偿债能力,以决定企业是否可以取得借款以及能够取得多少借款企业有了一定数额的资本金,在充满风险的市场竞争中,方有承担亏损的能力也就是说,企业有了资本金,才能以本负亏从这个意义上来说,资本金是企业实现自主经营、自负盈亏、自我发展的前提条件第二个层次的理解认为,企业资本是指企业所有者(股东)权益,即不仅包括上述的资本金(实收资本),而且包括资本公积、盈余公积和未分配利润等所有者权益中的资本公积是一种资本储备形式,或者说是一种准资本,它主要是由投资者实际出资额超过其应缴付的资本金的差额、资本汇率折算差额、企业接受捐赠的实物资产、资产评估增值等途径形成公司按规定可以将资本公积金转增股本,但其中接受捐赠的实物资产和资产评估的增值部分等不能转作资本所有者权益中的盈余公积,是企业从税后利润中提取的积累资金盈余公积金按其用途不同,又分为公益金和一般盈余公积两种公益金主要用于__福利设施;一般盈余公积可用于弥补亏损、分配股利、转增股本等所有者权益中的未分配利润是指企业尚未分配的净利润,它有两层含义一是这部分利润尚未分配给企业投资者;二是这部分净利润未指定用途未分配利润在未分配前可以由企业自主运用企业经营得越好,经济效益越高,实现的利润越多,就能提取更多的盈余公积,分配更多的股利,产生更多的未分配利润,具有更大的抗风险能力,得以更快地发展盈余公积和未分配利润都是企业实现的资本增值,可以作为资本加以运用第三个层次的理解认为,企业的资本不仅包括企业所有者权益,而且还包括借入资本企业借入资本主要有以下几种来源
(1)企业的借入资本主要是从企业外部取得的各种借款,包括银行借款和发行债券借款企业通过借款所获得的货币与企业资本金形成时获得的货币虽然来源不同,但在企业生产经营中发挥的作用是相同的,都可用于__材料、设备、支付工资费用等劳动者利用生产资料进行劳动,生产出产品,销售后收回货币,形成利润,实现增值因此,企业借入的货币从其在生产经营中的作用来看,也是企业的资本企业所有者权益是企业的自有资本,而企业借入的用于生产经营的货币则是企业的借入资本
(2)企业的借入资本还可以包括通过补偿贸易方式和__租赁方式获得固定资本而形成的__应付款企业需要某种设备,除了可以用自有资本中的货币或借入的货币__以外,还可以采用补偿贸易方式或__租赁方式获得当企业采用补偿贸易方式引进设备时,按照设备的价款以及国外运杂费的外币金额和规定汇率折合为人民币数额记账,企业一方面增加了固定资产,另一方面增加了“__应付款”,这种应付款在设备投产后,按照合同用生产出来的产品分若干年作价偿还企业通过__租赁获得固定资产时,一方面是企业增加了固定资产,另一方面是企业增加了“__应付款”(应付__租赁费)租赁的设备投入使用后,应付__租赁费按合同规定分若干年支付这里所说的补偿贸易和__租赁两种方式与前述银行借款和发行债券借款两种方式有所不同,前两种方式不是先借款去买设备然后再用货币还借款本息,而是先获得设备,形成__应付款,以后分期补偿或还款,但它们都是以信用为基础的资金融通,其实质是相同的
(3)企业的借入资本还可以包括其他各种应付款企业在生产经营中会形成各种应付款,如应付__、应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金和其他应付款企业的各种应付款是企业应付给有关单位、个人的货币,但尚未支付而被企业暂时占用在生产经营之中,与企业的各种应收款有一定的对应关系许多应付款的形成和偿还有一定的规律,其数额有一定的稳定性,在没有到偿还期之前,企业可以合理运用,因而可视为借入资本企业的各种应付款在资产负债表的右上方,分为流动负债和__负债两类对于资本构成的理解,这三个层次其实是依次包含了资产负债表右边的所有者权益和负债两个栏目,以及左边的资产栏目(表1-1)我们赞同第三个层次的看法,即认为企业资本不仅包括自有资本,而且还包括借入资本自有资本也称权益资本,是企业资本运营的基础,是企业赖以自主经营、自负盈亏的本钱,也是企业获取借入资本的基本前提,因而企业首先必须要具有一定规模的自有资本借入资本也称负债资本或他人资本,企业合理使用借入资本,可以扩大企业的生产规模,提高自有资本的经营效益,但使用借入资本,必须按期还本付息,企业面临着财务风险因此,企业应该合理、巧妙地运用借入资本,既要提高经营效益,又要降低财务风险表1-1 资产负债表资 产负 债流动资产__投资固定资产无形资产其他资产流动负债 __负债 所有者权益实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
三、资本的表现形态新建立的企业,最初从各方面筹集的资本,表现为货币资本、实物资本和无形资本等企业投入生产经营以后,资本形态不断地发生变化,例如,货币资本转化为实物资本和无形资本,实物资本和无形资本再转化为货币资本在资本运用过程中,还会出现对外投资和应收款等形式
(一)货币资本货币资本是指处于货币形态的资本,包括企业的现金、银行存款和其他货币资金其他货币资金包括企业的外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、___存款、信用保证金存款等
(二)实物资本实物资本指表现为实物形态的各种资本,包括存货和固定资产存货包括企业在库、在途、__中的各种材料、商品、在产品、半成品、包装物、低值易耗品、分期收款发出商品、委托代销商品等;固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、运输工具等
(三)无形资本无形资本指不具有实物形态的各种资本,具体包括企业拥有的专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权和商誉等各种无实物形态的资本
(四)对外投资对外投资指企业对外投出的各种股权性质和债权性质的投资,其按期限长短可分为短期投资和__投资短期投资指企业购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券等;__投资指企业投出的期限在一年以上(不含一年)各种股权性质的投资(包括购入的股票和其他股权),以及企业购入的在一年内(不含一年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资
(五)应收款各种应收款包括应收__、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息和其他应收款企业应收款是企业的资本在经营过程中被其他有关单位、个人临时占用的部分在资产负债表的左方(表1-1),企业资本的各种形态(资产),按其流动性由大到小排列,分为流动资产(包括货币资金、短期投资、各种应收款、预付账款、存货、待摊费用等)、__投资(__股权投资、__债权投资)、固定资产(包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及在建工程等)、无形资产及其他资产(开办费、__待摊费用等)
四、资本概念的新发展近年来,“资本”这个概念的内涵和外延都有了很大的发展,目前流行的说法还包括知识资本、人力资本和社会资本等概念
1.知识资本知识资本是指企业所拥有的知识财产的价值,可以被看做是公司所拥有的以知识为基础的资产净值这样,知识资本可以看做是知识转换过程的最终结果,也可以看成是转化为公司知识产权和智力资本的知识本身知识产权具有明确的定义,它把产权权利赋予专利、商标和版权等具体财产中在知识资本中,这些财产是在会计结账中被正式认可的唯一形式而智力资产就是那些以知识为基础的项目,它们会在未来给拥有这些项目的公司产生源源不断的利益和优势,既包括技术、管理和__程序,也包括专利化的知识产权用知识的眼光来看待企业,企业的__就被看成是一个对知识进行整合的机构,生产中的关键投资和价值基本来源都是知识人类的全部生产力都离不开知识,机器只不过是知识的体现而已
2.人力资本人力资本是指存在于人体之中的具有经济价值的知识、技能和体力(健康状况)等因素之和20世纪60年代,美国经济学家舒尔茨和贝克尔首先创立了比较完整的人力资本理论,这一理论有两个核心观点一是在经济增长中,人力资本的作用大于物质资本的作用;二是人力资本的核心是提高人口质量,教育投资是人力投资的主要部分人力资本,比物质、货币等硬资本具有更大的增值空间,特别是在当今后工业时期和知识经济初期,人力资本将有着更大的增值潜力因为作为“活资本”的人力资本,具有创新性、创造性,具有有效配置资源、调整企业发展战略等市场应变能力而围绕人力资本进行的投资,对GDP的增长具有更高的贡献率
3.社会资本社会资本是指个人或__可以用来摄取稀缺资源并由此获益的社会交往和__尽管社会资本是无形的,其形式也各不相同,但它还是有着自己显著的特征其不同于实物资本、人力资本、金__本等的地方主要在于
(1)社会资本具有公共物品的特性这是社会资本与其他资本最基本的差别社会资本更具有__而不是个人的特性虽然社会资本可以为个人所用,但这种资本形式并不完全受个人支配社会资本不像金__本那样容易转移,也不像人力资本那样具有流动性
(2)社会资本具有不可转让性或者说不可让渡性每个人拥有的社会资本都是独特的社会资本与拥有者共存,并有其使用范围
(3)利用得越多,社会资本价值就越大不同于物质资本,社会资本不会由于使用而减少,但会由于不使用而枯竭它具有可再生性,是非短缺的,会由于不断地消费和使用增加其价值
(4)社会资本具有生产的不可模仿性社会资本更多地表现为历史制度的沉淀,即人们共同遵守的行为准则、规范、情感等它是社会大众或绝大多数人认可的价值观体系和文化资源,是一种“以人为本”的人文环境它决定了社会资本的积累很难通过外部干预和主观努力而形成国外研究经验证明,社会资本能够减少不确定性和交易成本,提高交易效率,鼓励专业化,增加在人力资本、物质资本和观念创新上的投资社会资本决定了与生产(制造)和掠夺(拿走)之间的权衡第二节 资本运营的内涵
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一、资本运营的含义“资本运营”这一名词20世纪90年代诞生于我国,西方经济学中并没有这一概念,它是形成于中国经济学的一个新名词所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的,以价值管理为特征,将本企业的各类资本,或在企业内部各部门之间,或与其他企业之间进行流动与重组,实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组,以使本企业的价值最大化简单来说,资本运营是以资本最大限度的增值为目的,对资本及其运动所进行的运筹和经营活动它有两层意思第一,资本运营是市场经济条件下社会配置资源的一种重要方式,它通过资本层次上的资源流动来优化社会的资源配置结构第二,从微观上讲,资本运营是利用市场法则,通过对资本的技巧性运作,实现资本增值、效益增长的一种经营方式一般认为,广义的资本运营既包括金__本运营、产权资本运营与无形资本运营,又包括产品的生产与经营;既包括存量资本运营,又包括增量资本运营狭义的资本运营主要指企业在资本市场上所进行的各种交易行为,包括企业的股份制改造和上市、资产重组、企业的并购与分立、资产的剥离与出售、产权投资,等等
二、资本运营与生产经营的关系为了更好地理解资本运营的含义,我们有必要对资本运营和生产经营的关系作一说明
(一)资本运营与生产经营的__资本运营和生产经营密不可分,都属于企业经营的范畴,二者之间存在着极为密切的__
(1)目的一致企业进行资本运营的目的是追求资本的保值增值,而企业进行生产经营,根据市场需要生产和销售商品,其目的在于赚取利润,以实现资本增值,因此生产经营实际上是以生产、经营商品为手段,以资本增值为目的的经营活动
(2)相互依存企业是一个运用资本进行生产经营的单位,任何企业的生产经营都是以资本作为前提条件如果没有资本,生产经营就无法进行;如果不进行生产经营活动,资本增值的目的就无法实现因此,资本运营要为发展生产经营服务,并以生产经营为基础
(3)相互渗透企业进行生产经营的过程,就是资本循环周转的过程如果企业生产经营过程供、产、销各环节脱节,资本循环周转就会中断;如果企业的设备闲置,材料和在产品存量过多,商品销售不畅,资本就会发生积压,必然使资本效率和效益下降
(二)资本运营与生产经营的区别虽然资本运营与生产经营有着密切的__,但二者还是有着一定的区别主要体现在以下几个方面
(1)经营对象不同资本运营的对象是企业的资本及其运动,资本是可以带来增值的价值投资者对企业投资,可以用货币、实物、技术、土地使用权等形式出资,企业对于投入的实物、技术、土地使用权等各种出资,都要评估作价以货币统一表现出来资本运营侧重的是企业经营过程的价值方面,追求的是资本增值而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程,经营的基础是厂房、机器设备、产品设计、工艺、专利等生产经营侧重的是企业经营过程的使用价值方面,追求的是产品数量、品种的增多和质量的提高
(2)经营领域不同资本运营主要是在资本市场上运作,资本市场既包括证券市场,也包括非证券的__信用资本的借贷,广义上还包括非证券的产权交易活动而企业生产经营涉及的领域主要是产品的生产技术、原材料的采购和产品销售,主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作
(3)经营方式不同资本运营要运用吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理筹集资本;要运用直接投资、间接投资和产权投资等方式有效地运用资本,合理地配置资本,盘活存量资本,加速资本周转,提高资本效益而生产经营主要通过调查社会需求、以销定产、以产定购、技术__、研制新产品、革新工艺和设备、创名牌产品、开辟销售渠道、建立销售网络等方式,达到增加产品品种、数量,提高产品质量,提高市场占有率,增加产品销售利润的目的所以,在市场经济条件下,企业家既要精通生产经营,又要掌握资本运营,并把二者密切结合起来,生产经营是基础,资本运营要为发展生产经营服务通过资本运营,搞好__、并购和资产重组等活动,增加资本积累,实现资本集中,目的是要扩大生产经营规模,优化生产结构,提高技术水平,以便更快地发展生产经营只有生产经营搞好了,生产迅速发展了,资本运营的目标才能实现第三节 资本运营的内容及分类
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一、资本运营的基本内容
(一)资本的筹集企业进行生产经营和资本运营的前提条件是要有足够的资本,因此,资本筹集是资本运营的首要环节资本的筹集是指企业作为筹资主体根据其生产经营、对外投资和调整资本结构等需要,通过筹资渠道和金融市场,采用恰当的方式,经济有效地筹措和集中资本的活动一个企业从创建到生存发展的整个过程都需要筹集资本企业最初创建就需要筹集资本,以获得设立一个企业必需的初始资本企业在生存发展过程中,都需要始终维持一定的资本规模生产经营活动的发展变化,往往需要追加筹资,如扩大经营规模、研发新产品、进行技术改造等企业为了稳定一定的供求关系并获得一定的投资收益,对外开展投资活动,往往也需要筹集资本,如向供应厂商投资并获得控制权企业经营不善,造成资本积压、周转不灵或销售亏损,也需筹集资本,以补充资本的不足我国目前资本的提供者众多,数量分布广泛,为企业筹集资本提供了广泛的资本来源企业的筹资渠道主要有以下七种__财政资本、银行信贷资本、非银行金融机构资本、其他法人资本、民间资本、企业内部资本和国外资本企业可以采用吸收直接投资、发行股票、发行债券、发行商业本票、银行借款、租赁、企业内部积累等方式来筹集所需要的资本企业进行资本的筹集应在防范筹资风险的前提下,从多渠道来源,以尽可能低的资本成本,用较灵活、简便的方式,及时、适量地获得企业经营所需的资本,并保持资本结构的合理性
(二)资本的投入资本的投入是指将所筹集的资本投入使用,从事生产经营和资本经营活动,以达到经营目的并获得良好的经营效益企业投资是进行资本运营的一个关键环节在市场经济条件下,企业能否把筹集到的资金投入到收益高、回收快、风险小的项目上去,对企业的生存和发展十分重要通常,会计上的投资是指对外投资,而资本运营中的投资既包括对外投资,也包括对内投资企业投资的根本目的是为了追求利润,增加企业价值企业能否实现这一目标,关键在于企业能否在风云变幻的市场环境下,抓住有利时机,作出合理的投资决策投资决策应根据企业的发展战略,认真进行市场调查,及时捕捉投资机会;建立科学的投资决策程序,认真进行投资项目的可行性分析;及时足额地筹集资金,保证投资项目的资金供应;认真分析风险和收益的关系,适当控制企业的投资风险投资方向主要是实业投资、金融商品投资和产权投资等实业投资是指以实业(工业、农业、商业等)为对象的投资,通过建立和经营企业,从事生产、流通等经营活动;金融商品投资是指为了获得收入和资本增值而__金融商品(货币商品,如证券、__、外汇等)的投资活动;产权投资是指以产权为对象的投资活动,主要形式有兼并和收购企业、参股、控股、租赁等
(三)资本的运动与增值企业将筹集的资本按投资决策投入使用,便开始了资本运动过程,资本在运动中实现增值资本的循环是资本运动最简单、最基本的形式以生产性企业为例,在运动的总过程中,资本要实现增值,必须依次经历__阶段、生产阶段和售卖阶段,依次采取货币资本、生产资本和商品资本三种形式,最后实现价值的增值__阶段,即资本所有者以__者的身份出现在市场上,用货币__商品——生产资料和劳动力这一阶段可表示为G-W,其中G代表货币,W代表商品生产阶段,即资本所有者以生产__者身份,把__的生产资料和劳动力结合起来进行生产,这一阶段可表示为WPW′,其中P代表生产,虚线表示流通过程的中断,W′代表包含剩余价值的商品资本售卖阶段,即资本所有者又以商品出售者的身份回到市场,把新商品销售出去,收回一定数量的货币,这一阶段可表示为W′-G′G′大于G的数额即资本增值额
(四)资本运营增值的分配借入资本在运营中实现的增值,一部分以利息形式支付给贷款者,其余部分与企业自有资本运营实现的增值合并,作为企业投资者(所有者)的利润,按规定缴纳所得税,从税后利润中提取盈余公积金和公益金,然后向投资者分配利润股份有限公司除了以现金支付股利以外,还可以采用股票股利方式,即将应付普通股股利转作股本企业还可以将盈余公积转增资本金,从而扩大资本运营的规模
二、资本运营内容的分类
(一)按资本运用的状态分类
1.增量资本运营增量资本运营指对新增投资所进行的运筹和经营活动,包括投资方向选择、投资决策、资本筹措和投资管理等
2.存量资本运营存量资本运营指对企业现有资产所进行的运筹和经营活动通过企业联合、兼并、收购、出售、资产剥离、企业分立、股份制、租赁、承包、破产等方式,促进存量资产合理流动、重组和优化配置,把存量资产盘活,充分发挥作用
(二)按资本运营的方式分类
1.外部交易型资本运营外部交易型资本运营指通过资本市场对资本进行买卖,以重组和优化资本结构,包括组建合资企业、私募__、兼并与收购、发行公司债券、股票发行与上市等
2.内部管理型资本运营内部管理型资本运营是指在现有资本结构下,通过整合内部资源,包括控制成本、提高生产效率、__新产品、采用新技术、拓展新市场、调整__结构、提高管理能力等方式,努力降低资本耗费,加速资本周转,维持并发展企业竞争优势,提高资本效率和效益,增加资本积累
(三)按资本运营的对象分类
1.实业资本运营实业资本运营,指企业将资本直接投放到生产经营活动所需固定资产和流动资产之中,以形成从事产品生产或者提高服务的经济活动能力的一种资本运营方式其目的是运用资本投入所形成的实际生产经营能力,以获取利润并使资本实现保值、增值
2.金__本运营金__本运营,指企业以金__本为对象而进行的一系列资本营运活动,一般不涉及企业的厂房、原料、设备等具体实物运作它主要以有价证券为表现方式,如股票、债券等;也可以是企业所持有的可以用于交易的一些商品或其他种类的合约,如期货合约和其他金融衍生品企业在从事金__本运营活动时,自身并没有参加直接的生产经营活动,收益来自于有价证券的__波动及其本身的固定报酬,如股息、红利等
3.产权资本运营产权资本运营,指通过收购或出让产权而进行的资本运营产权资本运营的对象是产权,其经营的方式是产权交易通过产权交易,企业资本得到集中或分散,从而优化企业的资本结构,为企业间接带来收益
三、资本运营的模式随着我国市场经济的发展和成熟,传统的企业增长方式已无法适应现今的发展要求企业只有以资本形式,优化配置,增强核心竞争力,才能最大限度地实现增值企业的资本运营可以具体分为资本扩张与资本收缩两种运营模式
(一)扩张型资本运营扩张型资本运营,是指在现有的资本结构下,通过内部积累﹑追加投资﹑兼并收购等方式,使企业实现资本规模的扩大根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为以下三种类型
(1)横向型资本扩张是指交易双方属于同一产业或部门,产品相同或相似,为了实现规模经营而进行的产权交易法横向型资本扩张既可以减少竞争者的数量,增强企业的市场支配能力,也可以解决市场有限性与行业整体生产力不断扩大的矛盾资料1-1 青岛啤酒集团的扩张青岛啤酒(简称青啤)集团的扩张就是横向型资本扩张的典型例子20世纪90年代后期,青啤集团公司抓住国内啤酒行业竞争加剧、一批地方啤酒生产企业效益下滑、地方__积极帮助企业寻找“大树”求生的有利时机,按照集团公司总体战略和规划布局,以__潜在和区域市场为目标,实施了以兼并收购为主要方式的低成本扩张青啤集团依靠自身的品牌资本优势,先后斥资
6.6亿元,收购资产
12.3亿元,兼并收购了省内外14家啤酒企业通过此举,青啤集团不仅扩大了市场规模,提高了市场占有率,壮大了青啤的实力,而且带动了一批国企脱困2003年,青啤产销量达260万吨,跻身世界啤酒十强,利税总额也上升到全国行业首位,初步实现了做“大”、做“强”的目标资料来源http//wiki.mbalib.com
(2)纵向型资本扩张是指交易双方处于生产﹑经营不同阶段的企业或者不同行业部门,是直接投入产出关系的产权交易方法资料1-2 联手易居上市新浪纵向扩张2008年2月5日,新浪和易居中国联合组成合资公司新浪乐居该合资公司主要负责经营新浪房产和家居频道,易居中国通过其所拥有的克而瑞信息系统,为合资公司运营提供专业房产信息数据以及相关的网络产品经过一段时间的整合,新浪乐居已羽翼丰满,随着资本市场的回暖,新浪和易居中国计划整合资源,打包上市2009年7月24日,新浪和易居中国联合对外宣布,易居旗下的房__信息__业务将与新浪房__网络业务合并,并准备向美国___秘密递交上市说明书如果上市成功,新浪必将进一步巩固其在中国房__网络__市场中的市场地位,并扩大其媒体影响力与此同时,新浪房__网络业务的纵深拓展也将得到进一步发展,合资业务上市也成为其开拓垂直领域的一个成功“样本”新浪乐居在新浪旗下带来的收入有限,但通过整合全面的房产信息和交易数据,以及新浪的内容优势和品牌影响力,新浪有望从中获得更大的价值资料来源21世纪经济报道
(3)混合型资本扩张是指两个或两个以上相互间没有直接投入产出关系和技术经济__的企业间所进行的产权交易方法混合型资本扩张有利于分散投资风险,提高企业的市场适应力资料1-3 美的集团的资本扩张美的集团一直是我国白色家电业的巨头,2003年的销售额达175亿元在20年的发展历程中,美的从来没有偏离过家电这一主线专业化的路线使美的风扇做到了全国最大,使空调、压缩机、电饭锅等产品做到了全国前三名,巨大的规模造就了明显的规模优势然而,随着家电行业竞争形势的日益严峻,进军其他行业、培养新的利润增长点成为美的集团的现实选择与此同时,美的集团在资本、品牌、市场渠道、管理和人才优势等方面也积累了具备多元化经营、资本化运作的能力审时度势之后,美的集团毅然作出了从相对单一的专业化经营向相关多元化发展转变的战略决策2003年8月和10月美的集团先后收购了云南客车和湖南三湘客车,正式进入汽车业此后不久,美的集团又收购了安徽天润集团,进军化工行业在未来的几年中,美的集团将以家电制造为基础平台,以其既有的资源优势为依托,以内部重组和外部并购为手段,通过对现有产业的调整和新产业的扩张,实现多产业经营发展的格局,使美的集团最终发展成为多产品、跨行业、拥有不同领域核心竞争能力和资源优势的大型国际性综合制造企业资料来源http//wiki.mbalib.com
(二)收缩型资本运营收缩型资本运营是指为了追求企业价值最大化以及提高企业运行效率,企业把自己拥有的部分资产﹑子公司﹑某部门或分支机构转移到公司之外,缩小公司的规模收缩型资本运营是扩张型资本运营的逆向操作,主要实现形式有
(1)资产剥离,是指企业把所属的部分不适应企业发展战略的资产出售给第三方的交易行为有下列情况之一的,企业应该实施资产剥离
①企业存在不良资产,且加速恶化企业的财务状况;
②某资产明显干扰了其他业务的运行和发展;
③行业间竞争激烈,企业需要通过收缩产业战线来确保核心业务的正常运营资料1-4 中国人寿的资产剥离中国人寿在上市之前,进行了大量的资产剥离2003年8月,原中国人寿保险公司一分为三中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司超过6000万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司——中国人寿保险(集团)公司,而2000万张左右1999年以后签订的保单,则以注资的形式被纳入新成立的股份公司通过资产剥离,母公司——中国人寿保险(集团)公司承担了1700多亿元的利差损失,但这为中国人寿保险股份有限公司于2003年12月在美国和中国__两地同时上市铺平了道路资料来源http//wiki.mbalib.com
(2)公司分立,是指公司将一部分资产和业务分离出来,成立一个新公司的做法公司分立通常可分为
①标准式分立,是指母公司将其拥有的子公司股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有的母公司股东,从而将子公司分离出来的行为;
②解散式分立,是指母公司将其全部股权移交给子公司股东,原母公司不复存在的分离行为;
③换股式分立,是指母公司将其在子公司所占有的股份,分配给母公司的部分股东(不是全部母公司股东),交换其在母公司所占股份的分离行为资料1-5 联想集团的战略调整2000年,联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整,对其核心业务进行拆分,分别成立新的“联想集团”和“神州数码”2001年6月1日,神州数码股票在__上市神州数码从联想集团中分拆出来具有一箭双雕的作用分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题,而且由于神州数码__上市,联想集团、神州数码的股权结构大大改变,公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决资料来源http//wiki.mbalib.com
(3)股份回购,是指股份有限公司为了达到股本收缩或改变资本结构的目的,__本公司发行在外的股份的内部资产重组行为实际操作中,股份公司进行股份回购的原因一般基于以下几种
①保持公司的控制权;
②提高股票的市场价值,改善公司形象;
③提高股票的内在价值;
④保证公司高级管理人员认股制度的实施;
⑤改善公司的资本结构资料1-6 申能股份有限公司的股份回购1999年,申能股份有限公司以协议回购方式向国有法人股股东申能(集团)有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股,占总股本的
37.98%,共计动用资金
25.1亿元国有法人股股东控股比例由原来的
80.25%下降到
68.16%,公司的法人治理结构和决策机制得到进一步完善回购完成后,公司的业绩由1998年每股收益
0.306元提高到1999年每股收益
0.508元,而到2000年,每股收益达到了
0.933元这为申能股份有限公司的长远发展奠定了良好的基础,并进一步提升了其在上市公司中的绩优股地位资料来源http//wiki.mbalib.com第四节 资本运营的意义
[1]
一、资本运营对企业发展的意义企业作为运用资本进行生产经营的主体,是资本生存、增值和获取收益的客观载体企业对生产经营进行__与管理,实质上是对资本进行运筹与规划,任何企业的生产经营都是根植于资本运作的基础之上,都必须借助于资本形式的转换在某种意义上,企业生产经营可以视为资本运营的实现形式,资本运营是在为生产经营服务
(1)资本运营有助于企业规模的扩张资本运营要求最大限度地支配和使用资本,以较少的资本调动支配更多的社会资本,企业不仅运用内部资源,通过企业内部资源的优化组合达到资本增值的目的,而且运用兼并、收购、参股、控股、吸收投资等方式,实行资本的扩张,将企业内部资源与外部资源结合起来进行优化配置,促使资本集中和生产规模扩张,形成规模经济,获取规模经济收益,发展壮大企业实力
(2)资本运营有助于推动企业产品结构的调整企业在不断变化的经济环境中,面临着巨大的市场风险为适应经济发展的内在需求,企业必须以市场为导向,不断调整自身的产业结构,以求在千变万化、日新月异的市场竞争中获取生存权和发展权,增加市场控制力和影响力资本运营可以使企业借助资本市场,高效率地调整自身生产经营方向,优化产品结构当企业处于夕阳产业时,可以通过向新兴行业并购、参股、控股等资本运营方式,迅速进入新兴产业,实现向新兴领域渗透、扩张的目标当企业处于由夕阳产业向朝阳产业转移的过渡时期,可以采取退却型战略,通过产权出售、公司分立等资本运营方式,不断剥离夕阳产业,缩小企业规模,以便集中力量进行新兴产业的扩展,实现产业的转移,从而分散和规避产业结构、需求结构变化给企业发展带来的巨大风险
(3)资本运营有助于优化企业资本结构企业的资本结构主要是由债务资本和权益资本共同组成企业资本结构的优劣取决于债务资本和权益资本的比例是否合理当企业的资本结构过于偏向借入资本时,企业资本结构就呈现劣化趋势,造成企业负债过重,自有资本严重不足资本运营则有助于推动企业资本结构由劣化向优化方向转变股份制作为一种吸收权益性资本的有效方式,可以将一般的货币持有者变为资本的所有者,将小额的、分散的、闲散的社会资本转化为巨额的、集中的、永久的生产资本,可以促使企业债务资本和权益资本的比例趋于合理,同时也分散了投资者的风险
(4)资本运营有利于盘活企业存量资本资本运营通过资本的交易,可以使存量资本转换成货币资本而被盘活在经济活动中,有些资产对于某个企业而言已经没有多大作用,但对于其他企业可能还有较大作用,通过资本运营可以将本企业不适用的而其他企业适用的资产转让出去,并将转让所得的货币资金投入到本企业需要发展的方向上去
(5)资本运营有利于推动国有企业的体制__股份制作为现代企业的一种资本__形式,是企业资本运营的有效手段,对于推动国有企业体制__起着__性的作用并且资本运营通过跨地区、跨行业、跨所有制的并购和重组,通过股份制改造和企业上市,通过产权交易,可以以资本为纽带,将不同的利益主体聚集起来,形成一个新的共同的利益主体,这有利于国有企业所有权和经营权的分离,有利于形成科学的公司治理结构,有利于提高企业和资本的运作效率
二、资本运营在国民经济结构调整中的作用我国的经济结构不合理,已严重影响了我国经济效益的状况根据系统化的观点,系统的结构决定其功能从我国经济结构问题的内容来看,存在着三大问题,即产业结构问题、产业__结构问题和产业区位问题在产业结构问题上,一是产业基础比较薄弱,受自然因素的影响比较大;二是某些产业超前发展,众多企业在同一程度上进行低水平竞争,数量上或有一定规模,但质量不高,而且基础工业发展不足,使得__工业出现畸形发展,影响了整个工业的发展速度和发展质量;三是产业发展滞后,不能满足____发展和人民生活的需要在产业__结构问题上,企业的社会化__比较薄弱,大而全、小而全的现象还比较严重同时,各个行业的市场集中度都较低,缺少起支柱作用的大企业在产业区位问题上,我国东部、中部、西部的经济差距在不断加大与此同时,各地区的产业结构严重趋同,中部地区与东部地区的工业结构相似率,以及西部地区与中部地区的工业结构相似率都高达90%以上以上情况的出现,既有我国经济发展水平低的原因,也有计划经济体制导致的投资管理体制不合理的原因,并且三大经济结构问题相互影响,形成了一个难以解开的结因此,要想从根本上对这种现状加以改变,还必须从经济体制__入手,通过市场经济体制的建设,切断引发经济结构问题的根本原因但要改变现有的经济结构,就必须改变现有经济结构内部的资产存量布局,因为经济结构的内涵本身就表现为存量资产在不同行业、不同企业和不同地区的分布状况因此,资本运营可以成为解决现有经济结构问题的主要手段
(1)资本运营可以引起社会资本的流动从我国目前的情况来看,企业和财政的资金却比较紧张,但居民手中的社会资金都比较充裕一直以来,我国企业都是以间接__为主,即__动员人们把钱存到银行,再由银行将这些资金贷放给企业,但现在这种过度依赖间接__的方式已导致不少问题而随着资本市场的发展,利用资本市场吸收社会资本,企业到资本市场进行直接__,既可以改善企业过度负债的问题,又可以对经济结构进行调整
(2)产权流动可以推动经济结构的调整从企业的层次来看,经济结构的调整是企业之间的一种资本运营活动,而在这个过程中,产权的流动是核心在市场经济中,由于企业的所有者和经营者通常是分离的,因此在产权层次上进行重组,就可以较好地解决企业在联合过程中的诸多矛盾所以__国有企业的产权制度,大力进行国有企业的产权重组,就可以较好地以此为纽带,带动社会资源的重新配置,从而可以调整我国的经济结构
(3)资本运营可以推动国有资产的重组由于___原因,我国国有企业一方面表现出大而全、小而全的特点,另一方面又表现出企业规模普遍偏小的特点因此,国有企业一方面有必要进行并购式资产重组,另一方面还要进行剥离和分立式资产重组国有资产的这些重组可以有效地解决经济结构问题,特别是其中的产业__问题,使我国的产业__结构保持一个良性的发展趋势企业开展资本运营活动的动机就是使资本向有效益的地方转移,资源转移的结果就会促使企业的经济效益朝好的方向发展,也会促使全____结构的调整,从而可以提高整个国民经济的效益因此,有效的资本运营活动可以不断地在动态过程中优化我国的经济结构总结与复习资本具有“二重性”,即自然属性与社会属性企业资本不仅包括自有资本,而且还包括借入资本资本的表现形态主要有货币资本、实物资本、无形资本、对外投资、各种应收款、知识资本、人力资本、社会资本等资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的,以价值管理为特征,将本企业的各类资本,不断地与其他企业、部门的资本进行流动与重组,实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组,以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行动资本运营与生产经营密不可分,都属于企业经营的范畴,二者既有__又有区别资本运营的基本内容包括资本的筹集、资本的投入、资本的运动与增值和资本增值的分配资本运营按运用的状态可分为增量资本运营与存量资本运营;按方式可分为外部交易资本运营和内部运用资本运营;按对象可分为实业资本运营、金__本运营和产权资本运营资本运营的模式可分为扩张型资本运营模式与收缩型资本运营模式思考与练习
1.资本的社会属性与自然属性分别是什么?
2.资本由哪些要素构成?
3.资本运营的具体内容有哪些?请举例说明
4.资本运营对企业有何作用?本章案例分析万科的成长与资本运营万科企业股份有限公司(简称万科)是目前中国最大的专业____企业,凭借公司治理和道德准则上的优异表现,万科连续六次获得“中国最受尊敬企业”的称号,公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”、“亚洲最佳小企业200强”、“亚洲最优50大上市公司”排行榜,并多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项2008年万科入选《华尔街日报》(亚洲版)“中国十大最受尊敬企业”万科自1991年上市以来,营业收入复合增长率为
31.4%,净利润复合增长率为
36.2%万科正是通过将资本运营与企业的发展战略巧妙结合,才走上了高速发展的快车道
1.万科的扩张之路万科的第一轮扩张得益于万科发行A、B股以及增资扩股,时间为1988—1993年尤其是1991年确定“综合商社”发展模式后,公司开始实施多元化和跨地域经营战略,实现急速扩张1988年11月21日,深圳市__批准了万科的股份制改造方案,中国人民银行深圳分行批准发行万科股票,公司正式定名为“深圳万科企业股份有限公司”,现代企业公司(万科的前身)以净资产1324万元折合1324万股入股1988年12月28日,万科首次公__行股票,总股本为2800万股,募集社会股金2800万元,所募集的股金主要投向工业生产、进出口贸易和房____19__年深圳万科__有限公司成立1990年公司初步形成了商贸、工业、房__和文化传播四大业务经营架构1991年初,公司确定了集信息、交易、__、制造于一体的“综合商社”发展模式1991年1月29日,万科股票正式在深圳证券交易所上市,代码为00021991年6月,万科通过配售和定向发行新股2862万股,集资
1.27亿元,公司总股本增加至7796万股,所募集资金主要投向房____、工业生产、进出口贸易及连锁商贸、影视文化等领域怀揣这笔资金,万科来到十里洋场__滩,成功__了万科在__的第一个项目——__西郊花园,艰难地挤进__市场,也开始了万科第一轮全国化的跨地域扩张1992年,万科实施跨地域经营在贸易方面,万科成立贸易经营本部,___和____开办商场,并增设大连公司、珠海公司、武汉公司、__公司和北海公司;在__方面,__银都置业、青岛银都花园、天津万兴和万华、__万科房__、北海万达房__等分公司相继成立;进行股权投资的国内公司达到12家;成立万科文化传播有限公司,开展电影、__、卡拉OK影碟等制作和发行业务1992年11月,___发布了《关于发展房__业若干问题___》,在政策上鼓励大力发展房__行业,万科把握住机遇,大力实施跨地域发展战略,在华南经济圈、长江三角洲经济圈,以及以山东半岛、京津地区和辽东半岛组成的渤海经济圈投资房__项目和股权投资1993年5月28日,万科B股正式挂牌交易,股本为4500万股,募集资金45135万港元,这笔资金对万科具有非同寻常的意义B股发行帮助万科明确了以扩大资金积累为主的发展目标,理清了以房__为主导行业,包括证券(股权投资)、贸易、工业、文化在内的五大业务结构,并使得万科能够在宏观调控的形势下,仍有较充足的资金保障跨地域战略的实施
2.自我反思,行业收缩第一轮扩张后,万科已迅速地发展为拥有55家附属公司和联营公司,遍布全国12个大型城市,业务分为五大类然而,由于扩张过度,缺乏必要的控制机制,资金问题成为制约万科发展的“瓶颈”同时,由于国家宏观政策的调控,中国人民银行不断提高相关利率,全国工业增长速度回落,新开工项目大幅减少,房__行业的寒流开始来临在扩张过程中出现的一系列问题,如由于跨地域经营、遍地__的发展,造成资源过度分散等,万科开始对行业收缩和自身跨地域__的现实进行反思对于万科而言,企业的第一次扩张,带有企业初创时期的冲动和__,随着__开放的浪潮,将摊子铺开,业务加大,却忽视了自身的经营能力,关于企业“多元化”还是“专业化”的战略选择一直都有争论,但对万科来讲,是在寻求一个合理的经营架构以保证企业的持续增长和永续经营通过公司业务架构调整,万科放弃了走__“综合商社”模式的目标,确定了以房____为未来的主导业务,走专业化发展的方向,改变过去摊子平铺、主业不突出的局面作为一家曾经以多元化经营起步的新兴企业,万科主动变革经营方向是一种适应社会分工大环境的行为事实证明,在成功完成业务多元化到专业化的战略调整的过程中,凭借有节奏的扩张和稳健经营的风格,万科已形成了一整套较为成熟的房____操作模式,并逐步确立了自己在房____领域的专业地位万科重新确立发展方向,把__领域集中到了经济发达的地区1995年下半年,公司决定“重返深圳”一年半后,万科成功完成战略调整——由12个城市“遍地开花”转向重点经营深圳、__、北京、天津四大城市,并把重点放在深圳1997年6月,基于房__市场复苏的判断,万科增资配股募集资金
3.83亿元,重点加大深圳市场的投资__,募集资金投资于深圳房__项目__及土地储备1997年10月,集团协议转让下属两个工业项目——深圳万科工业扬声器制造厂和深圳万科供电服务公司,基本完成了对“房__、连锁商业、影视文化”以外非核心业务的调整2001年公司出售万佳,标志着万科结束转型调整,进入新一轮高速发展时期房__行业作为一个资金密集型行业,资金的需求量巨大,同时,房__企业的资产规模都偏小,靠自身的留存收益积累发展,成长的速度较慢因此,在中国目前的金融环境下,房__公司成长最快的方式就是利用证券市场__,即所谓的外延式的发展,万科在资本运营方面是给中国其他正面临发展“瓶颈”的企业做了个好榜样
3.宏伟目标2003年11月26日,万科发布公告,公司全资附属子公司——深圳市万科房__有限公司拟向新华信托投资股份有限公司申请总额不超过人民币3亿元、期限不超过2年,年利率为
4.5%的贷款,用于深圳大梅沙万科东海岸项目的__作为中国房__行业的龙头公司,万科采取房__信托方式__,一方面表明公司管理层目光敏锐、决策果敢,迅速利用刚刚兴起的__方法进行“输血”,减少121号令对公司未来发展所面临的资金瓶颈的限制;另一方面也再次表明,公司目前正处在快速发展期该次的__预算仅仅3亿元,对于万科当时的资金缺口可谓是杯水车薪,但它的意义在于开创了一个新的__渠道随着各项措施的逐步完善,房__信托将逐步取代银行贷款,成为房____企业的主要__渠道万科的这一举措意味着公司加速子多元化的__步伐,抢占行业发展的高地,一旦万科能够运用多种合规的__渠道,减缓资金压力,企业的发展无疑将进入快车道2004年下半年,万科发行
19.9亿元可转换公司债券,筹集资金主要用于进一步增加项目储备资源,为未来3~5年公司持续发展打好基础和运用已形成的跨地域经营管理模式与品牌优势,进一步扩大市场份额2004年7月5日,万科发布公告称,公司已与德国银行HypoRealEstateBankInternatinal(简称HI)达成合作协议,后者出资3500万美元,双方共同在中山完成“万科城市风景花园”项目这一合作表明,万科的境外__已取得突破性进展,在中国房__界一直处于“领头羊”地位的万科,在境外__方面,又一次站到了潮流的前端谋求境外__是国内知名__商共同努力的方向在宏观调控的大背景下,对资金极其敏感的房__业不得不考虑__渠道的多元化从目前仅有的几个案例看,以境外基金直接投资房__项目__的居多,像这样取得境外贷款的,万科还是第一家万科分别于2005年3月3日和2006年8月3日,两次与中桥、__南都实业投资有限公司、南都集团控股有限公司签署系列协议,分别以总额人民币
18.58亿元和
17.66亿元,收购了南都房产集团有限公司、__南都置地有限公司、镇江润桥置业有限公司、镇江润中置业有限公司、苏州南都建屋有限公司的股权两次交易完成后,万科A持有浙江南都80%股权,以及__南都100%股权、镇江润桥100%股权、镇江润中100%股权、苏州南都70%股权2006年1月18日,万科与北京市朝阳城市建设综合__公司签署协议(下称朝开),以3__
00.136万元收购朝开旗下公司北京市朝万房____中心(下称朝万__)60%的股权通过此举,万科进一步扩大了其在北京房__市场的占有率,尤其是通过收购朝万__的股权后,万科在北京的土地储备达到近50万平方米,且有四块土地在核心区域内2007年初,万科与央企中国__工业第一集团公司(简称一航)进行战略合作,合资组建综合性房____公司,共同__房__该公司注册资本10亿元,一航持股60%,万科占比40%……在过去20多年的发展中,万科通过资本运作成功地实现了从业务多元化到业务专业化的调整,这是万科的第一次专业化在未来10年里,万科将自己定位于精细化——在专注的__领域做到更专业、更优秀、更卓越,这是万科的第二次专业化万科的目标是,到2014年,销售额从2003年的63亿元增长到1000亿元,占全国__市场的份额从1%增长到3%毋庸置疑,资本运营使万科提高了核心竞争力,实现了高速发展,并成为一家令人尊重的企业资料来源《证券时报》、《中国房__报》、搜狐财经、新浪网和王石《道路与梦想——我与万科20年》问题
1.请结合材料,讨论资本运营在万科的成长过程中所起的作用
2.谈谈你对资本运营的认识,探讨所在企业(或熟悉的企业)应如何将资本运营与自身发展相结合第二章企业与资本市场学习目的了解企业的发展及公司制企业的特点;了解资本运营的市场体系;掌握资本市场的功能及构成引 言企业作为运用资本进行生产经营的主体,是资本生存、增值和获取收益的客观载体企业对生产经营进行__和管理,实质上是对资本进行运筹与规划,任何企业的生产经营都是根植于资本运作的基础之上,都必须借助于资本形式的转换在某种意义上,企业生产经营可以视为资本运营的实现形式,资本运营是在为生产经营服务同时,资本运营在企业规模扩张、产品结构调整、资本结构优化、盘活存量资本、推动企业体制__等方面也具有一定的促进作用因此,企业既要重视生产经营,又要注重资本运营,将两者有机结合起来,从而对企业的发展起集成作用在企业的生命周期中,企业的__需求表现出多样性的特点,而资本市场则可以为企业提供广阔的__平台企业可以利用资本市场实现直接__,从而发挥资本市场资源配置作用,开辟__新途径大力发展资本市场有利于完善我国市场经济体制,发挥资本市场优化资源配置的功能,可以将社会资金有效转化为__投资,有利于国有经济的结构调整和战略性改组,加快非国有经济发展,从而提高国家竞争力我国已将发展中国资本市场提升到国家战略任务的高度,对发展资本市场的政策措施进行整体部署如果金融是现代经济的核心,那资本市场则是整个金融的中枢在市场诸要素中,只有资本最具有凝聚力,因此,资本市场发达的国家,能更为有效地利用、凝聚其他资源,使经济中的资本形成更有效率,经济更具竞争力第一节 公司与企业在发达的市场经济国家中,企业是资本运营的直接操作主体,它直接承担着资本运营的收益、损失和风险国家是资本运营的监督主体,它服务、监督和规范资本运营的活动企业是以赢利为目的,向社会提__品和服务的经济__按照市场经济的要求,企业的__制度形式不应按所有制性质划分,而应按照企业财产的__形式和承担的法律责任来划分国际上通常将企业分为个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种基本的企业制度企业制度是对企业微观构造及其运作机制所作的规范,包括企业的产权制度、法人制度、__制度和管理制度资本运营与公司治理__rketing第二章企业与资本市场
(一)个人业主制企业个人业主制企业又称个人企业,由业主个人出资兴办,业主自己直接经营,业主享有企业的全部经营所得,同时对企业的债务负无限责任,如果经营失败,出现资不抵债时,业主要用自己的家财来抵偿这种企业在法律上为自然人企业,不具备法人资格这种企业一般规模较小,内部管理结构简单它的优点是
①建立和歇业的程序简单;
②产权转让比较自由;
③经营者和所有者合一,经营灵活,决策迅速;
④利润独享,保密性强它的缺点是
①企业本身财力有限,偿债能力小,取得贷款的能力较差;
②难以从事需要大量投资的大规模工商业活动;
③业主要承担无限责任,风险太大;
④企业管理水平有限,企业生命力弱,如果业主无意继续经营,或因业主死亡、犯罪或遇其他各种意外,企业的业务就会中断这种企业一般只适宜于投资额小、技术工艺比较简单、经营管理不太复杂的小型工商企业,我国近年大量出现的私营企业大多属于这种类型在现代经济生活中,虽然大企业唱主角,但在企业数量上,个人业主制企业占大多数例如,美国企业总数的75%属于这种企业形式
(二)合伙制企业合伙制企业是由两个或两个以上的个人共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业合伙制企业在建立时,合伙人必须签订“合伙经营协议”,其主要内容包括各业主的责任(包括出资额、出资形式和出资期限,承担哪些无限责任或有限责任,以及主要业务的分工等);原合伙人退出和新合伙人加入办法;利润分配办法;企业关闭后资产和负债的分配合伙人可以分为普通合伙人、有限合伙人和其他合伙人普通合伙人在企业中实际从事经营管理工作,有权代表企业签订合同,对企业债务负无限责任每个合伙企业至少应有一个普通合伙人如果企业的全部合伙人都是普通合伙人,则该企业就称为普通合伙企业;有限合伙人对企业债务以出资额为限只负有限责任,有限合伙人在企业经营管理中不起大的作用,谁是有限合伙人应在合伙经营协议中指明;其他合伙人主要包括不参加具体管理的合伙人、秘密合伙人(在经营决策中起很大作用,但人们并不知道他是合伙人)、匿名合伙人(只出资,但不为人知,参加利润分配,但不参加企业管理)、名义合伙人(只是名义上参加合伙,但实际上既不出资,也不参加管理)合伙制企业在法律上也是自然人企业,不具备法人资格与个人业主制企业相比,合伙制企业的优点主要是
①可以由多个合伙人筹集资本,创办较大的企业;
②多个合伙人集思广益、共同决策、合理分工,使企业的决策能力和管理水平有所提高;
③多个普通合伙人对企业债务负完全责任,有利于提高债权人对企业的信任程度,同时也使每个出资者的经营风险相应减少而其缺点主要是
①合伙制企业是根据合伙人共同签订的协议建立的,当某一原有的合伙人退出,或某一新的合伙人加入时,都必须重新确定新的合伙关系,比较复杂、麻烦;
②由于多个普通合伙人都有权代表企业从事经济活动,各项决策都需要得到各普通合伙人的同意,因而很容易造成决策上的延误;
③产权转让比较困难,须经合伙人一致同意;
④企业的发展不稳定,易于解体发生下列某一情况都可能使企业解散某一合伙人丧失行为能力或死亡、退出、犯罪;合伙协议规定的经营期限已届满,或预定的经营项目已完成;甚至某一人要加入合伙企业,由于原合伙人意见分歧而使合伙企业解散与公司制企业相比,合伙制企业的优点是设立程序比较简单,其缺点主要是
①普通合伙人对企业债务负无限清偿责任,风险太大;
②企业规模有限合伙制企业一般只适宜于投资额不大、生产技术工艺不太复杂的中小型企业这种企业的数量比个人业主制企业少,例如,美国合伙制企业约占企业总数的7%
(三)公司制企业公司制企业是根据公司法的规定依法成立、具有法人资格、以赢利为目的的企业它与个人业主制企业和合伙制企业的一个重要区别,就在于它是法人,具有法人资格公司制企业是现代企业制度的高级形式,我们所要建立的现代企业制度,主要指的就是现代公司企业制度在经济发达国家,公司制企业虽然在数量上远远少于个人业主制企业,但在经济活动中却占据支配地位例如,美国的公司制企业只占全部企业总数的15%,但其销售及营业收入却占85%以上,利润占70%以上现在世界上的大企业几乎都是公司制企业公司制企业主要包括有限责任公司和股份有限公司两种形式有限责任公司是指股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人其基本特征是公司的全部财产不分为等额股份;公司向股东签发出资证明书,不发行股票;公司股份的转让有严格限制;对股东人数有一定限制;股东以其出资比例,享受权利,承担义务股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本的法人企业其基本特征是公司的资本总额平分为金额相等的股份;股东以其所持的股份为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任;经批准,公司可以向社会公__行股票,股票可以交易或转让;股东数不得少于规定的数目,但没有上限;每一股有一股表决权,股东以其持有的股票享受权利,承担义务;公司应将经注册会计师审查验证过的会计报告公开与个人业主制企业和合伙制企业相比,公司制企业的优点主要是
(1)具有筹资优势公司制企业,特别是股份有限公司,可以通过发行股票和债券等方式筹集巨额资本,把社会上分散的单个资本集中起来,形成规模巨大的企业,有利于企业有效地开展资本运营,提高企业规模经济效益
(2)拥有__的法人财产公司制企业虽然出资者是多元的、分散的,但出资者投入企业的财产经过法定程序成为法人财产后,就具有整体性、统一性和__性对出资者来说,任何一个出资者都不能直接支配企业的法人财产,只能按其投入企业的资本额享受所有者权益,并对企业负有限责任对企业来说,公司制企业作为法人,拥有法人财产权,即依法享有对法人财产的占有、使用、收益和处分权企业的法人财产由董事会统一支配,__运用,形成了经营决策权的高度集中,有利于企业资源的统一使用和合理调配,有效地开展资本运营
(3)实行有限责任制度由于公司是法人,拥有自己__的法人财产,因此,公司自己的债务或亏损,只应由公司本身负担,而不应由股东负担,股东对公司的债务和亏损只负有限责任;以其投资额为限,即使公司破产,股东的其他财产不受影响对于出资者来说,从承担无限连带责任到只承担有限责任,是企业制度上的一个很大的变化实行有限责任制度,使出资者的风险大为减少,解除了投资者的后顾之忧,使他们可以放心大胆地投资,这有利于公司筹集资本,大大促进了生产力的发展
(4)实现所有权与经营权分离在个人业主制企业和合伙制企业中,所有者就是经营者,二者是合一的但在大型的公司制企业中,所有者不一定必然成为企业法人财产的经营者,企业经营者也不一定就是其所在企业的所有者,而很可能是支薪的经理人员由于科学技术进步和生产社会化,企业经营管理工作也相应复杂化和科学化,企业经营管理已成为一种高级的劳动,需要由具有专门知识和特殊才能的专门人才来承担那些拥有资本但无经营能力的人,就可以雇用那些有经营能力但无资本的人,这就导致所有者与经营者的分离所有者聘请受过专门训练和有实践经验的专家(企业家)来经营管理企业,并对经营者实行有效的激励和约束,这有利于提高企业的经营管理水平,也有利于职业经理人阶层的形成
(5)所有权转让方便公司制企业有一套规范的、严密而灵活的产权转让制度股份有限公司和有限责任公司的股权都可以按公司法的规定予以转让,上市公司股东持有的股票还可以随时通过证券市场转让出去所有权转让越方便,就越有利于资本的筹措和运用
(6)具有规范而严密的__结构在市场经济发展中,公司制企业已形成了一套完整的、科学的__制度,由股东会、董事会和经理及监事会组成,实行董事会__下的总经理负责制,他们分别行使公司决策权、执行权和监督权,三权分立,相互制约,形成以资本效益为基础的激励与约束机制和风险规避制度,有利于企业的生产经营和资本运营的有效进行
(7)公司发展稳定由于公司是法人企业而不是自然人企业,它拥有由股东出资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任,成为__的有机体,从而摆脱了对股东的依附与束缚,无论股东发生什么变化,公司的存在和发展不会因此有太__动公司除了自愿终止或破产以外,其他因素都不会影响公司的存续和发展但公司制企业也存在一些缺点,主要是
(1)设立程序较复杂,创办期较长,开办费用较多
(2)国家法律法规的约束机制较为严格国家对公司的开办、股票发行与上市、产权转让、合并、分立、破产清算和财务制度都制定了一整套法律法规,公司必须严格执行
(3)保密性较差公司法规定,公司必须定期公布财务信息,向股东大会报告经营情况上面三种基本的企业制度,在资本运营方面必然存在着差别由于公司制企业具有规模较大、制度较先进、经营机制较灵活和__较严密等优点,因而其资本运营的内容会更丰富、方__更科学、效率会更高第二节 资本市场无论是从国家竞争的层面,还是从企业竞争的层面,资本市场所起的重要作用都是不可忽视的对金融经济史的研究显示在18—19世纪的欧洲竞争中,英国最终战胜了法国,这得益于英国相对发达的资本市场为其工业__和海军建设提供了大量廉价的资本;19—20世纪的欧美竞争中,美国也是借助其发达的资本市场,完成了从重工业化到新经济崛起的一系列转换而胜出的;大清国的GDP是当时英国的4倍和__的5倍,却在__战争和甲午战争中分别输给了它们,原因在于英、日都能利用资本市场发行战争债券,筹到足够的军费我国只有尽快建立和发展起多层次的资本市场,才能提升我国企业在全球化大背景下的竞争力,才能推动我国创新创业的步伐,才能使我们为人类文明的进步作出更大的贡献,才能实现中华民族的伟大复兴,才能把我们未来的命运掌握在自己手中
一、资本市场的构成资本市场是指筹措中__资本的市场,是中__资本需求与供给交易的总和它既包括证券市场,也包括中__信贷市场和非证券化的产权交易市场证券市场包括发行市场和流通市场两部分,其各自的交易方式均不相同在证券市场上,交易对象主要是股票债券、投资基金,它们的交易及运行机制各不相同资本市场的交易主体可以分为三类一是资本的需求者,如股票和债券的发行企业,企业并购中的收购方等,它们都是想通过资本市场来吸收资本,以此来壮大自己的经营规模,发展自己的企业实力;二是资本的供给者,即通常我们所说的投资者,这些投资者都拥有可以转化为资本的各类经济资源,都在寻找可以实现尽可能大的资本增值的机会;三是资本交易的中介主体在发达的市场经济中,存在着不同性质的资本交易的中介主体资本市场的交易对象就是资本具体地根据资本的不同形态来划分,最普通的划分方法是货币资本、金__本和实物资本在资本市场上,资本的形态也不断地随着交易过程和运动过程的进行而发生变化,资本的增值过程也就是在这个转化过程中完成的
(一)信贷市场信贷市场主要是银行信贷市场银行信贷可以分为商业银行信贷和政策性银行信贷商业银行是依照商业银行法和公司法设立的吸收公众存款、发放贷款、__结算等业务的企业法人,它以效益性、安全性、流动性为经营原则,实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束商业银行根据国民经济和社会发展的需要,在国家产业政策指导下开展贷款业务商业银行对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等进行严格审查借款人一般应提供__,经商业银行审查、评估,确认借款人资信良好、确能偿还贷款的,可以不提供__而政策性银行是由财政注资、国家全资拥有的银行,以贯彻国家产业政策目前我国的政策性银行主要有中国国家__银行、中国农业发展银行和中国进出口银行国家__银行的主要任务是根据国民经济的战略规划,利用各种现代金融工具筹集和引导境内外资金,集中力量支持对国民经济发展有重大影响的建设项目,促进国民经济持续、快速、健康发展,其贷款主要投向基础设施、基础产业和支柱产业的国家重点建设,发放基本建设贷款、技术改造贷款、外汇固定资产贷款、外汇固定资产贷款和外汇流动资金贷款等中国农业发展银行的主要任务是按照国家的法律、法规和方针、政策,以国家信用为基础,筹集农业政策性信贷资金,承担国家规定的农业政策性和经批准开办的涉农商业性金融业务,代理财政性支农资金的拨付,为农业和农村经济发展服务中国进出口银行的主要任务是贯彻执行国家产业政策、对外经贸政策和金融政策,为扩大我国机电产品、成套设备、高新技术产品出口和促进对外经济技术合作与交流提供政策性金融支持,发放出口卖方信贷、出口买方信贷、境外__贸易贷款、境外投资贷款和境外承包工程项目贷款等商业银行贷款和政策性银行贷款同属银行信贷__,但其基础和目标有差别商业银行贷款以商业信用为基础,而政策性银行贷款以国家信用为基础商业银行作为自担风险、自负盈亏的企业法人,其贷款以效益性作为首要经营原则,努力提高赢利水平;而政策性银行贷款不以赢利作为主要目标责任制,其贷款利率、期限等与商业银行相比有较大的__,实行“保本微利”,保持一定的赢利水平当前,我国银行要在继续防范和化解金融风险的同时,加大对经济发展的支持力度,优先为国债项目提供配套贷款,增加对有市场、有效益、有信誉企业的贷款,加大对农业和农村经济、中小企业和服务业的信贷支持
(二)证券市场证券市场交易的对象是各种有价证券,主要包括股票和债券两类有价证券本身没有价值,但它是代表财产所有权的凭证,是一种虚拟资本,能为其持有者带来一定的收益,因而能在市场上买卖,且有__证券市场是证券发行和流通的场所按证券种类,证券市场主要分为股票市场和债券市场按市场的功能,证券市场可分为发行市场和流通市场证券发行市场,又称为一级市场,是证券初次交易的市场,是通过发行证券进行筹资活动的市场其一方面为资本的需求者提供筹资的渠道,另一方面为资本的供应者提供投资场所发行市场是实现资本职能转化的场所,通过发行股票、债券,把社会闲散资金转化为生产资本证券发行市场由发行者(筹资者)、__者(投资者)和承销商组成筹资者可以是公司企业、金融机构,也可以是国家__等;投资者可以是机构法人,也可以是社会公众(自然人);承销商是在证券市场上协助筹资者将证券销售给投资者的中介机构,承销商由证券公司或投资银行担任证券流通市场,又称为二级市场,是已发行证券进行转让的市场它一方面为证券持有者提供随机变现的机会,另一方面又为新的投资者提供投资机会与发行市场的一次___不同,在流通市场上证券可不断地进行交易发行市场是流通市场的基础和前提,流通市场又是发行市场得以存在和发展的条件没有发行市场,流通市场就成为无源之水、无本之木发行市场的规模决定了流通市场的规模,影响着流通市场的交易__在一定时期内,发行市场规模过小,会使流通市场供不应求,证券__过高;而发行市场规模过大,证券供过于求,会对流通市场形成压力,使证券__低落、市场低迷,反过来又会影响发行市场的筹资可见,发行市场和流通市场是相互依存、互为补充的整体根据市场的__形式,证券流通市场又可进一步分为场内交易市场和场外交易市场证券场内交易市场是证券集中交易的场所,如我国的__证券交易所和深圳证券交易所我国的证券交易所是根据国家的有关法规注册登记,经__批准设立的,有严密的__、严格的管理工作,有进行集中交易的固定场所在证券交易所内买卖证券所形成的市场,就是场内交易市场证券交易所作为证券交易的__者,其本身不参加证券的买空卖空和__的决定,只是为证券买卖双方创造条件、提供服务,并进行监督证券场外交易市场是在证券交易所以外的各证券经营机构的柜台上进行的证券交易市场,也叫柜台交易市场在柜台交易市场中,证券经营机构既是交易的__者,又是交易的参与者目前,我国债券流通市场由三部分组成沪、深证券交易所市场,银行间交易市场;证券经营机构柜台交易市场由于柜台交易市场非常分散,因此不便于投资者及时掌握时刻变动的证券交易行情20世纪60年代末以来,一些国家利用电子计算机系统将全国各地的柜台交易市场联结起来,建立全国范围的自动报价系统例如,美国的全国证券商协会自动报价系统(NASDAQ)
(三)产权市场产权市场是产权有偿转让的场所或领域产权是指法定主体建立在财产所有权基础上的,对构成企业生产经营要素的财产所依法享有、占有、使用、收益和处分的权利产权转让是指两个以上的法定主体之间所发生的财产所有权及其派生的占有权、使用权、收益权和处分权等各项权能的部分或全部有偿转让的法律行为所谓有偿转让,是指按照市场机制,运用经济方式,通过市场交易进行的转让产权转让可以是财产所有权及其派生的四项权能一起转让;也可以是在财产所有权不变的条件下,其他四项权能一起转让,即经营权的转让;还可以是在财产所有权不变的条件下,其他四项权能的部分转让,如只转让使用权等产权市场概念有广义和狭义的理解从广义来看,产权市场包括证券化的产权市场(股票市场)和非证券化的产权市场但在一般情况下,人们往往从狭义看,把产权市场理解为非证券化的产权交易市场我国的产权交易市场萌芽于20世纪80年代末,经过近__年的发展,目前全国大部分省市已建立了有形的产权交易市场,不同规模的产权交易所(中心)已达200多家产权交易市场的功能在于沟通产权卖方和买方的__,使产权交易顺利进行产权交易通过企业收购、兼并、拍卖和租赁等方式进行产权交易从形式上看是一种权利的转让,从实质上看则是一种生产要素的转移与重组发育健全和完善的产权交易市场,有利于增强企业之间的__和信息交流,推动生产要素合理流动,搞好资产重组,盘活存量资产,促进资源优化配置和企业规模效益的提高
(四)投资银行
1.投资银行的定义投资银行是最典型的投资性金融机构一般认为,投资银行是在资本市场上为企业发行债券、股票,筹集__资金提供中介服务的金融机构,主要从事证券承销、公司购并与资产重组、公司理财、基金管理等业务其基本特征是综合经营资本市场业务美国著名金融专家罗伯特·库恩(RobertKuhun)依照业务经营范围的大小,对投资银行给出了四个层次的不同定义
(1)广义投资银行,指任何经营华尔街金融业务的金融机构,其业务包括证券、国际海上保险以及不动产投资等几乎全部金融活动
(2)较广义投资银行,指经营全部资本市场业务的金融机构,其业务包括证券承销与经纪、企业__、兼并收购、__服务、资产管理、创业资本等与第一个定义相比,其不包括不动产经纪、保险和抵押业务
(3)较狭义投资银行,指经营部分资本市场业务的金融机构,其业务包括证券承销与经纪、企业__、兼并收购等与第二个定义相比,其不包括创业资本、基金管理和风险管理工具等创新业务
(4)狭义投资银行,仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构投资银行在各国的称谓不尽相同,在美国称投资银行,在英国称商人银行,在法国称实业银行,在我国则称为证券公司
2.投资银行的业务夏乐书等.资本运营理论与实务(第2版).大连东北财经大学出版社,200450-53投资银行是以证券承销(以及在承销基础上的证券经纪业务)为本源,其他的投资银行业务都是在这一业务基础上形成和发展起来的投资银行的业务主要有以下几项
(1)证券承销证券发行市场是由证券的发行者(发行主体)、__者(投资主体)和承销者三方构成的承销者是指__发行主体和投资主体的金融中介机构,它们本身并不从事投资业务,仅仅是协助__或企业发行证券,并帮助投资者获得这些证券投资银行从事证券承销业务,其承销过程包括
①投资银行对证券发行者提供发行证券种类、时间和条件等方面的建议;
②当证券发行申请经国家证券管理机关批准后,投资银行与证券发行者签订证券承销协议;
③协议签订后,投资银行__销售网络,将证券销售给广大社会公众投资银行承销证券获得的报酬,一种是差价,即承销商支付给证券发行者的__与承销商向社会公众出售证券__之间的差价;另一种是佣金,按发行证券金额的一定百分比计算
(2)证券交易投资银行的证券交易活动包括
①在证券承销之后,投资银行要为该证券创造一个流动性较强的二级市场,并尽量使该证券的市场__稳定一个时期
②经纪业务投资银行接受客户(证券的买方或卖方)的委托,按照客户的指令,促使证券买卖双方达成交易,并据此收取一定的公积金
③投资银行利用本身拥有的大量资产和接受客户委托管理的资产进行证券交易,通过选择买入和管理证券组合并卖出证券获得投资收益
(3)私募发行前面所说的证券承销,实际上就是证券的公募发行私募发行是将证券配售给少数特定的投资者其发行的对象主要有两类一类是个人投资者,如公司的股东、职工和重要客户等;另一类是机构投资者,如大的金融机构或与发行者有密切业务往来的企业等证券私募发行者一般是一些风险较大的新企业、小企业以及投机性的公司投资银行在证券私募发行方面的作用主要是
①与证券发行者、投资者共同商讨证券的种类、定价和条件等事宜;
②为证券发行者寻找合适的机构投资者,并按优劣排列顺序,供发行者选择;
③充当证券发行者的顾问,提供__服务投资银行在__上述证券私募发行业务时,一般按私募证券金额的一定比例收取报酬
(4)企业兼并与收购企业。