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河南广融中小企业产权交易有限公司螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿蚆薅聿肅蚅螇袂蒃蚄袀膇荿蚃羂羀芅蚂蚂膅膁艿螄羈肇芈袆膄莆莇薆羆节莆蚈膂膈莅袁羅膄莄羃袇蒂莄蚃肃莈莃螅袆芄莂袇肁膀莁薇袄肆蒀虿肀莅葿螁袂芁葿羄肈芇蒈蚃羁膃蒇螆膆聿蒆袈罿莈蒅薈膄芄薄蚀羇膀薃螂膃肆薃袅羆莄薂蚄螈莀薁螇肄芆薀衿袇膂蕿蕿肂肈薈蚁袅莇蚇螃肀芃蚇袅袃腿河南广融中小企业产权交易有限公司尽职调查方案尽职调查的目的及意义:尽职调查是指保荐人对拟推荐公__行证券的公司进行全面调查,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题,并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国___规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公__行募集文件真实、准确、完整的过程(中国___《保荐人尽职调查工作准则》)尽职调查具有全面性、深入性、持续性、主动性是保荐、发行工作的基础保护投资人利益保护保荐人目录第1章如何开展尽职调查-----------------------------------
31.1节尽职调查的一般程序----------------------------------
41.2节尽职调查的方式、方法------------------------------
81.3节尽职调查的原则--------------------------------11第二章__项目尽职调查的主要内容----------------------
122.1节尽职调查工作制度--------------------------------
122.2节尽职调查主要内容和方法-----------------------------------
132.
2.1公司财务状况调查------------------------------------------
132.
2.2公司持续经营能力调查------------------------------------------
182.
2.3公司治理调查-------------------------------------------------
192.
2.4公司合法合规事项调查-----------------------------------------
222.
3.5尽职调查报告----------------------------------------24第三章企业尽职调查清单----------------------------------------------------------------------
263.1公司基本情况相关材料-------------------------------------------------------------------
273.2生产方面需提供的资料-----------------------------------------------------------------------
273.3采购方面需提供的资料-------------------------------------------------
273.4销售方面需提供的资料--------------------------------------------------------------------
283.5员工情况调查------------------------------------------------------------------
283.6企业行业所处行业及公司竞争情况调查---------------------------------------
283.7公司资信情况调查-----------------------------------------------------------
283.8公司制度调查---------------------------------------------------------------------
283.9技术与研发调查-------------------------------------------------------------------
293.10主要固定资产、无形资产、在建工程的调查----------------------------------
293.11关联交易与同业竞争的调查-------------------------------------------------------
293.12业务发展目标调查--------------------------------------------------
303.13财务信息税务状况调查------------------------------------------------
303.14公司__性调查-------------------------------------------------------------------
303.15其它------------------------------------------------------------------------------31附录----------------------------------------------------------------------------------------32第一章如何开展尽职调查由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公__行股票上市http://baike.baidu.com/view/
10862.htm\t_blank和企业收购中尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要__的股份或资产的全部情况从买方的角度来说,尽职调查也就是风险管理对买方和他们的__者来说,并购本身存在着各种各样的风险,诸如,目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动本文所指的尽职调查是指保荐人对拟推荐公__行证券的公司进行全面调查,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题,并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国___规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公__行募集文件真实、准确、完整的过程
1.1节尽职调查的一般程序 根据完成调查工作的时间顺序,财务尽职调查的一般过程可分为五个阶段即项目准备阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、项目汇总阶段、项目报告阶段等
(一)项目准备阶段 项目准备阶段的主要工作包括 1.项目洽谈和磋商,保荐机构应当在了解委托方的挂牌上市目标基础上,了解委托方股权挂牌上市及私募发行的战略目的步骤等重要信息;向委托方了解目标企业一般情况,并详细介绍调查者的工作经验和服务能力等;初步确定服务费用的标准和总额等 2.谈判和签约,保荐机构应当根据初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况,出具《项目建议书》、《沟通函》等文件,说明从自身角度理解的项目目标、项目工作过程、重点调查领域等最终,根据双方确定的《项目建议书》、《沟通函》的相关内容,起草和与委托方签订《保荐协议》 3.签订保密协议,企业股权挂牌上市是企业的重大战略举措,挂牌的相关信息往往也属于企业敏感信息,天交所要求挂牌公司在指定的媒体上披露故此,保荐机构应当与委托方和其它中介机构签订保密协议,同时,保荐机构也应当要求参与员工签署内部保密文件,以明确相关法律责任和义务 4.项目立项,项目负责人应当根据机构内部管理规定,履行内部立项程序,包括明确项目编号、合同号和报告号等,以便于对项目文件和项目费用进行归口管理
(二)项目计划阶段 项目计划阶段的主要工作包括 1.预备调查,是调查工作正式开始的标志,它是首次进入拟挂牌企业所必须开展的工作包括向拟挂牌企业说明调查目标,安排与拟挂牌企业管理层的首次会谈,编制和发放企业尽职调查问卷(或调查资料清单等),并视目标企业需要安排相关培训;了解目标企业的历史沿革、__架构、主营业务范围、股权结构和投资结构,以及未来发展趋势等同时,应当根据项目需要,实地估计企业规模、分支机构数量、业务复杂程度等,为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容打好基础 2.编制调查计划和培训,在进行预备调查后,项目负责人应当开始编制项目总体工作计划,包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员(含小组负责人和普通员工)的组成、项目时间和地点安排、项目组__方式等;同时,在总体计划的指导下,项目负责人还应当__修订详细调查程序表;项目具计划确定后,项目负责人还应尽快安排对项目组成员的工作培训,包括聘请和协调外部专家的工作等 3.收集和分析外部环境资料,在尽职调查中,调查者可以从四条基本途径获得关于拟挂牌企业的基本信息一是从拟挂牌企业内部人处获得信息,即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料,另一方面则通过对公司董事、经理层、雇员进行访谈,而获得各种正式和非正式信息二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息三是通过对拟挂牌企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察,而获得的直接感性认识和判断四是通过拟挂牌企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、__文件、各种征信系统等广泛的__机构,搜集有关拟挂牌企业的各种侧面信息 计划阶段中,应当由专人通过各种渠道收集相关外部环境资料;待充分取得后,应当即刻开始专门的分析程序,包括了解和分析拟挂牌企业所处行业概况、竞争对手情况和市场状况、公司法律法规环境和其他重要影响因素等,并应当撰写《企业外部环境分析备忘》
(三)项目实施阶段 项目实施阶段的主要工作包括 1.召开拟挂牌企业本部及下属企业管理者首次见面会,各项目小组应当在实施阶段首日,召开与公司管理层的首次见面会议,除了说明来意和工作目标外,更主要的是索取前期下发的调查资料和与公司管理层进行访谈工作,以期在最短的时间内了解企业情况 2.实施调查程序,项目小组长应当根据详细调查计划(调查程序表)和拟挂牌企业实际情况,合理分配项目小组人员的工作量并实施具体调查程序;在实施完成后,应当形成调查小结(备忘),上报项目负责经理审核 3.现场阶段重大问题的汇报,现场阶段发现的重大问题多是指与前期调查判断存在重大差异的情况和所发现的重大投资风险等,各小组负责人应当将上述两类问题以项目情况周报或重大问题请示报告的方式上报项目负责人项目负责人还应当通过召开项目协调会的方式,将讨论处理决定及时反馈给项目小组;对于普遍性问题,应当通过项目情况通告函的方式通告予其他项目小组 4.在撤离现场前,项目小组长应当全面审核本小组成员的工作底稿,并向拟挂牌企业提交《未决事项清单》,清单中应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等在报经项目负责人同意的情况下,可将调查初步结论与拟挂牌企业交换意见
(四)项目汇总阶段 在撰写调查报告之前,项目汇总也是现场调查阶段的重要工作之一项目汇总阶段的主要工作包括 1.审核项目组小结 各项目组小结是小组工作结束时,必须撰写的总结性文件项目小组小结中应当详细描述本小组工作过程、企业基本情况、调查中发现的主要情况和问题,以及重大风险等小组工作底稿应当对小结结论起到证据支撑的作用,凡是调查中发现的所有重大情况和问题均应包括在项目组小结之中项目负责人应当在指导完成拟挂牌企业本部调查工作的基础上,对各小组的重要工作底稿、备查文件和其他重要资料进行二级复核 2.重大、异常事项讨论研究 建立调查工作质量控制体系的核心,是施行必要的多级复核制度对于各小组发现的重大、异常事项,项目负责人应当__项目组会议统一讨论,包括根据工作底稿研究重大、异常事项的内容、发生的原因和对委托方投资产生的各种影响在研究过程中,应当秉承认真、谨慎、全面、科学的态度,尤其是涉及拟挂牌企业重大风险的事项更应当一究到底、不留隐患研究结果应当形成会议纪要,详细阐明重点研究问题的内容和形成的结论等 3.对补充资料的收集和沟通 在项目现场结束之前,项目负责人应当__各小组,对重大未决事项进行汇总讨论,并根据讨论结果,向拟挂牌企业最高管理当局提交《未决事项清单》并报公司内核小组备案;对能够在现场阶段取得的补充资料,应当经一步补充工作底稿并形成新的专业结论
(五)项目报告阶段 项目报告的重要性是不言而喻的,它既是全部调查工作结束后形成的重要文件,也是全面保荐机构工作水平的体现项目报告阶段的主要工作包括 1.确定报告的主要内容 尽职调查报告的主要内容包括(但不限于)前言(摘要)、调查目的和范围、调查过程和人员、被调查企业基本情况、影响财务结果的内外部财务环境、调查后财务会计报表及其附注、备考调整后财务报表的比较分析、调查中发现的主要问题及其分析、被调查企业主要投资价值和风险,以及最终调查结论等 项目负责人应当根据天交所的要求,有选择性地描述其所关心的重点内容,包括事项内容、形成原因和过程,以及对股权挂牌上市产生的影响等,必要情况下提出主要处理的建议等保荐机构可以根据天交所的要求,增加和省略某些部分,但不应当影响整个报告的完整性 2.撰写初稿和复核讨论 撰写报告初稿的过程也是吸收各方面调查成果、形成最终专业意见的过程在此之前,项目负责人应负责项目总结的撰写,与此同时__具有胜任能力的同事一道编写报告初稿;在编写报告初稿前,应当列出较为详细的报告提纲,提示重点内容的撰写方法和详略要求等,务求编写人员在统一要求下工作,做到主题明确、详略有度 初稿撰写成功之后,项目负责合伙人或保荐机构责任__应首先阅读项目总结并视实际需要对重要的项目资料进行再复核;__编写小组成员__讨论并听取汇报,然后对调查报告重点内容进行一次详细的审核修改(三级复核),以最终确定可提交天交所讨论的未定稿内容 3.出具正式报告和底稿归档 出具正式报告之前,项目负责合伙人(保荐机构责任__)应当__与委托方的报告讨论会,并根据讨论结果__修改相关内容待报告未定稿修改完毕、达到正式报告要求时,项目负责人还应当根据项目管理制度的要求,履行各种项目管理手续和商务手续,包括编制审核记录控制表等项目最终完成后,项目负责人应当指导完成全部工作底稿的归档工作,包括电子底稿和纸质底稿的整理、装订和入库等工作
1.2节尽职调查的方式、方法常用调查方法及其应用一般情况下,只要工作时间和原始资料足够充实完整,调查者可以采取多样化的调查方法以得出具有尽可能全面、深刻的调查结论然而,受调查时间有限和拟挂牌企业保护本企业商业机密等因素的限制,调查者从目标企业可取得的资料往往十分有限常用的调查方法包括问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等
(一)问卷调查法问卷调查法又称间接调查法,也叫做自行分析法,是指调查者通过发放问题式调查问卷以获取目标企业相关书面信息的方法在采用问卷调查法时,首先,保荐机构者应当根据天交所的要求和对拟挂牌企业的初步了解,设计一份有针对性的调查问卷,调查问题可以采用开放式和封闭式两种模式;其次,在预备调查阶段应当完成问卷的设计和发放工作,并给予拟挂牌企业必要的填制培训和填制时间;第三,在收回调查问卷后,应当仔细阅读调查内容,对未填写部分应当要求被调查单位补充完善,或者在现场调查阶段实施其他必要的替代程序;最后,由于调查问卷的回答内容有一定的主观性,故此在充分利用调查问卷内容的前提下,还应当根据内容的重要程度实施后续调查程序,以检查其可靠性
(二)审阅法从__审计的角度上说,审阅法是指审计人主要通过实施查询和分析性程序,说明发现企业财务会计报表在所有重大方面有违反会计准则及国家其他有关财务会计法规规定的情况财务尽职调查所称审阅法的使用范围则更为广泛,它包括对企业基础资料的合法性检查,以及对财务指标的分析性复核,也可以用于对影响财务结果各个因素的分析判断等审阅法的主要手段是查询和分析性程序,它往往是针对企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等资料实施的程序,以帮助调查者对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断具有一定水平的专业人员应当善于根据天交所的要求和拟挂牌企业的实际情况,客观全面地审阅所收集到的各种资料,并得出准确而公正的专业判断
(三)分析法分析,是指将事物、现象、概念分门别类,离析出本质及其内在__财务尽职调查中的分析是指对所获取的各种财务资料,包括拟挂牌企业的财务报表及其附注、影响企业财务结果的内外部环境信息等,以及企业财务数据、重要财务指标的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等,进行分类、汇总和总结预测的过程分析方法是尽职调查的基本方法之一,广泛应用于调查工作的各个方面和阶段在分析企业财务信息资料时,应当获取仅可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等,力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析,得出更为客观、全面的分析结果
(四)审核法审核是对事物审查核对的过程在尽职调查过程中,往往需要对某些重要的交易记录,包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证的真实性和合法性进行适当程度的审查和核对,以得出较为准确可信的调查结果审核法是得出上述调查结论的重要方法之一虽然我们不能苛求尽职调查结果的完全真实性,但是,调查者也应当秉承勤勉尽责的专业精神,对天交所重点__的各个方面,尽可能地取得相关交易记录的佐证材料,并根据专业经验判断其真伪和有用性
(五)访谈法访谈是访问与会谈的简称访谈法是调查者通过与拟挂牌企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的方法,是获取工作分析信息的通用方法一般情况下,根据访谈对象的不同,访谈法分为三种个别面谈、__面谈、管理人员面谈等在实务操作过程中,拟挂牌企业大多数管理人员都被列入访谈对象,以便全面__地了解其基本职责和履行职责的执行程序、所执行业务对财务的影响程度等虽然受被访谈者立场的限制,访谈并不能直接得出某些结论,但是,访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段调查者应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面实施访谈程序
(六)沟通法沟通法,是指在调查过程中,各方利益相关者交流彼此意见的过程沟通的过程贯穿于调查服务的全过程例如,1.调查准备阶段,保荐机构应当通过有效沟通,了解天交所的具体要求,协商双方的责任义务等保荐机构还应当与拟挂牌企业聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通,以统一工作步骤和协调工作进度等2.调查计划阶段,保荐机构应当主动与拟挂牌企业管理者沟通本次调查的目标、范围和时间等内容,取得其最大程度的支持;说明调查问卷的内容和填制要求,并主动了解拟挂牌企业的填制困难,考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序3.调查实施阶段,保荐机构应当与拟挂牌企业的各级管理人员沟通,除了解情况外,更多的沟通是在验证自己的专业判断的准确性4.调查汇总和报告阶段,保荐机构应当逐步将自己的专业判断与天交所和其他中介机构进行沟通,以进一步了解天交所关心的重点和从其他中介机构中取得可相互验证的信息在实务过程中,并没有哪个调查方法是单独使用的,保荐机构为了收集目标企业资料、完成客观、真实的调查结论,调查中方法往往是组合使用和相互结合的,也只有使用多样化的调查手段,才能将调查资料相互比对,去粗取精、去伪存真此外,尽职调查中还有其他可供选择的方法,最终选用哪几种有效方法,往往需要保荐机构根据所面临的不同情况作出适当地选择故此,保荐机构应当在实践中根据天交所的要求和拟挂牌企业的实际情况,多方实践各种方法,以获得更为全面的资料并得出有说服力的调查结论
1.3节尽职调查的原则调查原则是指调查工作必须遵循并参照执行的基本准则应当依据天交所的要求为调查目标,遵循调查原则开展调查工作根据实务经验,财务尽职调查工作应当遵循的基本原则包括目标导向原则、__客观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则1.目标导向原则,是指尽职调查工作应当围绕着天交所的要求进行,包括根据天交所对挂牌企业的要求制定调查方案、确定调查重点和实施调查程序,在报告调查结果时,应当以与企业挂牌密切相关的内容为核心进行全面报告2.__客观性原则,是指应当在形式上与实质上与拟挂牌企业和投资者保持__,实质上的__,是指调查者应当与拟挂牌企业之间没有直接的经济利益关系,在发表意见时专业判断方可不受影响、公正执业,并始终保持客观立场;形式上的__,是指调查者应当避免出现这样重大的情形,使得拥有充分相关信息的理性第三方推断其公正性、客观性或专业怀疑受到损害3.谨慎性原则,是指调查工__在调查过程中,应当保持应有的职业谨慎态度,在有不确定因素的情况下作出判断时,应保持必要的谨慎,既不抬高拟挂牌企业资产或收益及其投资价值,也不压低拟挂牌企业负债或费用及其投资风险4.全面性原则,是指调查工作应当在时间上、空间上涵盖所有天交所所关心的、与拟挂牌企业有关的各个重大方面,包括财务报表、重要财务数据等,还应当包括影响上述财务情况的重大内外部因素5.重要性原则,是指在保证调查报告内容全面反映拟挂牌企业财务情况及其影响因素的前提下,应视财务情况及其影响因素的性质,以及对投资者决策的影响程序来确定调查重点凡是对投资者的决策有较大影响的财务信息均应严格按照规范和程序进行单独、详细精确地重点调查和报告,否则可以简化调查程序和方法,简单反映或合并反映第2章__项目尽职调查的主要内容
2.1节尽职调查工作制度工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确,其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料,除注明资料来源外,调查人员还应实施必要的调查程序,形成相应的调查记录和必要的签字工作底稿应有索引编号相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系相互引用时,应交叉注明索引编号工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年项目小组应在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告,并对其负责
2.2节尽职调查主要内容和方法
2.
2.1公司财务状况调查
一、内部控制调查 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效 采用以__法调查公司内部控制制度
(一)通过与公司管理层(指对公司决策、经营、管理负有__职责的人员,包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等,后三者为高级管理人员,下同)及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度等方法,评价公司是否有积极的控制环境包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平;考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策,以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确;考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等
(二)与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等,考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施,评价公司风险识别与评估体系的有效性
(三)查阅业务流程相关文件,并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈,了解业务流程和其中的控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互__与制衡、应急与预防等措施项目小组应选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法,评价公司的内部控制措施是否有效实施
(四)与公司管理层和员工交谈,查阅公司相关规章制度等,评价信息沟通与反馈是否有效,包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动,并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统,以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员
(五)与公司管理层及内部审计部门交谈,了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法,考察公司内部控制监督和评价制度的有效性在上述调查基础上,听取注册会计师意见,评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分,__内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险
二、财务风险调查根据经审计的财务报告,分析公司主要财务指标,调查相关财务风险
(一)计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标,分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力,综合评价公司财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的,或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的,应分析原因并进行调查
(二)查阅公司应收账款明细资料,结合公司行业特点和业务收入状况等因素,评价应收账款余额及其变动是否合理抽查大额应收账款,调查其真实性、收回可能性及潜在的风险取得公司其他应收款明细资料,了解大额其他应收款余额的形成原因,分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险分析公司应收账款和其他应收款账龄,评价账龄是否合理,了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施,查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分
(三)查阅公司存货明细资料,结合生产循环特点,分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理实地查看存货,评估其真实性和完整性分析比较公司存货账龄,评价账龄是否合理,了解是否有账龄较长的存货,查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和__结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法,调查公司关联方交易的以下内容(包括但不限于)
(1)决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序;
(2)定价是否公允,与市场__第三方__是否有较大差异,如有,应要求管理层说明原因;
(3)来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高;
(4)对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高,__关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;
(5)关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高;
(6)关联方交易有无大额销售退回情况,如有,__其对公司财务状况的影响;
(7)是否存在关联方关系非关联化的情形,例如,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易,缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易__、条件、形式等明显异常或显失公允的交易,应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排;
(8)关联方交易存在的必要性和持续性调查公司收入、成本、费用的配比性通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等,比较同行业其他公司的情况,评价公司收入与成本、费用,成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理,如明显缺乏合理的配比或勾稽关系,应要求公司管理层作出说明调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性计算公司非经常损益及其占利润总额的比例,对非经常性损益占利润总额比例较高的,应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法,调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性,分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性,判断其对公司财务状况和经营成果的影响调查注册会计师对公司财务报告的审计意见查阅审计报告,核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型如审计意见为非标准无保留意见,应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明,并__该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正公司最近二年更换会计师事务所的,项目小组应通过__会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法,调查公司更换会计师事务所的原因,履行审批程序情况,前后任会计师事务所的专业意见情况等
三、会计政策稳健性调查调查公司资产减值准备会计政策的稳健性通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法,了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定,依据是否充分,比例是否合理采用重新计算、分析等方法,考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符__公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序,计提方法和比例是否随意变更,金额是否异常,分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形调查公司投资会计政策的稳健性与公司管理层及相关负责人交谈,了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度,重点__风险较大的投资项目采用与公司管理层交谈,查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录,查阅投资合同,查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法,调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定__公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当听取注册会计师___,__影响子公司财务状况的重要方面,评价其财务报表信息的真实性调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性查阅公司经审计的财务报告,询问会计人员,了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计,评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定通过查阅账簿、实地查看等方法,考察公司固定资产的构成及状况根据公司固定资产折旧政策,对固定资产折旧进行重新计算分析累计折旧占固定资产原值的比重,判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况,并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度__公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全调查公司无形资产会计政策的稳健性查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员,了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限,评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定,判断其合理性通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法,对股东投入的无形资产,评价无形资产的入账价值是否有充分的依据,__投资方取得无形资产的方式是否合法;对公司__的无形资产,__出售方与公司是否存在关联方关系,无形资产定价是否合理;对公司自行__的无形资产,__其确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定__处置无形资产是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时,__公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销调查公司收入会计政策的稳健性通过询问会计人员,查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿,查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、__、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等,了解公司的收入确认会计政策是否符合会计制度和会计准则的相关规定,核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况;了解公司收入构成,分析公司产品的__、销量等影响因素的变动情况,判断收入是否存在异常变动或重大变动,并调查原因__公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常调查公司__费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性查阅重要__合同、付款凭证等,分析__费的确认时间和金额是否符合会计制度和会计准则的相关规定,__公司是否存在提前或延迟确认__费的情况查阅账簿、凭证,询问相关业务人员等,调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料,现场查看固定资产购建情况,重新计算利息费用等方法,调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定对计入当期损益的利息费用,通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证,重新计算等方法,调查公司利息费用是否真实、完整,__逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等,评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性调查公司合并财务报表会计政策的稳健性查阅公司及其子公司经审计的财务报告,结合公司投资会计政策稳健性的调查情况,了解公司与其子公司的股权关系,调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动,评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确
2.
2.2公司持续经营能力调查调查公司主营业务及经营模式通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方法,评价公司主营业务在经营性业务中的地位通过询问管理层,结合公司行业属性和公司规模等情况,了解公司的经营模式,调查公司商业模式、销售模式、盈利模式,判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响;对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以重点核查调查公司的业务发展目标与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件,了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划,调查公司实现目标和计划的主要措施,公司业务发展目标是否与现有主营业务一致,评价业务发展目标对公司持续经营的影响调查公司所属行业情况及市场竞争状况通过与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法,了解公司所处行业基本情况,__公司面临的主要竞争状况,公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施等调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈,查阅账簿,计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例,计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例,评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险询问公司核心技术人员或技术顾问,分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护,评价公司技术优势分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重,评价公司的研发能力
2.
2.3公司治理调查调查公司治理机制的建立情况__公司律师或法律顾问,查阅公司章程,了解公司__结构查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会“)有关文件,了解三会、高级管理人员的构成情况和职责,__公司章程和三会议事规则是否合法、合规调查公司治理机制的执行情况查阅三会会议记录、决议等,并结合尽职调查过程中获得的其他信息,核查公司治理机制的执行情况(包括但不限于)
(1)是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;
(2)董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;
(3)会议文件是否完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存;
(4)会议记录是否正常签署;
(5)涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,相关人员是否回避了表决;
(6)监事会是否正常发挥作用,是否具备切实的监督手段;
(7)三会决议的实际执行情况,未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价调查公司股东的出资情况查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,__公司律师或法律顾问,询问管理层和会计人员,到工商行政管理部门查询公司注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否符合有关法律、法规的规定对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议,询问公司管理层,判断公司控股股东及实际控制人调查公司的__性查阅公司__结构文件,结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统,分析公司是否具有完整的业务流程、__的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司__性的重大或频繁的关联方交易,判断公司业务__性查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及__,确定公司固定资产权属情况;通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件,了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况;__金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形,判断其资产__性通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈,取得高级管理人员的书面声明等方法,调查公司高级管理人员是否在股东单位中双重任职,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全__管理,了解上述人员是否在公司__薪酬,判断其人员__性通过与管理层和相关业务人员交谈,查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法,调查公司是否设立__的财务会计机构、建立__的会计核算体系和财务管理制度,是否__地进行财务决策、__在银行开户、__纳税等,判断其财务__性实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度,了解公司的机构是否与控股股东完全分开且__运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有____自__等,判断其机构__性调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争通过询问公司控股股东、实际控制人,查阅营业执照,实地走访生产或销售部门等方式,调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出说明,__公司为避免同业竞争采取的措施调查公司对外__、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况与管理层交谈,__公司法律顾问或律师,查阅公司重要会议记录、决议和重要合同,重点__公司对外__、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工,对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序,决策是否得到有效执行取得管理层就公司对外__、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程,及其对公司影响的书面声明调查公司管理层及核心技术人员的持股情况查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等,确定管理层及核心技术人员的持股情况与管理层、人事部门负责人交谈,了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况,最近二年上述人员的变动情况,及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施,评价管理层及核心技术人员的稳定性调查公司管理层的诚信情况取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明,至少包括以下内容
(1)最近二年内是否因违___法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;
(2)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;
(3)最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;
(4)是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;
(5)是否有欺诈或其他不诚实行为等情况查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统,__税务部门、公司贷款银行等部门或机构,__公司律师或法律顾问,查阅相关记录,核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录,评价公司管理层的诚信状况
2.
2.4公司合法合规事项调查调查公司设立及存续情况查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件,判断公司设立、存续的合法性,核实公司设立、存续是否满二年对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的,应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件,判断公司整体变更的合法合规性;查阅审计报告、验资报告等,调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据,折合股本总额是否不高于公司净资产;__公司律师或法律顾问,查阅董事会和股东会决议等文件,调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化,实际控制人是否发生变更,如发生变化或变更,判断对公司持续经营的影响调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为__公司律师或法律顾问,查阅已生效的___、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件,判断公司是否存在重大违法违规行为询问公司管理层,查阅公司档案,向税务部门等查询,了解公司是否有违法违规记录调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证,核对公司股东名册、工商变更登记资料,对公司最近二年股权变动的合法、合规性作出判断,核查公司股本总额和股权结构是否发生变动调查公司股份是否存在转让限制与公司股东或股东的法定代表人交谈,取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明查阅工商变更登记资料等,核实公司股份是否存在转让限制的情形调查公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议查阅公司房产,土地使用权,商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,__公司律师或法律顾问___,必要时进行实地查看,重点__公司是否具备完整、合法的财产权属凭证,商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷调查公司的重大债务通过与公司管理层进行交谈,查阅相关合同、董事会决议,__公司律师或法律顾问等,调查公司债务状况,重点__将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性;是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务;公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法调查公司的纳税情况询问公司税务负责人,查阅公司税务登记证,__公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料,__公司是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚查阅公司有关税收__、财政补贴的依据性文件,判断公司享受__政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求询问公司管理层及相关部门负责人,__公司律师或法律顾问,取得公司有关书面声明等,__公司生产经营活动是否符合环境保护的要求,是否受过环境保护部门的处罚;公司产品是否符合有关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况询问公司管理层,__公司律师或法律顾问,取得管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明
2.
3.5尽职调查报告在尽职调查报告扉页,财务会计调查人员应声明已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求,对公司的财务会计相关事项进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任法律事项调查人员应声明已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求,对公司的法律相关事项进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任;行业分析师应声明已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求,对公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任;项目小组负责人应声明已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求,对公司进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等项目小组应在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表__意见
1、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量;
2、公司的__性;
3、公司治理情况;
4、公司规范经营情况;
5、公司的法律风险;
6、公司的财务风险;
7、公司的持续经营能力;
8、公司是否符合挂牌条件项目小组各成员应在尽职调查报告上签字,并加盖保荐机构公章和注明报告日期除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外,尽职调查报告应避免与推荐挂牌备案文件中其他材料的有关内容重复第三章企业尽职调查清单致×××有限公司(以下简称“×××”或“贵公司”)挂牌筹备小组×年×月×日,经与贵公司挂牌筹备小组沟通,初步确定了贵公司的挂牌计划,为进一步对公司基本情况的了解,高质量地完成保荐机构尽职调查工作任务,最终高效地完成贵公司的挂牌计划,请贵公司挂牌筹备小组提供以下公司资料由于对公司情况了解的阶段性,我们会根据发现的关于贵公司的新情况,提请贵公司挂牌筹备小组提供进一步的材料,请予以配合河南广融中小企业产权交易有限公司项目组×年×月×日
3.1公司基本情况相关材料
1.1公司当前的基本情况1)公司当前的股权结构图,请披露到实际控制人;2)公司设立批准文件、营业执照(正副本)、税务登记证、__机构代码证、银行开户许可证、公司章程;3)公司当前的内部__机构图及公司各职能部门的主要职责(以表格方式表述);4)公司近3年及__的外部__结构图,包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等,说明公司在上述企业中的股权比例,上述企业的主营业务、近三年的财务状况和经营成果(是否经过审计及审计机构的名称)、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等;5)公司当前董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况(此处所指关联企业包括公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业)
1.2公司历史沿革情况1)公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件,包括但不限于发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、__有关部门的批准文件、工商变更登记等;2)公司章程及历次修改情况;3)公司的经营范围和主营业务历次变更情况;4)最近三年内挂牌人的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化,最近一年内挂牌人的股东结构是否发生较大变化;5)公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料,包括但不限于__部门批文、__裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等;6)公司设立至今历次评估报告、历年审计报告;7)公司历年年检材料;8)主要股东(追溯至实质控制人)营业执照及基本情况说明成立时间,注册资本,股权结构,经营范围和主营业务,控股及参股公司,最近一年及__的财务状况和经营成果,董事、监事及高级管理人员等,说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷;
3.2生产方面需提供的材料
2.1各类产品生产流程图及其介绍
2.2各类产品生产流程中的关键技术及工艺
2.3各产品流水线设计生产能力、规模,实际生产规模等情况(见表格1主要产品生产能力、产量、销售量统计表)
2.4主要产品单位成本表(见表格2主要产品单位成本表)
2.5公司当前所获得的各种认证证书(含各国的认证证书或客户的认证证书)及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件
2.6公司所执行的质量标准、质量控制措施、质检设备装备、主要产品或服务的质量达标情况
2.7生产相关许可证
3.3采购方面需要提供的材料
3.1生产各类产品所需要原材料列表
3.2生产所需原材料采购模式介绍(包括但不限于定价标准、平__格)
3.3生产产品所需原材料采购量及采购金额(见表格3主要原材料采购量汇总表)
3.4主要原材料供应商明细表(见表格4主要原材料供应商明细表)列明主要原料供应商与本公司有无关联关系,并合并计算有关联关系的供应商采购量
3.5主要能源(燃料及动力)消耗量汇总表(见表格5主要能源(燃料及动力)消耗量汇总表)
3.6公司产品耗用主要原材料及主要能源__走势图
3.
4、销售方面所需提供材料
4.1主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表
4.2主要产品或服务的市场份额或市场占有率、主要销售区域表(图)
4.3公司产品销售模式、定价模式及主要竞争对手的情况
4.4主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表(见表格6主营业务收入、成本和成本毛利明细表)
4.5主要客户统计表(见表格7主要客户统计表),并指出主要客户与本企业是否存在关联关系
4.6销售网点的区域布局
4.7营销__策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销__支出
4.8销售信用政策(应收账款的收取)及其执行情况
4.9在销售方面有无重大的法律纠纷
4.10主要产品或服务的售后服务措施,说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例
4.11销售活动的周期和影响销售的主要因素
4.12销售__和销售数量上是否受国家政策限制,具体情况如何及未来可能的变化
3.
5、员工情况调查
5.1公司董事、高级管理人员任职情况(见表格8公司董事、监事、高管任职情况表)
5.2公司董事、高管及核心技术人员简历
5.3公司董事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表(见表格9公司董事、监事、高管及核心技术人员对外投资企业__)
5.4公司董事、高管及核心技术人员__情况及相互之间的__关系介绍
5.5公司近三年及__董事、监事、高管变更情况列表
5.6公司员工社保缴纳情况及凭证
5.7员工数量和结构(按专业、年龄、教育程度分类)
5.8公司与员工劳动合同书
3.
6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查
6.1贵公司行业竞争地位调查表(见表格10公司市场竞争地位调查表)
6.2公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍
6.3公司产品应用范围、市场容量、市场发展趋势及技术水平介绍
6.4公司竞争环境分析、竞争优势分析
6.5公司产品上下游状况描述
6.6主要竞争对手相关情况列表(包括规模、利润、竞争优劣势、主要客户等)
3.
7、公司资信状况调查
7.1公司银行贷款情况(见表格11企业贷款情况汇总表)
7.2公司其他资信情况列表
3.
8、公司制度调查
8.1公司职工管理制度文件、职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度;
8.2职工培训教育制度
8.3公司产品品质保证制度文件;
8.4公司财务制度文件;
8.5公司库存管理制度文件;
8.6公司采购、生产、销售制度文件;
3.
9、技术与研发调查
9.1公司核心技术的来源,说明公司是否拥有核心技术的所有权,如无,应详细提供核心技术的取得渠道、方式;说明核心技术在国内外同行业的先进性
9.2公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平,或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产__方式等
9.3公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占挂牌人总资产和净资产的比例;挂牌人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;挂牌人所有或使用的知识产权的剩余保护年限
9.4公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的许可合同,提供有关合同文件
9.5公司产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段,已有产品或服务的市场占有率
9.6公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况
9.7现有产品的技术含量(包括工艺过程、技术人员、设备、研究与__等方面的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等)
9.8研究__人员情况(包括数量与人员结构)
9.9技术的市场化安排,包括新产品、新技术的市场开拓等
9.10公司__的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍
9.11公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,与其他单位共同进行研究的,说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等
9.12近三年研发投入及该投入占销售收入的比重
9.13公司保证技术不断创新的制度安排
3.
10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查
10.1主要固定资产调查表参见(表格12固定资产、累计折旧及减值准备明细表),请一并提供相关资产权属证书
10.2在建工程调查表参见(表格13在建工程明细表),请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件
10.3无形资产、专利、商标等调查参见(表格14无形资产(土地),表格15专利技术,表格16商标),请一并提供相关权属归属证明
3.
11、关联方交易与同业竞争调查
11.1公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业最近3年及1其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易列表参见(表格17╳年关联方明细表,表格18╳年关联采购明细表,表格19╳年关联销售明细表,表格20╳年综合服务关联交易明细表,表格21╳年非经常关联交易明细表,表格22关联方占用贵公司的资金、资产及其他资源调查表)
11.2公司与控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东及其控制的企业的同业竞争调查列表参见(表格23同业竞争调查表)
11.3公司关联方列表(如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等)
3.
12、业务发展目标调查
12.1发展战略公司中__发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、__董事意见等相关文件,公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划
12.2经营理念和经营模式
12.3历年发展计划的执行和实现情况取得公司历年发展计划、年度报告,各年计划的执行和实现情况,公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力
12.4业务发展目标公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,公司在管理、产品、人员、技术、市场、投__、购并、国际化等方面具体的计划
3.
13、财务信息及税务状况调查
13.1提供最近3年及1期的财务报表
13.2公司最近3年及1期需要交纳的税种,税率及相关税收__、税收退回、返还证明
3.
14、公司__性调查
14.1人员__1)董事长是否由控股股东单位(追溯至实质控制人,下同)的法定代表人兼任;2)总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并__薪酬,是否在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,是否在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职并说明情况;上述人士是否由关联方单位直接或间接委派,提供工资;3)控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序,是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为;
14.2资产__1)公司房产证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等;2)有无抵押发生,是否存在产权纠纷或潜在纠纷;3)公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制,是否存在主要财产被__或者其他权利受限制的情况;4)公司与控股股东的资产产权是否明确界定和划清并说明情况;5)发起人注入公司的资产是否__完整并说明情况;6)发起人出资是否足额到位,并完成相关的产权变更手续;7)公司是否拥有与主营业务相关的商标权(有,并提供);8)公司是否拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用权(有,并提供);9)公司是否拥有__于控股股东的生产经营场所;10)公司是否拥有主要由公司使用的辅助生产系统和配套设施并说明情况;
14.3财务__1)公司的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司、分公司的财务管理制度);2)是否存在控股股东违规占用(包括无偿占用和有偿使用)公司的资金、资产及其他资源的情况;3)公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况;4)公司是的银行帐户;5)控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况;6)公司是否__对外签订合同并说明情况;7)公司是否为控股股东及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供__,或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用;如该__或借款对公司有利,是否采取反__措施,并符合法定程序;
14.4业务__1)股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议;关于公司与关联方的业务是否__,是否存在上下游关系的说明;2)关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开,采购人员、生产人员、销售人员是否与关联方相互__,有无__现象的说明;3)主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实质控制人进行;4)公司与控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务(受)委托经营行为;
14.5机构__1)公司的生产经营和办公机构是否与控股股东完全分开,是否存在混合经营、合署办公的情形并说明;2)控股股东及其他单位或个人是否有干预公司的____情况;3)控股股东与公司及其职能部门之间是否存在上下级关系;
3.
15、其他
15.1公司近3年及1期受税务、海关、国土、环保、工商等行政管理部门处罚情况介绍
15.2公司近3年及1期重大诉讼、仲裁事项介绍
15.3公司近3年及1期重大销售、采购合同
15.4公司近3年及1期关联交易金额
15.5公司近3年及1期产品质量纠纷介绍及相关材料
15.6公司近3年及1期资金被占用情况及对外__情况说明及相关材料
15.7公司资产(含固定资产及土地等)对外抵押、质押、留置等权属问题及相关材料
15.8公司环保情况说明河南广融中小企业产权交易有限公司尽职调查清单.doc河南广融中小企业产权交易有限公司尽职调查清单.doc附录保荐人尽职调查工作准则 证监发行字
[2006]15号 各保荐人 为贯彻落实《证券法》的相关规定,提高保荐业务质量,规范保荐人的尽职调查工作,我会制定了《保荐人尽职调查工作准则》,现予以发布,请各保荐人遵照执行 《保荐人尽职调查工作准则》是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准各保荐人应当__全体保荐代表人及相关部门工作人员认真学习、深入领会,做好相应的制度安排,切实采取有效措施,将《保荐人尽职调查工作准则》落到实处,努力提高尽职调查工作质量 二○○六年五月__九日 保荐人尽职调查工作准则 第一章总则 第一条为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量,根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国___”)关于保荐业务管理的有关规定,制定本准则 第二条本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐公__行证券的公司(以下简称“发行人”)进行全面调查,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题,并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国___规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公__行募集文件真实、准确、完整的过程 第三条本准则主要针对首次公__行股票的工业企业的基本特征制定保荐人应当在参照本准则基础上,根据发行人的行业、业务、__类型不同,在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容 第四条本准则是对保荐人尽职调查工作的一般要求不论本准则是否有明确规定,凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查 第五条保荐人尽职调查时,应当考虑其自身专业胜任能力和专业__性,并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守__、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力 第六条对发行人公__行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行__判断 对发行人公__行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务 第七条保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书,同时,应当建立尽职调查工作底稿制度工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作 第八条中国___依照法律、法规、规章和本准则的规定,对保荐人的尽职调查工作进行监管 第二章发行人基本情况调查 第九条改制与设立情况 取得发行人改制的相关资料,包括改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等,以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等,并通过与发行人董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)及其员工谈话,__中介机构等方法,核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况,分析判断是否符合法律、法规,是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况,改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的__;调查发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况,分析判断发行人改制是否清晰、__,是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司,是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的__性和完整性,以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵 取得发行人设立时的__批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关__部门和中介机构 第十条历史沿革情况 查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查发行人的历史沿革情况;必要时走访相关__部门和中介机构 第十一条发起人、股东的出资情况 取得发行人设立时各发起人的营业执照(或___明文件)、财务报告等有关资料,核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定;核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,__其在发行人的任职情况,并__其__在发行人的投资、任职情况;核查发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性;核查发起人股份转让情况 通过__中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅发行人注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录等方法,调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况;核查股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告,分析资产评估结果的合理性;对以高新技术成果出资入股的,应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书 第十二条重大股权变动情况 查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及__批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等,核查发行人历次增资、减资、股东变动的合法、合规性,核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动 第十三条重大重组情况 若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的,应取得相关三会决议文件、重组协议文件、__批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料,并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话,调查发行人重组动机、内容、程序和完成情况,分析重组行为对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响,判断重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更 第十四条主要股东情况 通过现场调查、__中介机构、走访工商管理部门,以及查阅发行人主要股东(应追溯至发行人实际控制人)的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有)等方式,调查或了解以下事项主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况;主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 通过走访主管机构、__中介机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法,调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形 第十五条员工情况 通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,实地走访发行人员工的工作生活场所,与发行人员工谈话,实地察看发行人员工工作情况等方法,调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化的趋势;了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度;调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况 第十六条__情况 通过查阅发行人控股股东或实际控制人的__结构资料、发行人__结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法,结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统,调查分析发行人是否具有完整的业务流程、__的生产经营场所以及__的采购、销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况;计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响发行人__性的重大或频繁的关联交易,判断其业务__性 查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,并通过__中介机构意见,走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门,必要时进行实物资产监盘等方法,调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,判断其资产__性 通过查阅发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表、与高管人员及员工谈话等方法,调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中__,高管人员是否在发行人__薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业__薪酬;调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否__管理,判断其人员__性 通过与高管人员和相关业务人员谈话,查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料,到相关单位进行核实等方法,调查发行人是否设立__的财务会计部门、建立__的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,是否__进行财务决策、__在银行开户、__纳税等,判断其财务__性 通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法,调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且__运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有____自__等,判断其机构__性 第十七条内部职工股等情况 如果发行人发行过内部职工股,应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等,必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等,调查发行的合法性、真实性;取得内部职工股历年托管证明文件,必要时走访托管机构,调查内部职工股的托管、转让情况;调查内部职工股发行过程中的违法违规情况,包括超范围、超比例发行,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股,内部职工股转让和交易中的违法违规,法人股个人化等情况;调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患,发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体 调档查阅工商登记资料、发行人三会文件,并与发行人员工和高管人员谈话,调查发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况,取得相关股份形成及演变的法律文件;上述股份进行过清理的,取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等,调查是否存在潜在问题和风险隐患,是否已明确有关责任承担主体 第十八条商业信用情况 通过走访当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和发行人主要供应商、销售商、客户,与发行人高管人员和员工谈话,__中介机构,查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和____合同、监管机构的监管记录和处罚文件等方法,调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况,__发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为,评价发行人的商业信用 第三章业务与技术调查 第__条行业情况及竞争状况 根据发行人的主营业务,确定发行人所属行业通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势 通过收集行业__、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等方法,了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况 查阅行业研究资料、__行业分析师,调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性、区域性或季节性特征了解发行人所属行业特有的经营模式,调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式;对照发行人所采用的模式,判断其主要风险及对未来的影响;对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以重点核查 查阅相关研究报告,分析该行业在产品价值链的作用,通过对该行业与其上下__业的关联度、上下__业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证,分析上下__业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响根据财务资料,分析发行人出口业务情况,如果出口比例较大,调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况,分析出口市场变动对发行人的影响 第__条采购情况 通过与采购部门人员、主要供应商沟通,查阅相关研究报告和统计资料等方法,调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况 调查发行人的采购模式,查阅发行人产品成本计算单,定量分析主要原材料、所需能源动力__变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响,调查其采购是否受到资源或其他因素的限制 取得发行人主要供应商至少前10名的相关资料,计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例(属于同一实际控制人的供应商,应合并计算采购额),判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得发行人同前述供应商的__供货合同,分析交易条款,判断发行人原材料供应及__的稳定性 与采购部门、生产计划部门人员沟通,调查发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况,__是否存在严重的原材料缺货风险计算最近几期原材料类存货的周转天数,判断是否存在原材料积压风险,实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料 通过查阅制度文件、现场实地考察等方法,调查发行人的存货管理制度及其实施情况,包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度 与主要供应商、发行人律师沟通,调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况,是否发生关联采购如果存在影响成本的重大关联采购,抽查不同时点的关联交易合同,分析不同时点的关联采购__与当时同类原材料市场公允__是否存在异常,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况 第__一条生产情况 取得发行人生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度 取得发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,与生产部门人员沟通,分析发行人各生产环节是否存在瓶颈制约 通过现场观察、查阅财务资料等方法,核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限,在发行人及其下属公司的分布情况;__是否存在闲置,是否对闲置资产做出安排;涉及租赁的,应取得租赁合同,分析相关条款和实际执行情况;涉及关联方租赁的,应分析租赁的必要性、合理性和租赁__的公允性调查发行人是否存在设备抵押贷款的情形,如有,查阅借款合同的条款及还款情况,分析预期债务是否会对发行人的生产保障构成影响取得发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定,判断发行人对重要财产是否实施了必要的保障措施 取得发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料,分析其剩余使用期限或保护期情况,__其对发行人生产经营的重大影响取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件,__许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费,分析未来对发行人生产经营可能造成的影响;调查上述许可合同中,发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况取得发行人拥有的特许经营权的法律文件,分析特许经营权的取得、期限、费用标准等,__对发行人持续生产经营的影响 调查发行人是否在境外进行生产经营,取得其境外拥有资产的详细资料,并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等 查阅发行人历年产品(服务)成本计算单,计算主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标,与同类公司数据比较,分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势;根据发行人报告期上述数据,分析发行人主要产品的盈利能力,分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况,计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重,存在单一原材料所占比重较大的,分析其__的变动趋势,并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响 与发行__量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察,了解发行__量管理的__设置、质量控制制度及实施情况获取质量技术监督部门文件,调查发行人产品(服务)是否符合行业标准,报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚 取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料,调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施,调查发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况,分析评价安全事故对发行人生产经营、经营业绩可能产生的影响 调查发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况走访周围居民,并征求环境保护管理部门___,调查是否存在受到处罚的情况 第__二条销售情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况,了解发行人的销售模式,分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险;查阅发行人产品的注册商标,了解其市场认知度和信誉度,评价产品的品牌优势了解市场上是否存在假冒伪劣产品,如有,调查发行人的打假力度和__措施实施情况 通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,调查发行人产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料,结合行业排名、竞争对手等情况,对发行人主要产品的行业地位进行分析搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略,了解发行人主要产品的定价策略,评价其产品定价策略合理性;调查报告期发行人产品销售__的变动情况获取或编制发行人报告期按区域分布的销售记录,调查发行人产品(服务)的销售区域,分析发行人销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响 获取或编制发行人报告期对主要客户至少前10名的销售额占年度销售总额的比例及回款情况,是否过分依赖某一客户(属于同一实际控制人的销售客户,应合并计算销售额);分析其主要客户的回款情况,是否存在以实物抵债的现象对大客户,需追查销货合同、销货__、产品出库单、银行进账单,或用函证的方法确定销售业务发生的真实性;与前述客户存在__合同的,应取得相关合同,分析__合同的交易条款及对发行人销售的影响如果存在会计期末销售收入异常增长的情况,需追查相关收入确认凭证,判断是否属于虚__票、虚增收入的情形 获取发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料,调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况,分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料,核查是否存在大额异常的销售退回,判断销售退回的真实性对产品大量出口的,应函证或走访海关等相关机构,调查其销售方式、销售途径和客户回款情况,确认销售的真实性,判断收入确认标准的合理性 调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售,__高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益;抽查不同时点的关联销售合同,分析不同时点销售__的变动,并与同类产品当时市场公允__比较;调查上述关联销售合同中,产品最终实现销售的情况如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象 第__三条核心技术人员、技术与研__况 取得发行人研发体制、研发____、激励制度、研发人员资历等资料,调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况,分析是否存在良好的技术创新机制,是否能够满足发行人未来发展的需要 调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等,分析发行人主要产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;分析发行人主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段);核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法,考察主要产品的技术含量和可替代性;对于专利技术,应__专利的有效期及到期后对发行人的影响,并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果;对于非专利技术,应取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等,调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况;对发行人未来经营存在重大影响的关键技术,应当予以特别__和专项调查 取得发行人核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料,调查发行人对关键技术人员是否实施了有效约束和激励,是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄取得发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对发行人的研发能力进行分析与其他单位合作研发的,取得合作协议等相关资料,分析合作研发的成果分配、保密措施等问题 第四章同业竞争与关联交易调查 第__四条同业竞争情况 取得发行人改制方案,分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据,必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料,并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况 第__五条关联方及关联交易情况 通过与发行人高管人员谈话、__中介机构、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和__结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法,按照《公司法》和企业会计准则的规定,确认发行人的关联方及关联方关系,调档查阅关联方的工商登记资料 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、__薪酬,是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况 通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、相关合同、会议记录、__董事意见,发函询证,__律师及注册会计师意见,查阅同类交易的市场__数据等方法,调查发行人关联交易的以下内容(包括但不限于)
1、是否符合相关法律法规的规定
2、取得与关联交易相关的会议资料,判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序
3、定价依据是否充分,定价是否公允,与市场交易__或__第三方__是否有较大差异及其原因,是否存在明显属于单方获利__易
4、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例,分析是否达到了影响发行人经营__性的程度
5、计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例,__关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性
6、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高,是否对发行人业绩的稳定性产生影响
7、调查关联交易合同条款的履行情况,以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的影响
8、是否存在关联交易非关联化的情况对于缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易__、条件、形式等明显异常或显失公允的交易,与曾经的关联方持续发生的交易,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等,应当予以重点__,分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易,调查交易背后是否还有其他安排
9、分析关联交易的偶发性和经常性对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易,分析增减变化的原因及是否仍将持续进行,__关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行;对于偶发性关联交易,分析对当期经营成果和主营业务的影响,__交易__、交易目的和实质,评价交易对发行人__经营能力的影响
10、参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定,核查发行人主要关联交易的会计处理是否符合规定 第五章高管人员调查 第__六条高管人员任职情况及任职资格 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法,了解高管人员任职情况,核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格,聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度;调查高管人员相互之间是否存在__关系对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的,应获得相关批准或备案文件 第__七条高管人员的经历及行为操守 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、__主管机构、与中介机构和发行人员工谈话等方法,调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为,是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况 取得发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件,__高管人员作出的重要承诺,以及有关协议或承诺的履行情况 第__八条高管人员胜任能力和勤勉尽责 通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法,了解发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况,分析高管人员管理公司的能力 通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话等方法,了解发行人员工对高管人员的评价,发行人高管人员是否团结,关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾,是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响 通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会及总经理办公会纪要等方法,了解每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间,分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司 分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况这些问题包括但不限于
1、发行人所处行业的基本情况及发展趋势;
2、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况;
3、与竞争对手比较,发行人的竞争优势和劣势;
4、发行人经营中存在的主要问题和风险,有何解决措施;
5、对公司治理结构及内部控制情况的评价;
6、在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施;
7、如何保证经营计划及财务计划的有效实施;
8、如何使用募集资金;
9、发行人上市的主要目的 第__九条高管人员薪酬及__情况 通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法,调查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案 通过与高管人员交谈、__发行人律师、查阅有关资料等方法,调查高管人员在发行人内部或外部的__情况,分析高管人员__情况是否会对其工作效率、质量产生影响__高管人员最近一年从发行人及其关联企业__收入的情况,以及所享受的其他待遇、退休金计划等 第三十条报告期内高管____ 通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法,了解报告期高管人员的变动情况,内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序,控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序,是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等 第三十一条高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 通过与高管人员谈话、__高管人员考试等方法,调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识,是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验 第三十二条高管人员持股及其它对外投资情况 取得高管人员的声明文件,调查高管人员及其近__以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况,近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况 调查高管人员的其它对外投资情况,包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议;核查高管人员及其直系__是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况,是否存在与公司利益发生冲突的对外投资,是否存在重大债务负担 第六章__结构与内部控制调查 第三十三条公司章程及其规范运行情况 通过查阅发行人公司章程、__发行人律师等方法,调查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国___和交易所的有关规定__董事会授权情况是否符合规定 通过查阅三会文件、__发行人律师等方法,调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记 了解发行人三年内是否存在违法违规行为,若存在违法违规行为,应详细核查违规事实及受到处罚的情况;若不存在违法违规行为,应取得发行人明确的书面声明 第三十四条__结构和“三会”运作情况 了解发行人的内部__结构,考察总部与分(子)公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分(子)公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况,分析评价发行人__运作的有效性;调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系,分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性根据公司章程,结合发行人__结构,核查发行人__机构是否健全、清晰,其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则 取得发行人公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料,核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、__董事、董事会秘书制度,了解发行人董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况,及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确 通过与主要股东、董事、监事、__董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会文件等方法,核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则是否__、透明,内部监督和反馈系统是否健全、有效 取得发行人历次三会的会议文件,包括书面通知副本、会议记录、会议决议等,并结合尽职调查的其他信息,核查发行人
1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;
2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;
3、会议文件是否完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存;
4、会议记录是否正常签署;
5、对重大投资、__、经营决策、对外__、关联交易等事项的决策过程中,是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序;
6、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,该等人员是否回避了表决;
7、监事会是否正常发挥作用,是否具备切实的监督手段;
8、董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用,是否形成相关决策记录;
9、三会决议的实际执行情况,未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因 第三十五条__董事制度及其执行情况 取得发行人__董事方面的资料,核查发行人是否已经建立了__董事制度,根据有关制度规定,判断发行人__董事制度是否合规核查发行人__董事的任职资格、职权范围等是否符合中国___的有关规定 通过与__董事谈话,调阅董事会会议纪要、__董事所发表___等方法,核查__董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况,是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥__作用 第三十六条内部控制环境 通过与发行人高管人员及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法,分析评价发行人是否有积极的控制环境,包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平;考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策,以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确;考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用 第三十七条业务控制 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通,查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定,了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互__与制衡、应急与预防等措施应选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法,评价发行人的内部控制措施是否有效实施 调查发行人是否接受过__审计及其他外部审计,如有,核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决调查发行人报告期及最近__的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定,是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响,并调查该__是否已改正,不良后果是否已消除 对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失__进行调查,了解__发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响,了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性,__发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果,追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果 第三十八条信息系统控制 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度通过与发行人高管人员和员工交谈,查阅发行人相关业务规章制度等方法,评价信息沟通与反馈是否有效,包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动,并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统,是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员在此基础上,评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性 第三__条会计管理控制 收集发行人会计管理的相关资料,核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节,是否制订了专门的、操作性强的会计制度,各级会计人员是否具备了专业素质,是否建立了持续的人员培训制度,有无控制风险的相关规定,会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则,是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定,是否按规定__对账等,分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性 第四十条内部控制的监督 了解发行人的内部审计队伍建设情况,核查其人数是否符合相关规定,是否配备了专业的中坚力量,核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别,调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况,并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性 与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈,了解发行人内部控制的监督和评价制度采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法,考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性 取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见内部控制存在缺陷的,重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效 第七章财务与会计调查 第四十一条财务报告及相关财务资料 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查审慎核查时,不仅需__会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需__会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配,特别是应将财务分析与发行人实际业务情况相结合,__发行人的业务发展、业务管理状况,了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩,对发行人财务资料做出总体评价在此基础上,对重要的财务事项进行重点核查 发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时,应采取现场察看,核查相关会计记录和业务文件,向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查必要时,就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通,或请会计师作出书面解释,但应对会计师所作解释的合理性、准确性、完整性进行核查,并做出__判断;对于重大财务异常事项,应当对有关事项进行调查、复核,必要时可聘请其他中介机构提供专业服务 对于发行人财务报表中包含的分部信息,应获取相关分部资料,进行必要的核查 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序 对发行人披露的参股子公司,应获取最近一年及__的财务报告及审计报告(如有) 对发行人运行不足三年的,应核查发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法财务报表存在剥离调整的,还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况 如发行人最近一年及__内收购兼并其他企业资产(或股权),且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含20%)的,应获得被收购企业收购前一年的利润表,并核查其财务情况 第四十二条会计政策和会计估计 通过查阅发行人财务资料,并与相关财务人员和会计师沟通,核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,重点核查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响 第四十三条评估报告 通过询问评估师,查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法,结合行业发展和物价变动等情况,核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理,__评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确 第四十四条内控鉴证报告 取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告,与发行人聘请的注册会计师进行沟通,了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效如会计师提出了改进建议,应对不足的方面进行特别__,跟踪发行人改进的措施及效果 第四十五条财务比率分析 计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析发行人各年度盈利能力及其变动情况,分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源,判断发行人盈利能力的持续性 计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的__渠道及授信额度、表内负债、表外__及或有负债等情况,分析发行人各年度偿债能力及其变动情况,判断发行人的偿债能力和偿债风险 计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析发行人各年度营运能力及其变动情况,判断发行人经营风险和持续经营能力 通过上述比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析发行人的财务风险和经营风险,判断发行人财务状况是否良好,是否存在持续经营问题 第四十六条销售收入 通过询问会计师,查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法,了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准,判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况;分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符,__交易产生的经济利益是否真正流入企业 取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料,分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况如发行人收入存在季节性波动,应分析季节性因素对各季度经营成果的影响,参照同行业其他公司的情况,分析发行人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理 取得发行人主要产品报告期__变动的资料,了解报告期内的__变动情况,分析发行人主要产品__变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响;搜集市场上相同或相近产品的__信息和近年的走势情况,与发行人产品__的变动情况进行比较,分析是否存在异常;取得发行人报告期主要产品的销量变化资料,了解报告期内主要产品销售数量的变化情况,分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响存在异常变动或重大变动的,应分析并追查原因 __发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常,了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况,核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符 第四十七条销售成本与销售毛利 根据发行人的生产流程,搜集相应的业务管理文件,了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤,确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致 获取报告期主要产品的成本明细表,了解产品单位成本及构成情况,包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等报告期内主要产品单位成本大幅变动的,应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性 对照发行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据,分析期末在产品余额的合理性,__期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况 计算发行人报告期的利润率指标,分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查 第四十八条期间费用 取得营业费用明细表,结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事项,分析发行人营业费用的完整性、合理性;对照各年营业收入的环比分析,核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致两者变动趋势存在重大不一致的,应进行重点核查 取得发行人管理费用明细表,分析是否存在异常的管理费用项目,如存在,应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查__控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况 取得财务费用明细表,对发行人存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性 第四__条非经常性损益 取得经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表,逐项核查是否符合相关规定,调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险 第五十条货币资金 通过取得发行人银行账户资料、向银行函证等方式,核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况对于在证券营业部开立的证券投资账户,还应核查发行人是否及时完整地核算了证券投资及其损益 抽查货币资金明细账,重点核查大额货币资金的流出和流入,分析是否存在合理的业务背景,判断其存在的风险;核查大额银行存款账户,判断其真实性;分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响;__报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额 第五十一条应收款项 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人__等资料,并进行分析核查了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划 抽查相应的单证和合同,对账龄较长的大额应收账款,分析其他应收款发生的业务背景,核查其核算依据的充分性,判断其收回风险;取得相关采购合同,核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况调查应收__取得、背书、抵押和贴现等情况,__由此产生的风险 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形 重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况,对发行人销售收入的回款情况进行分析,__报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况,判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响 第五十二条存货 取得存货明细表,核查存货余额较大、周转率较低的情况结合生产情况、存货结构及其变动情况,核查存货报告期内大幅变动的原因 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短,实地抽盘大额存货,确认存货计价的准确性,核查是否存在大量积压或冷备情况,分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分;测算发出存货成本的计量方法是否合理 第五十三条对外投资 查阅发行人股权投资的相关资料,了解其报告期的变化情况;取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件,了解被投资公司经营状况,判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分,投资收益核算是否准确对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司,应该取得相应的审计报告 取得报告期发行人__或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有),分析交易的公允性和会计处理的合理性 查阅发行人交易性投资相关资料,了解重大交易性投资会计处理的合理性;取得重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件,分析该委托理财是否存在违法违规行为 取得重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件,核查其合法性、有效性,结合项目进度情况,分析其影响及会计处理的合理性 第五十四条固定资产、无形资产 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表,通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法,核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度,确认固定资产的使用状态是否良好,在建工程是否达到结转固定资产的条件,了解是否存在已__停工的在建工程、__未使用的固定资产等情况分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分,根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算 对照无形资产的有关协议、资料,了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的,应该重点__评估结果及会计处理是否合理 第五十五条投资性房__ 核查重要投资性房__的种类和计量模式,采用成本模式的,核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据;采用公允价值模式的,核查其公允价值的确定依据和方法了解重要投资性房__的转换及处置的确认和计量方法,判断上述会计处理方法是否合理,分析其对发行人的经营状况的影响程度 第五十六条主要债务 查阅发行人主要银行借款资料,了解银行借款状况,发行人在主要借款银行的资信评级情况,是否存在逾期借款,有逾期未偿还债项的,应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等;取得应付款项明细表,了解应付__是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及__应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等;了解对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务金额、期限、成本 第五十七条现金流量 取得发行人报告期现金流量的财务资料,综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等,结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系,对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析;核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况,判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的,应进行专项核查,并判断其真实盈利能力和持续经营能力对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算 第五十八条或有负债 取得发行人对外__的相关资料,计算__金额占发行人净资产、总资产的比重,调查__决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定,分析一旦发生损失,对发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度,调查被__方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反__ 调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项,并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响 第五__条合并报表的范围 根据对发行人__结构等情况的尽职调查,分析合并范围是否合规对于报告期内合并报表范围发生重大变化的,应了解其变化原因,分析该变化对发行人经营状况和财务状况的影响 第六十条纳税情况 查阅发行人报告期的纳税资料,调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税 取得发行人税收__或财政补贴资料,核查发行人享有的税收__或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,调查税收__或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况,__税收__期或补贴期及其未来影响,分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响 第六十一条盈利预测 根据发行人编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设,结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况,判断发行人盈利预测假设的合理性 对比以前年度计划与实际完成情况,参照发行人发展趋势、市场情况及发行人的促销措施,评价发行人预测期间经营计划、投资计划和__计划安排是否得当根据了解的发行人生产规模和现有的生产能力,分析评价预测计划执行的可行性 发行人本次募集资金拟用于重大资产__的,核查是否编制了假设按预计__基准日完成__的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成__的盈利预测报告需要编制合并财务报表的,发行人是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表,盈利预测报告的编制是否符合相关要求 第八章业务发展目标调查 第六十二条发展战略 取得发行人中__发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、__董事意见等相关文件,分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略,包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划 通过各种渠道了解竞争对手(包括但不限于上市公司)的发展战略,将发行人与竞争对手的发展战略进行比较,并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析,调查发行人的发展战略是否合理、可行 第六十三条经营理念和经营模式 取得发行人经营理念、经营模式的相关资料,通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法,了解发行人的经营理念和经营模式,分析发行人经营理念、经营模式对发行人经营管理和发展的影响 第___条历年发展计划的执行和实现情况 取得发行人历年发展计划、年度报告等资料,调查各年计划的执行和实现情况,分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 第六十五条业务发展目标 取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况,并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法,调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致;分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投__、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配,是否具备良好的可实现性,是否会对投资者的投资决策造成重大误导;分析未来发展目标实施过程中存在的风险,如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等;分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系如果发行人实现上述计划涉及与他人合作的,核查发行人的合作方及相关合作条件 核查发行人对其产品(服务)或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度,以及有关的假设是否合理 第六十六条募集资金投向与未来发展目标的关系 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件,并通过与发行人高管人员谈话、__行业专家等方法,调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致,分析其对发行人未来的经营的影响 第九章募集资金运用调查 第六十七条历次募集资金使用情况 取得发行人历次募集资金验资、使用情况的相关资料,调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目,并通过现场观察、取得产权证书资料等,核查募集资金投资项目所形成的资产情况取得募集资金项目的核算资料,比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异,并分析差异原因 核查历次募集资金剩余情况未全部使用的,需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及发行人是否已作出相关的安排 取得发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件,核查募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经发行人股东大会审议通过,变更后的项目效益是否良好 第六十八条本次募集资金使用情况 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、__部门有关产业目录等方法,根据项目的环保、土地等方面的安排情况,结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况,对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配;取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析,分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响,项目能__核算的,核查发行人是否审慎预测项目效益,是否已分别说明达产前后的效益情况,以及预计达产时间,预测基础、依据是否合理;项目不能__核算的,核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理 调查发行人募集资金是否用于主营业务,是否存在盲目扩张,是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险在募集资金投资项目实施后,是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行人的__性产生不利影响跨行业投资的,应调查发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题 募集资金用于扩大现有产品产能的,结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域,项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域,以及行业的发展趋势,有关产品的市场容量,主要竞争对手等情况的调查结果,对发行人投资项目的市场前景作出__判断 募集资金用于新产品__生产的,结合对发行人新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能等情况的调查结果,对发行人投资项目的市场前景作出__判断 发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的,调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系,并分析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的,应取得拟增资或收购的企业最近一年及__经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表,调查增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况,增资或收购前后持股比例及控制情况,增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系实地考察相关企业,调查被收购对象资产质量和效益水平情况,分析相关业务是否与发行人业务发展目标相一致,发行人是否有能力管理、控制收购对象 募集资金拟用于合资经营或合作经营的,应了解合资或合作方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务,与发行人是否存在关联关系,投资规模及各方投资比例,合资或合作方的出资方式,合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款拟组建的企业法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务,__管理和控制情况不组建企业法人的,应了解合作模式 募集资金拟用于收购资产的,应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料,调查拟收购资产的评估、定价情况,拟收购资产与发行人主营业务的关系 若收购的资产为在建工程的,还应取得工程资料,了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等 取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件,核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户 第六__条募集资金投向产生的关联交易 发行人募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的,应取得相关项目或交易对象的详细资料,并判断其对发行人的影响涉及评估、审计的,应取得相关资料并予以核查;涉及项目合作或设立合资公司的,应取得公司设立或批准文件等,调查发行人对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续;涉及收购资产或__股权的,应调查交易的定价依据是否充分、公允,判断收购资产是否为发行人必须的经营性资产 第十章风险因素及其他重要事项调查 第七十条风险因素 通过__、____、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向,与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话,取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大__的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动__,结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、__、募集资金项目、行业等的调查,分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响对发行人影响重大的风险,应进行专项核查 通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话,以及查阅账簿、发函询证等方法,评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险,分析发行人获取经常性收益的能力 调查发行人产品(服务)的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料__波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大__或诉讼等或有事项导致的风险情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、__安排、与他人合作等方面存在的问题,是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险,因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险,以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险,评价其对发行人经营是否产生重大影响 调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素,如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、__、诉讼和仲裁等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响 了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况,核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程,是否已经形成了重大风险防范机制 第七十一条重大合同 通过发行人高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、__中介机构等方法,核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供,并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险对照发行人有关内部订立合同的权限规定,核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,__因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响 第七十二条诉讼和__情况 通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、__中介机构等方法,核查发行人所有对外__(包括抵押、质押、保证等)合同,调查发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响 第七十三条信息披露制度的建设和执行情况 通过与董秘、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法,调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度,公司是否具备认真履行信息披露义务的条件核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门,并委任了相关负责人,向投资者提供了沟通渠道 第七十四条中介机构执业情况 调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录,通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法,了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平 第十一章附则 第七十五条尽职推荐受理后、证券发行上市前,保荐人应当参照本准则的规定,持续履行尽职调查义务 如果发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息,保荐人应当及时履行相关的尽职调查义务,并在此基础上对发行人公__行募集文件做相应修改 第七十六条非公__行证券的,保荐人尽职调查工作参照本准则的有关规定进行薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃螇艿葿蚅羂膅薈螇螅肁薈蒇羁羇薇蕿螃莅薆螂罿芁薅袄袂膇薄薄肇肃薃蚆袀莂薂螈肅芈蚂袀袈膄蚁薀肄肀芇蚂袇羆芆袅肂莄芅薄羅芀芅蚇膀膆芄蝿羃肂芃袁螆莁莂薁羁芇莁蚃螄膃莀螆羀聿莀薅螂肅荿蚈肈莃莈螀袁艿莇袂肆膅莆薂衿肁蒅蚄肅羇蒄螆袇芆蒄蒆肃节蒃蚈袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀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