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股份有限公司控股(参股)子公司管理办法第一章总则第一条为了公司的长远发展,加强对股份有限公司下称“公司”控股子公司的监督管理指导控股子公司管理活动促进控股子公司规范运作降低控股子公司经营风险优化公司的资源配置依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》结合公司实际情况,制定本办法第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有__法人资格的公司其设立形式包括:一公司独资设立的全资控股子公司;二公司与其他单位或自然人共同出资设立的公司持有其50%以上股份或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业第三条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务公司支持控股子公司依法自主经营除履行控股股东权利和职责外不干预企业的日常生产经营活动第四条控股子公司应遵循本办法结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则以保证本办法的贯彻和执行控股子公司同时控股其他公司的应参照本办法的要求逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作第五条公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外还将对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、对外__、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理制度的要求第六条本办法适用于公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员除《公司法》约定的高管外还包括财务总监及总经理助理岗位人员下同对本办法的有效执行负责第二章控股子公司管理基本原则第七条公司作为出资人依据法人治理结构的要求以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力控股子公司必须遵循公司的相关规定第八条公司对控股子公司建立有效的管理流程制度第九条控股子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划第十条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序及时将重大经营事项报公司董事会或股东大会审议第三章控股子公司的治理结构第十一条在公司总体目标框架下控股子公司依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定__经营和自主管理合法有效地运作企业法人财产并接受公司的监督管理第十二条控股子公司应遵照本办法的规定与股东积极协商并促成制定其公司章程第十三条公司推荐的董事、监事和高级管理人员应严格履行保护股东利益的职责第十四条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权控股子公司召开股东会会议时由公司授权委托指定人员包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员作为股东代表参加会议股东代表在会议结束后将会议相关情况在第一时间向公司董事会汇报第十五条控股子公司董事由其股东推荐经控股子公司股东会选举和更换第十六条控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负责依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权第十七条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:一应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利向公司负责加强对控股子公司的科学管理二出席控股子公司董事会会议参与董事会决策促成董事会贯彻执行公司合理的决定和要求
1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议___后将会议议题及时送交公司董事会
2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中公司推荐的董事应按照公司___进行表决或发表意见
3、在相关会议结束后五个工作日内公司推荐的董事向公司董事会汇报会议情况并将会议决议或会议纪要交公司综合部备案第十八条控股子公司可设1-2名监事或设立监事会;如设立监事会其成员一般为三人监事会__由公司推荐的监事担任并由控股子公司监事会选举产生第__条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权第__条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:一检查控股子公司财务当董事或经理的行为损害公司利益时要求董事或经理予以纠正并及时向公司汇报;二对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;三出席控股子公司监事会会议列席控股子公司董事会会议和股东会会议;四控股子公司章程及公司规定的其他职责第__一条控股子公司设经理一人由控股子公司董事长或执行董事提名经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘经理对董事会或执行董事负责依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权控股子公司设财务负责人一人由公司推荐的人员担任由控股子公司经理提名控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘根据实际需要控股子公司可设副经理、经理助理若干名公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人由经理提名经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘副经理、经理助理协助经理工作第__二条公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事第四章控股子公司人力资源管理第__三条公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会第__四条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外派人员应遵循以下规定:
1、对控股子公司推荐董事、监事候选人经公司股东会选举产生;
2、由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上;
3、控股子公司董事长或不设董事会的执行董事应由公司委派或推荐的人选担任特殊情况由公司办公会__研究决定;
4、公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人;
5、控股子公司财务负责人的聘任和解聘需事先报经公司批准方可履行必要的法定程序其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督;
6、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规定执行
7、公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其__履行职责情形存在第__五条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权为自己谋取__不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占任职控股子公司的财产未经公司同意不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易第__六条公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间应于每年度结束后一个月内向公司总经理提交年度述职报告在此基础上按公司考核制度进行年度考核连续两年考核不符合公司要求者公司有权重新推荐其他人员提请控股子公司董事会、股东大会按其章程规定予以改选并更换出任第__七条控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度报备公司综合部第五章控股子公司财务管理第__八条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定与公司实行统一的会计制度公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督第__九条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人如确需更换应及时向公司报告批准后并由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人第三十条控股子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定参照公司财务管理制度的有关规定制定其财务管理制度并报公司财务部备案第三十一条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿登记会计凭证第三十二条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定做好财务管理基础工作负责编制全面预算对经营业务进行核算、监督和控制加强成本、费用、资金等管理第三十三条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定第三十四条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成第三十五条控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送内容和时间的要求及时报送财务报表和提供会计资料其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计第三十六条控股子公司应根据自身经营特征按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告:一月度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”;二季度终了15日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”并附编报说明;三半年度报表在季度报表的基础上增报上半年财务分析并于每年7月20日前送达;四上报年度报表时应同时报送上年终决算报告报告应包括:预算执行情况、产生差异的原因;并于每年1月31日前送达第三十七条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职控股子公司财务负责人向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等或应公司临时要求及时报送最近__财务报表控股子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务部报告资金变动情况第三十八条控股子公司董事会或执行董事根据其公司章程和公司财务管理制度的规定督促控股子公司经理制定控股子公司《重大费用审批管理制度》并提交其董事会审议通过控股子公司管理层应审慎安排使用资金比照每一年度的财务预算积极认真地实施各项经营计划认真完成目标任务严格控制包括管理费用在内的非生产性支出控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用不得越权进行费用签批对于上述行为控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会执行董事或监事报告第三__条控股子公司应根据公司财务管理制度规定统一开设银行账户并将所有银行账户报公司财务部备案在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润严禁私自设立帐外帐或小金库第四十条控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求对控股子公司存在违___有关政策法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的应追究有关当事人的责任并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚第四十一条控股子公司应当妥善保管财务档案保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行第六章控股子公司经营决策及投资管理第四十二条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策并应根据本公司总体发展规划和经营计划制定和不断修订自身经营管理目标建立科学的计划管理体系确保有计划地完成年度经营目标确保本公司及其他股东的投资收益第四十三条控股子公司经理应于每个会计年度结束前__编制本年度工作报告及下一年度的经营计划且最迟不得超过2月底报控股子公司董事会审议后提交控股子公司股东大会批准第四十四条控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容:一主要经济指标计划包括当年执行情况及下一年度计划指标;二本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明下一年度经营计划及市场营销策略;三本年度经营成本费用的实际支出情况;四本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划;五股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项第四十五条控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况报告内容除了本公司采购及销售情况外还应包括产品市场变化情况有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁__的进展情况以及其他重大事项的相关情况控股子公司经理应在报告上签字对报告所载内容的真实性和完整性负责第四十六条控股子公司对外投资、对外__、对外__、关联交易及其重大事项由公司统一管理前述事项均需控股子公司董事会或股东会认真审议将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施涉及关联交易和对外__包括对其下属控股子公司__下同的事项控股子公司在参照本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会如未经公司审核控股子公司擅自实施给公司和控股子公司造成损失或恶劣影响的公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分并保留依法要求其承担赔偿责任的权利必要时公司将依法追究相关人员的法律责任第四十七条控股子公司投资项目的决策审批程序为:
1、控股子公司对拟投资项目进行可行性论证;
2、控股子公司经理办公会讨论研究;
3、控股子公司报公司审核同意;
4、控股子公司履行相应的审批程序后方可实施第四十八条控股子公司发起对外投资项目后公司必须指定高层管理人员__审批事宜并设有专门的项目人员负责跟踪第四__条各责任人必须对控股子公司对外投资项目负责保证控股子公司的对外投资流程规范做到对外投资项目的科学、合理降低投资风险必须上报公司批准后方可实施第七章控股子公司行政事务与档案管理第五十条控股子公司行政事务由公司综合部归口管理、指导控股子公司行政人事专员为行政事务管理责任人应根据综合部的要求完成相关行政事务第五十一条控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定报公司综合部备案第五十二条控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等应及时向公司综合部报备第五十三条控股子公司召开董事会或股东会的应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司综合部第五十四条控股子公司应加强__管理按照公司《__管理办法》建立用印审批及登记制度并按综合部要求报送相关资料第五十五条控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图形标记第五十六条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致在总体精神和风格不相悖的前提下可以具有自身的特点第五十七条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍应交由公司相关职能部门审稿第五十八条控股子公司应按时__工商注册、年审等工作控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司综合部存档第五__条控股子公司有需要法律审核的事务时可请求公司法律顾问协助审查第八章控股子公司资产管理第六十条控股子公司确需向银行__且需要公司提供__的须提前报送__申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部由公司财务部进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见经公司同意后控股子公司方可__有关银行__相关手续同时将__贷款的有关资料报送董事会为切实防范__风险在公司提供__的同时控股子公司应提供反__除非该笔__由公司统一调配第六十一条除非公司董事会或股东大会审议批准控股子公司不得为其他公司提供__或互保第六十二条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动并将主业做优做强第六十三条依据公司章程的相关规定凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的控股子公司董事会或不设董事会的执行董事的权限不得高于公司董事会的权限控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围超出权限范围的事项控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司总经理、董事会或股东大会审议同意后再由控股子公司__实施第九章控股子公司内部审计与检查制度第___条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作第六十五条内部审计内容主要包括:对国家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计第六十六条控股子公司在接到审计通知后应当做好接受审计的准备并在审计过程中给予主动配合控股子公司董事长、经理和财务负责人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作全面提供审计所需资料不得敷衍和阻挠第六十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后控股子公司必须认真执行第六十八条控股子公司董事长、经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时应依照相关规定实行离任审计并由被审计当事人在审计报告上签字确认第六__条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实第七十条检查方法分为例行检查和专项检查:一例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、__性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查二专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部__结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外__、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等第十章绩效考核和激励约束制度第七十一条为更好地贯彻落实公司发展战略逐步完善控股子公司的激励约束机制有效调动控股子公司高层管理人员的积极性促进公司的可持续发展公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度第七十二条公司及控股子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并__实施控股子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则:一绩效奖励与风险、责任相一致与经营业绩挂钩促进公司资本保值增值;二短期激励与__激励相结合促进公司可持续发展;三激励与约束相统一促进收入分配透明行为规范;四效率优先、兼顾平衡第七十三条年度经营绩效考核采取由控股子公司董事会与经营班子包括控股子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员具体由其董事会认定签订年度《经营绩效责任书》的方式进行年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任书》中明确第七十四条年度终了由公司对控股子公司当年经营成果进行审计根据审计结果计算确定应得绩效奖励第七十五条绩效奖励的分配方案由控股子公司经理根据公司相关规定拟定并上报公司综合部后提交公司董事会审核实施;对不符合规定执行的控股子公司公司有权对其进行相应的处罚第七十六条绩效奖励为税前收入相关税费由奖励领受人本人承担第七十七条如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况将依据有关法律、法规和政策视情节轻重予以处理:一对超过核定标准发放公司绩效奖励的由控股子公司董事会责令控股子公司负责人收回超标准发放部分并对控股子公司主要负责人和责任人给予处罚二对于违___有关法律法规的按照相关规定处理并酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励三对于发生重大决策失误或重大违纪__、重大安全与质量事故等严重事故给公司造成不良影响或造成经济损失的酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励四对于通过各种手段弄虚作假的对控股子公司主要负责人和相关责任人予以重罚处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚直至追究法律责任第七十八条对未完成绩效考核任务的经营班子成员控股子公司董事会将视其情节采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施第七__条控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度并根据考核结果实施奖惩建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性责、权、利相一致的激励约束机制第八十条控股子公司应树立维护公司整体利益的思想规范执行各项规章制度力争创造良好的经济效益公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以额外奖励第八十一条公司委派至控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高不能履行其相应的责任和义务给公司经营活动和经济利益造成不良影响的公司将按照法定程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议第八十二条公司委派至控股子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司《章程》的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任和法律责任第十一章附则第八十三条本办法未尽事宜按有关法律、法规和公司的有关规定执行第八十四条本办法由公司董事会负责解释、修改第八十五条本办法自公司董事会审议通过之日起施行股份有限公司年月日-13-。