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文本内容:
股权转让协议书(某公司)转让方(以下简称甲方)地址身份证号转让方(以下简称乙方)地址身份证号受让方(以下简称丙方)地址身份证号深圳市天鹅__有限公司以下简称公司于2002年11月15日成立由甲、乙双方共同设立经营注册资金为人民币200万元甲方占90%的股权已投资人民币180万元乙方占10%的股权已投资人民币20万元甲方将其占公司90%的股权转让给丙方乙方将其占公司10%的股权转让给丙方经公司股东会会议研究通过并征得他方股东的同意现甲、乙、丙三方协商就股权转让一事达成协议如下:
一、股权转让的的__.期限和方式
1.甲方占有公司90%的股权根据原公司章程规定甲方应投资人民币180万元实际投资180万元人民币,现甲方将其占公司90%的股权以人民币1元转让给丙方乙方占有公司10%的股权根据原公司章程规定乙方应投资人民币20万元实际投资20万元人民币,现乙方将其占公司10%的股权以人民币1元转让给丙方
2.丙方应于本协议生效之日起十五天内按第一条第一款规定的金额以现金方式一次付清给甲、乙双方
二、甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完整、有效的处分权保证该股权没有质押并免遭第三人追索否则由甲、乙双方承担由此引起的一切经济和法律责任
三、有关公司盈亏含债权债务的分担本协议生效后丙方按股份比例__利润和分担风险及亏损转让前公司所有的债权、债务由甲、乙双方承担转让后公司所有的债权、债务由丙方承担
四、违约责任:
1、合同一经生效三方必须自觉履行如果任何一方未按合同规定适当地、全面履行义务应当承担损害赔偿责任
2、如丙方不能按期支付股权价款每逾期一天应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金如因违约给甲、乙双方造成经济损失违约金不能补偿部分还应支付赔偿金
五、纠纷的解决凡因履行本协议所发生的争议甲、乙、丙三方友好协商解决如协商不成向深圳市人民__起诉
六、协议的变更或解发生下列情况之一时可变更或解除本协议当事人签订的变更或解除协议书经原见证处见证并报原登记机关同意变更登记后生效:1因不可抗力造成本合同无法履行;2因情况发生变化当事人双方经过协商同意
七、有关费用负担在转让过程中发生的与转让有关费用如见证、审计、工商变更登记等由丙方承担
八、生效条件本协议经甲、乙、丙三方签订深圳国际高新技术产权交易所见证后报深圳市工商行政管理部门批准后生效三方应于__股权转让协议书鉴证之日起九十天内到工商行政管理机关__变更登记手续
九、本协议一式五份甲、乙、丙三方各执壹份工商局、交易所各执壹份其余报有关部门转让方签名:受让方签名:年月日股东会决议时间年月日地点公司会议室参会人员全体股东会议内容:经公司股东会研究决定一致同意股东莊根明将其占公司90%股权以人民币1元转让给张倩;股东刘新华将其占公司10%股权以人民币1元转让给张倩其它股东放弃优先__权注:公司注册资本为200万元人民币转让前各股东出资额、出资比例如下:股东名称出资额出资比例莊根明180万元90%刘新华20万元10%转让后各股东出资额、出资比例如下:股东名称出资额出资比例张倩200万元100%特此决议!股东签名深圳市天鹅__有限公司年月日深圳市环信科技有限公司股东决议时间年月日地点公司会议室参会人员公司股东会议内容:经公司股东决定,同意做出如下决议
一、根据公司章程第__一条规定委任罗伟为公司执行董事、法定代表人职务任期三年;同时免去胡锦荣原公司执行董事、法定代表人职务
二、根据公司章程第三十条规定委任王红辉为公司监事职务任期三年;同时免去胡亮高原公司监事职务姓名住址___号码罗伟黑龙江省双鸭山市宝山区双鸭山农垦社区B区一委136栋362号王红辉湖南省双峰县梓门桥镇低坪村卫星村民组特此决议!股东签名:深圳市环信科技有限公司年月日深圳市环信科技有限公司总经理任免书根据公司法、公司条例及公司章程第__六条规定现经公司执行董事研究决定聘任罗伟为公司总经理职务任期三年,同时免去胡锦荣原公司总经理职务姓名住址___号码罗伟黑龙江省双鸭山市宝山区双鸭山农垦社区B区一委136栋362号特此决定!执行董事签名深圳市环信科技有限公司年月日承诺书现因股权变更,本人申请设立一人有限公司“深圳市环信科技有限公司”,本人承诺未曾设立其他一人有限公司,并严格遵守《公司法》第二章第三节关于一人有限责任公司的相关规定,如有违反公司法有关规定,因违反承诺和有关法规而引起的任何法律责任,本人自行承担特此承诺!承诺人签名年月日深深深圳市环信科技有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民___公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规,制定本章程第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规,并受国家法律法规的保护第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册名称深圳市环信科技有限公司住所深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心812第四条公司的经营范围为兴办实业(具体项目另行申报);电子产品、机电产品、五金交电、塑胶产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物及出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);计算机网络系统及软件的技术__(不含限制项目)经营范围以登记机关核准登记的为准公司应当在登记的经营范围内从事活动第五条公司根据业务需要,经批准可以对外投资,设立分公司,但不能投资成立新的一人有限公司第六条公司的营业期限为十年,自公司核准登记注册之日起计算第二章股东第七条公司股东共一个,名称与住所如下股东名称住所___号王红辉湖南省双峰县梓门桥镇低坪村卫星村民组第八条股东享有下列权利
(一)依本章程规定__红利;
(二)对公司的经营活动和日常管理进行监督、查询和质询;
(三)公司清盘解散后,享有剩余财产;
(四)决定公司的经营方针和投资计划;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或减少注册资本做出决议;
(八)决定公司合并、分立、变更公司组织形式,解散和清算等事项;
(九)制定和修改公司章程;第九条股东履行下列义务
(一)按规定缴纳所认出资;
(二)以认缴的出资额对公司承担责任;
(三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;
(四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展第十条公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项
(一)公司名称;
(二)公司登记日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或名称,缴纳的出资;
(五)出资证明书的编号和核发日期出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章第十一条公司置备股东名册,记载下列事项
(一)股东的姓名或名称;
(二)股东的住所;
(三)股东的出资额、出资比例;
(四)出资证明书编号第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币100万元股东出资额及出资比例如下股东名称出资额出资比例王红辉100万元100%第十三条股东以货币资金出资第十四条原股东的出资已于公司注册登记前足额投入,变更后的股东以出资转让方式受让原股东的出资并享有原股东的权力和义务第十五条股东可以以非货币出资的,但必须按照法律法规的规定__有关手续.第十六条股东可以依法转让其出资第四章股东职权第十七条公司不设股东会,股东是公司最高权利机构第十八条股东行使下列职权;
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告
(六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对发行公司债券做出决议;
(十)对股东转让出资做出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议;
(十二)制定和修改公司章程第__条股东的决议须以书面形势留存,以公司备案第五章执行董事第__条公司不设董事会,设执行董事壹名,执行董事行使董事会权利第__一条执行董事为法定代表人,由股东委任产生,任期三年第__二条执行董事由股东提名候选人,由股东委任产生第__三条执行董事任期届满,可以连任在任期届满前,股东不得无故解除其职务第__四条执行董事对股东负责,行使下列职权;1执行股东的决议;1决定公司的经营计划和投资方案;1制定公司的年度财务预算方案、决算方案;1制定利润分配方案和弥补亏损方案;1制定增加或者减少注册资本方案;1拟定公司合并、分立、变更公司的组织形势、解算方案;1决定公司内部管理机构的设置;1聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定报酬事项;1制定公司的基本管理制度第__五条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所做的决议以书面形形式报送股东第六章经营管理机构第__六条公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根据公司情况设若干管理部门公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘,任期三年经理对执行董事负责,行使下列职权
(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理____方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和股东授予的其他职权第__七条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供__第__八条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任第__九条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经股东决议,可以随时解聘第七章监事第三十条公司不设监事会,设监事1名监事由股东委任,任期3年监事在任期届满前,股东不得无故解除其职务执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事监事行使下列职权
1、检查公司财务
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正第八章财务、会计第三十一条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度,依法纳税第三十二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经中国注册会计师审查验证财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表第三十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,按照股东的出资比例分配第三十四条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工的__福利第三十六条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册第三十七条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储第九章解散和清算第三十八条公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定__第三__条在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散第四十条公司正常(非强制性)解散,由股东确定清算组,并在解散事由出现后十五日内成立第四十一条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动第四十二条清算组在清算期间行使下列职权
(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动第四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告清算组应当对公司债权人的债权进行登记第四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东确认第四十五条财产清偿顺序如下
1、支付清算费用;
2、职工工资和劳动保险费用;
3、缴纳所欠税款;
4、清偿公司债务公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东第四十六条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东或公司主管机关确认并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止第四十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任第十章附则第四十八条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变更应当修改公司章程公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定修改公司章程只对所修改条款作出修正案.第四__条股东通过的章程修正案,应当报公司登记机关备案第四十六条本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规的规定为准第五十条公司股东通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部分,应当报公司登记机关备案第五十一条本章程的解释权归公司股东本章程于公司变更登记后生效.股东签名年月日。