还剩53页未读,继续阅读
本资源只提供10页预览,全部文档请下载后查看!喜欢就下载吧,查找使用更方便
文本内容:
围绕母子公司管理控制的一系列问题【摘要】本文先介绍了母公司与子公司的定义、特点和关系以及三种重要的子公司类型,再对母子公司的“愿打与愿挨”现象进行剖析,并分析了不同类型企业集团的利益冲突来源然后,本文详细介绍了管控模式和管控手段,并分析了对母公司控制力产生影响的主要因素最后,本文对母子公司管控进行总体概括——管控七步走另外,本文还对母子公司管控新趋势——全面风险管理进行了大致的介绍【关键词】母公司;子公司;管理控制;管控模式;管控手段;风险管理1母公司与子公司
1.1母公司与子公司的定义及内涵根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同,可以划分为母公司和子公司子公司是与母公司相对应的法律概念⑴母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议,能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司母公司最基本的特征,不在于是否持有子公司的股份,而在于是否参与子公司业务经营⑵子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司子公司具有__法人资格,拥有自己所有的财产,拥有自己的公司名称、章程和董事会,对外__开展业务和承担责任但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排,仍要由母公司决定 子公司在法律上与母公司是相互__的,但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系,在经济上融为一体,构成了企业集团,其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中,但仍需对外编制个别会计报表
1.2母子公司之间的法律关系母公司与子公司的一般法律关系主要有以下几个方面⑴控制关系子公司虽然是__的法人,可以在自己的经营范围内从事各种经营活动但是,子公司的自主性是有限的这是因为各国公司法都普遍规定公司的权力机构是股东会,诸如公司的经营方针、投资计划、董事的选举和更换等一切事宜,都由股东会来决定作为子公司,很明显它最大的股东应是母公司母公司在子公司的股东会上起主导作用因此,子公司的经营方针和投资计划实际上都是母公司决定的母公司还因其投资所占比例大而在子公司董事会中占有多数席位可见,子公司的股东会和董事会实际都是由母公司控制,由此产生了母公司与子公司之间的控制关系两个公司之间只有在确实存在这种控制关系的情况下,才能成为子公司和母公司像某些信托机构,虽然拥有公司的大量股份,但并不参与对公司事务的实际控制,因而不属于母公司母公司与子公司之间的控制关系是基于什么产生的呢?通常认为是通过以下两种途径一是股份控制根据股东大会多数表决原则,拥有股份越多,越能取得对公司事务的决定权因此,一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份,就必然能够对该公司实际控制但是,随着现代公司制度的发展,公司的股权越来越趋于分散化、社会化,公司股票的所有者可达数万人以上在这种情况下,对一家公司实行控制就无需拥有其50%以上的股份只要其所有的股份可使其在董事会和股东会上发挥主导作用,即可实现控制目的因此,有些国家对母公司所下定义为“拥有股东会多数表决权的公司”母公司采取股份控制子公司的方式主要有以下四种其一,大量买进另一家公司的股份,达到实际控制所需的比例,这是实践中最常见的作法;其二,通过大量买进股份的方法使某公司的母公司成为自己的子公司,从而使该公司成为自己的孙公司;其三,通过新公司的中介,使别的公司成为自己的子公司具体做法是先设立一家新公司,由这一新公司控制别的公司的股份,达到实际控制,从而使别的公司成为原公司的孙公司;其四,把原公司的一部分划出去,__成为一个或数个子公司,原公司控制__出去的公司的股份,成为母公司母公司控制子公司的另一途径是协议控制协议控制是指两个公司间订立特殊的契约或支配性协议,使子公司受母公司控制协议控制与股份控制相比要少得多这是因为后者是以母公司对子公司的投资权利为基础,而前者则是以双方之间的合意为基础换句话说,股份控制是以物质为基础,而协议控制是以意思表示一致,即以契约为基础很显然,以投资权利为基础取得控制权的股份控制的有效性要高于协议控制一旦控制关系形成,子公司在生产计划、财务安排、会计关系、人事关系等方面都要服从母公司的具体管理⑵投资关系母公司拥有子公司,除了极少数通过协议控制外,基本都是通过投资实现的母公司与子公司间的投资关系分为两种情况一种是子公司的资本全部由母公司投入,另一种是母公司与其他公司共同投资于子公司,但母公司投资所占比例使其可以对子公司实行实际控制前者通常被称为全资子公司,后者被称为非全资子公司作为全资子公司,母公司可以完全控制它的活动,而作为非全资子公司,母公司虽然可以实际控制它,但考虑到董事会中其他投资方的利益,母公司一般不会完全以自己的意志去支配子公司的活动⑶财务关系子公司是__的法人,因此实行__核算但是,母公司在每一财务年度终结后,不仅要制作自己的年度财务报告,还要制作包括子公司在内的整个公司集团的年度财务报告虽然母、子公司在财务上是相互__的,但是作为母公司,必须使股东和其他有关人员对其自身所属的各个子公司的经营状况获得整体性的大致了解这是因为在股东和其他有关人员眼中,母公司与子公司之间不是孤立的,而是一个整体,母公司与其下属的各子公司包括分公司,构成一个公司集团对母公司的股东来说,他们的股份状况有时并不取决于母公司本身的经营状况,而是取决于其子公司的财务状况和发展前景因此,母公司的股东对子公司的财务状况的__有时是胜于对母公司的__的而有些子公司的信用也往往是依靠其母公司的实力来维持的公司集团的年度财务报告与一般公司的财务报告的内容基本相同,大致包括集团的资产负债表、集团损益表和集团资产变动表等这些帐目都是把所有子公司的相应帐目与母公司的帐目汇总而成公司集团的财务报告必须由母公司董事会通过,并由母公司的审计员或会计监察员审核,然后与母公司自己的年度财务报告一起提交股东会同时,还须将财务报告呈送__登记注册机关,并予以公告但公司集团的财务报告只能用于股东、公众和__对该公司集团的经营状况的了解和掌握,而不能用作决定母公司自身事务的依据例如,母公司不能以集团的盈利和亏损作为自己盈利分配的根据,母公司也不以自己的财产对集团债务承担责任,税务机关更不能就整个集团的营业对母公司征税⑷管理关系虽然子公司是__的法人,在生产和经营等各方面享有自主的权利,但由于它受母公司的控制,其董事会实际上是母公司在子公司的代表,负责贯彻和执行母公司的指示和政策,从而形成了母公司与子公司这间事实上的管理与被管理关系母公司(公司总部)除了自身直接进行生产经营活动外,主要负责对所属子公司的__和管理但是,母、子公司间的管理关系是公司集团的内部事务,法律对其并没有统一的要求和规定采取何种形式,具体地怎样管理,完全由母公司根据集团的构成、分布、市场、经营状况等自由决定因而,不同的公司集团,其管理关系也不相同,并且各公司集团自身的管理关系也在根据情况而随时变动,以便取得公司集团整体的最佳经营效果根据许多大型公司集团的实际情况,母公司的管理机构一般是由董事长或总经理(总裁)为核心,下设计划、财务、技术、销售、人事等职能机构所组成公司的子公司直接隶属于董事长或总经理,并通过各职能机构对其实行各方面的具体管理,包括生产经营计划、财务政策与会计标准、人事等这种管理有的是强制性的,如母公司下达的统一计划,各子公司必须执行,母公司直接任命子公司的管理人员等;有的则是协调性的,如划分各子公司的销售市场、协调其商品的__、调剂资金的余缺等为了充分发挥各子公司的经营积极性和创造性,母公司一般都注意实行分散型管理,尽量地赋予子公司以自__,只对一些重大问题实行统一的__
1.3母子公司之间的显著特点 ⑴子公司受母公司的实际控制所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权,其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成在未经他人同意的情况下,母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事某些信托机构虽然拥有公司的大量股份,但并不参与对公司事务的实际控制,因而不属于母公司 ⑵母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议根据股东大会多数表决原则,拥有股份越多,越能够取得对公司事务的决定权因此,一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份,就必然能够对该公司实行控制但实际上由于股份的分散,只要拥有一定比例以上的股份,就能够获股东大会表决权的多数,即可取得控制的地位除股份控制方式之外,通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下,也可以形成母公司、子公司的关系⑶母公司、子公司各为__的法人虽然子公司处于受母公司实际控制的地位,许多方面都要受到母公司的管理,有的甚至类似母公司的分支机构,但法律上,子公司仍是具有法人地位的__公司企业,它有自己的公司名称和公司章程,并以自己的名义进行经营活动,其财产与母公司的财产彼此__,各有自己的资产负债表在财产责任上,子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任,互不连带
1.4全资子公司与控股子公司、相对控股子公司本文所研究的子公司主要是全资子公司和控股子公司、相对控股子公司,因此,接下来将大致介绍一下这三类子公司全资子公司 全资子公司是指只有一个法人股东的公司也就是说,对于A、B两个公司,B公司只有一个股东——A公司,即A公司拥有B公司100%的股权,那么B公司就是A公司的全资子公司全资子公司是在中国存在的一种特殊情况,是中国在__开放当中出现的一种特殊情况全资子公司作为一个独资的子公司,实际上是“一人公司”,并不具备公司法人的全部条件,因而也是不规范的 2006年1月1日《公司法》修订后,容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,即“一人有限责任公司”对于全资子公司,《公司法》有特别规定 ⑴注册资本最低限额为人民币十万元股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 ⑵股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司 ⑶公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明 ⑷应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计 ⑸股东不能证明公司财产__于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任全资子公司的法律地位,是__的法人,但却只有事业部制的权限全资子公司的考核方式是利润中心责任制,所以全资子公司制实际上是一种事业部制控股子公司控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制,但未达到100%控股子公司管理的基本原则加强对控股子公司的管理控制,旨在建立有效的控制机制,对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制,提高公司整体运行效率和抗风险能力 母公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求,以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利同时,负有对控股子公司指导、监督相关服务的义务 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风险管理程序;控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易__产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议;控股子公司在召开董事会、股东会时,须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易__产生重大影响的事项;控股子公司应依照上市公司的标准规范运作,严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定,制定其内部控制制度公司控股子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度,并接受本公司的监督 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划,并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事相对控股子公司相对控股子公司是指母公司出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的子公司如果股权比较分散一般要达到30%以上 总体而言,相对控股模式更有利于发挥公司治理作用,从而能够更为有效地促使经理人员按股东利益最大化原则行事,并实现公司价值最大化 举例来说,若处于顶点的A公司持有B公司25—49%的股份,且处于第一大股东地位,则将B公司规定为A公司的相对控股子公司在此,B公司可持有A公司的股份,但不能相应拥有母公司股东(大)会的表决权;B公司是A公司能有效影响和制约的子公司如果B公司股份很分散,那么A公司可成为B公司的实际控股公司,以至于掌握实际经营的控制权,包括董事长、总经理和财务经理等关键职务在德国,股东(大)会对某些重大事务表决时,至少需要3/4的表决权(质量多数);反过来,只需要1/4的股权就可以阻止公司决定重大事务因此,相对控股子公司又被称为质量参股子公司2愿打与愿挨对于现存的许许多多母子公司,在这种控制与被控制的关系中,很多母子公司相处的很融洽,给人营造了一种“一个愿打,一个愿挨”的和谐氛围这种现象的出现是有原因的,接下来我们将深入分析这个问题
2.1母公司设立子公司的原因母公司之所以设立子公司,是为了由此带来的经济利益,主要体现在以下几个方面⑴扩大经营规模和经营范围公司通过把追加的投资用于收买其他小公司的股份,把这些小公司变成自己的子公司,不但可以使子公司按照母公司的发展规划进行行动,实现母公司扩大经营规模的目的,而且还可以利用子公司从事其他项目的经营和在其他地区或国家开展业务活动,使母公司的经营范围得到迅速扩大⑵实现行业控制,使自己在竞争中处于优势地位一个公司要在竞争中处于优势地位,除增加自身经济实力之外,就是要在法律许可的范围内对同一行业的其他公司实行控制,使它们服从于自己的经营规划或市场战略,防止和减少相互之间的__和伤损而使其他公司成为自已的子公司则是对其实行控制的最为有效的手段⑶利用子公司的__核算和自负盈亏,分散经营风险依照法律规定,公司应以其全部财产对自己的债务负责如果一个母公司把原有的经营项目交给其子公司分别进行经营,而子公司作为法人又仅以其本身的财产对债务负责,那么个别子公司的经营失败就不会对母公司和其他子公司产生重大影响此外,一些小公司往往希望成为大公司的子公司因为母公司往往是实力强大的大公司,小公司一般无力与其抗衡、竞争如果能成为该公司的子公司,就能得到母公司在资本、技术、原料、市场等各方面的扶助和支持,同时也可以通过母公司与其他子公司建立密切的协作关系,从而有效地提高子公司的盈利水平因此,一些小公司情愿攀附在大公司的势力范围之内⑷可持续发展即兼顾效益最大化和长远效益最大化,实现集团可持续发展,获取长远利益⑸规模经济效应在集团公司内部形成合理的经济、技术、业务、营销等方面的专业化分工,形成投资的集中化效应、单体经济的规模化效应和业务发展的协同效应,从而降低生产成本、管理成本、内部交易成本,提高市场竞争力,创造更大的收益⑹优化资本配置结构,获得资源配置效益通过调整资本存量结构,加速资本资源向高效企业和项目流动,提高资本的流动性和增值性提高科技含量和工程创优水平依靠集团规模和资金实力,增加科技投人并积聚科技资源和人才资源,提高企业经营的科技含量和附加值⑺市场扩张能力集团公司利用其资源优势(主要是人才和资金)、技术优势、品牌优势以及市场营销网络资源,将下属各子公司的产品进行__营销,从而降低市场开拓成本和市场运营成本,提高市场的扩张能力和盈利能力
2.2子公司依附母公司的原因子公司之所以依附母公司,是为了由此带来的经济利益,主要体现在以下几个方面⑴享受整体利益最大化集团公司资本控制,不能单纯以母公司或子公司利益最大化为目标,而要以母子公司整体利益最大化为最终目标⑵财务协同收益通过规模的扩大和组织结构的改变,产生税收、会计方面的收益,提高税后合并效益⑶占有市场,减少竞争靠集团优势提高企业的市场占有率,从而增强对市场的控制能力,获得更多的市场份额⑷组合效应在各公司之间实现市场要素互补和专业化分工,从而强化整体功能⑸规模经济效益通过控股提高生产经营规模,依靠规模扩大和资本增加,降低经营成本,实现最佳效益⑹品牌效应集团公司的规模化、经济实力、诚信度、品牌认知度要远远高于单个成员公司,因而可通过整合集团公司的品牌价值来提高各个子公司的市场影响能力和市场竞争力⑺技术创新能力集团公司通过在母公司设立孵化器,即在母公司成立集中的研发中心,加大资金和人力资本的投入,提高新技术、新产品的创新能力和创新速度,将新产品转移给各个子公司,从而提高集团公司整体的产品技术含量和产品质量
2.3对母子公司管控双方的要求子公司既要充分行使法人财产权和企业生产经营自__,享有法律上与母公司相同的民事权利,又要承担起集团成员企业的义务,服从集团的整体规划发展战略的要求,自觉接受母公司监管,从而确保企业集团整体发展目标的实现母公司既要维护出资者参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益,对子公司行使股权性控制权和契约性支配权,从而实施有效的监控,又要在发挥母公司主导作用的同时,调动子公司的积极性和主动性3不同类型企业集团的利益冲突来源分析我们知道,在发展进程中,要母子公司__处于“一个愿打,一个愿挨”的和谐氛围是不容易的,它们之间或多或少存在着摩擦究其根源,它们在发展中容易产生利益冲突当冲突严重的时候,这种母子关系就会被打破因此,我们有必要对不同类型企业集团的利益冲突来源进行分析根据集团成员之间的产权结构可将企业集团分为三类:交叉持股型企业集团、纯粹控股型企业集团和母子关系型企业集团交叉持股型企业集团主要是指集团是由若干核心企业共同组成它们之间一般是通过交叉持股来形成平等合作的关系即所谓的“强强联合型”纯粹控股型企业集团是指集团中存在一个核心的母公司它只是纯粹的控股公司自身不直接从事生产经营活动经济收入主要来源于其所持有的子公司股份的红利和资本增值其下属各子公司所从事的产业关联度一般不大从而形成了相对__的投资中心和利润中心母子关系型企业集团是指集团中存在一个具有核心地位的母公司它属于混合控股公司不仅持有子公司的股份和控制子公司的活动其自身也直接进行实业经营其对子公司的参股、控股往往更多的是出于其自身经营活动发展的需要企业集团的内部治理与其产权结构有着紧密的关系不同的产权结构决定了集团中各利益主体的目标函数和行为方式有所不同由此而导致的治理问题的具体表现和侧重点也有所不同以下就不同类型的企业集团的治理问题分别予以阐述
3.1交叉持股型企业集团的利益冲突分析⑴成员企业之间的冲突交叉持股型企业集团一般是由若干核心企业形成因此成员企业之间的冲突主要表现为这些大企业之间的冲突由于它们相互之间规模相当在产业上呈互补关系并保持__的系列交易因此更多的是一种平等协作的关系较少出现相互之间的控制权和利益分配不对称的现象并且这类集团中往往有着某种机制如总经理会议来协调成员企业之间的关系所以在该类集团中成员企业之间的冲突问题不太严重⑵股东之间的冲突交叉持股型集团中往往存在着几个控股大股东它们在几个核心企业中交叉持股所以这方面的冲突主要表现为大股东之间的冲突这种冲突既有可能发生在集团整体的战略经营上也有可能发生在某个成员企业的具体经营活动中大股东之间相互能够进行公平的抗衡和监督不太容易出现单边侵害的现象但这种冲突一旦发生对集团的持续合作会产生重大影响因此一般在此集团内有一个类似于“股东协调机制”的机构通过定期会议来达到消除矛盾、实现__合作的目的⑶股东和经理人之间的冲突交叉持股型集团中的总控制中心一般是“股东或总经理的协调会”而且所做出的重大战略决策都是各成员代表共同讨论的结果所以集团总部经理人的自主决策权较少而且其行为易于为大股东所监督因此第一重代理问题不太严重而在各成员企业中一般都是由若干大股东集中持股股权分散的情况比较少所以成员企业经理人的行为也容易被有效监督而且其所提出的具体要求也要通过协调会来决定是否予以实施所以其到总部进行寻租行为的动机不强相对也就减少了第二重的代理问题总的来说在交叉持股型企业集团中由经理人所带来的两重代理问题都相对不太严重⑷股东和债权人之间的冲突在交叉持股型集团中有一类常见的结构是财团型企业集团即组成企业集团的核心大股东中往往有银行等金融机构核心银行持有集团企业很大一部分股权它们除了以债权人的身份来进行相机治理以外还以股东的身份获取信息和实行监督运用投票权和向集团母公司的监事会派出代表来行使其控制权从而实现对企业的有效监督所以股东和债权人之间的利益冲突程度并不太严重这方面最为典型的是__和德国企业集团中的“主银行制”
3.2纯粹控股型企业集团的利益冲突分析⑴成员公司之间的冲突在纯粹控股型企业集团中控股公司一般不干涉成员企业的具体经营子公司之间往往产业不相关相互之间的关联交易也比较少所以此类集团中控股公司侵害子公司利益的情况比较少但是在此类集团中相对实行分权经营容易导致控股公司对子公司的监管不力子公司逃避控制和滥用控股公司的投资所以应加强对其投资项目的监管⑵股东之间的冲突在纯粹控股型企业集团当中股东之间的冲突主要是控股大股东和子公司中小股东之间的冲突但是大股东获取收益的主要方式是对子公司所持股份的股利和资本增值所以它比较关心子公司的经营绩效这与子公司小股东的利益趋向一致相应减少了它们之间的冲突另一方面由于它本身不经营实业在企图谋取__时也缺少类似关联交易之类的实质性手段所以在这种集团中大股东侵害子公司中小股东的情况会比较少但是在国有资本作为控股方时由于其收益函数的多元性可能会利用过度分红、关系__等方式从子公司中掠夺资源侵害小股东的利益这往往发生在子公司是上市公司的情况需要加强对投资者的外部保护⑶股东和经理人之间的冲突在纯粹控股型企业集团中作为集团总部的控股公司往往股权较为集中能够有效监督总部经理人的代理行为而子公司中代理问题的程度主要取决于其股权集中程度以及控股股东的监控力度某些情况下该类集团的代理问题也取决于其资产所有制例如在国有资产控股情况下虽然股权较为集中但由于资产所有人的实际缺位对各级经理层的监管不力仍然会导致“内部人”操纵集团经营、侵害出资人利益的现象⑷股东和债权人之间的冲突在纯粹控股型企业集团中作为投资中心的控股公司本身不经营实业负债经营的情况很少所以可能与股东发生冲突的主要是子公司中的债权人它们可能受到控股公司和子公司两个层次的侵害因此既要防止控股公司在进行项目审批和资本预算时对高风险项目的过渡投资和对正现金流项目的投资不足同时也要防止子公司在实际经营中对债权人的利益侵害行为
3.3母子关系型企业集团的利益冲突分析⑴成员公司之间的冲突在母子型企业集团中母公司一般有自己的经营实体对子公司除了战略控制以外还要干预其具体的投资和经营行为所以在这类集团中成员企业之间的冲突主要来自母子公司之间集权和分权的冲突母公司利用自己的控制权根据自己的偏好和利益导向对子公司进行过度控制和盘剥使用关联交易、关系__等手段从子公司中获得资源或者在子公司之间调配投资资金、撮合贸易等必然会侵害资源流出企业的利益影响该公司的自有资源和后续发展等这方面最典型的例子如:在中国的__初期由__“拉郎配”所形成的国有企业集团中将许多低效和经营差的企业捆绑给__企业结果造成了内耗的黑洞不但没有改善低效企业的经营业绩反而拖垮了原来的__企业⑵股东之间的冲突在母子型企业集团中母公司往往由大股东独资或绝对控股而它又在附属子公司中掌握着绝对的控制权所以在这类集团中股东之间的冲突主要是控股大股东和子公司中小股东之间的利益冲突最典型的是金字塔型的企业集团位于金字塔最顶端的控股大股东往往是通过层层控股、交叉持股和双层股权制等方式在子公司中以较少的现金流权却获得了较大的控制权在这种情况下当大股东具有侵害动机时很容易通过关联交易等形式将子公司的资源转出到对控股股东有利而对小股东不利的其他地方去这就是所谓的“__效应”“__效应”已经被证实在东南亚等新兴市场中广泛存在在这些市场中企业集团往往是一些由一个或几个家族控股的金字塔结构再加上对投资者保护不力的外部制度环境造成了集团内部大股东对小股东利益的严重侵害有些学者将此归为该地区集团企业绩效低下和东南亚____爆发的内在根源
[4]这种现象在我国上市公司中也表现得很明显由于___原因我国上市公司大多脱胎于原有的大型国有企业股权结构较为集中控股大股东一般为原来的集团母公司它操纵着上市公司的经营管理虚构财务指标通过种种关联交易将资源从上市公司中输出严重侵害了广大流通股股东的利益⑶股东和经理人之间的冲突在母子型企业集团中一般来讲母公司的股权较为集中股东对经理人的监管意愿和监管能力都较强相应地由总部经理人所带来的代理问题也会比较少而在其子公司中控股母公司一般拥有较大控制权股权较为集中可实现对经理人的有效监督所以子公司中的代理问题也会比较轻但集团的资本所有制仍然会对代理问题有所影响如果出资人的实际不到位以及对各级经理层疏于监管仍然会在整个集团中带来严重的代理问题⑷股东和债权人之间的冲突在母子型企业集团中母公司和子公司都要进行实业经营都有可能发生对外负债所以这里的股东和债权人之间的冲突既可能发生在母公司层面上也可能发生在子公司层面上母公司中的债权人主要需要防止母公司在实际融投资行为中对其利益的侵害而子公司中的债权人面临的代理问题则比较复杂除了要防止本企业在经营活动中对其的侵害行为以外还要防止控股母公司对该子公司的利益侵害削弱该子公司的债务偿还能力
3.4各类型企业集团的治理问题小结为了更好地比较不同类型企业集团中的治理问题现将上述分析的要点列在表1中 从表1来看不同类型企业集团中治理问题的表现形式和轻重程度各不相同这与集团的产权结构有着密不可分的关系需要指出的是治理问题较多的集团组织形式不一定就最不可取因为人们在选用某种具体的经济组织时除了考虑其治理成本以外还要考虑该组织的合作效率、当地的经济背景和法律规定以及有关经济组织的历史变迁等因素上述对集团治理的分析只是有助于厘清各种集团形式下治理问题的主要性质和来源便于人们的事先选择和事后治理4母子公司管控核心问题之管控模式母子公司管控模式的确是一个复杂的体系,它涉及到三个层面的问题首先是狭义的管理模式的确定,即总部对下属企业的管控模式其次是广义的管控模式,它不仅包括狭义的具体的管控模式,而且包括公司的治理结构的确定、总部及各下属公司的角色定位和职责划分、公司组织架构的具体形式选择直线职能制、事业部制、矩阵制、子公司制、对集团重要资源的管控方式如对人、财、物的管控体系以及绩效管理体系的建立第三个层面是对与管控模式相关的一些重要外界因素的考虑,涉及到业务战略目标、人力资源管理、工作流程体系以及管理信息系统母子公司管理模式是建立在母子公司管理体制基础上的集团母公司对子公司的具体管理方式、形式母子公司管理的目的就是要明确母子公司的出资关系建立资本联结纽带完善集团功能规范集团成员的权利和义务充分发挥集团的整体优势为此应选择适宜的、有效的母子公司管理模式母子公司管理模式的选择受企业主要从事的行业生产经营特点、外部环境、产权控制状况等众多因素的影响从世界范围看各跨国公司、集团所采用的母子公司管理模式也千差万别但是按照母子公司管理集权与分权的程度其模式理论上可以划分为三种类型集权管理模式、分权管理模式和统分结合管理模式
4.1集权管理模式这是由集团母公司统一经营、统一核算的管理模式集团的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥下进行整个集团实行统一核算子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管各子公司在财务上没有__性在经营管理方面没有自__母公司总部设立职能部门协助总经理管理各个子公司的业务工作从行业产品性质上看矿业、石油、电力、汽车行业采用这种类型的管理模式较多;从企业的多元化的程度来看多元化程度越低越容易采用集权管理模式;从企业规模上看中小企业由于规模较小产品相对单一实行集权管理模式便于统一指挥能发挥灵活机动的优势案例IBM公司是典型,力保其全球“随需应变式”战略的实施总部从战略规划制定到实施几乎什么都管,为了保证战略的实施和目标的达成,集团的各种职能管理非常深入如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定,而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免在实行这种管控模式的集团中,各下属企业业务的相关性要很高为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题,总部的职能人员的人数会很多,规模会很庞大如GE公司在1984年以前采用的就是这种管控模式,导致总部职能人员多达2000多人直到杰克·韦尔奇任__O后才转变为战略管控模式,大大减少了总部参谋人员这种模式可以形象地表述为“上是头脑,下是手脚”,IBM公司可以说是这方面的典型,为了保证其全球“随需应变式”战略的实施,各事业部都由总部进行集权管理,计划由总部制定、下属单位则负责保障实施
4.2分权管理模式这是在集团母公司的统一__下实行分级经营、分级核算的管理模式不仅母公司自主经营、__核算各子公司也有经营管理自__限也是一级内部__核算单位这是一种发散的管理制度适用于一些产品种类多、经营区域广的特大型企业集团如按照产品分权管理一个电子产品企业集团可以组建电视机子公司、冰籍子公司、空调子公司、手机子公司等;按照集团内各部门职能分权管理可下设供应子公司制造子公司、销售子公司、财务子公司、后勤保障子公司等;另外还可以按照集团内各生产经营单位的区域分布下设若干地区子公司或国外子公司等母公司应赋予各个子公司自主经营、自负盈亏的权限案例和记黄浦成为分权管理模式典范和记黄浦集团总部只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控,以及对外部企业的收购、兼并工作下属企业每年会定有各自的财务目标,它们只要达成财务目标就可以在实行这种管控模式的集团中,各下属企业业务的相关性可以很小典型的财务管理型集团公司有和记黄浦,和记黄浦集团在全球45个国家经营多项业务,雇员超过18万人,它既有港口及相关服务、__及酒店、零售及制造、能源及基建业务,也有因特网、电讯服务等业务总部主要负责资产运作,因此总部的职能人员并不多,主要是财务管理人员GE公司也是采用这种管控模式,这种模式可以形象地表述为“有头脑,没有手脚”
4.3统分结合管理模式这是一种由集团母公司统一核算由所属子公司分级经营的管理模式它是集权管理与分权管理相结合的产物采用这种管理模式母公司对整个集团的经营好坏和盈亏负全责;母公司与子公司在经营管理职能方面则各有分工供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在母公司而生产和销售等具体业务权限下放给下属子公司子公司拥有一定的相对__的权力统分结合管理模式属于半集权型管理模式它集中了分权和集权两种模式的优点其特点是相对集权、适度分权目前钢铁、化工等行业的大型企业集团采用这种管理模式的较多实行这种管理模式的优点;有利于整个集团人、财、物的统一分配和调度可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点发展领域和项目;能更好地确保集团各项方针、政策在子公司的贯彻执行;可以增加集团整体竞争力;有利于提高集团的决策能力和决策速度;有利于培养集团职工的__和全局观念;有利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性当然这种管理模式也存在缺点主要是相对集权与适度分权的“度”不好把握若母公司过于集权对于子公司的日常经营活动插手太多会扰乱子公司的正常经营;母公司过于分权可能又会导致集团管理失控子公司不顾集团整体利益而各行其是阻碍整个集团的发展实际工作中应结合企业具体情况审时度势确定合理、高效的统分结合的具体管理模式目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式集团总部负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划,各下属企业或事业部同时也要制定自己的业务战略规划,并提出达成规划目标所需投入的资源预算总部负责审批下属企业的计划并给予有附加价值的建议,批准其预算,再交由下属企业执行在实行这种管控模式的集团中,各下属企业业务的相关性也要求很高为了保证下属企业目标的实现以及集团整体利益的最大化,集团总部的规模并不大,但主要集中在进行综合平衡、提高集团综合效益上做工作如平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾、推行“无边界企业文化”,高级主管的培育、品牌管理、最佳典范经验的__等等这种模式可以形象地表述为“上有头脑,下也有头脑”,运用这种管控模式的典型公司有英国石油、壳牌石油、飞利浦等目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式案例九州集团的统分结合管理模式建设四川九洲电器集团有限责任公司(简称“九洲集团”)在借鉴国际、国内许多大型集团企业财务管理成功经验的基础上结合自身的实践创新构建了一套行之有效、适应九洲集团发展、具备九洲集团特色的下属公司统分结合新模式——“大型集团型公司适度集权的财务管控”保证最大限度实现资源的转移与整合、创造与共享九洲集团适度集权的财务控制的内涵就是“以财务战略思维为指导思想以适度集权为核心手段对下属公司进行财务控制追求财务管理与发展匹配”九洲集团财务提倡的是集权与分权的相互依存‘和谐共处和谐的原则就是适度、适中其主要做法是
①构建资源共享平台实现资金管理的适度集权;
②实施投资“两个分级授权”加强投资管理的适度集权;
③利用国际贸易的财务一体化保障实现国际贸易管理的适度集权;
④通用物资集中采购实现采购管理的适度集权物资采购信息资源共享可降低;
⑤实行会计委派制为建立和实施适度集权的财务管控提供体制保证;
⑥建立信息一体化平台为建立和实施适度集权的财务管控模式提供技术支撑
4.4加强母子公司管控应注意的问题集团公司要建立适度集权与合理分权相结合,宏观调控与自主经营相统一的母子公司管理体制,加强集团内部管理,使集团成为战略共同体和利益共同体,应注意以下几点⑴严格资产监管集团的任务决定了集团公司必须强化资产监管,保证资产有效运行和保值增值一是要充分发挥派到子公司的董事、监事的作用,对子公司董事会决定的主要事项,派出董事须事先反馈信息,并按集团公司的意志行使表决权,确保集团公司的意图在子公司得以实现二是发挥监事和审计、监察部门的职能作用,确保子公司的经营行为始终处于集团公司的监控之下三是充实两级资产监管部门的力量,认真做好产权登记、产权界定、划转以及资产评估、不实资产核销、资产置换等工作,尤其要加强资产运营、监管中的基础性工作⑵注意合理分权母公司主要通过实施股权管理、规划集团发展战略、制订政策办法等手段,进行宏观管理与控制母公司虽然不具体干预子公司的生产经营活动,但对可能影响资产保值增值和利润形成的环节与过程,要进行严格的检查和监控这样既有利于母公司统一规划协调,又给子公司留有充分的自主空间⑶侧重宏观管理母公司要界定该管不该管的界限,该管的管好管住,不该管的放开放活,变__为引导,变指挥为指导,变支配为支持有些方面要宏观管理,有些方面要微观管理根据这一总的原则,要细化具体办法,明确职责权限⑷挖掘资产存量潜力加速存量资产优化组合,加强资本运营的市场化进程,实现资本要素的优化配置,促进资本向经营效益好、资本回报率高的公司流动,弃弱扶强,最大限度地发挥现有资源在企业经营中的作用,促进资产增值,企业增效,职工增收,壮大企业经济实力,加快企业发展步伐5母子公司管控核心问题之管控手段企业集团无论实施哪种母子公司管控模式最终都要落实到母公司对子公司的管理控制上这主要应从“战略、文化、业绩、权限、财务、人事、信息”七个方面着手建立各种行之有效的管理制度
5.1战略控制战略控制是选择组织战略和结构创造控制系统进行监控和评价的活动企业总部可通过对子公司的战略规划及控制过程来影响和控制子公司母公司的战略意图是子公司一切经营活动的指针与方向母公司战略通常是抽象、概括的须通过子公司战略具体化为可操作的战略行动在子公司的战略规划过程中母公司必须积极参与并在其中发挥作用特别要把握子公司的战略重点并据此指导后续的战略控制行为实现集团整体发展战略,必须坚持母子公司发展战略一体化,投资方向一体化战略控制主要通过制定发展规划、经营战略和规章制度,对集团成员进行宏观指导,将发展目标分解到各成员单位,发挥集团整体优势和成员企业的专业优势,培育企业核心竞争力,提高市场占有率同时,要加强科技__、企业文化建设和职业技能培训,规范职工日常工作行为,提高全员素质和集团整体施工技术水平,塑造企业良好形象,增强集团的凝聚力和向心力企业战略一般分为三个层次即公司总体战略、业务单元战略和职能战略根据企业战略层次的划分可相应的将母公司对子公司的战略控制划分为三个层次⑴母公司对子公司的公司层战略控制子公司的公司层战略即是母公司战略的子战略即业务层战略子公司的设立是为实现母公司的战略需求母公司不会允许子公司偏离其战略目标因此子公司公司层面的战略从制定、实施到反馈大都由母公司直接负责但是由于母公司所采用的管理控制模式不同对不同子公司的集分权程度不同各子公司的自__也不同因此在自主性较高的子公司内子公司仍然享有部分制定公司层面战略的权利但母公司一般保留最终决定权⑵母公司对子公司业务层战略的控制子公司作为__法人母公司不宜过多干预其业务层战略可以采用子公司报批、母公司备案、母公司不定期检查等方式保持母公司的战略控制权但是对于重要的子公司母公司仍可能直接干预子公司业务层战略许多子公司的业务层战略仍由母公司制定但相对分权的管控模式中子公司拥有了更多的业务层战略的决定权⑶母公司对子公司职能层战略的控制子公司的职能层战略往往由其战略管理部门根据业务层战略要求、内外环境特点自行制定因为母公司往往由于对具体经营活动缺乏了解难以制定出适应环境的子公司职能战略即使母公司参与其中也不能离开子公司的协助和支持只有在高度集权的情况下母公司才会__子公司职能层战略的实施过程防止出现偏差行政管理型模式下母公司较多的参与子公司职能战略随着分权程度的增加子公司自主决策权力相应扩大
5.2文化控制文化控制是指利用企业远景、共同信念来管理子公司,通过外派经理人员、建立规范的管理部门和制度、加强企业文化培养和跨文化培训、促进交流与沟通、重视非正式组织、树立典型等方式实现文化控制影响文化控制的因素大致有文化控制强度(衡量指标子公司了解母公司文化的程度;子公司高管主要来自于母公司;子公司__招聘权的大小;跨文化培训的频度;子公司企业文化制度与母公司的相似性等);子公司环境的不确定性(衡量指标子公司所处行业竞争性;子公司行业信息的变化;子公司替代品的多少;子公司行业监管的程度;子公司行业成熟度等);子公司对母公司的重要性(衡量指标母子公司业务相关程度;母子公司资源依赖程度;子公司对母公司的利润贡献率等);母公司文化强度(衡量指标高层管理团队;共事的时间长度;达成决策共识的难度;母公司组织变革的频率等);母子公司文化差异程度(衡量指标母子公司决策的一致性;子公司贯彻母公司意图的程度;子公司了解母公司文化的程度等);母公司战略;母公司的__风格对于中国的集团公司来说,要想更好地进行文化控制,应该先立足于中国实际,从中国文化的深处出发,找寻适合自己企业的核心价值观;然后学习一下在文化控制方面做得好的企业,如海尔、摩托罗拉、三星等并根据自己企业的特征从中选择出合适的方式加以利用
5.3业绩控制业绩控制是母公司对子公司实施管理监控的重要手段对促进母公司更好地行使出资__利正确引导子公司经营行为有重要意义业绩控制通常以指标的形式来考核可以分为定性指标和定量指标两种定性指标主要对那些不便于衡量的工作进行控制用于评价子公司生产经营和管理状况的多方面非计量因素主要指标有__班子基本素质、产品市场占有能力、企业战略目标、创新能力、员工素质状况、技术装备更新水平、企业文化建设、__发展能力评价等定量指标是易衡量比较能定量表示的指标主要指标有:1考核子公司的盈利能力销售收入、利润总额、净利润、资产收益率、总资产报酬率、成本费用利润率;2考核子公司的偿债能力贷款偿还率、资产负债率、流动比率;3考核子公司运营的效率全员劳动生产率、资产周转率业绩控制指标可以参考财政部____《企业集团内部效绩评价指导意见》___《财统
[2002]17号》来具体制定
5.4权限控制权限控制规定了子公司享有何种权限即规定了子公司可以在多大程度和范围内做什么权限控制主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制应该控制的权限有对外投资权;重大资本性支出权;重大资产处置权;开设孙公司权;重大合同、__的签署;年度预算;重大技术改造和基建权限控制的大小可以表现为一定的授权额度最严重的控制可以是不授予这项权限例如子公司没有开设孙公司的权限;较松的控制可以是授予的权限额度较大例如给予子公司100万元以下的对外投资权限即子公司的投资项目含基本建设投资资金在100万元以上的须报集团母公司审批100万元以下的由全资子公司自行决定只报母公司备案上述这些权限设置将企业经营活动中最为常见的一些活动都做了相应的规定这样,子公司重大活动均能做到受控应注意的是,第一,权限控制尽管是管理控制中必不可少的工具,但它也是一把双刃剑,在对子公司可以做到严格控制的同时,又极易挫伤子公司的经营积极性所以,权限控制的应用和松紧度设计必须审时度势第二,集团内部权限的划分,也应防止一刀切对于已成熟经营的主业子公司权限可宽松一些,而目前尚待发展的辅业子公司从规避风险角度考虑权限应严格控制
5.5财务控制在母公司对子公司的管理控制中财务控制居于核心地位其他各方面的管理控制最终都可以在财务控制中得到体现纵观国内外企业集团经营的经验和教训如今各个企业集团十分强调母公司应通过制度统一的财务管理办法来实现对子公司财务的集权管理这有利于提高企业集团资金使用效益降低集团运行中的财务风险1对子公司财务部门的集中监控对于全资和控股子公司可通过委派实现控制即子公司的财务负责人可由母公司直接委派列为母公司财务部门的编制人员负责子公司的财务管理工作参与子公司的经营决策严格执行母公司财务制度并接受母公司的考评母公司也可以向子公司派出财务总监或财务监事负责监督子公司的财务活动对于参股公司可通过监督制实现控制即参股公司的财务负责人可以由该公司总经理提名由公司董事会聘任或解聘母公司只能通过参股公司股东会、董事会影响财务负责人的产生参股公司在决定自身财务部门的设置上有很大的自__母公司基本不干预但母公司应向参股公司派出财务监事负责监督参股公司的财务活动2统一财务会计制度为了分析各子公司的经营情况比较其经营成果从而保证集团整体的有序运行母公司还应根据子公司的实际情况和经营特点在国家统一会计制度的基础上制定统一的、操作性强的集团财务会计制度实施细则规范子公司重要财务决策的审批程序和账务处理程序提高各子公司财务报表的可靠性与可比性3统一银行帐户管理针对目前我国企业集团出现的子公司私自在银行开户截留资金的问题母公司应加强对子公司开户的控制子公司在银行开户须经母公司审批并备案4加强在资金管理、筹资管理、预算管理、审计管理方面的集权管理资金管理是财务管理的中心如何加强对子公司资金使用的监管把母子公司分散的资金集中起来增强集团的资金实力保证重点项目的资金需要是集团财务管理面临的重要问题在我国企业集团实践中有的集团实行“结算中心制”它以母公司名义在银行开立基本结算户再分别以各子公司的名义在该总户头上设立分户由总户控制各子公司分户这种加强资金管理的做法值得肯定筹资管理也是财务管理的重要内容母公司在资金使用预测基础上研究整个集团资金来源的构成方式选择最佳的筹资方式资金的筹集应与使用相结合并与集团的综合偿债能力相适应不盲目举债而增加筹资风险因此可以规定子公司所需资金不得擅自向外筹集必须在集团内部筹集由母公司统一对外筹资母公司对子公司财务的集权管理还体现在预算管理方面母公司根据集团发展规划确定的目标将各项指标分解下达给各子公司子公司根据母公司下达的各项指标和本单位具体情况编制年度预算上报母公司审批母公司对各子公司的预算拥有最终决定权母公司可以成立专门的预算管理委员会审查和平衡各子公司的预算并汇总编制集团预算经批准后的预算下达给各子公司据以指导其经营活动此外母公司还应建立审计机构对子公司进行内部审计管理对其财务收支、经理离任、国有资产保值增值进行直接的审计监督定期或不定期地向母公司经营者报告审计情况提出优化内部控制环境、改进工作方法、提高经营效率___和建议
5.6人事控制在现代企业制度下对子公司的人事控制更多地是从激励、考核、奖惩等现代人力资源管理的角度出发去设计控制方式母子公司的人事控制表现在对两类人的控制一类是派驻子公司的董事监事董事监事是依照法人治理结构派驻子公司股东大会的代表负有重大的运营监督职责母公司首先应做好对董事监事的选派工作派出真正懂得企业经营和管理的董事监事其次母公司应该考虑对外派董事监事的激励、考核和奖惩对外派董事监事的责、权、利,可以通过子公司章程或章程细则的形式加以法律化的规定和界定再者要防止外派董事监事过于集中于母公司的几位总经理和副总经理一人身兼数职导致董事监事形同虚设的情况另一类人事控制是对子公司总经理和财务负责人的控制这两个人的控制方式主要通过下达年度或任期考核指标和定期述职来完成
5.7信息控制信息控制的主要内容是要保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到母公司这些信息包括市场__、回款情况、重大合同执行情况等市场信息;资产负债表、财务损益表、现金流量表等财务报表;生产计划、实际生产状况等生产经营信息了解掌握这些信息并不是为了插手子公司的实际运营而是为了及早发现问题防范风险信息控制的技术手段应创造条件实现现代化即利用IT技术建立集团公司内部信息平台将各子公司的市场、生产、财务、运营等信息放在内部局域网上实现集团内信息的高效传输和控制
5.8小结上述母公司对子公司管理控制的七种手段在实际运用时松紧度的把握上应该根据各企业集团实际情况作适当的调整、侧重和选择目的是使管理控制既比较全面、扎实又留有缓冲余地达到松紧适中的管理目标同时七种手段之间并不是互相割裂的要有机地对待综合地应用这样才能有效地发挥统分结合的母子公司管理模式的作用6影响母公司控制力的主要因素所谓管控能力,就是母公司管理子公司的能力和控制子公司的能力优化母子公司的管理控制,须首先提高母公司控制力明确母公司功能定位、优化法人治理结构、完善母子公司组织结构、规范各类管理制度等是提高母公司管理水平与提升母公司控制力的重要途径其次要完善子公司治理母公司对子公司的管理控制一般需要通过子公司治理来实现最后要优化使用各种控制手段,有针对性地解决各种控制手段实践使用中存在的问题综上所述,可见影响母公司控制力的主要因素有母公司功能定位、法人治理结构、母公司组织结构、各类管理制度
6.1母公司功能定位在企业集团经济增长方式的转型和体制的转轨中,集团母公司的功能定位是关键所谓功能定位,就是在通盘考虑集团的内部条件和外部环境的基础上,根据行业特点和生产力活动规律以及集团各成员企业在集团生产经营活动中的作用,通过企业生产经营过程的再造进行合理分工,从而形成“分工协作、资源共享、优势互补”的母子公司型管理体制合理的母公司功能定位能起到以下一些作用⑴培养母公司战略发展和投资组合能力母公司是集团公司的战略枢纽,负责集团公司整体的发展战略定位,对市场具有敏锐的洞察力和市场研究能力,而且善于把握市场机会,对战略实施具有很强的宏观调控能力,为集团公司创造更大的经济价值母公司又掌握投资决策权,不论战略实施前期还是战略实施过程中,母公司根据集团公司战略发展要求和外部市场环境的变化,对集团公司内各子公司的业务进行重组,实行合理的投资组合,以实现集团公司整体的战略发展目标和增值目的⑵帮助子公司实现经营业绩的提升由于子公司在战略实施过程中,出于本公司的经济利益出发,出现短视行为,或者因为子公司专业人才匮乏、运行机制不到位、推行措施不得力等方面的原因,子公司不能很好地与集团公司的战略发展相一致,母公司就必须帮助子公司提升经营业绩,在战略计划落实、实施措施、原则和政策等方面给予宏观指导但在宏观指导方面,不能越俎代庖,严格界定母子公司的职权关系,不能实行强制措施,而只是在政策上、方法上、策略上给予引导,在实施效果上给予评估,具体落实还需要由子公司企业自己来完成⑶充分发挥和利用母公司资源优势母公司资源具有很强的人才优势、业务运作经验、研发能力、营销能力以及战略投资能力和外部环境分析研究能力,母公司要根据集团公司整体发展战略或未来业务发展方向,做好内部资源的利用和__,盘活内部资源,充分发挥资源的潜在效应
6.2法人治理结构 公司作为法人,也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人,需要有相适应的组织体制和管理机构,使之具有决策能力、管理能力,行使权利,承担责任这种体制和机构被称之为公司法人治理结构,也可以称之为公司内部管理体制公司法人治理结构是指由股东大会、董事会、经理班子及监事会组成的管理公司的组织结构这种结构使公司法人能有效地活动起来,因而很重要,是公司制度的核心⑴公司法人治理结构,按照公司法的规定由四个部分组成
①股东会或者股东大会,由公司股东组成,所体现的是所有者对公司的最终所有权;
②董事会,由公司股东大会选举产生,对公司的发展目标和重大经营活动作出决策,维护出资人的权益;
③监事会,是公司的监督机构,对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用;
④经理,由董事会聘任,是经营者、执行者 公司法人治理结构的四个组成部分,都是依法设置的,它们的产生和组成,行使的职权,行事的规则等,在公司法中作了具体规定,所以说,公司法人治理结构是以法制为基础,按照公司本质属性的要求形成的 ⑵公司法人治理结构的建立应当遵循的原则是
①法定原则 公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务,凡是法律有规定的,应当遵守法律规定
②职责明确原则 公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工,在这个基础上各行其职,各负其责,避免职责不清、分工不明而导致的混乱,影响各部分正常职责的行使,以致整个功能的发挥
③协调运转原则 公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的,只有相互协调、相互配合,才能有效率地运转,有成效地治理公司
④有效制衡原则 公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合,而且还要有效地实现制衡,包括不同层级机构之间的制衡,不同利益主体之间的制衡
6.3母子公司组织结构母子公司组织结构按母公司对子公司的投资管理方式分为两类第一类为资本型母子公司管理模式;第二类为混合型母子公司管理模式
6.
3.1资本型母子公司组织结构资本型母子公司一般为大型企业集团而且各业务单元相对__性比较强,以资产投资收益来考核各子公司,一般对子公司管理采取分权式管理方式母公司对子公司主要体现出资功能,即对子公司实行对外投资、监督投资的使用和调整对外投资结构,实现资本收益的最大化其投资层次为控股公司对下级子公司进行控股,形成对个二级控股公司或主体,同时二级控股公司或主体又对下一级的经营实体进行控股,形成第三级控股公司或主体,这样由于资本控制的传递性,就自动形成了第一级控股公司对底层的经营实体的资本控制,发挥了资本控制资产的天然控制力如图1所示图1资本型母子公司组织结构
6.
3.2混合型母子公司组织结构混合型母子公司是以产业发展为主的企业集团,即在具有出资功能的母公司所具备的功能外,增加了统一购进、统一销售、统一研发等功能因而在组织结构设计中,增设了专门的购销公司、研发院等相关部门⑴集权型母子公司组织结构集权型母子公司组织结构分为三层第一层为核心层企业;第二层是核心层企业的控股企业;第三层是核心层企业的参股企业或控股企业的参股企业,这些参股企业都是__法人集权型母子公司组织结构总体上来看,是属于直线职能制组织结构,所有的经营决策权、管理权全都集中在母公司总部如图2所示图2集权型混合型母子公司组织结构设计图⑵分权型母子公司组织结构分权型母子公司组织结构也分为三层第一层为核心层企业;第二层是核心层企业的控股企业;第三层是核心层企业的参股企业或控股企业的参股企业,这些参股企业都是__法人分权型母子公司组织结构总体上来看,是属于事业部制组织结构母公司保持投资中心、决策中心、战略发展中心的地位,而事业部作为利润中心、管理协调中心进行考核如图3所示图3分权型混合型母子公司组织结构设计图
6.4各类管理制度
6.
4.1战略管理制度 管理目的通过明确母子公司战略管理权限,界定母子公司战略管理责任,用制度化、程序化来监督、评估战略实施效果,从而达到集团公司战略发展的协同性、资源配置的有效性,最终实现集团公司价值的最大化管理内容公司战略;业务战略;职能战略管理方法定性分析法;定量分析法;问卷调查法;座谈会法;高层管理者定期述职法;绩效目标评价法等
6.
4.2资产管理制度管理目的通过母公司集权式投资管理、实施监控和效果评估以及制度保障体系的贯彻执行,从而达到资本收益最大化,投资风险最小化,使子公司资产真正起到保值增值的目的管理内容投资政策;决策机制;固定资产管理;无形资产管理管理方法定性分析法;定量分析法;文案研究法;座谈会法;高层管理者定期述职法;绩效目标评价法等
6.
4.3人事管理制度管理目的为了建立健全子公司的现代企业制度,提高组织运行质量和运行效率,规范经营者的经济行为,特制定人事管理制度管理内容本研究内容主要针对子公司高级管理者(董事长、董事、监事、经理人以及委派人员等)的职责、权限、权利、义务等相关内容进行规范化管理,同时__相应的管理程序管理方法制度化管理;程序化管理;定性定量化管理
6.
4.4财务管理制度管理目的母公司对子公司的财务管理着重于维护出资者的基本权益,激励经营者的积极性,而不应干预子公司的日常财务管理活动,而子公司进行的财务管理不损害母公司的权益,并在母公司财务约束框架内,结合自身的实际情况而进行各种财务活动管理内容财务管理体制;财务管理模式;财务管理制度;财务人员控制和管理;财务资源控制管理方法定性分析法;定量分析法;文案研究法;座谈会法;高层管理者定期述职法;绩效目标评价法等
6.
4.5审计管理制度管理目的通过建立决策权、执行权和监督权的相互__的公司治理机制和管理模式,一方面形成相互制衡机制,规避因信息不对称而出现经营者的“逆向选择”和“道德风险”,另一方面形成立体化的审计监督体系,增强企业经营的透明度,从而保证出资者与企业其他利益相关者的合法权益管理内容高层__者任期经济责任审计;高层__者离任审计;企业破产审计管理方法查账法;财产清查法
6.
4.6信息管理制度管理目的为了提高集团公司管理效能和整体运作效率,充分发挥信息资源的有效性、及时性和共享性,利用先进的信息传输技术,使信息在可共享的范围内,创造出更大的使用价值管理内容高层管理信息系统;业务、职能部门信息系统;作业层面信息系统管理方法定性分析法;定量分析法7管控七步走在集团的实际运作过程中,母子公司管理控制需要做到以下七步理清集团战略;明确总部功能定位;选择合适管控模式;优化治理结构;正常组织运作;完善管控体系;强化审计与稽核体系
7.1理清集团战略母子管控体系是以集团战略为出发点,母子管控也是始终围绕战略目标的实现来进行的因此首先应该理清集团的战略规划集团公司战略规划的有四个重点1远景目标——为未来发展指明方向;2发展战略——如何把握增长机遇;3业务组合——____基业常青;4总部价值——为竞争优势创造源泉与一般企业相比,集团公司的战略包含了提升总部价值的内容因此,母子公司管控模式的设计不仅承担了一般企业战略推动实施的功能,而且还通过构建强有力的总部来创造企业的整体竞争优势
7.2明确总部功能定位在企业集团经济增长方式的转型和体制的转型中,集团母公司的功能定位是关键集团母公司是企业集团的首脑和中枢,是企业集团的决策中心,其功能定位是否准确,对发挥企业集团整体优势,提高核心竞争能力,有着决定性的作用;企业集团组织结构是否符合发展战略和行业特点的要求,集权与分权是否合理,主导权在母公司;在结构调整和改制重组中,母公司起着关键性作用通过战略来给总部的功能进行定位,从而确定集权和分权的根本原则明确总部功能定位,就要弄清楚以下三个问题⑴怎样培养母公司战略发展和投资组合能力?⑵怎样帮助子公司实现经营业绩的提升?⑶怎样充分发挥和利用母公司资源优势?在不同行业、不同管理模式的企业集团中,母公司的功能和集权的程度是不一样的企业集团的管理模式有多种分类,从我国的情况看,较普遍的是分为财务管理模式、战略管理模式和操作管理模式三类其中财务管理型集团的母公司作为投资决策中心,以投资回报追求资本价值最大化为目标,管理方式以财务指标考核、控制为主,一般的投资公司或纯控股公司采取这种模式;战略管理型集团的母公司作为战略决策中心,以追求公司总体战略控制和协同效应的培育为目标,管理方式以利用战略规划和业务计划体系进行管理为主,一般的工交企业采取这种模式;操作管理型集团的母公司作为经营决策中心和生产指挥管理中心,以对企业资源的集中控制和管理,追求企业经营活动的统一和优化为目标,管理方式是直接管理生产经营活动,有些网络性自然垄断业务,如电力、__集团一般采用这种管理模式等企业集团的管理方式是多种多样的,但企业集团母公司作为子公司的出资人,为确保投资安全和回报所具备的功能属于基本功能主要有4项发展战略决策和管理功能;对外投资和产权管理功能;资金筹集、分配及运作的功能;组织管理功能此外,母公司还负责从集团外部引进高级科技和管理人才,以及对集团高、中级科技和管理人员进行培训除以上基本功能外,战略管理型或操作管理型的企业集团,一般是工业、交通等从事实业的企业集团,它们还必须具备,如产品和技术的__功能;市场营销和品牌管理功能;内部交易的市场化管理和协调功能;信息服务功能等这些功能有的带有服务性,将来也有可能由事业单位性质的中心来承担
7.3选择管控模式所谓的管控模式是指集团对下属企业基于集分权程度不同而形成的管控策略集团功能定位决定管控模式,管控模式必须与集团功能定位相适应,这是管控模式设计的铁则 管控模式的选择一般基于以下三点考虑 ⑴战略地位现阶段子公司在公司战略中所处的地位,一般分为战略核心、战略重点和战略从属三种战略地位; ⑵发展阶段现阶段子公司所处的发展阶段,主要分为起步阶段、成长阶段和成熟阶段; ⑶资源相关度现阶段子公司与集团掌控的资金、人才、设备、品牌、客户资源等各种资源的相关程度管控模式没有“最佳”只有“最适合”广义的管控模式并不存在一个“标准”或“万能”的模式,也没有“最佳”的模式,只有“最适合自己”的模式,而且它们还将随一些外界因素的变化而不断调整如果无法选择适合的管控模式,那么母子公司管控就失去最基础的平台
7.4优化治理结构集团公司产权结构决定法人治理结构,法人治理结构决定集团公司的内部组织结构和管控模式集团公司的产权层级越多,法定运作程序就越复杂,管理链条相应越长,管理成本越高,信息失真越严重,管理效果越差,集团公司内部的管理层级一般不得超过三级有效的公司治理结构本质在于利益相关者的平等参与与合作在现代市场经济条件下企业的目标并非惟一地追求所有者的资本收益最大化企业本质上是一张由人力资本与物质资本组成的“契约网”契约本身所内含的利益主体的平等性和__性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、__的关系这些相互关联的主体包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体组成了利益相关者而企业的效率则需建立在利益相关者平等的基础之上在这种公司治理逻辑下企业不仅要重视股东的利益而且要重视其他利益相关者对经营者的监控;不仅要强调经营者的权威还要强调其他利益相关者的实际参与因此,公司治理结构的优化,应当做到以下5个方面⑴治理结构框架应当维护股东的权利⑵治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇如果股东的权利受到损害他们应有机会得到有效补偿⑶公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作⑷治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息⑸治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督并确保董事会对公司和股东负责
7.5正常组织运作公司组织架构的具体形式有如下选择直线职能制、事业部制、矩阵制、母子公司制等实际中往往是混合的形式,多半是以母子公司制为基础,同时混以事业部制和直线职能制直线职能制⑴定义直线职能制组织结构是现实中运用得最为广泛的一个组织形态,它把直线制结构与职能制结构结合起来,以直线为基础,在各级行政负责人之下设置相应的职能部门,分别从事专业管理,作为该__的参谋,实行主管统一指挥与职能部门参谋、指导相结合的组织结构形式⑵主要特征 以直线为基础,在各级行政负责人之下设置相应的职能部门,分别从事专业管理,作为该级__者的参谋,实行主管统一指挥与职能部门参谋、指导相结合的组织结构形式职能参谋部门拟订的计划、方案以及有关指令,由直线主管批准下达;职能部门参谋只起业务指导作用,无权直接下达命令,各级行政___实行逐级负责,实行高度集权⑶优缺点 优点
①把直线制组织结构和职能制组织结构的优点结合起来,既能保持统一指挥,又能发挥参谋人员的作用;
②分工精细,责任清楚,各部门仅对自己应做的工作负责,效率较高;
③组织稳定性较高,在外部环境变化不大的情况下,易于发挥组织的集团效率 缺点
①部门间缺乏信息交流,不利于集思广益地作出决策;
②直线部门与职能部门(参谋部门)之间目标不易统一,职能部门之间横向__较差,信息传递路线较长,矛盾较多,上层主管的协调工作量大;
③难以从组织内部培养熟悉全面情况的管理人才;
④系统刚性大,适应性差,容易因循守旧,对新情况不易及时做出反应事业部制⑴定义 事业部制是指以某个产品、地区或顾客为依据,将相关的研究__、采购、生产、销售等部门结合成一个相对__单位的组织结构形式它表现为,在总公司__下设立多个事业部,各事业部有各自__的产品或市场,在经营管理上有很强的自主性,实行__核算,是一种分权式管理结构事业部制又称M型组织结构,即多单位企业、分权组织,或部门化结构 事业部制结局最早起源于美国的通用汽车公司本世纪20年代初,通用汽车公司合并收买了许多小公司,企业规模急剧扩大,产品种类和经营项目增多,而内部管理却很难理顺当时担任通用汽车公司常务副总经理的P.斯隆参考杜邦化学公司的经验以事业部制的形式于1924年完成了对原有组织的改组使通用汽车公司的整顿和发展获得了很大的成功成为实行事业部制的典型因而事业部制又称“斯隆模型”⑵主要特点
①按企业的产出将业务活动组合起来,成立专业化的生产经营管理部门,即事业部如产品品种较多,每种产品都能形成各自市场的大企业,可按产品设置若干事业部,凡与该产品有关的设计、生产、技术、销售、服务等业务活动,均组织在这个产品事业部之中,由该事业部总管;在销售地区广、工厂分散的情况下,企业可按地区划分事业部;如果顾客类型和市场不同,还可按顾客(市场)成立事业部这样,每个事业部都有自己的产品或服务的生产经营全过程,为企业贡献出一份利润
②在纵向关系上,按照“集中政策,分散经营”的原则,处理企业高层__与事业部之间的关系实行事业部制之间的关系实行事业部制,企业最高__层要摆脱日常的行政事务,集中力量研究和制定企业发展的各种经营战略和经营方针,而把最大限度的管理权限下放到各事业部,使他们能够依据企业的经营目标、政策和制度,完全自主经营,充分发挥各自的积极性和主动性例如,通用汽车公司当初按照斯隆模型改组后,各事业部出售的汽车在公司规定的__幅度内,除此之外,事业部是完全自治的
③在横向关系方面,各事业部均为利润中心,实行__核算这就是说,实行事业部制,则意味着把市场机制引入到企业内部,各事业部间的经济往来将遵循等价交换原则,结成商品货币关系
④企业高层和事业部内部,仍然按照职能制结构进行组织设计从企业高层组织来说,为了实现集中控制下的分权,提高整个企业管理工作的经济性,要根据具体情况设置一些职能部门,如资金供应和管理、科研、法律__、公共关系、物资采购等部门从事业部来说,为了经营自己的事业,也要建立管理机构因事业部规模小,产品单一,故一般采用职能制结构由些可见,事业部制与职能制结构相比,主要区别在于其企业最高层__下的第一级部门,是按照事业部分设还是按照职能部分设 ⑶优缺点 优点
①每个事业部都有自己的产品和市场,能够规划其未来发展,也能灵活自主的适应市场出现的新情况迅速作出反应,所以,这种组织结构既有高度的稳定性,又有良好的适应性;
②有利于最高__层摆脱日常行政事务和直接管理具体经营工作的繁杂事务,而成为坚强有力的决策机构,同时又能使各事业部发挥经营管理的积极性和创造性,从而提高企业的整体效益;
③这有利于培养全面管理人才,为企业的未来发展储备干部;
④事业部作为利润中心,既便于建立衡量事业部及其经理工作效率的标准,进行严格的考核,易于评价每种产品对公司总利润的贡献大小,用以指导企业发展的战略决策;
⑤按产品划分事业部,便于组织专业化生产,形成经济规模,采用专用设备,并能使个人的技术和专业知识在生产和销售领域得到最大限度地发挥,因而有利于提高劳动生产率和企业经济效益;
⑥各事业部门之间可以有比较、有竞争由此而增强企业活力,促进企业的全面发展;
⑦各事业部自主经营,责任明确,使得目标管理和自我控制能有效的进行,在这样的条件下,高层__的管理幅度便可以适当扩大缺点
①由于各事业部利益的__性,容易滋长本位主义;
②一定程度上增加了费用开支;
③对公司总部的管理工作要求较高,否则容易发生失控
7.
5.3矩阵制⑴定义 矩阵制是由职能部门系列和为完成某一临时任务而组建的项目小组系列组成,它的最大特点在于具有双道命令系统矩阵制组织形式是在直线职能制垂直形态组织系统的基础上,再增加一种横向的__系统,可称之为“非__固定性组织”⑵主要特点 矩阵制的精神和其他制度不同的地方在于,它把运作重点放在整个组织的结构上,而非其他制度着重与如何取得较高的奖金比例矩阵制强调的是一个完全消费导向的组织网 矩阵制有一个不同与其他制度的特色,就是低额的个人责任制矩阵制以消费者作为建构基础,通常没有“小组责任额”,为了让消费者能够维持经营,所以责任额往往很低因此,要能在矩阵制中赚取高收入,必须发展大量的消费者⑶矩阵制的优缺点优点
①加强了横向__,专业设备和人员得到了充分利用;
②具有较大的机动性;
③促进各种专业人员互相帮助,互相激发,相得益彰 缺点
①成员位置不固定,有临时观念,有时责任心不够强;
②人员受双重__,有时不易分清责任
7.
5.4母子公司制⑴定义从法律意义上讲,母子公司制属于公司外部的组织管理架构由母子公司构成的企业集团是经济实质而非法律意义下的实体,但是与公司内部组织结构密切相关,如在现实经济生活中,子公司可通过重组方式形成事业部,而且事业部也可通过分立或合并等形式成立若干子公司或者分公司,因此母子公司制也常被视为一种有效的公司组织结构⑵主要特点在母子公司制组织结构下,核心企业通过独资、控股、参股或业务协作等形式形成一种以资本为纽带的企业集团,这种企业集团通常包括全资子公司、控股子公司和参股子公司等核心企业以及业务协作企业等松散型外部组织;子公司也可以单独或与其他子公司甚至母公司设立孙公司、重孙公司等经济实体⑶优缺点优点
①有利于允分适应公司多元化战略的需要,培育新的利润增长点
②有利于产生杠杆效应,即用较少的权益性投资控制数倍于己的资产,而且股权比例越低,杠杆效应越火,越能提高母公司股东的权益报酬率
③有利于减少母公司的风险由于母子公司都是__的法人实体,母公司所承担的风险仅以投资额为限,一旦子公司发生经营失败,这种风险不会扩散到母公司缺点
①母子公司制造成整个企业管理成本奇高;
②母子公司制使母公司在协调与控制上处于集权与分权的两难境地
7.6完善管控体系一个有效的管控模式中,集团的发展战略管控居__地位,而财务管控体系、人力资源管控体系和信息系统则是管控模式得以实施的支持体系,它们帮助管控模式真正有效地运作起来,并最终实现集团的战略目标我们可以从职能与业务两个角度来考察管控体系职能管控⑴战略管控战略管理一向是整个母子公司管控模式中的重心,在集团的管控体系中,战略管控居重要地位,是集团管控的最高层次;而人力资源管控等其他职能管控作为不可或缺的重要支柱体系,配合战略管控以实现集团的整体战略目标战略规划是公司的总战略目标和各阶段的分战略目标,以及为实现这些目标的路径设计战略管理是对战略规划的管理与升华,并且是战略规划的体系化应用母子公司战略管控不仅要囊括总部的投资与产业管理,横向管理的制度设计,更要包含子集团的产业战略规划,同时还要构筑一个大到足够包容整个集团各个层面的战略管理体系⑵财务管控在母子公司管控体系中,最受人们__的无疑就是财务管控了,因为财务数据指标是母子公司管控是否成功的重要标志,也是母子公司管控的核心母公司___要投资子公司呢?之所以将资本投入于企业建立子公司或收购兼并其他企业而控制其成为子公司最主要的目的是资本的增值即使是短期内的市场占有动机从__看来都离不开其增值要求最为理想的财务的管控体系是不能管的太死,又不能放的太开,行之有效的管控体系⑶人力资源管控集团对人力资源管理的主要任务不是去发现人才,而是通过人力资源制度体系的完善去建立一个可以出人才的机制,并维持这个机制健康持久的运行人力资源管控作为母子公司管控体系重要的环节,与一般企业的人力资源管理存在差异,集团人力资源管理重点强化人力资源战略规划,高管人员绩效管理、薪酬激励和高级人才发展职能业务管控业务管控包括研发管控、营销管控、供应链管控以及品牌管控,业务管控不是母子公司管控必控的环节,但是任何有野心,想要继续做大、做强的企业都需要认真的考虑⑴研发管控研发管理就是在研发体系结构设计的基础之上,借助信息平台对研发进行的团队建设、流程设计、绩效管理、风险管理、成本管理、项目管理和知识管理等活动研发管理首先要确定研发体系结构,然后按照体系结构组建高水平研发团队,设计合理高效的研发流程,借助合适的研发信息平台支持研发团队高效工作,用绩效管理调动研发团队的积极性,用风险管理控制研发风险,用成本管理使研发在成本预算范围内完成研发工作,用项目管理确保研发项目的顺利进行,而知识管理让研发团队的智慧联网和知识沉淀⑵营销管控营销管控主要__总部在营销管控的核心——营销年度计划、预算上,扮演什么角色,如何在制定规划的过程中传达公司的意图和保障重心,如何结合子公司的思考,如何从制度上消除营销业绩的波动和失控⑶供应链管控供应链管理就是指对整个供应链系统进行计划、协调、操作、控制和优化的各种活动和过程,其目标是要将顾客所需的正确的产品(RightProduct)能够在正确的时间(Right Time)、按照正确的数量(RightQuantity)、正确的质量(Right Quality)和正确的状态(RightStatus)送到正确的地点(Right Pla__)——即“6R”,并使总成本最小⑷品牌管控在品牌大行其道的今天,集团公司管控如果不能与时俱进地顺应时代的要求,是注定无法完成使命的如果集团公司能够具备品牌管控的意识和能力,积极主动地对集团下属企业的品牌施加强大的管控,实际上也就控制住了生命、阳光、空气和水下属企业即便是一只飘忽不定的__,品牌管控也就是那根不可须臾离开的长线反过来,集团公司如果忽视或者说没有能力对下属企业实现品牌管控的话,则集团母子管控效果大大降低
7.7强化审计与稽核体系仅仅有制度并不能保证有效执行,因此要想得到期望的结果,过程中的监督和及时纠偏就显得非常重要,审计与稽核体系就是起到这样的作用__企业集团的生存与可持续发展是构建集团内审组织及协调其功能的根本所在进一步讲通过建立决策权、执行权和监督权的相互__的集团公司治理机制形成相互制衡机制并在此基础上结合集团公司的具体特点形成立体化的内部审计监督体系增强集团经营的透明度提高集团经营的效率保障集团战略目标的实现中国《公司法》规定,在公司中设立股东大会、董事会、监事会三权分立的治理机构,其中股东大会是公司的最高权力机构,董事会经股东大会选举产生,是公司的决策机构,上市公司通过“三会”的相互牵制、制衡,达到健康发展的目的由于在实践中往往股东大会流于形式,监事会权力虚置,为此有必要在公司董事会下设立由__董事参加的审计委员会,提高内部审计的权威性和__性内部审计在董事会审计委员会的__下,可以相对__地、有权威地对公司的经营状况及公司的高级管理层进行审计监督对于规模大、经济业务复杂的集团公司,应同时设置审计委员会和审计部,如图4所示图4大型集团的审计委员会对于规模不太大、业务不太复杂的集团公司,也可以只设审计部而不设审计委员会,如图5所示图5小型集团的审计部从以上两个图我们可以看出,集团公司的审计控制机构可以由审计委员会和审计部两个层次组成,两者之间存在明确的分工审计委员会通常为董事会的一个常设委员会,向董事会提交工作报告其职责主要有
①保证内部审计的__性;
②代表监事会对集团董事会的有关行为进行监督和评价,并为集团董事会做出相关决策服务;
③制定集团内部审计的整体规划和政策;
④指导下属各子公司内部审计体系的设立与运作;
⑤协调集团内部审计监督体系与外部审计之间的关系;
⑥建立集团的内部审计质量控制体系,提高内部审计的工作质量审计部为实施内部审计的工作机构,向集团控股公司总经理和审计委员会提交审计报告,其职责主要有
①建立健全内部审计制度;
②编制审计规划和审计计划;
③组织实施审计工作,出具《审计报告》;
④根据要求出具《审计决定》或《审计意见通知书》;
⑤跟踪检查审计决定或审计意见的落实情况,并定期向公司决策层报告;
⑥组织审计人员的培训与考核,对下属子公司内部审计部门的工作进行业务指导与监督;
⑦向有关部门报送审计规章制度、审计规划、年度计划、年度总结和有关审计资料等例如民生银行通过设立稽核部,对全行经营管理活动实施再监督,其下设现场稽核处和非现场稽核处其主要职责有负责对全行经营管理活动及各项业务进行现场和非现场、定期与非定期、全面与专项的监督检查;负责组织和推动全行内部控制体系的建设;向全行经营管理部门提供建议与__
7.8母子公司管控的预期结果只有将母子公司的“管控七步走”做到位了,母子公司管控才会发挥预期的作用,达到预期目的⑴强化集团的内部管理机制 在组建母子关系体制过程中,应着重从建立良好的母子公司关系入手,澄清几个基本认识,达成双方的共识,从而才可能使母子公司均处于良好的和谐运行状态之中
①树立和谐共处的良好紧张观念一方面,对于母子公司结构,有人曾作过这样的比喻母公司是集团的头脑,子公司是身体,是所谓的手与脚,是行动的部分如果行动的这一部分与头脑分离,不采取统一的行动就很难走路采用母子公司结构,带来了投资与经营的分离,所以作为集团的经营与身体一样,需要有清醒的头脑,应该能够将其方针明确地传达给子公司,这样整个系统才可能处于和谐状态另一方面,母公司与子公司之间的关系不是对立关系而应该是良好意义上的紧张关系,双方在监督与平衡下进行合作,从而可能产生良好的效果不具有监督与制约功能的组织,容易产生独断专行和自以为是的经营,无法对其进行阻止,直到破产所以母公司保持投资者的姿态,子公司作为经营执行者保持与母公司的良好紧张状态是很重要的即在母子公司之间建立起良好的紧张感,同时在母子公司之间建立起共存共荣的关系
②完善母子公司的协调机制,形成一体化之路主要可以从以下几方面进行工作加强思想沟通,增进相互的了解;加强信息交流,了解新技术新方式的信息,不__于社会变化;注重集团内部的信息交流,了解其他公司的情况,从而有利于经营方式的改变,也使经营者开阔视野通过以上三方面的努力可以使子公司提高对母公司经营方略的采用意识,并重新认识作为集团一员的价值,从而有利于培养一体化的意识
③建立良好的信任关系从我们研究的许多实际案例来看,企业所有与企业经营的关系是十分微妙的而且从许多控股公司的实际运营情况来看,一般地,母公司是纯粹的经营者,它决定公司的方向把现场某一公司的运营交给子公司经营者负责,要达到最好的效果最好的方法是对其予以信任基于信任的充分的分权与授权,才有可能达到母子公司双赢的效果 ⑵强化集团的竞争优势
①人员优势可以培养出真正的经营者由于子公司是在自我承担风险的条件下运作的,再不能完全依靠总公司,若企业经营不善,随时有倒闭的可能,在这种条件下能够培养出真正意义的经营者通过对已实行此结构形式的公司的观察,我们发现,子公司可以为未被作为资产认识的人重新被作为资产进行评价提供了一个绝好的机会,而这种被分离出去的子公司若能获得成功,就会真正为社会创造价值能够有效地避免患上大企业病,充分发挥员工的积极性与潜能所谓大企业病,就是公司经营的应变能力越来越小、创新能力越来越少,下级只会按照上司的命令办事,工作缩手缩脚,没有开拓精神,从而整个公司缺少经营活力其主要是因为组织过大,经营者的意志很难传达到基层;公司的员工过于相信公司的实力,缺乏紧张感;大批既得利益者不希望变革采用母子公司结构,对于母公司来讲,就能有效地避免这些对于公司长远发展不利的因素
②资金优势母公司可以规避风险或降低经营风险一方面,采用母子公司结构,由于母公司只对按其所控股权对子公司承担有限的责任,所以即使子公司倒闭,母公司的负担也可控制在当初的投资和借款的范围内另一方面,在现有的公司中,可能大量存在因为害怕风险而不下决心进行经营而最终不能获得成功的例子
③容易进行资产交易由于公司是通过拥有一定量的股权对子公司进行控制,所以通过股权的转让可以实现企业的买卖活动
④可产生资金放大效应从形式上看,要控制一个公司,至少要掌握其股票的50%以上,但由于股票持有人分散,并且买少量股票者居多因此,母公司通常只要掌握某一公司股票的30-40%’甚至5-10%就能控制一个公司,并能操纵其经营业务这样母公司就可以以较少的股份控制众多的企业,按照自己的经营战略发展,从而产生资金放大效应如美国__电报公司有!250万股东,一个基金会作为最大的股东,其持股比例仅为55万股左右,但该基金会的代表在公司的决策中起着重要的作用
⑤子公司有时可以使用母公司的信用,通过母公司来筹措资金作为子公司的企业一般是中小型企业,仅凭自身的信誉难以顺利地筹措到资金,或资金筹措成本较高为了防范这样的风险,母公司可以以有利的条件向金融机构统一借款,或以母公司的信誉作__,以利于子公司向金融机构贷款
⑥子公司可以使用自己的信用,__筹集资金子公司是__的法人,是“公司内的公司”,是利润管理的彻底分权化的单位,有__的经营管理机构,并独自负有利润责任,拥有较大自主经营、自我发展的权力
⑦其他优势可以有效地采用新科学技术,在采用新科学技术的过程中常常伴有风险,风险较大的事业可以采取首先让子公司担当的做法,同时工作的多样化会创造出新的事业;集团内的骨干企业可以提高集团的整体形象,提高母公司的知名度和活力一般地,母公司创业历史悠久,经营上易保守、僵化,而子公司历史短,朝气蓬勃,富有生机与活力,具有企业家式的创新精神和带动集团积极向上的活力;能发挥自主经营优势,迅速做出决策,而不至于由于受程序等的制约而延误时机;防止企业兼并的手段成为大企业或集团的子公司,是保护自己免遭大企业吞并的有效措施既能保证一定的__性,又有较为稳定的经营业务本章案例攀钢集团的母子公司管控攀钢位于我国西南边陲川滇交界的四川省攀枝花市,是依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源,依靠我国自己力量建设发展起来的现代化大型钢铁钒钛企业经过四十年的建设和发展,攀钢已经成为我国西部最大的钢铁生产__,中国最大的铁路用钢生产__、品种结构最齐全的无缝钢管生产__、最大的钛原料和钛白粉生产__,中国最大、世界第二大钒制品生产企业2004年,攀钢以
339.54亿元的营业收入位居我国500强企业第67位,名列国内钢铁行业第5位,是四川省内唯一跻身100强的企业;2005年实现营业收入406亿元攀钢在实施“债转股”及兼并成都无缝钢管公司后,集团公司职能如何定位,应选择什么样的母公司形态及什么样的母子公司组合结构,应建立什么样的管理体制,对分子公司如何控制和管理?解决好这些问题,对于推动攀钢的__和发展至关重要⑴攀钢集团的职能形态攀钢把所有事业的生产经营职能下放给分子公司,母公司主要从事资本运营、产权控制、产业投资、战略管理等高层次的公司化运作,推动分子公司真正走向自主经营、自负盈亏,从而使攀钢真正从“火车头拉车箱”模式向“联合舰队”模式转变从长远看,集团公司的组织形态宜选择纯粹控股的有限责任公司或纯粹控股的国有独资公司为好但在目前,鉴于“债转股新公司”是集团公司的主体,新钢钒公司又是“债转股新公司”的主体的现实,集团在近期仍应保持混合控股的国有独资公司为好⑵攀钢集团的职能结构公司总部是投资中心,它持有子公司的部分或全部股份并以出资额为限承担有限责任;各分子公司是日常经营的主体,是利润中心,__核算、自主经营、自负盈亏,具有很大的__性;分子公司所属的生产单位是成本中心在公司的顶端是一个经营者团体—“新三会”它要维护三方面的利益公司的利益、职工的利益、股东的利益按照我国建立现代企业制度的要求和攀钢已初步形成母子公司框架的情况,攀钢集团的组织构造方向是改直线—职能制为控股型组织结构H型结构;并取向扁平化和柔性化,营造投资、利润和成本“三中心”经营管理模式和多利润中心格局⑶攀钢集团管理体制对攀钢而言,由于有“集中统管”的传统优势,为构造“联合舰队”模式和规范的母子公司体制,总的应实行母公司集中决策和分子公司分散决策相结合的管理体制重大决策与管理职能集中在母公司,一般性的生产经营和管理职能集中在分子公司,但要把握好集权和分权的尺度在考虑集权与分权的关系时,应先考虑母公司要集中哪些权限’本人认为,母公司主要应通过控制投资权、收益权、财务监控权、经营者任免权等手段,对分子公司实行以“分权”为主的管理⑷母公司职能定位作为企业集团的母公司,总的说来,其基本职能是两个方面对集团方面一是大决策,公司总部是战略决策层,对集团重大事项具有最终决策权;二是管理和控制,对分子公司进行有效的宏观控制管理,包括评价和监督成员企业作为母公司,是全公司的战略决策中心、资本运营中心、投__中心,主要从事资本经营与战略管理一般来讲母公司有如下七大功能,攀钢集团公司的职能也要有新定位
①发展战略的制定和实施功能;
②资本经营功能;
③金融财务功能;
④市场营销和市场开拓功能;
⑤科技__和技术创新功能;
⑥重要人事功能;
⑦协调功能⑸攀钢的母子公司管控体制解决好母公司对分子公司的管理和控制,是构建母子公司体制,实现集团化运作的核心问题攀钢集团母公司作为决策中心、投资中心,要“集大权,放小权;重宏观,重结果”母公司主要集中战略管理,强化资本运营、投资管理、资产管理、资源配置功能,特别要强化市场营销和科研__管理功能国际上,即使是不直接管生产的纯控股母公司,有的也强调管市场营销、管科研__(国外大企业在母公司一级,市场营销和科研__功能是非常强的,即所谓“两头大、中间小的‘哑铃型”),母公司不集中市场营销和市场开拓权、不集中科研与__权,企业集团“内部化优势”就建立不起来母公司主要采取重要人事控制、财务监控(以严格规范有力的审计为主)、重大投资管理、资产收益控制、经营绩效评价、经济关系合同化管理等六大手段,来实现母公司对分子公司的管理和控制,确保母公司对分子公司的“宏观管好、调控有力、监管有效”
①集团内部的管理要以产权关系为基础母公司根据《公司法》规范行使股东权利,作为分子公司的出资人,依法对分子公司享有重大决策、选择经营者、资产收益等权利
②对资产的管理是母公司实施资本运营和控制子公司的重要内容这一管理在母公司集中表现为资产的价值化管理和资产收益管理一是由母公司负责资产的重组、转让等重大事项,并对母公司投入到分子公司的资产实行价值化管理,把实物资产通过“资产经营责任制”交给分子公司去具体负责和经营,确保母公司投入资本的保值增值二是母公司作为出资人,对分子公司的收益享有分配权,母公司应根据投资额或股份对分子公司的资产经营所得和产权转让所得__盈利
③财务控制是母公司控制分子公司最重要的环节和形式母公司对分子公司年度财务预算与决算方案、资金使用、银行借款及其__等有决定权;母公司的财务控制应以“账表管理”为基础,以财务审计为主要手段,并不一定要进行现金流量的直接控制一是子公司执行母公司统一的会计制度、财经纪律和费用开支标准二是对分子公司的成本、费用支出等实行严格的预算管理和额度控制三是加强审计职能,对分子公司财务状况等进行全方位的定期或不定期审计,强有力的审计是母公司控制子公司的核心手段四是建立分子公司财务状况定期报告制度,加强对分子公司财务报表分析
④母公司对分子公司的业绩评价和监督是整个企业集团顺利运作的基础一是母公司要建立以目标利润为核心的指标考核体系,利润目标的确定必须考虑资产的质地和该产业的平均盈利水平一般来讲,母公司对分子公司的基本要求是净资产收益率不低于5-10二是建立分子公司经营绩效评价体系,依法对分子公司__成员进行考核、评价和监督,以业绩为基础,对分子公司经营者优胜劣汰,把“不行就换人”落到实处
⑤投资决策权集中于母公司,母公司直接控制分子公司的重大投资活动第一是管住投资方向由母公司控制投资领域和投资方向,包括制定科学的公司产业政策,也包括集中对外投资权,子公司一律不得自行对外投资但有对外投资建议权’;母公司掌握的投资主要有两个一是重大产业、重大技改项目的实业投资,二是金融证券投资第二是管住“笼子”和“投资额度”母公司集中大额投资,在母公司管住投资方向、重大投资项目和集中对外投资权的前提下,实行一定程度的投资分权,但要实行“投资风险责任制”,谁决策、谁承担决策责任,一旦失误要严格追究“投资决策责任”
⑥全部分子公司都实行__核算、自负盈亏的经营体制为确保这种体制顺行,母公司一是科学合理地确定集团内部转移__,实现企业集团母子公司之间、各成员企业之间的经济关系市场化;按__核算原则处理所有全资及控股子公司与母公司的经济关系,取消一切暗补,客观反映其经营状况二是在科学的“转移__”基础上,坚持平等、竞争、效率、互利原则,在集团内部成员之间,实行严格的“经济关系合同化”管理,分子公司有严格执行合同的义务,母公司有严格合同的法律权力8母子公司管控新趋势全面风险管理
8.1全面风险管理在母子管控中的提出背景 母公司对子公司实施管控过程中存在以下风险⑴集团公司的产权控制不到位目前,集团公司大多都建立了现代企业制度和必要的法人治理机构,由于传统管理体制的影响根深蒂固,加之企业发展时期各项配套措施的不健全以及各种利益主体的相悖,使得集团公司在行使控制权能时,免不了会发生一些碰撞⑵集团公司没有健全的运行机制,监控不完善,政策缺乏一体性目前,一些集团公司本身没有建立起贯通母子公司的监控机制,缺乏全过程的财务监控,监管不到位⑶职能不清,机构庞大,管理链条过长一些集团公司依据计划行政体制设置机构,根据法律行政关系进行多层管理控制,下属子公司对应设置机构,职能机构间职责不清,管理链条仍显得过长⑷激励机制不完善,子公司缺乏活力在集团公司内部,所有权与控制权出现了分离,掌握所有权的出资者将公司的日常经营管理委托给管理者,由于管理者和出资者在目标函数上的差异,产生了代理成本,从而影响了企业的效率经营者的利益还未能与子公司及员工利益真正结合起来,下属子公司集权管理没有积极性,组织不够灵活,应变能力差⑸财务控制集中于事后控制,缺乏至关重要的事前预算和事中控制许多集团公司在事前决策形成之后,对于进一步的财务管理工作,往往止于年度利润规划,没有编制出据以进行控制管理的月份、季度、年度财务预算为了经济利益的实现,母子公司管控迫切需要对风险进行管理风险管理是集团公司自身营运监控的内在需要;风险管理是公司治理及证券监管机构的法定要求;风险管理是动态和复杂的商业环境、不断变化的风险领域的外在要求;风险管理是公司股东和利益相关者的期望
8.2全面风险管理的定义与内涵全面风险管理,是指企业围绕总体经营目标,通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程,培育良好的风险管理文化,建立健全全面风险管理体系,包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统,从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法人们在风险管理实践中逐渐认识到一个企业内部不同部门或不同业务的风险有的相互叠加放大有的相互抵消减少因此企业不能仅仅从某项业务、某个部门的角度考虑风险必须根据风险组合的观点从贯穿整个企业的角度看风险由于企业集团规模大、层次多风险又充斥于企业的各个管理环节中因此对企业面临的风险必须在分析企业内、外环境因素对财务活动影响的基础上进行全局性、__性和创造性的管理和控制并确保其执行是非常有必要的企业集团应将过去孤立、分散、非连续的、小视野的风险管理模式逐步向一体化的、连续的、大视野的模式转化以尽快提高风险管理水平增强企业的应变能力和适应能力尽可能地降低风险损失确保集团公司实现持续、健康和稳定的发展企业集团应逐步建立以企业战略为指导财务风险管理为主线全面风险管理为工具的集团风险管控体系
8.3全面风险管理的整合框架 COSO的ERM框架是个三维立体的框架这种__立体的表现形式,有助于全面深入地理解控制和管理对象,分析解决控制中存在的复杂问题 第一个维度(上面维度)是是目标体系,包括四类目标1战略Stntegic目标,即高层次目标,与使命相关联并支撑使命;2经营operations目标,高效率地利用资源;3报告reporting目标,报告的可靠性;4合规complian__目标,符合适用的法律和法规 第二个维度(正面维度)是管理要素,包括八个相互关联的构成要素它们源自管理当局的经营方式,并与管理过程整合在一起,具体为 1内部环境管理当局确立关于风险的理念,并确定风险容量所有企业的核心都是人他们的个人品性,包括诚信、道德价值观和胜任能力以及经营所处的环境内部环境为主体中的人们如何看待风险和着手控制风险确立了基础 2目标设定必须先有目标,管理当局才能识别影响目标实现的潜在事项企业风险管理确保管理当局采取恰当的程序去设定目标,并保证选定的目标支持主体的使命并与其相衔接,以及与它的风险容量相适应 3事项识别必须识别可能对主体产生影响的潜在事项,包括表示风险的事项和表示机会的事项,以及可能二者兼有的事项机会被追溯到管理当局的战略或目标制定过程 4风险评估要对识别的风险进行分析,以便确定管理的依据风险与可能被影响的目标相关联既要对固有风险进行评估,也要对剩余风险进行评估,评估要考虑到风险的可能性和影响 5风险应对员工识别和评价可能的风险应对措施,包括回避、承担、降低和分担风险管理当局选择一系列措施使风险与主体的风险容限和风险容量相适应 6控制活动制定和实施政策与程序以确保管理当局所选择的风险应对策略得以有效实施 7信息与沟通主体的各个层级都需要借助信息来识别、评估和应对风险广泛意义的有效沟通包括信息在主体中向下、平行和向上流动 8监控整个企业风险管理处于监控之下必要时还会进行修正这种方式能够动态地反应风险管理状况,并使之根据条件的要求而变化监控通过持续的管理活动、对企业风险管理的单独评价或者两者的结合来完成第三个维度(侧面维度)是主体单元,包括集团、部门、业务单元、分支机构四个层面
8.4全面风险管理与企业内部控制 谈到风险管理,有个概念是必须要提到的,即企业内部控制在实践中有很多企业不能真正理解全面风险管理与内部控制的区别和__,要么将两者完全隔离开来,要么只是简单地将它们等同起来那么它们有什么__和差异呢?目前国际上基本上是接受了美国COSO(全国虚假财务报告委员会的发起人委员会)2004年发布的《企业风险管理——整合框架》(国内也有译作《全面风险管理框架》的)对两者的阐释 按COSO框架,两者的__为
(1)全面风险管理涵盖了内部控制COSO框架中明确地指出全面风险管理体系框架包括内控,将之作为一个子系统
(2)内部控制是全面风险管理的必要环节内部控制的动力来自企业对风险的认识和管理,对于企业所面临的大部分运营风险,或者说对于在企业的所有业务流程之中的风险,内控系统是必要的、高效的和有效的风险管理方法同时,维持充分的内控系统也是国内外许多法律法规的合规要求因此,满足内部控制系统的要求也是企业风险管理体系建立应该达到的基本状态 内部控制与全面风险管理的差异为
(1)两者的范畴不一致内部控制仅是管理的一项职能,主要是通过事后和过程的控制来实现其自身的目标,而全面风险管理则贯穿于管理过程的各个方面,更重要的是在事前制订目标时就充分考虑了风险的存在而且,在两者所要达到的目标上,全面风险管理多于内部控制
(2)两者的活动不一致全面风险管理的一系列具体活动并不都是内部控制要做的目前所提倡的全面风险管理包含了风险管理目标和战略的设定、风险评估方法的选择、管理人员的聘用、有关的预算和行政管理、以及报告程序等活动而内部控制所负责的是风险管理过程中间及其以后的重要活动,如对风险的评估和由此实施的控制活动、信息与交流活动和监督评审与缺陷的纠正等工作两者最明显的差异在于内部控制不负责企业经营目标的具体设立,而只是对目标的制定过程进行评价,特别是对目标和战略计划制定当中的风险进行评估
(3)两者对风险的对策不一致全面风险管理框架引入了风险偏好、风险容忍度、风险对策、压力测试、情景分析等概念和方法,因此,该框架在风险度量的基础上,有利于企业的发展战略与风险偏好相一致,增长、风险与回报相__,进行经济资本分配及利用风险信息支持业务前台决策流程等,从而帮助董事会和高级管理层实现全面风险管理的四项目标这些内容都是现行的内部控制框架所不能做到的从国际国内发展趋势来看,随着内部控制或风险管理的不断完善和变得更加全面,它们之间必然相互交叉、融合,直至统一
8.5构建全面风险管理体系的有力措施⑴实施风险整体化管理战略实现现金流充足的集团价值最大化企业全面风险管理目标与企业发展总目标保持一致企业集团风险管理战略的制订着眼于整个集团的整体利益而不能仅考虑集团控股公司或某些子公司的利益为确保企业集团价值最大化的财务目标集团风险管理应上升到战略管理层面要在全面了解集团发展目标和总体风险的基础上着力协调统一不同公司的尤其是母子公司发展目标形成协调一致的整体化风险管理机制和策略从根本性上支持企业的战略性发展可以说企业风险管理已经不仅仅是关心企业操作层面的风险而是__对企业战略目标实现有着保值与增值功能的企业整体化风险管理也就是说风险管理在向整体性和战略性过程进化在企业集团风险管理过程中应将现金流视作价值的源泉集团经营者应以“现金至尊”为其经营理财的任务和行为准则从经营、投资和筹资活动三方面全方位共同着手扩展现金流渠道力争不断增进集团的现金流大力提升集团价值的“含金量”经营者应该非常清楚:没有相应现金流的利润只是“纸上富贵”只有通过增强现金变现能力尤其是经营活动净现金才能切实提高集团价值这就要求集团公司明确整体发展战略的基础上制定适宜的营运管理政策以便加速各项资产的周转率特别是要防止潜在的巨额坏账产生在投资活动方面尤其是控股上市子公司进行重大投资需要经过充分的项目论证充分考虑未来环境的变化对所实施可能带来的不利因素;切实加强项目建设的追踪管理和财务监督确保投资资金安全推进投资项目顺利进行如期投产和产生预期的投资回报;在投资项目跟踪管理过程中需要不断进行内部论证项目的可行性以便根据环境变化做出更为科学的修正决策在筹资过程中保持合理的负债规模和结构在风险可控范围内降低企业集团资本成本不断提高资金使用效率以此保证集团整体价值不断增长⑵创建集团全面风险管理组织架构设立企业集团风险“防火墙”企业全面风险管理活动是一种是持续性和协调性的管理活动必然要求企业建立相应的风险管理部门来统一组织管理一般来说董事会在风险管理中起总览全局的作用它了解重大风险、批准风险管理政策并决定风险是否得到了有效的管理在董事会中应下设风险管理委员会成员有运营主管、财务主管、信息主管和风险主管和审计委员会由__董事组成主要制定或审核公司风险管理原则、流程和公司所允许承受的最大风险公司控制组包括市场风险管理部、财务风险管理部、经营风险管理部、战略风险管理部、法规部和信息部等它__于其他的业务部门职责是通过一定的控制流程帮助公司的高层管理人员和风险管理委员会控制和管理公司风险集团及其重要的子公司应设立风险管理组织内部设置风险管理委员会、操作和信息技术控制组等内部风险管理组织这些组织是集团全面风险管理的支撑系统确保本单位内的风险管理政策和流程的顺利开展母子公司各风险管理部门要支持风险管理委员会的各项工作企业集团在进行风险管理的同时由审计委员会下属的集团内部审计机构定期对风险主管和集团及其重要子公司的风险管理组织进行监督并向审计委员会提供__的风险控制评估报告⑶完善内部控制制度构建全方位、全过程的风险监督体系完善内部控制制度是加强企业全面风险管理的重中之重内部控制可以用来防止或发现员工在履行其指定职责时的____或违规并且及时进行纠正企业集团要抓紧建立和完善集团公司治理结构力促股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责形成高效运转、有效制衡的监督约束机制使之形成完备的体系内部控制制度不但要健全还要执行有力要在付诸实施上很下工夫监事会应构建全过程监督的体系经常性监督、事后性监督实现对公司财务以及公司高管人员履行职责的合法、合规性进行监督维护公司及股东的合法权益__董事应加强事前监督、内部监督、与决策过程密切结合的监督对公司的内部控制进行监督增强会计处理程序和对舞弊性财务报告的防范能力;对重大关联方交易、收购、合并、__、风险投资等__予以重点__;防止公司进行财务造假⑷建立风险管理信息系统及时提供最新的风险管理信息企业全面风险管理活动伴随着风险及管理信息的产生、收集、处理及发送过程风险的产生来源于信息的不完全因此为了优化企业全面风险管理系统就要优化整个信息流程也就是在合适的时间把合适的信息传送到需要此信息的人员那里这样的信息既包括风险管理理论与方法的管理支持信息还包括企业自身风险及风险管理政策的信息及企业外部可以给企业风险管理提供支持的信息是一种全方位立体性的___络过去有些企业往往有自己编写的风险管理手册然而静止的枯燥的手册一方面激不起员工学习的兴趣另一方面并不能给予员工动态交互式的信息这种信息实际上是被动的信息而现代先进技术特别是企业区域网络能以友好的用户界面给员工提供及时、最新的风险管理信息建立有效的企业风险管理信息系统是管理信息系统的一个新领域⑸营造具有风险价值观念的企业文化形成以风险控制为基本文化的环境氛围一般来说企业文化包括价值观、行为准则、企业经营管理哲学、经营理念、企业精神等内容企业全面风险管理要求企业的文化要做相应的调整以适应企业全面风险管理的要求也就是要使企业风险管理融入企业的战略、战术决策及各项活动之中使风险管理成为人们一项自觉的行为塑造具有风险价值观念的企业文化就要把企业对风险的理解和态度融入到上述内容中和企业的战略、决策和各项活动中去使风险管理成为集团内每个员工的自觉的行为首先从企业的价值观和总体目标出发制定相关政策和制度使员工了解集团对于风险的态度、风险管理的目标和原则等这就使员工面临风险时不是以惊慌而是以管理和控制的态度来面对;其次企业对风险管理语言的口径要统一统一编制风险管理词汇来加强沟通和协调;再次企业要制定详细的行为准则来来指导员工对风险的防范和处理程序努力在集团中形成一种以风险控制为基本文化的环境氛围本章案例宝钢的全面风险管理体系建设1宝钢在风险管理领域的实践⑴宝钢对风险管理工作的理解为提高公司管理水平、增强在国际市场的竞争力,不断提升股东价值,宝钢决定推进全面风险管理体系建设,并根据《__企业全面风险管理指引》(以下简称《指引》)要求,建立起了“以良好公司治理为基础,构建业务部门、风险管理部门和内部审计机构三道防线”的风险管理理念结合宝钢经营管理实践,明确了风险管理体系建设的总体目标即围绕宝钢战略目标,在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理流程,培育良好的风险管理文化,使风险管理机制成为宝钢经营管理各个环节的有机组成部分同时,宝钢还认识到为了充分有效地利用风险管理,必须将风险管理的精神深植于企业的组织文化和员工的心中,并透过一个强有力的风险管理框架,将风险管理融入企业日常的作业程序中建立企业风险管理框架的核心是使管理者明确组织正面临怎样的风险、这些风险如何随经营环境的变化而变化、组织应承担何种水平的风险、应如何管理这些风险一个良好的适合本企业的风险管理框架应达成以下目标将风险偏好与企业战略相__;确保风险管理战略同组织的发展战略和股东的价值相一致;提供鉴别和评估风险的工具,以利于鉴别和评估组织所面临的风险;提供对风险进行科学归类的工具,利用风险最优化的概念,以组合观为基础来探讨风险议题;将企业风险管理与基本的经营活动相整合,避免额外的成本支出⑵宝钢开展全面风险管理的情况宝钢按照___《指引》的要求,构建了业务部门、风险管理部门和内部审计机构三道防线第一道防线建设总部各职能部门和各子公司作为风险管理的第一道防线,是所管业务风险的责任者,并明确了相应职责第二道防线建设成立了“全面风险管理体系建设__小组”,明确了风险管理的综合管理部门,对全面风险管理的日常工作进行协调和推进第三道防线建设审计部门负责对风险管理体系的建设情况及工作效果进行客观、__的监督评价对各单位内部控制的合理性、完整性、有效性、可靠性做出评价,及时发现流程中存在的问题,提出内控完善的建议在风险的系统识别方面,宝钢以企业的价值目标为抓手,从满足股东期望、收入增长、毛利增长和提升资产利用效率出发,识别公司的风险减值点由企业40余个价值因素分析而成的关键整体风险列表是归纳减值点的依据,减值点可用以追踪在公司层面监控的重大风险,而各业务部门是风险识别及防范的一线,因此,必须将减值点及整体风险分配到部门,确定风险责任人,由基层入手开展全面风险管理工作项目组根据单体风险档案涉及的业务部门,总结与该部门相关的所有减值点,并将其归纳成册,便于公司__及业务部门查阅与其工作岗位相关的所有减值点及风险档案在风险分析工具方面,宝钢借鉴质量管理中常用的SIPOC模型来分析关键风险点SIPOC(Supplier供应者,Input输入,Pro__ss流程,Output输出,Client客户)作为过程管理和分析改进的常用技术,是识别业务流程核心及关键风险点的首选方法通过使用这种方法,我们可将业务流程(如某减值点)分解为若干关键点,并明确其目标和涉及的人、财、物、流程等要素,以确保对该流程所涉及的风险进行全面__在风险预警和应急预案方面,建立起了财务预警指标体系,以财务会计信息资料为基础,以计算、统计、分析、监控等方法为手段,对公司可能或将要面临的财务风险进行实时监控和预测警示,使得对财务风险以及可能造成的损失,可以通过财务指标的计算和分析得到了量化衡量、预警,以便公司及时采取预防措施,防范、化解或规避风险此外,在总部和子公司层面编制了一系列应急预案,提高宝钢处置突发__、保障公共安全的能力,最大程度地预防和减少突发__及其造成的损害2实施风险管理的思考⑴体现整体风险组合观风险管理要求从整个企业组合的角度来考虑风险,一个部门的风险很可能与其他部门或企业总体密切相关,__应对该风险可能无法达到期望的效果或无法应对;一个风险的应对措施也可能会带来其他的风险,单独考虑风险应对措施反而可能导致公司整体风险的加大;一个风险可能属于风险容忍度范围之内不需要采取应对措施,但类似风险在不同部门同时发生则就会产生超出风险容忍度范围,而应采取风险应对措施;一个风险可能与其他风险形成互补,__应对该风险可能会造成资源重复浪费等因此,在考虑每一个风险应对策略和具体措施之前,应从整个企业的角度去分析风险,以决定哪些风险可以从公司层面采取措施进行整体应对;哪些风险需要跨部门的配合才能有效应对;哪些风险可以在企业内部形成互补,而不必采取不同的应对方案;以及哪些风险同时发生可能会对整体造成严重影响等综合考虑风险的方式可以是每个部门识别和评估风险之后,出具一份综合评估风险的报告,反映出该部门的主要风险及与其他部门的关联度高级管理层授权风险管理部门对每个职能部门的风险进行整理和分析风险管理部门召集相关部门研究讨论,从而提出风险组合应对的建议,由高级管理层作出决策此外,笔者(吴轶伦,任浩)在工作中经过__的思考分析,认为风险管理工作要和企业管理的多方面相结合,构建整合的企业风险管理系统这不仅要考虑和内控体系的融合,还必须与企业公司治理、战略管理等系统相整合企业风险管理整合系统如下图6所示图6企业风险管理整合系统风险管理功能与公司治理功能相耦合和良性互动是风险管理系统与公司治理系统整合的目标美国内部审计师协会(IIA)认为,企业风险管理的本质是“通过管理影响企业目标实现的不确定性来创造、保护和增强股东价值”而公司治理则是董事会为了维护公司利害相关者利益而对管理层提供指导、授权和监督的过程董事会作为公司最高治理层不可能实施日常的指导和监督,而必须依赖其它主体———高管、经理和审计师来帮助其实现治理的目标董事会、高管、内部审计和外部审计是有效公司治理的4大基石,整合风险管理与公司治理就是在前述公司治理框架中加入风险管理的角色在这种拓展的公司治理框架中,只有高管和风险主管应当直接承担风险管理的责任将战略管理系统与风险管理系统相整合,有利于以较低的成本顺利实现企业的战略目标公司治理确定企业风险管理的范围和边界,并为风险管理提供政策;而战略管理则为风险管理提供资源与支持总之,整合的风险管理框架应该是由公司治理层面确定风险管理的政策,由高管确定风险管理的偏好,由战略管理层确定风险管理流程、文件和模型,在应用和基础设施层面配备相应自动控制装置,以促进__的自动处理和报告的自动生成,并使用分析工具对这些__及其组合与公司政策的相关性进行分析,为决策者提供风险应对的信息⑵注重减轻风险产生的不利影响和管理的持续改进除了尽可能减少风__生的可能性,还应该考虑如何采取有效措施,减少风__生后的影响应急计划和业务持续计划能够尽可能的在最早时间处理发生的__,从而减少风险的消极影响;同时,还应考虑采用合同、保险或其他金融工具等手段,尽可能的减少公司财务损失在选择一个或几个最合适的能够将风险控制在风险承受度以内的措施时,需要考虑不同备选措施的效果和成本,即风险应对原则上要求其管理风险所需的成本与其所带来的收入相当在比较成本与收益时,考虑的因素包括
①直接的或间接的成本、有形的或无形的成本以及财务或非财务成本;
②单独的应对方法或组合方法;
③慎重考虑那些发生可能性较小但却很严重的风险;
④考虑对股东价值的影响;
⑤考虑应对风险的预算,区分优先顺序;
⑥应对措施针对现在控制不足,且该措施的落实可减少该风险的来源;
⑦风险应对可能本身带来新的风险每个风险应对方案都会产生一些直接或间接的成本,需要对其产生的效益进行权衡要考虑设计和实施一种风险应对方案的初始成本,包括流程设计、人员、技术投入等,也要考虑维持该风险应对方案所产生的成本管理层可以采用定量或定性的方式衡量成本和相关的收入,在很多情况下,风险应对的成本和收益是不容易量化的,需要主观判断持续改进过程的步骤是一种基于PDCA(Plan计划,Do执行,Check检查,Action处理)循环系统化问题解决方法,改进通常是阶段性的,要观察每个阶段各个过程的整体效果,而不是分散进行不然的话,分散优化会降低整体的效率风险评估基础的建立、风险识别从第二年开始以少量更新为主;风险评估、风险应对、风险测试、风险监控与再确认、风险报告应每年至少循环一次,整个体系持续改进具体的步骤如下
①识别风险流程改进机会;
②评价需改进的流程;
③分析具体实施中存在的问题;
④采取措施;
⑤确认改进的结果;
⑥改进方法标准化;
⑦为下一阶段或未来进行计划此外,良好的风险管理工作还需要每年进行一次循环在风险管理体系初步建立后,公司需要求各部门再次进行识别本部门单体风险,建立风险档案,并汇总成公司整体风险的工作,上述工作无需每年进行,而是在必要时在现有风险库的基础上不断更新从风险排序开始到年度评价考核和总结的各步骤,每年需要重新开展,从而实现年度的PDCA管理闭循环,但每年工作重心将有所转移,体现当时的管理热点同时,风险管理体系与内控体系有效融合,也使得风险评估的结果引导着内控手册定期更新和内控自我评估所以说,风险管理工作是个循序渐进,不断完善的过程____
[1]王璞,赵月华.母子公司管理.中信出版社
2003.
[2]王永亮.论集团型企业适度集权财务管控模式的建立与实施.中国总会计师
2009.
[3]孟执芳陈志军.母子公司管理控制相关概念辨析.华东经济管理
2007.
[4]李艳荣.企业集团的多重利益冲突及其治理.浙江工商大学学报
2006.
[5]左庆乐.企业集团母子公司管理模式和管理控制.云南财贸学院学
2003.
[6]刘丹.企业集团中母子公司的治理研究
(二).经营管理者
2009.
[7]匡素娟.浅谈母子公司管理.中国新技术新产品
2008.
[8]吴敏.浅谈内部控制系统构建—对子公司的控制.中国总会计师
2009.
[9]白万纲.宝钢集团管控经验研究.网易__
2009.
[10]白万纲.母子公司管控“七步走”.慧聪网企业管理频道
2007.
[11]白万纲.国有企业母子公司管控中的治理难题.网易__
2008.
[12]白万纲.攀钢集团的母子公司管控体制.网易__
2008.
[13]白万纲.做好审计与稽核,打造母子公司控制马其诺防线.慧聪网企业管理频道
2007.
[14]陈志军.集团对子公司管理方法探讨.山东经院学报
2001.
[15]甘培忠,解宇.浅谈母公司与子公司间关系的若干法律问题.山东经院学报
2001.
[16]陈志军,王宁.母子公司文化控制影响因素研究.财经问题研究
2009.
[17]付锦峰,王素荣.浅论公司治理结构与财务结构.经济经纬
2004.
[18]陈志军,孟执芳.基于管控模式的母子公司战略控制讨论.科学学与科学技术管理
2007.
[19]张志平,卞琳,高俊山.我国国有大型企业集团母公司的功能定位.科技与管理
2005.
[20]高英.母子组织结构选择母子公司制与事业部制.时代经贸
2006.
[21]王利强.浅谈集团公司风险管理.山西财经大学学报
2009.
[22]林琳.企业集团全面风险管理体系的构建及实施.黑龙江科技信息
2008.
[23]吴轶伦,任浩.宝钢的全面风险管理体系建设.国际商务财会
2008.董事会控股子公司提名委员会薪酬委员会审计委员会总经理战略委员会投资__委员会投资部规划信息部审计部__部管理制度设计部资本交易部控股子公司控股子公司控股子公司董事会控股子公司提名委员会薪酬委员会审计委员会总经理战略委员会投资预算委员会战略发展各职能部门销售中心技术中心投资部财务部控股子公司参股子公司控股子公司采购部审计部参股子公司控股子公司生产型企业控股子公司董事会提名委员会薪酬委员会审计委员会总经理战略委员会投资预算委员会投资部规划信息部审计部__部管理制度设计部资本交易部事业部控股子公司控股子公司采购部各职能部门战略发展技术中心销售中心财务部投资部审计部。