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文本内容:
—、多选题
1、按照并购双方的产业联系划分,并购可以分为(横向并购B•混合并购C.海外并购D.纵向并购正确答案A、B、D
2、按照并购双方的合作态度划分并购可以分为(战略并购敌意并购财务并购善意并购正确答案B、D
3、按照收购人获取股权的方式,收购可以分为(A■协议收购要约收购委托书收购集中竞价收购正确答案:A、B、C、D
4、按照收购方的支付方式不同,收购可以分为(现金收购混合支付方式收购股票收购D・协议收购
5、按照收购的标的不同收购可以分为()资产收购B.现金收购C.杠杆收购股权收购正确答案A、D
6、美国第一次并购浪潮的主要特点是()以混合并购为主B.以纵向并购为主C.以横向并购为主D.发生在各个产业正确答案:C、D
7、美国第一次并购浪潮的主要动因是()第一次世界大战后经济繁荣反托拉斯法未真正执行C•股票市场的兴起D.铁路网络使相关区域形成了全国性的市场正确答案B、C、D
8、美国第二次并购浪潮的主要特点是()以混合并购为主以钢铁行业为主以纵向并购为主以横向并购为主
9、美国第二次并购浪潮的主要动因是()第一次世界大战后经济繁荣反垄断法的执行C■公司认为纵向一体化可以最大限度地提高利润D.铁路网络使相关区域形成了全国性的市场正确答案A、B、C
10、美国第三次并购浪潮的主要特点是()发起者多为公司的管理者以纵向并购为主C以横向并购为主D.以混合并购为主正确答案A、D
11、美国第三次并购浪潮的主要动因是()分散化经营的理念盛行B•公司认为纵向一体化可以最大限度地提高利润反垄断法的进一步加强D.经济繁荣期投资者信心增强正确答案A、C、D
12、美国第四次并购浪潮的主要特点是()以杠杆收购为主B.金融创新支持并购重点发生在通信、计算机等新兴行业D.以纵向并购为主
13、实现企业扩张目标的具体策略包括联盟B•接管C■并购内部发展正确答案A、B、C、D
14、并购和内部发展相比的优势是遇到的法律问题比较少对企业的控制比较容易快速进入新的市场正确答案B、D
15、联盟的主要形式包括合资营销协议特许经营少数股权投资正确答案:A、B、C、D
16、联盟和并购相比的优势是快速获得品牌、销售网络等战略性资源可以获得对另一方的控制权控制性低比较灵活D.遇到的法律问题比较少
17、企业价值的特点有持续性可估性整体性D多元性正确答案A、B、C、D
18、常用的企业估值方法收益法市场法预测法成本法正确答案A、B、D
19、协同效应评估主要的评估思路包括期权评估思路基于股票市场的市场价值评估思路分部加总评估思路整体扣减评估思路正确答案B、C、D
20、企业估值的市场法主要分为A.可比交易分析法可比行业分析法可比公司分析法可比市场分析法
21、可比公司分析法中常用的乘数有市价比息税前盈余P/EBIT市销率P/S市盈率P/E市价比账面价值P/B正确答案:A、B、C、D
22、成本法具体包括A清算价值法现金流量折现法账面价值法重置成本法正确答案A、C、D
23、并购融资和一般的企业融资相比有以下特点需要长期使用资金需求密度大需要短期使用D・融资额度高正确答案A、B、D
24、收购成本通常包括所需承担的债务B应该交纳的税费C・支付给相关中介机构和顾问的佣金D•支付的对价
25、并购融资方式具体包括银行贷款普通股C优先股可转债正确答案:A、B、C、D
26、债务融资和股权融资相比的优势有避免股权稀释发挥财务杠杆的积极作用C隽资成本低D.降低财务风险正确答案A、B、C
27、普通股权融资和债务融资相比的优势有避免股权稀释发挥财务杠杆的积极作用降低财务风险正确答案C、D
28、并购交易的支付方式包括认股权证股票现金
29、并购交易的支付方式可以分为延期支付混合支付单一支付或有支付正确答案:A、B、C、D
30、现金支付的特点包括不会引起买方股权稀释卖方收益确定交易规模受限加大财务风险正确答案:A、B、C、D
31、股权支付的优点是目标方股东享受延期纳税的好处目标方股东不分担并购估价下降的风险C稀释并购方股东原有股权交易规模较大,不受获现能力制约正确答案:A、D
32、股权支付的缺点是A稀释并购方股东原有股权目标方股东权益得以延续收购成本不确定,加大风险可能使每股收益下降,影响股价
33、在实务中,换股比率可以采用下述方法确定并购双方股价之比‘M3并购双方估值之比每股股价加成法正确答案:A、B、C、D
34、购买法下,企业合并的成本包括支付给卖方的购买价格B・支付给为实现合并而聘请的会计师、法律顾问、评估师等中介机构的费用股权支付的交易中权益证券的登记和发行费用负责合并的部门的运营管理费用正确答案:A、B
35、权益联合法和购买法相比,可能导致合并后下述哪些财务指标较高权益净利率资产负债率流动比率D.每股收益正确答案:A、D
36、下述哪些情况属于同一控制下的企业合并同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间发生的合并受相同多方最终控制的企业之间的合并C.受同一方最终控制的企业之间的合并集团内子公司和孙公司之间的合并
37、非同一控制下的合并的特点有通常非自愿进行价格公允价格往往不公允自愿进行正确答案:B、D
38、我国并购重组的税务处理包括下述哪些重组形式企业合并企业分立股权收购D.资产收购正确答案:A、B、C、D
39、特殊情况的企业并购重组,需满足下述条件重组交易对价中涉及股权支付金额不低于90%企业重组后的连续24个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的D•被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%正确答案C、D
40、在企业重组中,纳税优惠的主要来源有债务融资进行收购时利息抵税的好处提高资产的计税成本纳税递延D.利用被并购企业尚未弥补的净经营亏损
41、和企业并购重组紧密相关的法规有《证券法》《反垄断法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》正确答案:A、B、C、D
42、根据上市公司重大资产重组管理办法,构成重大资产重组的标准是购买、出售的资产总额最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到60%以上;购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过4000万元人民币购买、出售的资产总额最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;正确答案:B、D
43、进行交易结构设计的目的有锁定交易风险B・规避法律障碍降低并购成本合理避税正确答案A、B、C、D
44、〃交易主体设计包括需要聘期的中介机构从事收购的主要载体交易价格的确定D•收购的标的正确答案:B、D
45、收购的标的可能是()目标方的主要股东目标方的主要债权人目标方的资产目标方的股份正确答案A、C、D
46、收购方式设计涉及下述哪些收购方式()资产收购B直接收购C.股权收购间接收购正确答案:A、B、C、D
47、间接收购包括()合资式收购收购母公司托管正确答案:A、B、C、D
48、收购方式具体包括()现金换资产股权换资产股权换现金D.现金换股权正确答案A、B、D
49、并购后整合的类型包括A•吸收型整合共存型整合保护型整合控制型整合正确答案:A、B、C、D
50、并购后整合的内容包括业务整合人力整合企业文化整合管理整合正确答案:A、B、C、D
51、文化整合的方式包括合成共存凌越整合正确答案A、C、D
52、并购双方企业文化风险的类型摩擦型相容型C・模糊型冲突型正确答案:A、B、C、D
53、评价并购绩效的方法有()A•事件研究法财务绩效法调查法诊断研究法正确答案:A、B、C、D
54、财务绩效法具体可分为下述类型()单一指标分析杜邦分析法综合指标体系多指标分析正确答案A、C、D
55、财务绩效法的主要缺陷有()财务数据是历史数据,不能反应未来期望收益B・公开的财务数据是累加值,难以分开单个独立事件的影响依赖于有效市场假设财务数据不容易获取正确答案A、B
56、事件研究法的特点有()A.反映历史而非未来依赖于有效市场假设数据可公开获得D排除其他因素的影响正确答案B、C、D
57、诊断研究法的特点有A.数据可公开获得B.用资本资产定价模型计算并购后的预期收益C.评价并购目的是否达到小样本深度分析,结论难以推广正确答案C、D
58、调查法的特点有结论更容易推广考虑了并购成功的复杂性和多维度可以深入考察到不为股票市场所知的价值创造因素需要获取非公开数据D.采用问卷等方法向并购经理人询问对于此次并购的成败评价正确答案B、C、D
59、资产重组的主要形式有A.剥罔B・股权切离分立分拆正确答案:A、B、C、D
60、财务重组的主要形式有A■股权切离资产剥离C・债务重组资本重组正确答案C、D
61、剥离和收购的关系的可能是为新的收购融集资金纠正错误的并购收购后剥离被收购公司的资产、业务反收购措施——剥离皇冠上的珍珠正确答案:A、B、C、D
62、分立的形式有新设分立股权切离完全析产分股D.解散分立正确答案A、C、D
63、分立的好处有引入新的合作伙伴,分散投资风险突出主营业务可更好地调动分立业务管理人员的积极性将新成长起来的业务分立可提高适应环境的灵活性正确答案B、C、D
64、债务重组的形式主要包括以非现金资产清偿全部或部分债务延长还款期限、降低利率免去应付未付的利息、减少本金等D・债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务正确答案:A、B、C、D
65、杠杆化资本重组的形式有债务换股权普通股回购双重股份资本重组较大规模举债正确答案:B、D
二、判断题
1、并购会对公司的控制权规模产生扩张性的影响V
2、公司重组会对公司的控制权规模产生收缩性的影响x解析:产生非扩张性影响,控制权规模可能收缩也可能不变
3、合并一般分为吸收合并和新设合并°V
4、横向并购是同一产业内的企业之间的并购,纵向并购是不同产业的企业之间的并购x解析:纵向并购是产业链上下游企业之间的并购,混合并购是不同产业的企业之间的并购
5、早期的中国企业并购是市场竞争发展到一定阶段的产物,是企业的自发行为x解析:早期是以政府主导为主,主要为了消灭亏损企业
6、进入21世纪以来,随着全球化竞争的加剧,海外并购和外资并购逐渐增多,并购重组在国家经济结构的调整中发挥着越来越大的作用OV
7、中国的企业并购浪潮和美国的并购浪潮的推动因素十分相似x解析中国的企业并购主要是市场化进程中企业本质属性回归中成长起来的,是国有资产管理制度和证券市场监管制度等一系列制度创新推动的,而不是像发达经济体中由市场经济体制和反垄断监管制度推动的,中美两国经济发展的驱动力不完全相同,并购的驱动力也有显著差异
8、联盟主要分为协议联盟和股权联盟E)
9、协议联盟的交易双方中的任何一方对另一方都没有控制权,双方重复交易的稳定性较强,并且稳定期较长(x)解析:稳定性较差,稳定期较短
10、并购后整合在并购交易实施后完成,因此对于并购成败的影响不大(x)解析:虽然整合在并购交易实现后开始进行,但整合不力会导致前期并购交易功亏一
11、实施并购策略的第一步是筛选并购目标(X)解析:首先要制定并购规划,确定并购目标、标的特征、组建并购小组、拟定并购时间表等等
12、尽职调查又称谨慎性调查,是指对并购目标的经营、财务、合规等状况所做的详细调查和深度分析E)
13、实施尽职调查的根本原因在于并购风险太大,目的在于帮助收购方识别和确认并购的价值(x)解析根本原因在于并购双方信息不对称,目的除了识别并购价值外主要还有降低并购交易风险
14、复杂的并购交易可能会聘财务顾问(投资银行等)、法律顾问、会计师、资产评估师等中介机构(V)
15、并购双方的匹配程度主要包括三个方面战略匹配、组织匹配(组织兼容)、财务匹配(财务可行)O(X)解析:包括四个方面,除了上面三个还有法律合规
16、理论上最完善的企业估值方法是市场法(x)解析:理论上最完善的是收益法
17、市场比较法是最直接、最具说服力的评估途径之一(V)
18、除了收益法市场法和成本法都无法反映被评估企业未来的盈利能力(x)解析:市场法也可以一定程度上反映企业的未来获利能力
19、基于对预期收益进行预测的自由现金流量折现法能够比较全面的揭示企业的基本情况和获利能力,反映企业价值的本质含义但其计算过程中需要对未来绩效等进行估计不确定性较大W)
20、并购产生的协同效应主要包括三个方面管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应(V)
21、协同效应具体可分为有形协同效应、无形协同效应和质量型协同效应(x)解析:无形协同效应就是质量型协同效应
22、基于现时数据的市场比较法利用相类似的公司公开的财务数据或相类似交易的交易溢价,数据获取方便,计算简单,理论完善,没有明显弊端(x)解析市场法建立在市场比较完善的假设基础上但有可能忽视目标企业的未来经营状况,并且难以找到和目标企业完全类似的公司或者相类似的交易
23、并购融资主要是通过外部渠道融资,而不是内部融资(x)解析:并购融资渠道包括内部融资和外部融资
24、内部融资成本比较高,所以在大规模并购中运用比较少(x)解析:内部融资比外部融资成本低,但融资规模比较少,所以主要用于交易规模较小的并购父易
25、并购融资规划是指并购企业根据自身的评估结果和市场实现条件来规划合理的资本结构,以使整个并购融资资本和风险达到最小化(V)
26、并购贷款和普通的银行贷款相比,主要是贷款利率比较高其他没有太大的差别(x)解析并购贷款与常规贷款相比,准入条件严格、担保要求更高、调查要求更高、贷款利率更高、并购贷款合同文本更复杂,合同条款设定更广泛,夕陪B监管更严格
27、垃圾债券是指那些被认为偿付能力较低而支付较高收益的债券,主要特点就是高风险、高利率、期限长,主要由商业银行承销(x)解析:主要由投资银行承销
28、当买方没有条件筹集到所需资金时,而卖方为了出售资产可能同意买方暂时不支付全额价款,而是作为对卖方的负债,买方承诺在未来一定时间内分期、分批支付并购价款,买方在完全付清贷款后才得到该资产的全部产权,如果买方无力支付贷款,则卖方可以收回该资产,这种方式被称为卖方融资〃(V)
29、目标企业估价风险高,并购方倾向于现金支付(x)解析并购方倾向于股权支付
30、收购方股价被高估,卖方倾向于现金支付(V)
31、收购方控股股东不希望控制权稀释,收购方倾向于现金或公司债或优先股支付W)
32、目标企业股东希望保留股东权益,其倾向于现金支付(x)解析:目标企业股东倾向于股权支付或换股支付
33、当出现竞购者时,收购方倾向于股权支付(x)解析:股权支付时间比较长,现金支付更快,可以缩短交易时间
34、换股并购中,换股比率可以采用固定的比率,也可以采用非固定的换股比率(V)
35、同一控制下的企业合并采用的是类似购买法的处理方法,非同一控制下的企业合并采用的是类似权益联合法的处理方法(x)解析:非同一控制下的企业合并采用的是类似购买法的处理方法,同一控制下的企业合并采用的类似权益联合法的处理方法
36、购买法认为,企业合并是一种购买行为,是通过支付现金、转让资产、承担债务等方式,由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购企业)净资产和经营活动控制权()
37、购买法下,购买的资产和负债,均按其市场价值记录(x)解析:按公允价值记录
38、权益联合法按账面价值记录所取得的资产和负债企业合并不视为购买行为(V)
39、权益联合法下不存在购买价格也不存在合并成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题,因而不会产生商誉和负商誉的确定与摊销问题(V)
40、一项企业合并是否应被视为同一控制下的企业合并,取决于各参与合并主体是否被纳入同一合并财务报表中x解析:同一控制下企业合并的判断,应当遵循实质重于形式的要求,一项合并是否应被是为同一控制下的企业合并,不取决与是否纳入同一合并财务报表中
41、同一控制下的企业合并中,合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,应于发生时计入合并成本x解析:应于发生时计入当期损益
42、我国企业并购重组税务处理分为两种情况,一种是〃一般情况〃,一种是特殊情况,前者适用〃应税处理,后者适用〃免税〃处理V
43、在资产收购和股权收购的一般情况下,被收购方确认股权、资产转让所得或损失收购方取得股权或资产的计税基础应以账面价值为基础确定x解析:收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定
44、在一般情况的企业合并中,合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础V
45、在一般情况的企业合并中,被合并企业的亏损可以在合并企业结转弥补x解析:被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补
46、特殊情况的企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续24个月内,不得转让所取得的股权x解析重组后连续12个月
47、符合特殊情况的股权收购中,被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以被收购股权的公允价值确定x解析以被收购股权的原有计税基础确定
48、符合特殊情况的股权收购中,收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定V
49、在企业并购重组中进行税收筹划的目标是,既要使被并购方的税收最小化,也要是并购方的税收最小化x解析:税收筹划的目标是使并购双方的税收总成本最小化,而不是某一方最小化
50、符合下述情况,需要进行经营者集中申报参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币x解析:8亿元应为4亿元
51、符合下述情况,需要进行经营者集中的申报〃参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币V
52、根据上市公司收购管理办法,收购人通过协议或者交易所交易获得目标上市公司权益股份达到5%拟继续收购的,应该以要约方式进行x解析5%应为30%
53、根据上市公司收购管理办法,收购人拟通过协议一次性收购目标上市公司30%以上股份的,超过30%的部分应该以要约方式进行V
54、根据上市公司收购管理办法,收购人以终止被收购公司上市公司地位为目的的收购,必须发出全面要约V
55、根据上市公司收购管理办法,间接收购场合,收购人拥有权益股份超过30%可以发出全面要约或者部分要约x解析:必须发出全面要约而不是部分要约
56、根据上市公司收购管理办法,以退市为目的的全面要约和证监会强制全面要约收购人必须采取现金方式;以证券作为支付手段的,应当同时提供现金方式供投资者选择V
10、根据上市公司重大资产重组管理办法,通过发行股份购买资产,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%ox解析:90%
57、根据上市公司重大资产重组管理办法,非特定对象通过认购股份而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让x解析:12个月
58、根据上市公司重大资产重组管理办法,上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权,36个月内不得转让
59、并购交易的支付可以是即时支付方式,也可以是附带经营条件的或有支付方式V
60、因为标的资产的未来盈利能力存在不确定性,为了防范标的资产估值虚高、重组完成后业绩变脸,以确保重组交易的公允性和合理性,所有并购交易必须签订业绩补偿承诺〃,以降低并购风险x解析并非所有并购交易都需要签订构成借壳上市〃,交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,无论控股、参股、过桥安排等何种身份均需强制做出业绩承诺
61、业绩补偿的原则要求,先以现金补偿,不足再以股权等其他方式补偿x解析:先以股权补偿,不足再以现金补偿
62、收购方为控制风险,往往实施收购时,成立一个子公司专门实施收购以此来隔离或有债务或未知的法律责任V
63、保护型整合是指并购双方在战略上互相依赖,同时目标企业的组织独立性需求较低两个企业的经营、组织、文化完全整合在一起x解析:这是吸收型整合
64、共存型整合中并购双方的战略依赖性较强,同时双方组织独立性的需求也较高V
65、保护型整合和控制型整合的相同点是并购双方战略依赖性比较强,不同点是前者组织独立性需求较高,后者组织独立性需求不高x解析相同点是战略依赖性不强
66、针对不同的文化整合风险,并购企业应分别在并购前的评估文化评估阶段和并购后的整合文化整合阶段采取适当的措施来控制风险如果并购前评估双方企业文化冲突剧烈,整合风险很大,应放弃此次并购V
67、有效市场理论认为,在有效率的资本市场条件下_个企业的股票价格反映了所有公众可得到的关于该企业未来现金流量及其相关风险信息的无偏估计V
78、在有效市场假设的基础上事件研究法认为,一旦并购被宣布并购者并购计划的预期收益现值就会立即被吸收到并购企业或目标企业的股票价格中去V
69、财务指标法适用于并购的短期绩效评价,事件研究法适用于并购的长期绩效评价x解析财务指标法适用于长期绩效评价,事件研究法适用于短期绩效评价
70、调查法需要确定并购交易的事件期、清洁期(x)解析:事件研究法
71、公司重组是指资产组合、负债、权益以及经营相关的战略和政策上的重要变化这种变化通常对实际控制权产生扩张性的影响(x)解析:产生非扩张性的影响
72、公司重组主要分为资产重组和债务重组两种形式(x)解析:公司重组主要分为资产重组和财务重组两种形式,财务重组分为债务重组和资本重组两种形式
73、分拆与剥离的主要区别体现在母公司出让股权的比例上,在一般的资产剥离中,母公司出让了其对子公司的全部权利一控制权转移,而在分拆中母公司只出让了部分权益,仍保留控股地位(V)
74、剥离会出现交易双方的现金或者有价证券的支付,而分拆和分立则通常不会发生现金或者有价证券的支付,仅仅是股权的重新分配解析:分拆也会涉及现金或者有价证券的支付,分立通常不涉及
75、分立并未改变实际控制人,而剥离导致子公司控制权转移到新的股东手里(V)。