还剩6页未读,继续阅读
文本内容:
企业青年情况调查报告 新三板法律尽职主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和方案的业务调查,下面是搜集的新三板法律尽职调查报告,欢送阅读查看 业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和方案
1.行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比拟市场公开数据,搜集行业主管部门制定的开展规划、行业管理方面的法律法规及标准性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的根本情况和特有风险如行业风险、市场风险、政策风险等
2.公司产品考察通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或效劳,访谈公司客户等方法,调查公司产品或效劳及其用途,了解产品种类、功能或效劳种类及其满足的客户需求
3.关键资源调查通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源
4.公司业务流程调查通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供给商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程
5.公司收益情况调查通过查阅商业合同,走访客户和供给商等方法,结合对公司产品或效劳、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益
6.公司趋势调查通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的开展趋势及公司目前所处的开展阶段,了解公司整体开展规划和各个业务板块的中长期开展目标,分析公司经营目标和方案是否与现有商业模式一致,提示公司业务开展过程跌主要风险及风险管理机制
1.了解三会通过查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会有关文件,调查公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会议事规那么是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制
2.董事会对治理机制的评估公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估,内容包括现有公司治理机制在给股东提供适宜的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的缺乏及解决方法等
3.公司董事监事调查调查公司董事、监事的简要情况,主要包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历参加工作以来的职业及职务情况;曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 另外,还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查
1.内部控制五要素调查通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反应、监督与评价等根本要素,评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效
2.财务风险调查根据经审计的财务报告,分析公司最近两年及一期的主要财务指标,并对其进行逐年比拟 另外,还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、本钱调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查 主要包括公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等 我国目前的标准性法律文件当中,对法律尽职调查没有明确的定义,但xx年4月22日通过的《律师从事证券法律业务标准》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况,通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式,对证券法律业务工程涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义 尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律效劳的需要,遵循依据法律法规及职业道德标准的要求,对拟挂牌主体是否符合新三板业务规那么所要求的挂牌条件进行调查和核查,并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动 一尽职调查的目的 律师通过遵守有关法律法规和职业道德标准的要求,作出尽职调查,出具法律意见书,其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策,使其有充分理由确信
1、在律师尽职调查的根底上,公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规那么试行》规定的挂牌条件;
2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整 二尽职调查的作用 新三板挂牌工程中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等但是,尽职调查是所有工作的根底,支撑着其他工作的开展,其作用具体表达在以下几点
1、帮助投资者了解挂牌公司的情况 投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》,可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性,评估其投资风险
2、在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断 律师在尽职调查后,应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规那么试行》规定的挂牌条件作出独立的判断在新三板挂牌的工程过程中,各中介机构各有分工,且依赖于各方所出具的专业性意见律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查,通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见,是整个工程推进的法律根底
3、为出具法律意见书提供事实依据 律师出具法律意见书应当“以事实为依据,以法律为准绳”其中作为依据的法律事实,根本通过法律尽职调查收集、分析和判断
4、为躲避律师执业风险提供保障 尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据从投资者角度看,律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的只有通过审慎的尽职调查,才能保证法律意见书的专业、真实、可靠因此,要保障律师的执业风险,只有勤勉尽责的法律尽职调查 一签订专项法律效劳合同和保密协议 在进行律师尽职调查前,拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律效劳合同》和《保密协议》,合同是律师进行尽职调查的授权性文件,保密是律师执业的根本道德和尽职调查的根本准那么 二设计尽职调查清单和问卷表 尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续;公司的经营许可;公司的法人治理结构;公司的财务状况;公司的资产状况;关联交易和同业竞争;税务状况;劳动人事;重大合同履行情况及重大债权债务情况;诉讼、仲裁或行政处分情况;股权演变情况等 在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前,律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议 三提交给拟挂牌公司,搜集相应的资料 在尽职调查清单和问卷表形成后,律师应当将其提交给拟挂牌公司,并给公司合理的期间准备相关的资料在提供清单和问卷的时候,律师可以建议提交文件的截止时间,以便推动工程的进程 在收到拟挂牌公司提供的资料后,律师应当核对复印件与原件,做好资料清单并准备资料索引,由双方代表签字确认由于工程周期较长,在没有经过双方交接确认的程序下,往往会出现资料最后不知道在哪方,这是防止推诿和躲避律师执业风险的最正确途径 四补充法律尽职调查 律师在对收到的资料经初步研究判断后,应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项,拟定补充尽职调查清单和问卷表,直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止 五审阅尽职调查资料 律师对尽职调查中收集到的资料,应当从资料的、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查律师在审阅相关文件时应细致认真,对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断 六制作尽职调查工作底稿 在取得尽职调查资料后,律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据,也是律师防范执业风险的重要保障 尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告,并且方便日后的查找、核对工作这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿,是在股改之前完成的股改完成后,律师还应当继续补充搜集尽职调查资料,并形成底稿,两者结合起来便是法律意见书的工作底稿 七撰写法律尽职调查报告 法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析,使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查对象的情况,如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息,尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况,并说明为了进一步调查该等信息,下一步的工作将如何开展 尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列,还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析,并提出解决方案和整改措施 一拟改制挂牌公司 拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单,通过问卷调查的方式索取资料,如公司的营业执照等根本证书、三会会议记录、董监高的及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同,这些文件在公司积极配合的时候,是比拟容易得到的 当然,律师在尽职调查的过程中,不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料,对于某些重大事项和疑虑事项,应当通过其他途径进行独立调查进行核实 二登记机关 公司在经营的过程中,往往会涉及到一些登记机关,如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档,进而了解到企业的成立日期、存续状况、资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等根本情况及历史沿革情况;律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅,取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的 三拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门 当地政府包括其相关职能部门也是一条重要的信息在企业经营的过程中,会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政而这些部门所反应的信息往往更具有公信力 四拟挂牌公司聘请的各中介机构 在新三板挂牌工程的过程中,除了律师以外,拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同,但其获取的信息也可以相互印证 五拟挂牌公司的债权人、债务人 在可能的情况下,律师可以就拟挂牌公司的重大债权债务情况,向相关的债权人和债务人进行调查基于审计工作也需要对该事项进行专业性核查的考虑,律师和会计师可以互相配合,通过函证、谈话记录、书面说明等方式,对公司的重大债权债务有一个详细完整的了解
1.
2.
3.
4.
5.
6.模板内容仅供参考 。