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关于合资经营合同模板十篇关于合资经营合同模板十篇 随着人们法律意识的加强,越来越多的人通过合同来调和民事关系,签订合同也是防止争端的最好方式之一那么合同书的格式,你掌握了吗?下面是的合资经营合同10篇,希望对大家有所帮助 目录 1)总那么 2)资本 3)批准及 4)资本转让 5)董事会 6)总经理、副总经理 7)场地使用费 8)技术合作 9)采购及销售 10)利润 11)财务会计 12)外汇收支 13)税务 14)职工录用和辞退 15)工资标准和奖励 16)合营期限 17)其他事项 18)仲裁 19)合同文本 20)法定地址、文件通知 ××××、××××和××××、××××、××××,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定,按照平等互利原那么,在中华人民共和国××市建立合营企业从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品,供出口和在中华人民共和国境内销售,经屡次商谈,一致同意订立本合同 第一章总那么 1.本合同的各方为 ××××、××××为一方(以下简称甲方),由××××代表甲方对本合同负责 ××××、××××、××××为一方(以下简称乙方),由××××代表乙方对本合同负责 本合同由甲、乙双方授权的代表签订 2.双方同意成立的合营企业定名为××××(以下简称“合营企业”) 中文×××× 英文×××× 地址×××× 3.双方根据平等互利的原那么,为了有利开展中国国民经济,而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料,如遇无货供给或质量、价格不符合要求时,也可由合营企业进口解决 4.双方本着长期真诚合作的愿望,在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求到达国际同类产品的先进水平 合营企业的初期生产规模为年产××套符合×国××标准的×××反射器,接受订单生产年产值为×××元的注塑模具乙方负责×××反射器的返销,保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支到达自身平衡且×年后返销比例不低于××%,乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单合营企业产品的内销由甲方负责 5.合营企业为中华人民共和国的法人,必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规那么,并受中华人民共和国法律的管辖和保护 资本 6.合营企业为有限责任公司,各方的经济责任以资本为限,并按资本比例分配利润,分担风险及亏损 7.合营企业总投资为××美元资本总额为××美元,其中甲方占资本额的××%,乙方占资本额的××% 8.甲、乙方出资如下 甲方××美元,其中 1.机器设备,价值约××美元; 2.厂房,价值约××美元; 3.现金,相当于××美元的人民币现金 乙方××美元外汇现金 第三章批准及 9.本合同应由××市批准,自批准之日起生效并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案 10.合营企业接到上述批准证书后,应向工商行政管理局办理登记、领取营业执照在合营企业取得营业执照后,甲、乙双方将根据工程进度需要,分期缴付资金,每期各方须缴付数额由董事会决定 各方缴资后,由合营企业发给投资书 第四章资本转让 11.资本转让时合营者拥有先买权,未经合营者同意,不得转让或抵押给地方但当一方提出转让时,合营者应在×个月内给予答复,否那么作为放弃先买权论 12.转让资本的价格,应根据合营企业中该方投资的帐面价值,由合营双方本着公平合理的原那么协商解决 13.资本转让时,应在×个月内向原审批机构申请批准并向中华人民共和国对外经济贸易部备案,批准后再向工商行政管理局办理变更手续 第五章董事会 14.合营企业领到营业执照之日,即为合营企业董事会成立之日,董事会人数为×人,其中甲方×人,乙方×人,董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任,副董事长二人,由甲方委派一人,乙方委派一人担任 15.董事会是合营企业的最高权力机构,其职权在合营企业章程内规定,董事长是合营企业的法定代表,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表合营企业 16.董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行董事不能出席时,可出具委托书,委托他人代表其出席和表决董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过董事会会议一般在合营企业的法定地址举行,也可以在董事会同意的其他地点举行,合营企业不负担出席董事会会议的旅费董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用 17.董事不从合营企业支付薪金,他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红并按以下比例分配 董事长× % 副董事长各×% 董事各×% 第六章总经理副总经理 18.合营企业设总经理一人,副总经理三人,均由甲方提名,董事会聘任,负责执行董事会会议的各项决议,组织领导合资企业的日常经营管理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业对内任免下属人员,并行使董事会授予的其他职权 19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效 20.假设总经理或副总经理未能适当履行其职务时,董事会有权解聘或降职 第七章场地使用费 21.合营企业使用的土地是的资产,合营企业须向政府交付适当的土地使用费,合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议,应为本合同不可分割的一局部 22.最初×年内的土地使用费,定为每年每平方米人民币××元,其后,土地使用费可按市政建设开展的情况而调整 第八章技术合作 23.合营企业与××××签订的技术转让协议,作为本合同不可分割的一局部,其有效期与本合同相同 24.合营企业根据技术转让协议向××××支付技术转让费××美元技术转让内容及技术转费的支付方法,在技术转让协议中另行规定 第九章采购及销售 25.合营企业与乙签订的采购与销售协议,作为本合同不可分割的一局部,其有效期与本合同相同 26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购置对无法供给的品种或质量、价格不符合合营企业要求时,可由合营企业向国外进口 27.根据双方签订的采购与销售协议,合营企业在中国国内销售的产品,由甲方负责通过其销售部门销售合营企业的出口产品,由乙方负责在中国国外销售,具体方法在采购与销售协议中另行规定 第十章利润 28.合营企业所获得的全部利润,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,按以下百分比提取储藏基金××%;企业开展基金××%;职工奖励及福利基金××% 缴税与提取上述三项基金后的净利润,每年根据合营双方的出资比例进行分配 29.对于乙方分得的利润,应根据合营企业的外汇结余情况,在不影响正常生产的原那么下,此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付,以前年度的亏损未弥补前不得分配利润,以前年度未分配的利润,可并入本年度利润分配 第十一章财务会计 30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定,必须建立完整、严格的财会 31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载,同时应用英文定期编制财务报表合营企业董事会聘请的在中国的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告 32.合营企业以人民为记帐单位,人民币与其它货币间的换算,按同时期中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算 33.合营企业的固定资产,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细那么》的规定,由董事会决定其折旧年限 34.合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户,并接受开户银行对外汇支出的监督 35.合营企业在经营过程中遇流动资金缺乏时,总经理可根据董事会规定的权限,向中国银行或国外银行借款,但不得移作它用或弥补亏损 36.合营企业的财政会计年度,从每年一月一日起至十二月三十一日止 第十二章外汇收支 37.合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理方法的规定办理 38.合营企业的外汇收支必须做到 (1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出 (2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理 (3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等,除根据有关规定支付外汇者外,一律以人民币结算 39.根据《合资法》的规定,以下外汇可以汇出 (1)乙方分得的利润及技术转让费 (2)乙方资本转让后所得的资金 (3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金 (4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇,以及派往国外人员的旅差费 (5)其它按有关规定可以汇出的开支 第十三章税务 40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金 41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税 第十四章职工录用和辞退 42.合营企业所需职工,由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式,经考试择优录取后,签订劳动合同 43.如因生产技术等变化,职工确有多余,或经培训后仍不能适应要求,也无法改调其他工种时,合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿 44.合营企业应制订规章制度和职工守那么,对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分 第 十五章工资标准和奖励 45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算,其中包括合营企业向指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等随着合营企业生产开展,职工工资应逐步增加今后对工资、福利、补贴等有新的规定时,合营企业应据此作相应调整 46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准,由董事会核定×方高级职员原那么上与×方高级职员同工同酬 47.按照合营企业的经营结果,年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金,奖给工作好的职工,对于在技术上,生产上或管理上有特殊奉献者,由董事会决定给予特殊奖励 第十六章合营期限 48.合营双方同意,合营企业的期限为××年自营业执照签发之日起算,期满前一年经一方提出,其他方同意可以延长,延长期限由双方协商决定,并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续 49.在发生以下情况之一时,可以提前终止合同 (1)在一个适当的开始期后,合营企业因严重亏损引而不能继续营业; (2)由于一方不履行合同或章程规定的义务,致使合营企业无法继续营业; (3)由于不可抗力的事件,如严重自然灾害或战争等,致使合营企业无法继续营业; (4)不能到达预期的目标并看不到开展的前景 提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议,报请原审批机构批准 50.合同期满或提前终止时,董事会应组成清算小组负责清理董事会在清算完毕后才能解散清算方法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理,同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照清算后应还给各方的财产,必须按照各方在合营企业的投资比例计算 第十七章其他事项 51.合营双方履行以下事项 ×方 (1)负责向政府申请批准,并向工商行政管理局办理登记 (2)负责将厂房及租用的场地等,交给合营企业使用 (3)负责招聘职员职工 (4)负责合资企业的产品及原材料国内运输 (5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、、电报挂号及电传的工作 (6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排 (7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证 ×方 (1)负责按期提供所需的全部机器设备仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输 (2)负责提供建厂规划,并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导 (3)负责按照生产的需,对职工进行技术培训 (4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料 (5)按照双方签订的《技术转让协议》,提供技术和设计,如有任何关于侵犯第三者权益的争议时,由签订该协议的转让方负责,×方将不分担任何法律责任 (6)负责×方人员到×方国内学习、培训的安排 第十八章仲裁 52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时,应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商,求得解决假设不能解决时,可以邀请双方同意的第三者进行调解 53.调解不成时,那么申请仲裁解决仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规那么》办理费用由败诉方承当;仲裁机构的裁决是终局的,对各方都有约束力 54.在解决争议期间除争议事项外,合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款 第十九章合同文本 55.本合同和附属协议的修改须经董事会协商同意,经各方授权代表签署书面文件,并报原审批机构批准 56.本合同用中文和英文写成,均为正式文本具有同等效力本合同所有附件,均为本合同不可分割的局部 第二十章法定地址、文件通知 57.合营各方的法定地址 甲方×××× 乙方×××× 58.合营各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知 合同各方的法定地址即为各方的收件地址 59.本合同于××××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定 遵照中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它法规,杭州物业管理与澳大利亚公司本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营“杭州管理参谋”特定立本合同 第一条本合同的各方为 杭州物业管理以下简称甲方 在中国杭州市西湖区登记 其法定地址杭州西湖区路20号建工大厦内 为杭州市玉古路号大厦层座 法人代表 职务执行董事 国籍中国 澳大利亚公司以下简称乙方 其法定地址,australia 法人代表 职务执行董事 国籍澳大利亚 第二条甲、乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法律法规,同意在中国境内建立合资经营“杭州管理参谋”以下简称合资公司 第三条合资公司名称为杭州管理参谋 英文名称为co.ltd. 合资公司的法定住所杭州市玉古路号大厦层座 邮政编码 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承当责任各自按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条甲、乙双方合资经营目的按照面向世界、面向未来的要求,通过国际合作与交流,努力效劳好国内政府,企业和个人,办成国内领先的投资咨询公司,提高公司经济效益,使投资各方获得满意的投资回报,并取得良好的经济效益 第七条合资公司经营范围经济信息咨询;投资信息咨询建议扩大经营范围 第八条合资公司投资总额为40万人民币 第九条合资公司资本为30万人民币 第十条甲、乙双方的出资方式如下 甲方认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占资本的50%; 乙方认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占资本的50% 第十一条合资公司资本由甲、乙双方按其出资比例,在营业执照签发之日起2个星期内缴清 第十二条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准,一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十三条甲、乙方应各自负责完成以下事宜 甲方责任 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记、领取营业执照等事宜; 2.按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额; 3.协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等; 4.协助合资公司联系水、电、交通等根底设施; 5.协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员; 6.协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续 7.负责办理合资公司委托的其它有关事宜 乙方责任 1.按照合同第九条、第十条规定,依期如数缴付出资额 2.负责办理合资公司委托的其它有关事宜 第十四条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第十五条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派两名,董事长名董事、董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任董事长由甲、乙双方轮流派员担任第一届董事长由乙方派员担任 第十六条1.决定公司的经营方针和投资方案; 2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项; 3.决定和批准总经理提出的重要报告;如生产规划、年度营业报告、资金贷款等; 4.审议、批准监事的报告; 5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; 6.对公司增加或减少资本作出决议; 7.批准公司的重要规章制度; 8.决定设立分支机构; 9.修改公司规章; 10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议 11.对股东转让出资作出决议; 12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员; 13.决定公司为股东或股东以外的第三人提供担保或将公司款项借给股东或股东以外的第三人 14.负责合资公司终止和期满时的清算工作; 15.决定三项基金的提取比例; 16.其他应由董事会决定的重大事宜 对
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11、13款的事项,需全体董事会成员一致通过;对于其它事项,由二分之一以上董事通过 第十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经2名及2名以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议,会议记录应归档保存出席董事会会议的法定人数为2名董事,不够2名董事人数时,其通过的决议无效 第十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,总经理由董事兼任,任期三年 第十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作经营管理机构设假设干部门,办理总经理交办事项,并对总经理负责 第二十条总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议研究,可随时撤换 第二十一条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第二十二条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第二十三条合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定,缴纳各项税金 第二十四条合资企业按照中华人民共和国中外合资企业法的规定提取储藏金,企业开展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第二十五条合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写 第二十六条合资公司的财务审计聘请在中国的会计师审查,稽核,并将结果报告董事会和总经理如任何一方认为需要聘请境外审计师对年度财务进行审查,另一方应予以同意,其费用由需要方负担 第二十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第二十八条合资公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理 第二十九条合资公司的经营期限为30年,合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日经一方提议,董事会会议一致通过,可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限 第三十条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,超过实缴资本局部应交纳所得税,再根据甲,乙双方的投资比例进行分配 第三十一条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第三十二条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效 第三十三条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前中止合资期限和解除合同 第三十四条由于一方不履行本合同,章程规定的义务或严重违反合同,章程规定造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视为违约方片面终止本合同守约方除有权向违约方索赔外,并有按本合同规定报审批机构要求终止合同,如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第三十五条甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额任何一方逾期支付出资额的,每逾期一天,应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金逾期超过60天的,守约方有权终止本合同,并要求对合资公司进行清算,同时有权要求违约方承当所有合资公司筹备及设立后所有费用 第三十六条由于一方的过失,造本钱合同不能履行或不能完全履行时,由过失方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况由各方分别承当各自应负的违约责任 第三十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行或者局部不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第三十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决如果协商不成,那么提交合资公司所在地人民法院诉讼解决 第四十条在诉讼过程中,除双方有争议正在进行诉讼的局部外,本合同应继续履行 第四十一条本合同用中文写成 第四十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下附件,均为本合同不可分割的组成局部包括合资公司章程 第四十三条本合同及其附件需要经审批机构批准,自批准之日起生效 第四十四条合资各方发送通知的方式,如用电传、图像通知时,凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址,甲方的为甲方的收件地址 第四十五条本合同于年月日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字 甲方杭州物业管理 法定代表人签字 20xx年月日 乙方澳大利亚公司 法定代表人签字 20xx年月日 、(以下简称甲方)和、、(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其它有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一章总那么 第一条本合同双方如下 甲方(以下简称甲1方) 法定代表 法定地址 法定代表(以下简称甲2方) 法定地址 乙方(以下简称乙1方) 法定代表 法定地址 法定代表(以下简称乙2方) 法定地址 法定代表(以下简称乙3方) 法定地址 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为(以下称“合资公司”) 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第二章经营目的和业务范围 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下
(1)根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理
(2)直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物
(3)租赁业务的介绍、担保和咨询 第三章出资 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为%,出资金额各为元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%,元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%,元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%,元 乙2方%,元 乙3方%,元 3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让 第四章合资各方的责任和义务 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任
(1)负责为建立合资公司向中华人民共和国政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续
(2)协助租借办公用房和购置办公用品
(3)介绍和推荐租赁用户和工程
(4)提供国内金融和租赁市场信息
(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构
(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员
(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续
(8)协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任
(1)利用在及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程
(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件
(3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口
(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本
(5)协助对国外用户进行资信调查
(6)在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训
(7)协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通讯设备及办公用具
(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第五章董事及董事会 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共名,其中甲方派出名,乙方派出名 2.董事的任期为年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次一般在合资公司的营业年度终止后个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事 5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下
(1)修改合资公司章程
(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项
(3)决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项
(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等
(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等
(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销
(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法
(8)确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算
(9)决定会计处理规那么和资金筹措方针
(10)决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定
(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇
(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告
(13)审查、批准董事提出的议案
(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度
(15)决定其他重要事项 3.关于上述
(1)-
(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于
(10)-
(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定 第六章经营管理机构 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理一名、副总经理一名每届任期为年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是
(1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司
(2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务
(3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议
(4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为
(1)拟定上报董事会会议讨论的议案
(2)批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案
(3)批准超过总经理权限的资金筹措
(4)国内业务代理机构的设立和撤销
(5)执行董事会会议决定事项
(6)合资公司规那么、制度的具体制定
(7)任免部门经理以下的管理人员
(8)根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项
(9)决定职工的培训方案
(10)向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定 第七章劳动管理 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第八章税务、财务、会计、审计 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐法记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录 第九章利润分配 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第十章合资期限、解散及清算 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起年 如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散
(1)合资公司合资期限届满
(2)合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力
(3)合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营
(4)由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营
(5)公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,方要以适宜的平价额将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存 第十一章违约责任和争议的解决 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金逾期三个月,那么除缴付累计应出资额%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项 4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五条本合同用中文和文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于年月日,由合资各方的授权代表,在中国签字 中方(盖章)外方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 第一章总那么 (以下简称甲方)与(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业(英文名称,简称),以下简称合营公司 双方于年月日在中国签订本合同,共同遵守执行 第二章合营各方及合资经营公司 第一条本合同各方的法定地址及法定代表 甲方 法定地址 法定代表 职务 国籍 乙方 法定地址 法定代表 职务 国籍 第二条合资经营公司的名称为英文名称为 合营公司的法定地址为 第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及地区的计算机用户提供优质的技术和教育效劳,提供国际市场信息和提供咨询效劳,并使投资各方获得应有的利润 第四条合营公司为中华人民共和国法人合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条合营公司自成立日起合营期限年成立日为营业执照签发之日经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司合营期限可以延长双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议 第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第三章投资总额与资本 第八条合营公司的投资总额为美元 第九条甲、乙双方的出资额共为美元,以此为合营公司的资本(人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算) 甲、乙双方按以下比例出资 甲方,,折合美元,占资的% 乙方现金美元,(其中包括合营公司经营所必需用的局部设备等)美元,占资本的% 第十条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付第一期共缴付美元,双方各缴付万美元并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定 第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行只有当董事会决定将外汇(全部或局部)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币 第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或局部出资,那么出资缺乏局部按年(365天)息%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算 第十三条投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国的会计师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告 第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或局部出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准任何一 方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让 第四章合营公司的经营范围及规模 第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的计算机用户和未来的用户提供以下效劳
(1)计算机硬件的安装/撤除和软件的安装
(2)改良计算机硬件和软件的技术性能
(3)计算机硬件和软件的维修、保修
(4)计算机及处部设备的翻新、改装
(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定
(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询效劳
(7)计算机系统的现场规划
(8)供给计算机备件、备机
(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
(10)国际市场计算机价格的咨询效劳
(11)代理公司在中国和地区的销售效劳
(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
(13)开发计算机系统软件和应用软件 第十六条合营公司的开展 第一阶段主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供效劳 第二阶段建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段建立分公司或分支机构 第四阶段为中国境外地区提供效劳 第五章合营公司经营场所 第十七条合营公司设立在中国,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费合营公司与甲方签订租赁合同上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施 第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费,按中国的有关规定,由合营公司承当 第六章合营双方的责任 第十九条甲方的责任 1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记,,领取营业执照等事宜 2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资 3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作 4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续并提供工作和生活设施的方便 5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付,甲方提供优惠条件 6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等 7.向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道 8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续 9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续 10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第二十条乙方的责任 1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金乙方在中国和地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行 2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品 3.根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导合营公司向乙方付费并承当上述人员的日常开支 4.协助合营公司办理合营公司人员赴时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便 5.根据合营公司要求的培训方案接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训经过培训之后应能够按所学内容独立工作培训费按乙方的标准价格减半合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费 6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行效劳的`国政府许可证向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术 7.定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的效劳,并向合营公司缴付代销佣金 9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第七章技术转让与保密 第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为到达本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know—how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件 第二十二条合营公司在经营过程中所获得的创造或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存 第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理 第二十四条非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费 第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责 第八章技术成果、专有技术及专利管理 第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的创造,软件或者专有技术的开展或改良,所属权均归合营公司所有与此有关创造的专利申请以合营公司的名义进行 第九章合营公司的采购与销售 第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件,备机应优先在中国购置合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购但假设乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购假设准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件 第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机效劳、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理这种活动除应遵守中国的有关法律和法令外,还应参照国政府的有关规定这些产品和效劳的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行有关协议应当在乙方和客户之间签署但合营公司的再出售和再出口除外 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司 第十章董事会 第二十九条合营公司登记之日为合营公司董事会成立之日董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题 第三十条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事会的任期年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任 第三十一条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表 第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利出现此情况时应将全权代理委托书交董事会 第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于) 1.章程条款的修订 2.异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期 3.资本的增加或转让 4.双方其余各期出资额投入日期 5.经营范围的任何改变 6.与其他经济组织的合并 7.利润分配方案 8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 9.预算的决定或决算的批准 10.价格和销售条件的决定 11.超过美元的合同的签订 12.分公司或分支机构的建立或撤销 13.每季度借款超过美元或每年借款超过美元 第三十四条董事会每年召开一次,由董事长负责召集并主持董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开董事长不能召集时由副董事长召集并主持如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,假设经董事会决定,也可以在其他地点举行 第十一章经营管理机构 第三十五条合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐第一任总经理由方推荐第一任副总经理由方推荐经营管理机构应包括总会计师一人上述人员由董事会聘请,任期四年经董事会批准可以连任 第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理的工作 经营管理机构可以设假设干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决议可随时撤换 第 十二章劳动管理 第三十八条合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用在合同的头年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行 第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定 第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十三章财务和利润分配 第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排 第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位 第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止 第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金之后为合营公司的可分配利润可分配利润按双方投资比例分配上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储藏基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定 第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,方优先取得外汇分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行合营公司将在方协助下采用来料加工加工费的方式解决方所分得利润中的人民币局部 第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头年免缴所得税,并且在此后年减免所得税%合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇 第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承当但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承当 第十四章保险 第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定保险费由合营公司缴付 第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定 第十五章特别约定 第五十条如果由于中国或国政府有关法律、法令和政策的变化,至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件 第五十一条上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前天书面通知对方 第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者局部免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动 第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提前解散合营公司 第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同假设合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算现舍应以现 金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行 第五十六条当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购置这些资产或产品在做资产负债表时,应记入这些金额 第五十七条当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购置另一方的清算时分得的财产 第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效 第十六章争议的解决 第五十九条在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决假设双方不能在天内解决争议,应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规那么仲裁仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进行他的裁决将是最后的,对双方有约束力的整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用语进行由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力有关仲裁的花费应由败诉方承当双方各自承当自己的专家、证人和法律参谋的花费 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第十七章合同文字 第六十一条本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力 第十八章合同的生效及其他 第六十二条此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准前方能生效 第六十三条本合同的附件(略)是本合同不可分割的局部 第六十四条一旦本合同结束,字头和字词不经方的书面允许,不得继续使用 第六十五条甲、乙双方向对方发送通知,可以采取电传或电报但假设通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄 双方的法定地址为邮件的收件地址 第六十六条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国签字 甲方(盖章)乙方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 杭州工程和株式会社系统创造公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 杭州工程(以下简称甲方),在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区内邮政编码 法定代表人姓名职务国籍 株式会社系统创造公司(以下简称乙方),在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名职务代表,国籍 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州 第三条合资公司的名称为杭州(以下简称合资公司)外文名称为 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 (注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量) 第九条合资公司的投资总额为人民币万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方万元,占%;乙方万元,占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金万元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 其他元,共万元 乙方现金万元 机械设备元 工业产权元 其他元,共万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 序言 第一章合营公司的组成 第二章营业范围与效劳内容 第三章投资总额及资本转让 第四章利润分配及亏损负担 第五章合营期限,终止合同及财产清算 第六章合营各方责任 第七章董事会 第八章经营管理机构 第九章财务会计制度 第十章劳动管理 第十一章技术和效劳的提供 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更与解除 第十九章合同的生效及其它 中国公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司 1·1合营各方为 中国公司(以下简称甲方)在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍国公司(以下简称乙方)在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍 1·2合营公司的中文名称为外文名称为合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处 1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定 2·1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等 2·2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2·2·1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计 2·2·2初步可行性分析 2·2·3可行性研究 2·2·4工程评价 2·2·5选择土建施工部门 2·2·6土建工程的施工监督 2·2·7培训技术人员,管理人员 2·2·8技术转让 2·2·9董事会批准的其它效劳工程 2·3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程 3·1合营公司的资本为元(人民币或双方商定的一种外币)其中甲方出资元占资本%乙方出资元占资本% 3·2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元共元 乙方现金元,机械设备元,专有技术使用费元,其他元共元 3·3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理 3·4·1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过并报原审批机关办理登记手续 3·4·2合营一方向第三者转让全部或局部出资额需经公司他方同意公司他方有权优先购置其转让的股份公司一方向第三者转让出资额的条件不得比向公司他方转让出资额的条件优惠 4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险 4·2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限 5·1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止 5·2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以年为限 5·3合营公司期限届满或提前解散时董事会应指定一个清算委员会清算委员会可包括或由全体董事组成并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算方案妥善进行清算合营公司的全部财产资金用于归还公司债务履行赔偿义务支付清算费用后所余全部财产均应依双方在资本中所占的投资比例进行分配 6·1甲方责任 6·1·1按照3·3条的规定,按时提供给分摊的资本 6·1·2协助合营公司在中国并取得营业执照 6·1·3按照合营公司的营业方案为合营公司提供国内外工程工程 6·1·4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人 6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续 6·1·6负责办理合营公司委托的其它事宜 6·2乙方责任 6·2·1按照3·3条的规定提供给分摊的资本 6·2·2按照11·1条及附件的规定提供适用及先进的技术乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证(详见附件) 6·2·3按照合同规定向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员 6·2·4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员 6·2·5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程 6·2·6办理合营公司委托的其它事宜 6·3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责 7·1合营公司设立董事会董事会为合营公司的最高权力机构董事会由名董事组成其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名由方委派 7·2董事长,副董事长及董事的任期为四年任期期满后,如获继续委派可以连任 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方 7·3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行 8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制设总经理一名由方推荐副总经理名由甲方推荐名乙方推荐名正副总经理任期为年 8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理负责部门业务的日常工作并对总经理和副总经理负责 8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务各部门经理由总经理任命 9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定结合本公司的实际情况加以制定合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案 合营公司在银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 9·2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写) 9·3合营公司设总会计师,副总会计师各一名总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行总会计师由方推荐副总会计师由方推荐总会计师副总会计师均由董事会任命 10·1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后即报当地劳动管理部门备案 10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定 11·1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显着的经济效益在国际市场上获得较强的竞争能力技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施公司还将根据具体情况制订培训方案使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术技术和效劳的提供方式具体内容,费用标准等详见附件 11·2合营公司与合营双方签订的有关技术或效劳协议其期限为年协议期满后合营公司仍有权使用这些技术 12·1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金 12·2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金 13·1合营公司的各项保险均向民保险公司投保由公司经理向董事会提出公司的保险方案经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续 14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件造成合营另一方损失时受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的另一方仍有权要求赔偿损失 14·2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下 14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息从逾期第一个月起; 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 15·1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理 15·1·1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 15·1·2受事件影响的一方在该事件发生的情况下已经采取了所有能够实施的合理措施 15·1·3受事件影响的一方在遭受事件时,已立即通知合营他方并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由并由该事故发生地的合法公证机关出具证明 15·2一旦事件影响已克服或处理结束受事件影响的一方必须立即通知合营他方 16·1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序 16·2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定 17·1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖 18·1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效 合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效 18·2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同 18·2·1企业发生严重亏损,无力继续经营; 18·2·2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同 18·2·4发生不可抗力事件致使合同的全部义务不能履行; 18·2·5合同约定的解除合同的条件已经出现 18·3有以下情况之一的合同即告解除 18·3·1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 18·3·2双方商定同意解除合同 18·4在合营合同解除时双方有义务完成合营公司正在进行的工程 19·1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准 19·2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效 19·3本合同于年月日由甲,乙双方的授权代表在地签字 甲方(盖章)乙方(盖章) 代表(签字)代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 中国公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规本着平等互利的原那么通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业特订立本合同 第一条本合同的各方为: 中国公司以下简称甲方在中国地登记其法定地址在中国市区街号法定代表姓名职务国籍 国公司以下简称乙方在国地登记住册其法定地址在 法定代表:姓名职务国籍 注:假设有两个以上合营者依次称丙、订…方 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规同意在中国境内建立合资经营有限责任公司以下简称合营公司 第三条合营公司的名称为 外文名称为 合营公司的法定地址为省市路号 第四条合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法提高产品质量开展新产品并在质量、价格等方面具 有国际市场上的竞争能力提高经济效益使投资各方获得满意的经济利益注:在具体合同中要根据具体情况写 第七条合营公司生产经营范围是: 生产和销售产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品注:要根据具体情况写 第八条合营公司的生产规模如下:
1.合营公司投产后的生产能力为
2.随着生产经营的开展生产规模可增加到产品品种将开展注:要根据具体情况写 第九条合营公司的投资总额为人民币元或双方商定的一种外币 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元以此为合营公司的资本 其中:甲方元占%乙方元占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资: 甲方:现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其他元共元 乙方:现金元 机械设备元 工业产权元 其他元共元 注:以实物、工业产权作为出资时甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成局部 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付每期缴付的 数额如下:注:根据具体情况写 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额须经另一方同意 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜: 甲方责任: 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜: 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其他事宜 乙方责任: 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的技术人员和工人; 如乙方同时又是技术转让方那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 负责办理合营公司委托的其他事宜 注:要根据具体情况写 第十五条甲、乙双方同意由合营公司与方或第三者签订技术转让协议以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注:要在合同中具体写明 第十六条乙方对技术转让提供如下保证:注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款
1.乙方保证为合营公司提供的——注:要写明产品名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的是符合合营公司经营目的要求的保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术设备的选型及性能质量是优良的并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳应开列详细清单作为该协议的附件并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内乙方对该项技术改良以及改良阶情报和技术资料应及时提供给合营公司不另收费用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒之行为乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净售额的%提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术 注:技术转让协议期限一般不超过十年协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准 第二十条合营公司的产品在中国境内外市场上销售外销局部占%内销局部占% 注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售: 由合营公司直接向中国境外销售的占% 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同委托其代销或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳经中国有关部门批准合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为 第二十五条合营公司登记之日为事合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成其中甲方委派名乙方委派名董事长由甲方委派副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期四年经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容应一致通过方可作出决定对其他事宜可采取多数通过或简单多数通过决定o注:在具体合同中要明确规定o 第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能行其职责时可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第三十条合营公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人由方推荐;副总经理人由甲方推荐人乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理分别负责企业各部门的工作办理总经理和副总经理交办的事项并对总经理和副总经理负责o 第三十二条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的经董事会会议决议可随时撤换 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等在条件相同情况下尽先在中国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时应邀请甲方派人参加 第三十五条合营公司在筹备、建设期间在董事会下设立筹建处筹建处由人组成其中甲方人乙方人筹建处主任一人由方推荐副主任一人由方推荐筹建和主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同组织有关设备、材料等物资的采购和验收制定工程施工总进度编制用款方案掌握工程财务支付和工程决算制定有关的管理方法做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组在筹建处领导下负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收阶性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用经甲乙双方同意后列人工程预算 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后经董事会批准撤销 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法经董事会研究制定方案由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定劳动合同订立后报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇社会保险、福利、差旅费标准等由董事会会议讨论决定 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定o 第四十五条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写o 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的头三个月由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会会议审查通过 第四十八条合营公司的期限为年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日经一方提议董事会会议一致通过可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部或其委托的审批机构申请延长合营期限 第四十九条合营期满或提前终止合营合营公司应依法进行清算清算后的财产根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十条合营公司的各项保险均在民保险公司投保投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第五十一条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批机构批准才能生效 第五十二条由于不可抗力使致合同无法履行或是由于合营公司连年亏损无力继续经营经董事会一致通过并报原审批机构批准可以提前终止合营期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的视作违约方片面终止合同对方除有权向违约一方索赔外并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十四条甲、乙任何一方末按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时从逾期第一个月算起每逾期一个月违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失根据实际情况由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第五十七条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力的一方应立即电报通知对方并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行或者局部不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度由双方协商决定是否解除合同或者局部免除履行合同的责任或者延期履行合同 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程 序进行仲裁仲裁裁决是终局的对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议应通过友好协商解决;如果协商不能解决应提交仲裁 仲裁在被诉人所在国进行; 在中国由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的对双方都有约束力 注:在订立合同时上述三种方式仅能选一 第六十条在仲裁过程中除双方有争议正在进行仲裁的局部外本合同应继续履行 第六十一条本合同用中文和文写成两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符以中文本为准 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件包括:工程协议、技术转让协议、销售协议……均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件均须经中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的审批机构批准自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知的方法如用电报、电传通知时凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于一九年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 中国公司代表国公司代表 签字签字 以下简称甲方、以下简称乙方、以下简称丙方合称中方和以下简称丁方,根据中华人民共和国的中外合资经营企业法以下简称合资法和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例以下简称条例及其他有关法规,按照平等互利原那么,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国共同举办一家合资银行,为此,订立本合同书 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行以下简称银行 第二条银行名称及地址 银行名称 中文银行 英文 银行地址 第三条组织形式 银行为有限责任公司订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限 第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询效劳,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合作,为加速和经济特区的建设效劳 第五条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护银行接受民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督 第六条资本构成 银行的资本为元 银行第一期的实收资本为元订约四方出资的份额为 甲方占百分之,出资元,以现金投资 乙方占百分之,出资元,以现金投资 丙方占百分之,出资元,以现金投资 丁方占百分之,出资元以以下方式提供投资 1以现金元投资; 2丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资内包括 3和两公司的准备金不包括坏帐准备金与尚未分配的滚存利润 以上23两项合计共为元,应凭丁方聘请的在会计师验证的转入日期的资产负债表为依据,多还少补 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对和的原放款银行成立时已有的放款进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负责归还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理原放款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由和自行负责 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之,经董事会决定后拨作准备金本合同第廿五条有进一步规定,并经董事会龆砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤痈孟钭急附鹬刑崛制谠黾映鲎识钪羅元 第七条资本提供 订约四方需在银行成立后银行的成立日期为银行营业执照的签发日期三十天内交足出资额,以现金投资局部应全数存入银行丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交局部的迟延利息 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书出资证明书载明以下事项银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其局部或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准订约一方转让其局部或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购置权且其转让条件应与向第三者转让的条件相同如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让违反上述规定的,其转让无效 第十条资本更改 如资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续 第十一条董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任 第十二条董事会权力 董事会是银行的最高权力机构,讨论决定银行的一切重大问题其具体职权范围在银行章程中规定 第十三条董事会议事规那么 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原那么进行,对有关订约四方权益的以下重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议 1.银行章程的修改 2.批准上一年度的年报,审核损益表及资产负债表 3.超过董事会规定的任何信贷额 4.超过董事会规定的任何购置或出售银行固定资产额 5.银行政策、目标的修改 6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人 7.银行拟与其他人进行合并 8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行局部或全部出资额 9.年度业务方案的重大修改 10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金 11.银行每年分配给订约四方的红利 12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订 13.银行清算及合同终止 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议董事会会议在设于的总行召开,或在会议通知书内指定的其他地点召开 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第
1、
7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触 第十六条银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制 第十七条总裁、执行副总裁 银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘任期均为三年,可以连任 第十八条总经理、副总经理 银行设总经理一人,副总经理假设干人,协助总经理工作总经理、副总理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作根据上述任务,总经理有权处理以下事务 1.代表银行对外接洽业务 2.谈判及签署文件 3.委托及解雇非董事会委托的职员,并决定其报酬和福利 4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行 5.起草年度业务方案及董事会要求的其他方案,将上述方案报经董事会审批后监督该方案的贯彻执行 6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改良的建议 7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度 8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练方案,监督由董事会批准的训练方案的执行 9.运用董事会授予的其他职责和权力 第十九条业务范围 银行经营以下业务 一本、外币放款和本、外币票据贴现; 二本、外币投资业务; 三外币和外币票据兑换; 四股票、证券的买卖和发行; 五资信调查和咨询效劳; 六信托、保管箱业务; 七本、外币担保业务; 八出口贸易结算和押汇; 九国外和、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 十侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 十一办理国外、、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 十二侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 十三其他经申请批准的业务 第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务开展的需,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金 第二十一条现有附属机构 现有和成为银行在的子公司,改名为该两子公司分别在为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理假设干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,那么分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理 第二十二条技术训练 银行将调派和的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工 银行行政及财务高级职员将安排在和的训练中心或派往其他地方进行训练 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务开展需要及和的条件而作出适当的决定 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会订定的业务方针,逐步提高银行本身效劳效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询效劳,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额 第二十六条利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到红利用币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户 第二十七条财务会议制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写 第二十八条货币单位 银行记帐本位币为币,除编制币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表人民币与币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价买卖中间价折算 第二十九条审计与报表 银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表会计帐册年报经订约四方同意,可在中国的一家独立会计师事务所审核及证明银行将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表 第三十条银行审计师 董事会聘请在中国的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告 第三十一条会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度 第三十二条税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行 第三十三条进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税 第三十四条减税、免税及退税 银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续 第三十五条保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,那么由各附属机构的董事会各自批准付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付 第三十六条银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中外合资经营企业劳动管理规定及有关劳动管理规定办理 第三十七条审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照条例规定的报批手续,向审批机构申请批准 本合同经中华人民共和国审批机构批准,发出批准证书前方能生效,批准日期为合同生效日期合同生效后,对订约四方均发生法律约束 第三十八条、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止 第四十条终止 当发生以下任何一种情况时,合同可告终止 一银行发生严重亏损无力继续经营 二订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营 三因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营 四银行未到达其经营目的,同时又无开展前途 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散 第四十一条清算 当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜在清算事项未完成前,董事会不能解散按合资法和条例清理帐目及划分资产董事会将提出清算原那么和手续,并任命一个清算委员会清算委员会应向董事会报告工作情况按照一般原那么,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产清算委员会的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照 第四十二条不可抗力 不可抗力系指以下情况战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项 假设订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责 第四十三条保密 有关银行的业务资料,技术记录、财务情况均不可向外界泄漏订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外,除非该资料先前已向公众公开 第四十四条中方和丁方相互协助 为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助丁方为获得政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益,中方亦将予以协助 第四十五条董事会内部调解 订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,那么提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁,按该会的程序规那么进行 如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决,那么订约任何一方可将争议事件提交仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人,联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人,有关仲裁人的任命将由裁判处作出仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法那么,作出裁决裁判过程将用中英文作为正式文字所有听证资料,索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写 本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决,对订约四方均具有法律约束力 在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款 第四十七条合同文字 合同用中英文书写各中英文本具有同等效力 第四十八条通知书 订约四方书信往来,董事会通知书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递如某方地址更改时,就用书面通知其他三方 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下 甲方 乙方 丙方 丁方 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效 第五十一条前写合约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与本合同相抵触时,以本合同为准 甲方 乙方 丙方 丁方 第一章总那么 中国_____公司和_____国_____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第二章合资双方 第一条合资合同双方 合同双方如下
1.
1.“中国_____公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人,在中国,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表
1.
2.“_____公司”(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人,在_____,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表
1.
3.各方均说明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限 第三章合资公司的成立 第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司 第三条合资公司的中文名称为_______ 合资公司的英文名称为_______ 法定地址_______ 第四条合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对资本的出资为限合资公司的利润按双方对资本出资的比例由双方分享 第四章生产和经营的目的范围和规模 第六条目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……(根据具体情况写),为投资双方带来满意的经济利益 第七条合资公司生产和经营范围(略) 第八条合资公司生产规模(略) 第五章投资总额与资本 第九条总投资 合资公司的总投资额为________人民币 第十条资本 合资公司的资本为_____人民币,其中 甲方_____元,占_____%; 乙方_____元,占_____%(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币) 第十一条双方将以以下作为出资
11.
1.甲方现金_____元 机械设备_____元 厂房_____元 工地使用费_____元 工业产权_____元 其它_____元 共_____元
11.
2.乙方现金_____元 机械设备_____元 工业产权_____元 其它_____元 共_____元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付,每期缴付的数额如下(略) 第十三条贷款 总投资和资本之间的差额向银行贷款可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷甲、乙方按在合资公司资本的比例各自负责贷款担保 如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司资本的比例为上述借款作担保 如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原那么上同意再适当增加资本,即按经营开展状况和稳妥的股本筹措原那么使用积累的储藏基金 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方 如果一方将其认缴的资本股份全部或局部转让给第三方,那么另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让 第十五条抵押和担保 未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或局部用作抵押,也不得用作担保 第六章合资双方的责任 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜
16.1甲方责任(根据具体情况写,主要有) 枣按第五章规定出资并协助安排资金筹措; 枣办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 枣向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 枣协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工; 枣协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 枣协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施; 枣协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇; 枣协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 枣协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 枣负责办理合资公司委托的其它事宜
16.2乙方责任 按第五章规定出资并协助安排资金筹措; 办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合资公司的技术人员和工人; 如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 负责办理合资公司委托的其它事宜 第七章技术转让 第十七条许可与技术引进协议 合资公司和__公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签 第八章商标的使用及产品的销售 第十八条合资公司和__公司就使用__公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理 或合资公司的产品使用商标为________ 第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占_____%,内销局部占_____% 第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占_____% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合资公司直接向中国境外销售的占_____%由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_____%由合资公司委托乙方销售的占_____% 第九章董事会 第二十二条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十三条董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任 第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜
1.修改合资公司的章程;
2.终止或解散合资公司;
3.与其它经济组织合并;
4.合资公司资本的增加;
5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利方案等;
6.分红;
7.批准年度财务报表,……(略) 第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条_____款所列事项需全体董事一致同意前方能通过 第二十六条董事长是合资公司的法定代表如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理 第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议纪要归合资公司存档 任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权 第十章经营管理机构 第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由_____方推荐,副总经理_____人,由甲方推荐_____人,乙方推荐_____人总经理、副总经理由董事会聘请,任期_____年 第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第十一章设备材料的采购 第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司 第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第十二章劳动管理 第三十三条合资公司职工的招聘、处分、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同劳动 合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件 第十三章工会 第三十五条工会的任务为(略) 保护法律规定的职工的民主权利和物质利益; 协助合资公司安排和合理使用福利基金; 参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等 第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处分、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商 第三十七条根据中国法律和法规的有关规定,合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的_____%作为工会经费 第十四章税务、财务和审计 第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款 第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税 第四十条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金和职工福利基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同,从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文或双方同意的一种外文书写 第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国的会计事务所进行审计,费用由合资公司承当合同各方有权各自承当费用自行指定审计师审计合资公司的帐目 第四十三条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查 第十五章保险 第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失,应向民保险公司投保保险的险别,投保的价值和期限等应由董事会作出决定发生的保险费由合资公司承当 第十六章合资公司的期限及正常终止 第四十五条合资公司的期限为_____年合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限 第四十六条合资期满或提前终止合资,应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算 第十七章合同的修改、变更和终止 第四十七条对合同及其附件所作的任何修改,须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准前方能生效 第四十八条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合同 第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程的规定,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同 第十八章违约责任 第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的资本金额,那么每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额_____%的违约赔偿金如逾期3个月仍未提交,除累计支付出资额的_____%作为违约金外,守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十一条由于一方违约,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约方承当违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第十九章不可抗力 第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在15天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者局部不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十章适用法律 第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖在某一具体问题上如果没有业已公布的中国法律可适用,那么可参考国际惯例办理 第二十一章争议的解决 第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交苏州市仲裁委员会根据该会的仲裁程序规那么进行仲裁 或,应提交__国__地__仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁 或,仲裁在被诉人所在国进行仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第五十五条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十二章合同文字 第五十六条本合同用中文和_____文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十三章合同生效及其它 第五十七条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议文件,包括技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第五十八条本合同及其附件,自中华人民共和国审批机构批准之日起生效 第五十九条双方发送通知,如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列双方的法定地址为收件地址 第六十条本合同于_____年_____月_____日由双方指定的授权代表在中国_____签署 中国__公司代表__国__公司代表 中国_____公司和_____(国)_____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条合资合同双方 合同双方如下 1.1.“中国_____公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人,在中国,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.2.“_____公司”(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人,在_____,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.3.各方均说明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限 第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司 第三条合资公司的中文名称为_______ 合资公司的英文名称为_______ 法定地址_______ 第四条合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对资本的出资为限合资公司的利润按双方对资本出资的比例由双方分享 第六条目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……(根据具体情况写),为投资双方带来满意的经济利益 第七条合资公司生产和经营范围(略) 第八条合资公司生产规模(略) 第九条总投资 合资公司的总投资额为________人民币 第十条资本 合资公司的资本为_____人民币,其中 甲方_____元,占_____%; 乙方_____元,占_____%(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币) 第十一条双方将以以下作为出资 11.1.甲方现金_____元 机械设备_____元 厂房_____元 工地使用费_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 11.2.乙方现金_____元 机械设备_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付,每期缴付的数额如下(略) 第十三条贷款 总投资和资本之间的差额向银行贷款可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷甲、乙方按在合资公司资本的比例各自负责贷款担保 如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司资本的比例为上述借款作担保 如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原那么上同意再适当增加资本,即按经营开展状况和稳妥的股本筹措原那么使用积累的储藏基金 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方 如果一方将其认缴的资本股份全部或局部转让给第三方,那么另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让 第十五条抵押和担保 未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或局部用作抵押,也不得用作担保 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 16.1甲方责任(根据具体情况写,主要有)
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
(3)向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
(4)协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
(5)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口 报关手续和在中国境内的运输;
(6)协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
(7)协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;
(8)协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
(9)协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
(10)负责办理合资公司委托的其它事宜 16.2乙方责任
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
(3)提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
(4)培训合资公司的技术人员和工人;
(5)如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
(6)负责办理合资公司委托的其它事宜 第十七条许可与技术引进协议 合资公司和__公司的“许可与技术引进协议”应与本 第十八条合资公司和__公司就使用__公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理 或合资公司的产品使用商标为________ 第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占_____%,内销局部占_____% 第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占_____% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合资公司直接向中国境外销售的占_____%由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_____%由合资公司委托乙方销售的占_____% 第二十二条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十三条董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任 第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜 1.修改合资公司的章程; 2.终止或解散合资公司; 3.与其它经济组织合并; 4.合资公司资本的增加; 5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利方案等; 6.分红; 7.批准年度财务报表,……(略) 第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条_____款所列事项需全体董事一致同意前方能通过 第二十六条董事长是合资公司的法定代表如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理 第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议纪要归合资公司存档 任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权 第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由_____方推荐,副总经理_____人,由甲方推荐_____人,乙方推荐_____人总经理、副总经理由董事会聘请,任期_____年 第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司 第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十三条合资公司职工的招聘、处分、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。