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精选合资经营合同模板六篇精选合资经营合同模板六篇 随着时间的推移,合同起到的作用越来越大,在达成意见一致时,制定合同可以享有一定的自由那么大家知道合法的合同书怎么写吗?以下是为大家收集的合资经营合同6篇,希望能够帮助到大家 第一条本合同双方如下 甲方 (以下简称甲1方) 法定地址 法定代表人 (以下简称甲2方) 法定地址 法定代表人 乙方 (以下简称乙1方) 法定地址 法定代表人 (以下简称乙2方) 法定地址 法定代表人 (以下简称乙3方) 法定地址 法定代表人 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为(以下称“合资公司”) 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物 3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%元 乙2方%元 乙3方%元 3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任
(1)负责为建立合资公司 向政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续
(2)协助租借办公用房和购置办公用品
(3)介绍和推荐租赁用户和工程
(4)提供国内金融和租赁市场信息
(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构
(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员
(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续
(8)协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任
(1)利用在及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程
(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件
(3)协助合资公司向国外出租设备,以及承租人产品的出口
(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本
(5)协助对国外用户进行资信调查
(6)在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训
(7)协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通迅设备及办公用具
(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共名,其中甲方派出名,乙方派出名 2.董事的任期为年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出议案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资待遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长1名,副董事长1名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表人,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次,一般在合资公司的营业年度终止后个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开3周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送各位董事 5.召开董事会必须有2/3以上董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下
(1)修改合资公司章程
(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项
(3)决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项
(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等
(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等
(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销
(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法
(8)确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算
(9)决定会计处理规那么和资金筹措方针
(10)决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定
(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇
(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告
(13)审查、批准董事提出的议案
(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度
(15)决定其他重要事项 3.关于上述
(1)--
(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于
(10)--
(15)项决议,在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出决定 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理1名、副总经理1名每届任期为年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐, 经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是
(1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司
(2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务
(3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议
(4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会会议每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为 1.拟定上报董事会会议讨论的议案 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案 3.批准超过总经理权限的资金筹措 4.国内业务代理机构的设立和撤销 5.执行董事会会议决定事项 6.合资公司规那么、制度的具体制定 7.任免部门经理以下的管理人员 8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项 9.决定职工的培训方案 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1--4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5--10项在出席会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决定 第二十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制度,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从1月1日起到12月31日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣己方的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起年 如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后,可以在合资期满年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散 1.合资公司合资期限届满 2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营 4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营 5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,按受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施,清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,方要以适宜的评价额,将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司的清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其他理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存,其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第15天起算,每逾期1个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金,逾期3个月,那么除缴付累计应出资额%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项 4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条本合同用中文和文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于年月日,由合资各方的授权代表,在中国签字 中方代表签名 外方代表签名 日期 转让方(以下简称甲方) 受让方(以下简称乙方) 本合同由甲方与乙方于年月日在签订 甲方在合资经营企业(以下简称“合营企业”)合法拥有百分之的股权,该合营企业是于批准成立现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之股权,并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准 鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的股权,现甲、乙双方经友好协商,本着平等互利的原那么,就甲方在合营企业拥有的股权转让事宜达成如下条款 甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币元将其在合营企业拥有的的股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的的股权 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,并免遭任何第三人的追索否那么,甲方承当由此而引起的所有经济和法律责任 乙方保证依本合同第一条规定的价款,在本合同生效之日起天之内向甲方支付规定的价款的%乙方应将其余的%转让价款在年月日之前向甲方支付 乙方成认原合营企业的章程和合同,保证按原章程和合同的规定承当甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任 1.本协议生效后,乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务) 2.本协议生效后,甲方不再负担合营企业的任何责任,也不享有合营企业的任何收益,包括转让前、转让时乃至转让后的收益 双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用,甲乙双方各自承当50% 1.如果本合同任何一方未按本合同的规定,适当地、全面地履行其义务,应该承当违约责任未违约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿未违约一方 2.如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款,迟延一天,应支付迟延局部总价款%作为违约金,由乙方向甲方支付 发生以下情况之一时,可变更或解除合同,但甲、乙双方须签署变更或解除协议,方可生效 1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行; 2.因情况发生变化,甲、乙双方经过协商同意 1.本合同受中国法律管辖并按其解释 2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应友好协商解决协商不成,应提交仲裁委员会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规那么进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力 本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章,并经原审批机构批准方予以生效双方应于天内向原登记管理机构办理变更登记手续 1.本合同正本一式份,甲乙双方各执份,合营企业执份,其余由有关政府部门留存 2.本合同于年月日由甲、乙的授权代表在(地点)签署 转让方(盖章)受让方(盖章) 代表人(签字)代表人(签字) 年月日年月日 (以下简称甲方)系中美合资经营企业,现聘用先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工,于年月日签订本合同 第一条乙方工作部门 职位(工种) 第二条试用期乙方被录用后,须经过个月的试用期在试用期内,任何一方均有权提出终止合同,但需提前一个月通知对方如甲方提出终止合同,须付给乙方半个月以上的平均实得工资,作为辞退补偿金试用期满时,假设双方无异议,本合同即正式生效,乙方成为甲方的正式合同制职工 第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作,乙方须服从甲方的管理和安排,在规定的工作时间内,按质按量完成甲方指派的任务 第四条教育培训在乙方被聘用期间,甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、平安生产及各种规章制度的教育和训练 第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的平安卫生的工作环境,否那么乙方有权拒绝工作或终止合同 第六条工作时间乙方每周工作不超过六天,每日工作不超过八小时(不含吃饭时间)如因工作需要加班加点,甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费 第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核方法确定乙方的劳动所得,以现金人民币向乙方支付工资、奖金,并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用 第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用 乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日乙方家属在外地的,乙方实行方案生育的,分别按国家规定享受探亲假待遇和方案生育假待遇乙方符合公司休假条件的,享受年休假待遇 第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要,按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品 甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护 第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定,《职工守那么》及甲方的各项规章制度 第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度,劳动表现,奉献大小,按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励乙方如违反《职工守那么》和甲方的其它规章制度,甲方有权给予乙方处分乙方如触犯刑律受到法律制裁,甲方将予开除,本合同自行解除 第十二条合同期限本合同自签订之日起生效,有效期为年,于年月日到期 第十三条本公司《职工守那么》(略)为本合同的附件,是本合同的有效组成局部 甲方(盖章) 总经理(或其代表)(签字) 年月日乙方(签字) 年月日 中国_____公司和_____(国)_____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条合资合同双方 合同双方如下 1.1.“中国_____公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人,在中国,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.2.“_____公司”(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人,在_____,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.3.各方均说明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限 第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司 第三条合资公司的中文名称为_______ 合资公司的英文名称为_______ 法定地址_______ 第四条合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对资本的.出资为限合资公司的利润按双方对资本出资的比例由双方分享 第六条目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……(根据具体情况写),为投资双方带来满意的经济利益 第七条合资公司生产和经营范围(略) 第八条合资公司生产规模(略) 第九条总投资 合资公司的总投资额为________人民币 第十条资本 合资公司的资本为_____人民币,其中 甲方_____元,占_____%; 乙方_____元,占_____%(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币) 第十一条双方将以以下作为出资 11.1.甲方现金_____元 机械设备_____元 厂房_____元 工地使用费_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 11.2.乙方现金_____元 机械设备_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付,每期缴付的数额如下(略) 第十三条贷款 总投资和资本之间的差额向银行贷款可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷甲、乙方按在合资公司资本的比例各自负责贷款担保 如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司资本的比例为上述借款作担保 如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原那么上同意再适当增加资本,即按经营开展状况和稳妥的股本筹措原那么使用积累的储藏基金 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方 如果一方将其认缴的资本股份全部或局部转让给第三方,那么另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让 第十五条抵押和担保 未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或局部用作抵押,也不得用作担保 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 16.1甲方责任(根据具体情况写,主要有)
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
(3)向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
(4)协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
(5)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口 报关手续和在中国境内的运输;
(6)协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
(7)协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;
(8)协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
(9)协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
(10)负责办理合资公司委托的其它事宜 16.2乙方责任
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
(3)提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
(4)培训合资公司的技术人员和工人;
(5)如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
(6)负责办理合资公司委托的其它事宜 第十七条许可与技术引进协议 合资公司和__公司的“许可与技术引进协议”应与本 第十八条合资公司和__公司就使用__公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理 或合资公司的产品使用商标为________ 第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占_____%,内销局部占_____% 第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占_____% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合资公司直接向中国境外销售的占_____%由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_____%由合资公司委托乙方销售的占_____% 第二十二条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十三条董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任 第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜 1.修改合资公司的章程; 2.终止或解散合资公司; 3.与其它经济组织合并; 4.合资公司资本的增加; 5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利方案等; 6.分红; 7.批准年度财务报表,……(略) 第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条_____款所列事项需全体董事一致同意前方能通过 第二十六条董事长是合资公司的法定代表如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理 第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议纪要归合资公司存档 任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权 第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由_____方推荐,副总经理_____人,由甲方推荐_____人,乙方推荐_____人总经理、副总经理由董事会聘请,任期_____年 第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司 第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十三条合资公司职工的招聘、处分、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同 和、、为其三家授权代表依照中华人民共和国中外合资经营企业法和其他有关法律、法规,在平等互利的根底上,经过友好协商,同意共同出资,在中国市建立并经营合资企业,特签定本合同 第一条合同的双方如下 甲方 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍中华人民共和国 乙方、、、、、分别委托为其授权代表 1. 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 2. 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 3. 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国以下简称“中国”的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续,在市登记成立合资经营企业 第三条合营企业的名称和法定地址如下 名称 中文以下简称“合营企业” 英文 法定地址 第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人,其一切活动受中国法律的管辖,其正当权益受中国法律的保护如公布新法律,那么按中华人民共和国合同法规定执行 第五条合营企业是有限责任公司甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承当责任,并按各自认缴的出资额的比例分配利润,承当风险和损失 第六条合营企业的宗旨是本着友好合作精神,共同建造,经营具有现代化水平的俱乐部,为中外人士新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和效劳通过先进的经营管理手段和优质、高效率的效劳,获得双方均满意的社会效益和经济效益 第七条合营企业的经营范围是社交和会议场所、康乐工程、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部,以及其他有关的生活、工作效劳设施 第八条合营企业的建设和经营的规模如下 总占地面积平方米; 新建建筑面积平方米; 其中旅馆局部约平方米约间客房办公楼分约平方米; 原有建筑面积平方米 第九条合营企业的投资总额为美元,投资中包括以下费用 1.合营企业进行经营所需的土地处置费; 2.市政工程设施费; 3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价; 4.设计费包括勘测费; 5.建设费包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设; 6.筹建费; 7.开业筹备费; 8.新建筑建成开业前的流动资金; 9.建设期间的贷款利息; 10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用 第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置,其中处置费为美元甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业,作价为美元 第十一条合营企业的资本固定为美元其中甲方出资额为美元,占%;乙方出资额为美元,占% 第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资 1.甲方甲方的土地处置费美元,原有建筑物,构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元,合计美元,作出出资土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情,见本合同附件一甲方出资一览表 2.乙方以现金美元作为出资,乙方三家投资者的投资比例分别为%,%,% 第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额 1.甲方土地处置费美元,现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价美元甲方应在合营企业和政府土地管理部门签订用地合同后天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收 2.乙方应分两批将其应缴足的资本现金美元汇入合营企业开立的银行帐户第一批应于合营企业和政府土地管理部门签订用地合同后十五15天内交付%的资本,计美元; 第二批应于年月日之前交付%的资本,计美元 第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或局部履行出资义务,即构成违约违约方需根据延误的时间和金额,按利率%/日向非违约方支付延误赔偿金如超过期限个月仍未履行出资义务,非违约方可解除本合同,并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失 第十五条甲乙双方缴足出资额后,须由在中国的会计师验证并出具验资报告,并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书 第十六条合营企业所需的投资总额中,除本章规定的资本美元外,缺乏局部美元由合营企业另行筹资 第十七条为筹措第十六条所列投资总额中缺乏局部的资金美元,合营企业委托银行牵头,银行为副牵头组织的国际银团贷款 投资总额如超过美元,合营企业可向上述国际银团申请接受建设费,可行性分析报告中所列美元的%为限度的备用信贷 如仍缺乏,合营企业在得到中国银行书面同意的情况下,可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后,即可行性分析报告中所列的美元的%扣除前款所述建筑费的%的金额为限度的借款 第十八条合营企业接受贷款,在中国国家外汇管理局监督下进行按银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保合营企业将其全部资产提供应以作为上述担保的反担保收取担保费 第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署 第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,必须事先经另一方书面同意 第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或局部出资额时,另一方有权优先购置但是一方提出转让时,另一方须在接到书面通知天内书面签复是否接受转让,如逾期未作出接受转让的答复,即视为放弃优先购置权 任何一方向第三者转让其出资额的条件,不能比向本合同另一方提出的条件优惠 违反上述条款规定之一的,其转让无效 第二十二条合营企业资本的转让,须经董事会会议的通过或确认,并报原审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续 第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后,成立以为首的由、、组成的投资公司,如未发生乙方不履行本合同义务的情况,乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额但是,该投资公司必须具有履行本合同,承当其合同规定的各项义务的能力 乙方应于转让前天书面通知甲方,并由合营企业报原审批机构批准甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助 如乙方不按上述方式进行转让,那么必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务 第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外,还应负责协助办理下述事项 甲方 1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、登记和领取营业执照等手续; 2.协助合营企业同政府土地管理部门签订用地合同,取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续; 3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料; 4.在合营企业的经营管理机构成立之前,协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续; 5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关根底设施的建设及正常使用的联系事宜; 6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续,在中国境内的运输和申报减免税手续等事项; 7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜; 8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜,尽快取得中国有关审批部门的批准; 9.尽最大努力协助合营企业,在原有建筑物改造完成之时,新建筑土建工程完成之时,使其通过中国有关验收部门的峻工检查; 10.尽最大努力辅助合营企业取得银行牵头组织的国际银团的贷款,向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续; 11.协助办理合营企业委托的其他有关事项 乙方 1.根据董事会决定的方针和方案,尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,并安排运抵指定的中国港口; 2.根据合营企业的利益和需要,推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作; 3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件,或其他有关安排; 4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项 第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名董事,乙方委派名董事 第二十七条董事的任期为年,董事任期届满,经委派方继续委派可以连任 第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时,其原委派方将另外一名董事替补 遇有特殊情况,委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事,但须以书面形式通知对方和董事会 第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名,董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命 董事长是合营企业的法定代表人董事长因故不能履行其职权时,应授权副董事长代行其职权董事长和副董事长都不能履行其职权时,应由董事长授权另一名董事代行其职权 第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数,方能举行董事因故不能出席,可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决 第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意,而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事,或第三十条所指的受委托者方能作出决议 第三十二条以下事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议 1.合营企业章程的修改; 2.合营企业的中止、解散但合营期满的解散不包括在内; 3.合营企业资本的转让; 4.合营企业与其他经济组织的合并 第三十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持董事长不能召集时,应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持 经三分之一以上董事的提议,董事长必须召开临时董事会会议 第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权,除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事 第三十五条董事会会议上决议的事项,应分别用中文和文作出议事录,经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存,并抄送甲乙双方 第三十六条董事会会议应在中国举行,经董事长与副董事长协商同意,也可改在其他地点举行 第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外,董事不得从合营企业获取任何报酬但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担 第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构,负责合营企业的日常经营管理工作 第三十九条经营管理机构设总经理一名,视工作需要设副总经理一或三名,总会计师一名,审计师一名上述人员为合营企业的高级管理人员,由董事会任免 第四十条在合营企业成立之后的前年,本着甲乙双方人数对等原那么,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐,从合营企业成立后的第年开始,总经理由甲方推荐,副总经理由乙方或甲方双方分别推荐 在合营期间,总会计师由甲方推荐,审计师由乙方推荐,如双方同意审计师也可由甲方推荐 第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务 第四十二条总经理执行董事会决定的事项,对董事会负责,组织领导合营企业的日常经营管理工作在董事会授权的范围内,对外代表合营企业,对内任免高级管理人员之外的其他下属人员,并行使其他被授予的职权在总经理因故不能执行职务时,应授权副总经理代行其职权 副总经理补助总经理工作,并在总经理授权之下,分担一定范围的经营管理的领导职权总经理对合营企业日常业务中的重要事项,应与副总经理协商一致 前款规定的重要事项在章程中规定 第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务,不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争,否那么,应视为合营企业的失职行为 第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为,或者不能胜任工作,经董事会决定可随时解聘 第四十五条根据董事会的决定,在经营管理机构中分设假设干局部分管合营企业各方面的业务,分设的部门经理和副经理,由总经理任免,向总经理负责 第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等,由总经理负责拟定,报董事会批准执行 第四十七条合营企业旅馆局部的经营管理,委托负责,由总经理、副总经理提出委托条件,拟订委托合同报董事会批准后执行 第四十八条合营企业在开始阶段,应在董事会的授权和监督之下,由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务 1.有关合营企业的建设工程的工作; 2.有关合营企业全面开业的准备工作; 3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营 第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务,总经理和副总经理之间应作如下的责任分工 1.总经理负责全面工作; 2.副总经理协助总经理工作,并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作 第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务,由总经理负责组织配备适当人员,清楚建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下 1.筹建处 1组织制订方案设计和扩大初步设计,由总经理和副总理报董事会决定,并报中国主管当局批准; 2根据批准的扩大初步设计,制作工程预算,由总经理和副总经理报董事会决定; 3接洽承包设计单位,安排与其订立设计合同的有关事宜; 4接洽总承包施工单位,安排与其订立总承包合同的有关事宜; 5安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料; 6随时催促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同,并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题; 7及时检查施工过程中的工程隐蔽局部,组织局部工程的验收及全部工程的竣工验收; 8严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付,并在预算的范围内支付其他有关费用; 9和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料; 10其他有筹建的业务 2.筹备处 1维护、管理原有建筑,维持正常营业; 2就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理方案,联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜; 3安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装; 4拟订各营业部门人员的编制; 5安排和管理对营业人员的业务培训; 6做好合营企业全面开业的一切准备 3.行政处 1负责一般行政事务工作; 2负责有关法律事宜; 3负责文书、资料的收发登记、保管等工作; 4制订财会制度,全面负责财会工作; 5负责资金的筹措、使用及收支工作; 6负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作; 7负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作; 8制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等 第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后,经董事会决定,应即行撤销在临时机构撤销以前,总经理必须根据第四十六条规定,就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准,并做好全面开业准备 第五十二条根据董事会的授权,总经理和副总经理协商一致后,可将筹建和筹备工作的一局部与第三者合作完成或委托第三者代理完成 第五十三条合营企业新建筑物的设计,须由合营企业委托和合作进行,其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加局部,不得超过万平方米的% 合营企业委托总承包合营企业新建筑物的建设工程 第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,应由总经理负责提出采购方案和预算并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单,报董事会批准后由合营企业自行采购,或委托第三者采购 第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置,在品质、价格和交货期限同等的条件下,应优先采用中国的产品 第五十六条为保证合营企业各方面的设施到达国际上较高级的水平,如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资,应按政府规定事先编制方案,申领进口许可证,并依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税 第五十七条合营企业所需要的中国籍职工,可以由甲方推荐,或者在劳动人事部门协助下,由合营企业公开招收,但一律通过考核,择优录用,并与之签订雇佣合同 第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律,由经营管理机构依照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和中国其他有关规定制订具体规章,报董事会批准后执行 第五十九条合营企业的职工有权依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例建立基层工会组织,开展工会活动合营企业与本企业工会的关系,依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十三章的各条规定执行 第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇,由董事会决定中国籍的高级管理人员,原那么上应与外籍高级管理人员同工同酬 第六十一条合营企业遵照中华人民共和国中外合资经营企业所得税法等有关税务方面的法律和规定,缴纳各种税款在新建筑物和原有建筑物开始营业前,合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请,经批准后实行 第六十二条合营企业职工遵照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税 第六十三条合营企业的固定资产分别以下三种情况,采用直线法进行折旧按期折旧完毕,不留残值 1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧方法新建房屋、建筑物自投入使用次月起年折旧完毕,原有建筑自投入使用次月起年折旧完毕报中国财政部税务总局批准后实施; 2.各种机器设备自投入使用次月起年折旧完毕; 3.各种车辆和电子设备,自投入使用次月起年折旧完毕 第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表,并经审计师审计,由董事会作出决定,连同折旧方法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行 第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下,根据中国财政部中外合资经营企业会计制度等规定并结合本企业的具体情况予以制订,经董事会批准后执行合营企业的财会制度应报合营企业主管部门,北京市财务部门和税务部门备案 第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止 第六十七条合营企业出据的单据、帐簿,均用中文书写,季度、年度报表分别用中、文书写人民币为记帐的本位币对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外,还应按照确定的汇率根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算为人民币记帐由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐 对于外币的现金、银行存款,其他收付款项以及债务等,除按当日汇率折合为人民币记帐外,还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐 第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表,分别报送甲乙双方合营企业的季度和年度报表分别市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门,年度报表还应抄送审批机构 报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定 1.每季的会计报表,应在季度终了的次月二十日前报出; 2.年度会计报表,应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出 第六十九条合营企业每年进行一次决算,如出现亏损,应由次一年的税前收益中弥补,在补足各年度亏损及归还该项应归还的银行贷款之前,不得分配当年的利润 合营企业经年度决算实现的利润,在缴纳合营企业所得税,提取储藏基金、职工奖励和福利基金、企业开展基金后,剩余的利润,按甲乙双方的出资比例每年分配一次,分配方法由董事会决定 各种基金的提留比例,由董事会决定 第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户 合营企业要在中国以外或、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户,应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续 第七十一条在合营企业的每个会计年度末,合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计,该项审计须在不迟于该会计年度结束后的天内完成经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方 第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的个月之内,对合营企业的全部帐目进行审计此时审计完成后,须向董事会提出审计报告董事会应在收到该审计报告天内,对有关问题作出答复 第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中,对一项特定的帐目或问题进行专项审计此种专项审计须提前天书面通知对方,抄送总经理,并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行 第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方,须自己另行聘请审计师或会计师进行审计此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担 第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止,每年按规定向政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费 第七十六条甲乙双方的合营期限为年,自合营企业成立之日起计算原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期,时间约为年新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业第二期自全面营业开始之日为年 第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时,应在合营期满之前至少六个月,经董事会决议,并报中国有关当局批准 如第七十六条所指第一期超出年,董事会须提出延长期限的申请,报原审批机构审批 合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时,董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限 第七十八条合营企业遇以下任何一种情况时,应由董事会在天内作出解散合营企业的决议,提出解散申请书,经原审批机构批准后,可以提前终止和解散 1.合营企业连续年发生严重亏损,无力继续经营,或亏损累计超过资本; 2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,致使企业无法继续经营; 3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件,致使合营企业继续经营明显陷入困境; 4.合营企业不能到达其经营目的,而又无其他开展前途; 5.投资总额超出美元,甲乙双方又无法提出有效的解决方法; 6.经努力,合营企业得不到银行牵头组织的国际银团贷款; 7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致 第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,或者因其他违反合同和章程的行为,而给另一方造成损失的,须负责对此损失实行赔偿 因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的,不解除违约一方的赔偿损失的责任 第八十条合营企业宣告解散时,应根据中华人民共和国中外合资经营企业实施条例,及其他有关法律,由董事会提出清算的程序和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算 第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承当责任合营企业清偿债务后剩余的全部财产,按照甲乙双方的出资比例进行分配 第八十二条合营企业期限届满进行清算时,固定资产已折旧完毕,不留残值作价一美元由甲方购置,其他财产均按当时帐面价值计算 合营企业中止合同进行清算时,固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算由清算发生的一切费用,从可分配的财产中优先支付 上述两款所指帐面价值,包括在税后利润进行分配时保存累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益 第八十三条合营企业清算后的财产,乙方分得的局部用币支付 合营企业解散后,各项帐册和文件交由原中国合营者保存 第八十四条合营企业投保的各种险别,均须根据董事会的决定,向中国的保险公司投保投保的险别、金额和期限及其他有关事宜,在保险合同中规定 对中国的保险公司所未设的险别,可在中国境外的保险公司投保 第十九章适用的法律 第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决, 均适用中国的法律 第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料,不经对方同意不得单方面予以公开 第八十七条合营企业的合同、章程,以及本企业与其他单位间订立的协议和合同,不经甲乙双方同意不得向第三者公开 第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或克服的不可抗力的事故和事件,而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方,并应在天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同义务因不可抗力事故和事件造成的损失,各方都不负赔偿责任 第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议,应首先以友好精神力求协商解决 如争议未能协商解决,应提交有关仲裁机构进行仲裁如甲方为原告,应在,根据该协会仲裁规那么进行仲裁;如乙方为原告,应在,根据该委员会的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间,除有争议的问题外,甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承当的其他义务 第九十一条发生以下情况之一时,本合同失效 2.乙方全部出资额转让给甲方后; 3.如果本合同签字后六个月得不到政府审批机关批准 第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更,须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认凡需经有当局批准的,在获得批准之后生效 第九十三条本合同的正本用中文和文两种文字写成,一式两份,甲乙双方各保存一份两种文字的文本具有同等效力如发生歧义,甲乙双方协商解决 第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知,凡与双方各自的权利、义务有关的,应以书面形式进行 前款的通知如采取电报或电传形式,须随后以航空挂号信函通知 合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等,均须以航空挂号寄送 双方接受通知的地址,应是本合同中第一条写明的法定地址 第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意,不得使用,也不得让第三者使用“”,或与其类似的名称,进行与合营企业无关的活动 第九十六条本合同及其附属文件,均自中国有关当局批准之日起生效 第九十七条本合同于年月日,由甲乙双方的授权代表在中国市签署 甲方 乙方 中国____公司和××国××公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,同意在中华人民共和国××省××市共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方 中国×××公司以下简称甲方,在中国××地登记,其法定地址在中国××省××市××区××街××号;法定代表姓名__职务__国籍__ ××国××公司以下简称乙方,在__国__地登记,其法定地址在__法定代表姓名__职务__国籍__ 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司以下简称合营公司 第三条合营公司的名称为____有限责任公司 外文名称为____ 合营公司的法定地址为__省__市__路__号__ 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承当责任,对合营企业超过认缴局部的债务,无论系分别债务或连带债务,均不承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益注在具体合同中要根据具体情况写 第七条合营公司生产经营范围是 生产____产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展产品注要根据根据具体情况写 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为____ 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加____产品品种将开展____注要根据具体情况写 第九条合营公司的投资总额为人民币____元或双方商定的一种____外币 第十条甲、乙方的出资额共为人民币____元,作为合营公司的资本其中甲方____元,占____%;乙方____元,占____% 第十一条甲、乙双方将以以下作为投资 甲方现金____元 机械设备____元 厂房____元 土地使用费___元 工业产权____元 其它____元共____元 乙方现金____元 机械设备____元 工业产权____元 其它____元共____元 注外国合营者的投资比例一般不应低于25%,以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成局部 对以上所列的各工程,除现金和土地使用费外,其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定注可以采用帐面净值法或重估价值法等 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分__期缴付,每期缴付的数额如下注根据具体情况写 甲、乙任何一方,假设未能按期如数向本合营企业缴付其出资额,那么该违约方应向守约方或合营企业按下述之方法进行赔偿或支付违约金 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 甲方责任 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工; 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其它事宜 乙方责任 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员 如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证; 负责办理合营公司委托的其它事宜 注要根据具体情况写 第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与乙方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注要在合同中具体写明 第十六条乙方对技术转让提供如下保证注在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款 1.乙方保证为合营公司提供的__注要写明产品名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供合营公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的__% 提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为__年技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术 注技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准 第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占__%,内销局部占__% 注可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合营公司直接向中国境外销售的占__% 由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占__%; 由合营公司委托乙方销售的占__% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门,商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为__ 第二十五条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由__名董事组成,其中甲方委派__名,乙方委派__名董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生甲乙双方一方担任董事长的,由他方担任副董事长董事、董事长和副董事任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜,对于重大问题注按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容,应一致通过,方可作出决定对其它事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定注在具体合同中要明确规定 第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第三十条合营公司设管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由__方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐__人总经理、副总经理由董事会聘请,任期__年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会议决可随时撤换 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建外筹建处由__人组成,其中甲方__人,乙方__人筹建处主任一人,由__方推荐,副主任一人,由__方推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织生产设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金 第四十三条合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写 第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国的会计审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查 合营企业的全部利润,在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后,应按合营各方出资比例,由董事会确定的利润分配方案进行分配假设以前年度的亏损未弥补,不得分配利润;以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配另外,对分配形式应加以规定 第四十八条本合营企业在下述情况下解散 1.合营期满; 2.合营期满之前,出现下述任何一种情况或事件,经董事会决议,本合营企业也可解散; a.合营遭受重大损失,无法继续经营; b.任何一方违反经营合同规定,使本企业无法继续经营; c.合营企业达不到经营目的,投资无法回收; d.不可抗力,等 第四十九条合营企业宣告解散时,董事会应组织清算委员会,按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第103条到108条规定进行 第五十条合营公司的期限为__年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部或其委托的审批机构申请延长合营期限 第五十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十四条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方终止合同,他方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之__的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计收取违约方应交出资额的百分之__的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十七条由于一方违约,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约一方承当违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十八条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行、或者局部不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力;或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被诉人所在国进行 在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名,由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 注在订立合同时,上述三种方式仅能选一 第六十二条在仲裁过程中,除双方有争议正进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第六十三条本合同用中文和__文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第六十四条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部份 第六十五条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的审批机构批准,自批准之日起生效 第六十六条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址 第六十七条本合同于一九__年__月__日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字 中国__公司代表__国__公司代表 签字签字。