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精选合资经营合同模板合集10篇精选合资经营合同模板合集10篇 随着法律观念的日渐普及,合同对我们的帮助越来越大,它也是实现化合作的纽带那么一份详细的合同要怎么写呢?下面是为大家的合资经营合同10篇,欢送大家分享 公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业,现聘用先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工,于年月日签订本合同 第一条乙方工作部门职位(工种) 第二条试用期乙方被录用后,须经过个月的试用期在试用期内,任何一方均有权提出终止合同,但需提前一个月通知对方如甲方提出终止合同,须付给乙方半个月以上的平均实得工资,作为辞退补偿金试用期满时,假设双方无异议,本合同即正式生效,乙方成为甲方的正式合同制职工 第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现,安排调整乙方的工作,乙方须服从甲方的管理和安排,在规定的工作时间内,按质按量完成甲方指派的任务 第四条教育培训在乙方被聘用期间,甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、生产及各种规章制度的教育和训练 第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的平安卫生的工作环境,否那么乙方有权拒绝工作或终止合同 第六条工作时间乙方每周工作不超过6天,每日工作不超过8小时(不含进餐时间)如因工作需要加班加点,甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费 第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核方法确定乙方的劳动所得,以现金人民币向乙方支付工资、奖金,并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用 第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及劳保福利费用 乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日乙方家属在外地的,乙方实行方案生育的,分别按国家规定享受探亲假待遇和方案生育假待遇乙方符合公司休假条件的,享受年休假待遇 第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要,按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品 甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护 第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守那么》及甲方的各项规章制度 第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、奉献大小,按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励乙方如违反《职工守那么》和甲方的其他规章制度,甲方有权给予乙方处分乙方如触犯刑律受到法律制裁,甲方将予开除,本合同自行解除 第十二条合同期限本合同自签订之日起生效,有限期为年,于年月日到期 第十三条本公司《职工守那么》(略)为本合同的附件,是本合同的有效组成局部 甲方乙方 公司总经理(或其代表)签章职工个人签章 年月日年月日 第1.01条,和根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定,按照平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中国共同举办合营企业,特订立本合同 第2.01条本合同的各方为 甲方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 (上述两个实体合称甲方,两个实体可共同和各自享受与承当在本合同下的有关甲方的所有权利和义务) 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 乙方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定,同意在中国境内建立合资经营的制药 第3.02条合营公司名称是(以下简称合营公司);英文名称为此,合营公司与乙方将签订一个许可使用“”名称的合同无论原因,如果乙方在合营公司中不再有%的股份,甲方同意改变合营公司的名称,以使合营公司的中英文名称中不再出现“”的字样 合营公司的法定地址 第3.03条合营公司在中国具有法人资格,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国法律和有关规定 第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任 各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 除各自认缴的资本的出资额外,各方均不对合营公司的债务负有更多的责任,合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿 第4.01条合营公司的目的是根据平等互利的原那么和长期真诚合作的愿望,努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法,将合营公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力,并使甲方和乙方获得满意的经济效益合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理标准(“gmp”)以及乙方制定的内部的质量规格条例,在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品 为了到达上述的主要目的,合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作,根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司 第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装 为了到达它的主要目的,合营公司有权开展自己的经营活动 第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品 1.a类用中国国内生产的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 2.b类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 3.c类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司利用甲方的销售机构,根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售 4.d类董事会可于将来决定d类产品包括下述产品
(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由合营公司在国内国外销售出口产品应由乙方包销
(2)用中国国内的原料,生产合营公司开发的产品,包括先进的中草药制剂产品,使用合营公司的商标,由合营公司在国内国外销售,按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售 生产b类、c类及局部d类产品所需进口的原料药,合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购置同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购置 第4.04条按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产量至片/粒根据市场情况,今后再增加约美元的投资合营公司的年产量可增至片/粒 第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及局部d类产品来解决如外汇仍有缺乏,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时,合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决 第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件,分配给或转让给甲方或乙方,或双方 第5.01条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币 第5.02条合营公司资本为美元 甲方出资额占资本的%其中以土地使用权出资,作价为美元现金出资为相当于美元的人民币 乙方出资额占资本的%其中以工厂设施的设计及效劳出资,作代价为美元现金出资为相当于美元的币 第5.03条合营公司总投资额与资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在资本的出资额的比例给予提供 第5.04条甲方除以现金对合营公司的资本出资外,还以平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资场地使用年限为年场地使用权的出资作价为美元 乙方除以现金对合营公司的资本出资外,还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和效劳,并以此作为出资额出资,作价为美元 第5.05条双方应制定对资本分阶段的、同等出资的初步方案一旦董事会正式成立,董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资方案,但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付以现金出资时,甲、乙双方应按出资方案规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户 甲方和乙方的出资是按美元折算的运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在资本中所占的比例 任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止 第5.06条甲方和乙方应在出资方案规定特定事项完成后分别向资本出资 第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的会计师验资,出具验资证明合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明 第5.08条合营期内,合营公司不得减少资本的数额合营公司资本的增加须经甲、乙双方一致同意,并经审批机构批准 第5.09条任何一方转让其全部或局部出资额、事先都需取得对方书面同意一方转让时,对方有优先购置权 第5.10条合营公司资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续 第5.11条当双方的出资额到达资本后,合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可,合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款 第6.01条甲方责任如下 1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件,代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项 2.根据本合同第五章的规定对合营公司的资本进行出资 3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜 4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其他有关的根底设施 5.根据本合同第9.01条的规定,向甲方已有客户代销合营公司的内销产品 6.协助合营公司招聘合格雇员,及时任命合营公司的董事和董事长,推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员 7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准 8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续 9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇 10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判 11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可34567891011 12.严格遵守本合同及其附件的所有规定 13.办理合营公司委托甲方的其他事项 第6.02条乙方的责任如下 1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计,并就该设计工作与中国设计院密切合作 2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备 3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术效劳 4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准 5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和局部d类产品的生产所需要的所有原料药 6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长,推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员 7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判 8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可 9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同,通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条2-5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇 10.严格遵守合同及其附件的所有规定 11.办理合营公司委托乙方的其他事项 第7.01条在合营期内,根据合营公司生产经营的需要,乙方应向合营公司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改良该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中
(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和局部d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识,包括今后的改良和进一步的开展,以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品
(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可,其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中
(3)作为乙方转让技术和继续开展该技术如上述
(1)项和
(2)项的报酬,合营公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售额的%向乙方支付该单项产品技术提成费年的提成期过后,不再支付提成费合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品
(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国专利局登记的具有专利权的技术,乙方应向合营公司提交有关专利证书经乙方与合营公司董事会同意,根据不同情况,合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的% ̄%给乙方支付附加技术提成费该附加技术提成费应在专利有产期内支付,但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的年期间,年期间过后不再支付任何提成费,合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术
(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术,合营公司将根据
(4)的原那么与乙方另行签订专利许可合同
(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同,原那么上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改
(7)合营公司在使用乙方转让的技术时,对于第三者提出的权益要求,不负任何责任 第7.02条合营公司开发的产品作如下规定 1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的平安性合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规那么(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品 2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前,合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件,包括全部技术资料和全部医学/科学资料,让甲方和乙方作出意见和批准,即确认所有文件是否完整 3.在合营期限内,如合营公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”,平安健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造,包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知甲方和乙方 4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品,合营公司应保存参考样品,所用原料、包装材料及产品的完整的资料,也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验 5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有,并使用合营公司自己的商标 6.除上述
1、
2、
3、
4、5规定外,如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术对此,合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议 第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定,合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术 第8.01条甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权 第8.02条合营公司承当场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置,土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用甲方和乙方估计总的开发费为人民币元左右 第8.03条合营公司应委托一个适宜的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜委托该机构在六个月内完成这些事宜 第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定,或应包括以下原那么 1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人 2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行 3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力 4.甲方应享有销售佣金,该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定 第9.02条方案由合营公司出口的乙方的a类、b类和局部d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品,由乙方在中国境外包销由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定,并应包括以下原那么 1.乙方应为独家的出口产品包销商 2.乙方应以出厂价fob北京的条件,从合营公司购置出口产品,该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料 3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证,乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可 第9.03条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口 第9.04条合营公司应进行市场调查,以使决定当地市场条件和了解为国内市场效劳的最正确途径和方法,据此,合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织 第10.01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后,应根据乙方推荐购置机器设备乙方应提供机器设备的型号、规格和供给者为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格,合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供给者购置机器设备乙方应协助合营公司从海外定购机器设备 第10.02条购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等,如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套,可靠的并在其他方面如效劳、维修、维护及改良的效劳和质量符合要求,可以对在中国购置给予优先考虑 第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下,合营公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 第11.01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购置 第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准合营公司应从乙方购置所有其需要的原料药,以生产b类、c类和局部d类产品 第11.03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供给合同规定的条款和条件供给第11.02条提到的原料药,该供给合同应包括以下原那么 1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格,其价格条件应是cif 2.向合营公司供给的原料药应符合乙方的标准规格 3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供给合同的规定 4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购置所有它所需要的原料药 5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付 6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付的任何关税和税款 第12.01条为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和方规格,并符合政府有关设计的标准要求,方应为该工厂设施准备设计合营公司与方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同方与一个设计院合作来完成该项设计工作合营公司将与设计院签订一个设计合同,明确规定设计分工、协作、责任和报酬方积极地参加该设计合同的谈判 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计),指导并监督设计院的设计是否符合方的设计规格方对该项设计工作负有全面的责任需要方确认的设计和图纸,应由合营公司负责安排译成文 上述第2款中所述的方的设计工作和效劳,连同方由于设计工作需要派专家/技师来往的飞机票费(飞机票最多应不超过人次),应根据第5.04条作为方对合营公司的资本出资,其作价为美元合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周,最多人次)合营公司应负责支付设计院的设计费 第12.02条本合同批准日后的一个月内,合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)董事会应委托该筹备办公室的工作人员筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作 第12.03条筹备办公室的一般责任为 1.在本合同批准日后三个月内,准备总设计费的预算为了便于主管部门对设计的审批协助方工作 2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判 3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在码头办理所有进口手续和海关申报 4.组织所有设置及设施的安装并在方指导监督下进行技术投试 5.决定工程建设的总进度 6.编制开支方案,并进行工程的财务管理 7.编制有关管理程序 8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料 9.定期准备由董事会审查的建筑报告 第12.04条该工厂设施设计批准后,合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行 第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定 第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中 第12.07条工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后,董事会应解散筹备办公室 第12.08条除上述工作外,合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排 第13.01条董事会是合营公司最高权力机构,董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定 合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定 除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的一名董事投了赞成票该事项在《公司章程》第三十条予以规定 第13.02条董事会应由名董事组成,各方应各委派名董事甲方应在其董事中委派一名董事长,乙方应在其董事中委派一名副董事长 董事、董事长和副董事长任职期限应为四年,经委派方决定可以连任 第13.03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日 第13.04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人,如果董事长因故不能履行其职责,副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责 第13.05条董事会会议应每年举行次,并由董事长召集和主持,会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定 第14.01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理总经理和副总经理应由董事会任命总经理应由方推荐,副总经理应由方推荐他们的任期为四年,同样可根据董事会的决定连任 第14.02条总经理应对董事会负直接责任他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理副总经理应协助总经理进行工作,当总经理缺席时,副总经理就代表总经理履行其职责关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署,在《公司章程》第三十三条中予以规定 第14.03条合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的,由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即总会计师)以及销售和物料供给部(材料管理)经理组成的管理机构,上述人员均应由董事会任命,各高级职员的任期应为四年,亦可根据董事会的决定连任 甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供给部(材料管理)经理在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整 第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况,可由董事会的决议随时解聘,触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承当责任
(1)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似,并应以双方同意的可自由兑换的货币支付如果法律允许,在中国境内一般日常开销所需那一局部工资和报酬,经董事会决定应以人民币支付
(2)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似该工资和报酬应以人民币支付 第14.06条如董事会决定,合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准,该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似 第14.07条所有其他事项,如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定 第15.01条合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职,以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理 合营公司职员、工人的工资和报酬应根据政府的有关规定制定,其个人实得工资水平是地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的,该工资应全部付给每一个职员、工人 在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下,合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策,接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于年 如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求,合营公司可解雇他们,但将依法给予补偿 上述
1、
2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定劳动合同应向市劳动部门备案 第15.02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利,不得它用 第16.01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会,开展工会活动合营公司对工会的工作将给予支持,给予其房屋、设备的使用权,以便工会的办公,开会及开展其他活动 第16.02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务 第16.03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费 第17.01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款 第17.02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税 第17.03条本合同签字之后,甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交税务部门以争取早日取得有关税务通知 第18.01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定 第18.02条合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐 第18.03条合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状 合营公司的全部凭证、帐簿,报表将用中文制作,主要财务、会计文件,报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符 第18.04条合营公司的会计年度将采用日历年制,自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度,但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日,即领取营业执照之日起,最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满 第18.05条合营公司将采用人民币为记帐本位币,同时并用实际收付的货币记帐外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币 第18.06条合营公司将在中国银行分行分别开立人民币和外汇帐户,并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户 第18.07条合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作 总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度) 第18.08条合营公司将聘请一名独立的于的会计师事务所的中国的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告 该审计师的报告将提交给董事会的总经理 各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告,费用处理,合营公司将为此种审查提供便利 第19.01条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的方法努力保护外汇收支平衡 1.通过出口合营公司的产品取得外汇,乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同,乙方负责出口合营公司的产品在开始商业性生产起年内该出口作为外汇的主要,该年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇 2.在合营期间内,如上述a)的方法尚缺乏时那么合营公司或乙方将使用以下方法创外汇
(1)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条,经有关部门批准后,合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品
(2)根据外汇平衡规定的第八条,经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品,并以外币计价结算
(3)根据外汇平衡规定的第九条,乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时,经有关部门批准后,乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题 3.在特殊情况下,乙方同意,合营公司可以用人民币支付乙方的利润根据外汇平衡规定的第十条,经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠 4.根据外汇平衡规定第五条,经有关部门批准后,合营公司可向中国国内用户销售其产品,替代进口,收取外汇 5.在其他现行或将来的规定允许范围内,合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡 第19.02条合营公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理 第19.03条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出 第19.04条根据合营公司债务和需要,董事会应决定合营公司外汇支付顺序 第20.01条合营公司将从其税后利润中提取储藏基金,企业开展基金,职工奖励福利基金(三项基金)提取比例由董事会决定,但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的% 第20.02条每个会计年度的前三个月,总经理负责准备上一年度的收支平衡表,损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准 董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司资本中所占比例进行分配 第20.03条原那么上,合营公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情况下,合营公司的外汇缺乏以支付乙方的利润,合营公司应选择以下之一 1.乙方同意后,以人民币支付乙方的利润或 2.直至合营公司获得足够的外汇,合营公司将 3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户,一旦获得充裕的外汇后,合营公司将以外汇支付应付乙方的利润,以人民币支付存款的利息或 4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金一旦获得充裕的外汇,合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定 第20.01条合营公司的一切保险事宜应向民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保,董事会将决定保险的种类,范围,价值以及保险期限 第22.01条合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料,专有技术和技术要严格保密,并只能在合营公司的业务范围内使用 合营公司的全部高级职员,职工将与合营公司签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密,这种保密协议可包括在劳动合同内 甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守保密未经乙方事先书面授权,不得向其他任何第三方披露 乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守秘密,未经甲方事先书面授权,不得向其他任何第三者披露 第22.02条合营公司,其任何雇员,甲方和乙方在以下情况下,不承当保密义务 1.保密资料的泄漏非合营公司,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知 2.保密资料为有泄漏权的第三者提供 3.如果合营公司,其雇员,甲方或乙方将保密资料的泄漏之前,已为第三者完全掌握的 第23.02条在合营期满前两年,经一方提议,董事会会议一致通过并报审批机构批准,可以延长合营期限,延长期限批准之后,要向工商行政管理局变更登记 第23.03条合营公司在以下情况之一时,将解散,其中2-12各项可能发生在合营期满之前 1.合营期满,不再延长 2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利 3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准 4.在申请建设施工许可证时,第8.03条所述事宜尚未完成,致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时 5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费,设备费等)超过双方估计数额的%或%以上 6.合营公司发生严重亏损,无力继续经营 7.因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营 8.因发生不可抗力事件,无法继续经营 9.任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理 10.合营的任何一方或合营公司的全部或大局部资产或财产被国家没收或征用 11.合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策,经营中的重大问题达成协议,这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响 12.合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务,致使合营公司无法继续经营 本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.项中有一项发生后,任何一方建议提前解散合营公司,董事会应在三十天内召开会议讨论此建议,为防止终止合同及提前解散合营公司,双方应尽最大努力排除障碍,如会后三十天内仍无法解决,应由董事会作出解散决议,提出解散申请书,经中国审批机构批准后,合营公司可以解散 在本条12.情况下,违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任 第23.04条经审批机构批准后,董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序,原那么,清算委员会人选清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行 第24.01条除本章第24.02条规定外,假设本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时,该方便构成违约,违约方应承当责任,负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失 第24.02条任何一方因不可抗力,如旋风、雷电、、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件,其发生和后果是不可预见,不可防止,致使该方无力履行本合同和/或附件,受害方应立即用电报或电传通知另一方,并提供事件的详细情况,声明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失 如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并满足了本条第一款的要求,该方不履行合同将不视为违约 如不可抗力事件的影响持续天以上,合营双方将召开会议,商讨由不可抗力事件的影响,是否应修改本合同和/或附件 第25.01条本合同及其附件的效力,解释,执行,修改,终止及争议的解决,应适用中国法律已公布的中国法律未涉及事宜,采用国际惯例 第25.02条在履行本合同及附件过程中发生的一切争议,双方首先应友好协商解决,如争议双方不能协商解决,那么经双方书面同意,可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见,那么争议任何一方可将争议提交商会仲裁院并按该院仲裁规那么仲裁仲裁语言采用语仲裁裁决是终局的,并对双方均有约束力 在争议解决期间,除争议事项外,各方应继续履行本合同和附件 第26.01条本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力各方均已核实中、英文两种文本并成认两种文本的内容在实质上相同甲乙双方将各自保存中、英文本各一份 第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成局部 第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效 第27.03条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改,经审批机构批准后生效 第27.04条在生效后假设政府公布较本合同条款更为有利并适用于合营公司,甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定,合营公司,甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益 第27.05条一切通知都必须以书面文字形式送至对方方给方的通知用中文书写附英文译本;方给方的通知用英文书写附中文译本 通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递电传、电报发送之日视为生效航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效 通知应送至各方的以下地址 甲方 电传 电报 收信人 乙方 电传 电报 收信人 甲方(盖章)乙方(盖章) 法定代表或授权代表(签字)法定代表或授权代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 技术转让协议 前言 本技术转让协议于年月日,由(简称“乙方”)和、(简称“甲方”)在中华人民共和国(简称“中国”)签订甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司--(简称“公司”)正式成立后,促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同 总那么 本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司,商标专用权许可给公司乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术,以及将使公司的技术能力和产品质量到达世界先进水平,产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力为此目的,双方经过友好协商,在平等互利的原那么上达成如下协议 “”意指世界卫生组织制定和随时修改的“”指标,以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定 “制造”意指从活性物质开始,并把它们做成适当剂型的制造过程如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂 “包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签 “产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中,所提到的和随时补充的乙方的药物产品指着该a、b、c、或d类产品时,各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“局部d类产品”(乙方的d类产品)“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关平安、卫生、生态学方面的资料) “医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识包括特别是包含在对产品根本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原那么进行计算 1.为到达本协议上述的总那么中所提到的目的,乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助,如在本协议随时修改的附件中,更具体列出的内容乙方同意提供以下技术和专有技术的转让
(1)乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料,所有这些资料都用英文写成;
(2)乙方将用它的产品根本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料,这些资料都用英文写成;
(3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;
(4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备,以使公司进行产品的临床试验和产品报批;
(5)如第五条规定的,乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品,以决定它们是否符合“”和乙方的规格;
(6)如第六条规定的乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训乙方将派他自己的技术人员到公司,以便在公司的工厂内提供现场培训 2.本协议不包括公司自己开发的d类产品公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品 1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细那么到中国有关部门进行商标 2.在本协议规定的条件下(特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下),乙方特此授与公司为销售在本协议期内,由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和局部d类产品,而使用在本协议“附表”中列举的商标(以下称“商标”)的使用许可根据这些条件,(a)公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和局部d类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上r标志(中英译文)和参考符合“合营公司的商标”(中英译文)和(c)包装材料(包括包装插页)上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中英译文)关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意 3.乙在中国的商标受中国法律保护对该商标,乙方享有独家所有权,在所授与的使用许可期限届满或提前终止后,公司不得使用该商标或给出使用许可公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权 在本协议期间为了登记产品根据《新药审批方法》所需的程序,乙方应协助公司进行临床试验/验证乙方应协助公司进行产品试制,为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定,并得到所有销售所必需的特许和许可临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行公司将负担有关此事宜所发生的一切费用 为保证公司能够到达根据“”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的,如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序,公司应在这些程序的履行方面与乙方合作为此,乙方和公司承当以下责任 1.公司应严格地依据“”和乙方的规格以及所有适用的法律和规那么如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品公司应实施乙方提供的特定的平安措施 2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和平安程序进行工作 3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时,公司应交付给乙方试制产品的假设干代表性样品在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前,不得开始进行批量生产但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延迟的原因) 4.按乙方的要求,公司应在任何产品制造后和包装前,立即给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品乙方应对该样品进行分析以决定公司制造的该产品是否严格地符合“”和乙方的规格 5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料,并决定是否符合“”和乙方的规格乙方作出的任何不合格的决定应通知公司,由此(a)公司应立即暂停这些产品的销售,和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前,不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品) 6.在本协助期间内,如公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“”、平安、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知乙方 7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品,公司应保存参考样品以及产品的完整的资料 乙方应尽最大努力来保持公司的`工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术,以便公司可以到达本协议的目的为此,乙方应提供以下培训效劳 1.在本协议期间内,按董事会的要求,乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训,培训地在乙方在的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂技术专家应是在药品制造方面有资格的,公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用乙方应支付它本身的费用包括乙方的技术人员的工资 2.在本协议期内,按董事会的要求,乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂,对公司工作人员进行现场培训公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票,以及其在中国境内的食宿和交通费用,其标准应对乙方来说是合理的满意的乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费 3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训方案等由乙方和公司协商制订和同意,经董事会批准执行 4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证,居留和其他准许的手续 1.乙方应将所有的改良和产品的新技术通知公司这些改良是乙方已经开展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改良 2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司 3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于平安、健康和生态学)报告乙方 为了到达本协议的技术目标和保持最高的生产标准,如在合营合同和将由乙方和公司制订的供给合同中的规定,公司就从乙方购置活性物质以进行生产b类、c类和局部d类产品在符合乙方质量规格和质量控制条件下,公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续开展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售率额的%向乙方支付该单项产品提成费年的提成期间过后,不再对该产品支付提成费公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品 2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不管在中国登记与否)具有专利权的技术,公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的%给乙方支付附加技术提成费,该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议该附加技术提成费应在该专利有效期内支付但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后年期限年提成期过后,不再对该产品支付任何提成费,公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术 3.该提成费应每年向乙方支付一次,并应在每年期后的天内交付该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明,该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表 4.根据乙方的要求,乙方将自费任命一名独立的审计员,对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况,公司应对审计工作提供方便 5.提成费应用币支付乙方兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准 1.乙方保证竭尽所知,使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的、无错误的,并且对公司的情况是适合的并且技术培训、技术指导,技术效劳能合理地满足公司要求 2.公司收到乙方的技术资料后,根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后天内进行),如果发现有一局部遗漏或者有错误,公司应立即以书面通知乙方乙方应在接到该通知后天内,向公司提供失去部件或正确局部 3.在公司严格按照乙方在工艺条件,操作规程和技术指导的前提下进行生产时,乙方应保证提供的专有技术能稳定到达乙方指定的生产水平,质量符合标准,原材料消耗定额不超过经验过的实际限度 4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时
(1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决如果资料遗漏或有错误,乙方应提交失去局部或正确局部
(2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到,由乙方应派人参加试验改良,直到消除缺陷到达目标为止如果在试车过程中发生问题,乙方应在与公司商定的期限内给以解决如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标,由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用 5.赔偿方法
(1)对任何一种产品的赔偿,赔偿金额只能从该产品的提成费扣除当赔偿金额不超过提成费时,由本年度提成费扣除如果超过本年度提成费时,先退回本年度提成费,缺乏局部由该产品的下一年度提成费补足,直到全部赔完为止
(2)如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿,那么乙方应用其他方法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用 6.在乙方支付公司如上所述赔偿后,乙方有义务继续履行本协议 7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益 8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品,而导致任何损害、损失或伤害的情况下,乙方不对公司承当任何责任 乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密,也应对甲方保持保密义务,并只能如合营公司所规定的,在公司的业务范围内被公司使用公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许,以及保持该登记和允许 (以下简称甲方)系中美合资经营企业,现聘用先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工,于年月日签订本合同 第一条乙方工作部门 职位(工种) 第二条试用期乙方被录用后,须经过个月的试用期在试用期内,任何一方均有权提出终止合同,但需提前一个月通知对方如甲方提出终止合同,须付给乙方半个月以上的平均实得工资,作为辞退补偿金试用期满时,假设双方无异议,本合同即正式生效,乙方成为甲方的正式合同制职工 第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作,乙方须服从甲方的管理和安排,在规定的工作时间内,按质按量完成甲方指派的任务 第四条教育培训在乙方被聘用期间,甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、平安生产及各种规章制度的教育和训练 第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的平安卫生的工作环境,否那么乙方有权拒绝工作或终止合同 第六条工作时间乙方每周工作不超过六天,每日工作不超过八小时(不含吃饭时间)如因工作需要加班加点,甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费 第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核方法确定乙方的劳动所得,以现金人民币向乙方支付工资、奖金,并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用 第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用 乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日乙方家属在外地的,乙方实行方案生育的,分别按国家规定享受探亲假待遇和方案生育假待遇乙方符合公司休假条件的,享受年休假待遇 第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要,按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品 甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护 第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定,《职工守那么》及甲方的各项规章制度 第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度,劳动表现,奉献大小,按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励乙方如违反《职工守那么》和甲方的其它规章制度,甲方有权给予乙方处分乙方如触犯刑律受到法律制裁,甲方将予开除,本合同自行解除 第十二条合同期限本合同自签订之日起生效,有效期为年,于年月日到期 第十三条本公司《职工守那么》(略)为本合同的附件,是本合同的有效组成局部 甲方(盖章) 总经理(或其代表)(签字) 年月日乙方(签字) 年月日 中国公司和国公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 甲方中国公司(以下简称甲方),在中国登记,其法定地址为,法定代表,职务,国籍 乙方国公司(以下简称乙方),在国登记,其法定地址为,法定代表,职务,国籍 第二条以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规,同意在建立合资经营企业 第三条合资经营企业的名称为(以下简称合资企业),英文名称为,法定地址为 第四条合资企业是经(以下简称审批机关)批准成立,并在登记的中国企业法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定 第五条合资企业的组织形式为有限责任公司合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险亏损 第六条合资经营的宗旨是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,积极研制、开发和生产国内外市场适销产品,提供高效、便捷、优质的效劳,满足社会不断增长的物质文化需要,提高企业经济效益,使投资各方获得满意的投资回报 第七条合资企业经营范围 1.生产产品; 2.对销售后的产品进行维修效劳; 3.研究和开展新产品 第八条合资企业的经营规模为 1.合资企业投产后的生产能力为 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加到年产,产品品种将开展 第九条合资企业的投资总额为人民币元(或外币) 第十条合资企业的资本为人民币元(或外币)其中甲方出资元,占资本的%;乙方出资元,占资本的% 第十一条合资双方的出资方式 甲方现金元,建筑物折元,机械设备折元,土地使用权折元,工业产权折元,其它元,共元 乙方现金元,建筑物折元,机械设备折元,土地使用权折元,工业产权折元,其它元,共元 第十二条合资企业资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起天内一次性投入(或分期投入) 第十三条合资一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经合资他方同意,并经审批机关批准合资一方转让其全部或局部出资额时,合资他方有优先购置权;合资一方向非合资方转让出资额的条件,不得比向合资他方转让的条件优惠违反上述规定的,其转让无效 第十四条合资各方应各自负责完成以下各项事务 甲方责任 1.办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 2.按第
十、
十一、十二条规定如期出资; 3.办理申请土地使用权的手续; 4.组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工; 5.协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 6.协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等; 7.协助合资企业落实水、电、交通等根底设施; 8.协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人 员、技术人员、工人和其他人员; 9.协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续; 10.负责办理合资企业委托的其他事宜 乙方责任 1.按第
十、
十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至目的地; 2.协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 4.培训合资企业的技术人员和工人; 5.负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 6.负责办理合资企业委托的其他事宜 第十五条甲、乙双方同意,由合资企业与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等 第十六条乙方对技术转让提供如下保证 1.乙方保证为合资企业提供的(写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资企业经营目的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供给合资企业,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资企业的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的%提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合资企业有权继续使用和研究开展该引进技术 第二十条合资企业的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售由合资企业直接向中国境外销售的占%;由合资企业与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占% 第二十二条合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合资企业直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合资企业可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合资企业的产品使用的商标为 第二十五条合资企业登记之日,为合资企业董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合资企业的最高权力机构,决定合资企业的一切重大事宜对于以下事项应经出席董事会会议的董事(或董事会全体董事)一致通过方可作出决定 1.合资企业章程的修改 2.合资企业的中止、解散 3.合资企业资本的增减和转让 4.合资企业与其他经济组织的合并 对于其他事宜,可采取三分之二多数通过决定 第二十八条董事长是合资企业法定代表人董事长因故不能履行其职权时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行 第三十条合资企业设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人;总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资企业的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十二条总经 理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十三条合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十四条合资企业委托方在国际市场先购设备、材料等物资,其他方有权参与选购 合资企业从国外市场购置的设备、运输工具、原材料、配套件等,须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定,提交中国商品检验机构检验 第三十五条合资企业在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐,筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定合资企业的职工有权依法建立基层工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件 第四十二条合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定,设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度本企业的会计制度须报财政部门和税务部门备案 第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写 第四十八条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第四十九条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表,并向原审批机关抄报年度会计报表 第五十条合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定,依照当地政府有关部门的统一标准,如实提供统计资料,报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案 第五十一条合资企业的期限为年合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合资期限 第五十二条合资期满或提前终止合资,合资企业应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十三条合资企业的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定 第五十四条合资企业的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理 第五十五条合资企业应自行解决外汇收支平衡 第五十六条合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料,专有技术和技术要严格保密,并只能在合资企业的业务范围内使用 合资企业的全部高级职员,职工将与合资企业签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密,这种 保密协议可包括在劳动合同内 甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和其他技术保守保密未经乙方事先书面授权,不得向其他任何第三方披露 乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料,专有技术和其他技术保守秘密,未经甲方事先书面授权,不得向其他任何第三者披露 第五十七条合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在以下情况下,不承当保密义务 1.保密资料的泄漏非合资企业,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知 2.保密资料为有泄漏权的第三者提供 3.如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密在资料的泄漏之前,已为第三者完全掌握的 第五十八条合资企业在以下情况下可以解散 1.合资期满,不再延长 2.合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利 3.合资企业发生严重亏损,无力继续经营 4.因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营 5.因发生不可抗力事件,无法继续经营 6.合资企业未到达经营目的,同时又无开展前途的 7.合资一方不履行合同章程规定的义务,致使企业无法继续经营 8.合资的任何一方或合资企业的全部或大局部资产或财产被国家没收或征用 9.合资企业违反法律、行政法规,被依法责令终止合资合同 第五十九条合资企业宣告解散时,合资企业依法进行清算,清算期限、清算程序、原那么和清算组织依照《外商投资企业清算方法》的有关规定执行,并报企业主管部门审核并监督执行 第六十条对本合同及其附件的修改,必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求,合资企业的经营范围变更、分立、合并、资本的增减、转让或其他重要事项的变更,必须经合资各方同意并签署书面协议,报原审批机关批准后,到工商行政管理部门办理变更登记手续 第六十一条资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的假设干规定》办理有关手续 第六十二条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第六十三条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第六十四条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第六十五条合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有,应向政府缴纳使用费 第六十六条合资企业租用场地平方米,租用费为每年元(人民币)/平方米,租用费缴纳方法,期限要根据市政府有关部门规定执行,合资企业租用方厂房、仓库暂定为平方米,租用费定为每年元(人民币)/平方米,按使用面积计取,水、电、汽设施租用费每年共计元(人民币),上述三项费用列入产品本钱 第六十七条由于地震、台风、水灾、火灾,战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第六十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律 第六十九条对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 第七十条协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 第七十一条仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 第七十二条在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项 第七十三条仲裁时使用语 言为 第七十四条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第七十五条本合同附件是本合同的不可分割的组成局部 第七十六条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第七十七条合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 第七十八条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第七十九条本合同正本一式份,合资各方各执份,合资企业份,均具有同等效力 第八十条本合同于年月日由合资各方法定代表人(或其授权代表)在中国签署 甲方(盖章)乙方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 年月日年月 地址(以下简称甲方)和公司地址(以下简称乙方)经友好协商,合资兴办代理公司(以下简称公司),达成如下协议 公司名称 第1条中文名称 第2条英文名称 经营范围 第3条经营有关船用设备(以下简称船用设备) 本公司的主要业务系代理 等船舶专用设备工程,为取得优惠价格及售后效劳及时方便的条件以加强竞争 经营代理工业设备(以下简称非船用设备) 本公司的业务范围除船用设备外,还代理非船用设备 资本 第4条公司资本的总金额为u.s.d.(大写)美元,实收资本为u.s.d.(大写)美元 股权分配 第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%,乙方拥有的股权占投资总金额的50% 董事会 第6条董事会由四名董事组成,甲方委派二名,乙方委派二名,董事长由甲方委派,总经理由乙方委派 第7条董事会每年召开一次,由董事长召集必要时经一方董事提议,董事长可召开临时会议,召开临时会议必须在20天前通知董事会议拟选择代理厂家中,经营代理业务成交额高的地点举行,以总结经验,增加代理工程并检查执行协议书的情况每次董事会议应有记录并形成纪要董事会议纪要作为公司档案存查 第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能举行董事不能出席时,可委托其代表参加董事会的工作原那么是以平等互利,友好协商的方法来处理董事会的职权由公司的章程规定总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定,详见附件(略) 第9条董事会成员不在公司领取薪金、津贴在会议期间或受公司委托在国外考察,联系业务期间,所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付 第10条公司实行董事会领导下总经理负责制总经理由委派方推荐,董事会聘请任命任期5年,可以连任,薪俸由董事会决定假设总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时,其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐,并由董事会批准任命 第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职,董事会随时有权辞退他们公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务,而其任职的公司不能与该公司竞争 甲、乙方的责任 第12条乙方负责开辟代理的渠道,但须经筛选确认,凡取得代理业务需承当义务时,需经双方确认 凡取得设备代理权,因工程订单、售后效劳条件有别,取得相应优惠价格有差异,力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格) 无代理权也可接订单,双方按用户要求广辟货源,共同努力多接订单 第13条甲方应介绍推荐设备的适合工程于国内订货单位,可采用公司与用户直接签署订货合同甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后效劳的措施等送至研究所,由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜 会计与审计 第14条公司的财政会计年度系为日历年度第1会计年度将于年月日终结会计采用借贷记帐法,船用产品工程和非船用产品工程分别记帐核算经营所用的货币,以港币为记帐单位财政年度终结收入(毛利)扣除营业本钱、税金、福利等后为纯利润,纯利润的分配按双方投资比例予以分配
(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额
(2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%
(3)甲方主要负责船用产品工程,而乙方那么主要负责非船用产品工程,凡各自负责工程的纯利超过港币时,予以提取超额局部总金额%的款额授予超额工程的一方,余额部份按第14条
(2)方法予以分配
(4)公司会计制度、格式、编制会计报表,月报在各日历月结束后30天,季报应在日历季后45天,年度决算应在日历年结束后60天编报决算明细表,以反映经营的全部情况
(5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支,一切开支按发票报销年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告 第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内,甲、乙双方各派一人组成审计小组,对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作 甲方(公章) 法定代表人(签字) 年月日 乙方(公章) 法定代表人(签字) 年月日 甲方身份证号 乙方身份证号 丙方身份证号 甲、乙、丙三方本着互利共赢,团结合作的精神,经友好协商,就共同经营事宜达成如下合伙协议 第一条合伙宗旨 利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系,共同经营,使合伙人通过合法的手段,创造劳动成果,分享经济利益 第二条合伙组织名称、合伙经营工程 合伙组织名称为 合伙经营工程为 第三条合伙期限 自止 第四条合伙组织财产份额分配 各合伙人占有合伙组织财产份额为. 第五条工资、盈余分配与债务承当
1、奖金分配合伙组织经营期间,各合伙人工资为.随着合伙经营的深入,利润可观后,年底将发放奖金,奖金数额根据收入现状和个人奉献经合伙人会议决定
2、盈余分配除去经营本钱、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即合伙创收盈余,此为合伙分配的重点,将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例分配
3.、债务承当如在合伙经营过程中有债务产生,合伙债务先由合伙财产归还,合伙财产缺乏清偿时,以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例承当 第六条除名退伙、出资的转让
(一)除名退伙合伙人有以下情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因成心或重大过失给合伙组织造成经济损失;
(4)执行合伙组织事务时有不正当行为;
(5)合伙人有违反本协议第九条之规定的行为 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙合伙人退伙后,即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额,并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配,其他合伙人即自动拥有该财产份额,但不免除其因此给其他合伙人造成的损失
(二)合伙组织财产份额的转让 合伙期间,未经全体合伙人书面同意,合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或局部财产份额如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让,第三人应按新入伙对待合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人 第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
(一)合伙人会议制度
1、召集合伙人会议由合伙事务执行人召集和主持,合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;
2、时间一般情况下每月一次,具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;
3、表决权每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权,除本协议另有约定外,重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过,一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事项须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指
(1)推举合伙事务执行人;
(2)增加、减少经营种类,调整、转换经营工程,扩展业务;
(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;
(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支方案
(5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
(6)其它
5、其它工作会议
(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议
(二)经全体合伙人决定,委托为合伙事务执行人,其权限为
1、召集主持合伙人会议,对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营工程等)享有最后的决定权
2、对外开展业务,订立合同;
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督,根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理,并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现,有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整
(三)经全体合伙人决定,委托担任合伙内部行政事务的负责人,负责合伙组织的内部经营和管理其权限为
1、组织实施合伙人会议;
2、对合伙组织经营进行全面日常管理;
3、制定合伙组织的内部管理制度;
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩鼓励制度;
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;
7、合伙人会议授予的其他职权
(四)经全体合伙人决定,委托担任合伙组织的财务、后勤负责人,并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理
1、对合伙事务执行人负责,主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;
2、制定合伙组织的财务制度,编制合伙组织的财务收支方案,检查监督财务制度的执行,并及时向其他合伙人通报财务方案执行情况;
3、催促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用,合理使用资金,对合伙组织的年度经营本钱和利润进行预测,并形成预测报告,供合伙人会议决策参考;
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;
5、负责人事档案管理对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行、收集和立卷归档,并按规定手续报请销毁或存档;
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度,管理营业发票;
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来,及时核对,保证账目清楚、账实相符;
8、合伙人会议授予的其他职权 第八条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利
1、参加合伙人会议,并对合伙事务的执行进行监督;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行,合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、经全体合伙人书面同意,合伙人有退伙的权利
(二)合伙人的义务
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;
2、分担合伙经营损失的债务;
3、为合伙债务承当连带责任 第九条禁止行为
(一)未经本合伙协议或合伙人会议授权,禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动,私自进行业务获得利益归全体合伙人,造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙工程相似或有竞争的业务,如违反规定经营,应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易,如有违反,交易所得利益归合伙组织所有,给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 第十条违约责任
(一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的,如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,由此给其他合伙人造成损失的,该合伙人承当全部赔偿责任;
(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承当赔偿责任; 第十一条争议解决方式 凡因本协议或与本协议有关的一切争议,合伙人之间应先共同协商,如协商不成,提交长沙仲裁委员会仲裁 第十二条其他
(一)经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一份四页,各合伙人各执一份;
(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效 全体合伙人签章处 甲方 乙方 丙方 签约时间年月日 签约地点 第一章总那么 和根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资建立经营企业,特订立本合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 企业名称(以下简称甲方) 地 法定地址(需具体写明县、区、路、号) 法定代表 职务 国籍 企业名称公司(以下简称乙方) 地 法定地址 法定代表 职务 国籍 第三章成立合资经营公司 第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合营公司) 第三条合营公司名称为(工商核准的名称) 外文名称为 合营公司法定地址 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承当风险、亏损和责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润,合营公司以其全部资产对外承当责任 第四章经营目的、范围和规模 第六条合营公司的经营目的是本着加强经济合作,互利互惠的原那么,引进先进的技术和管理机制,充分发挥各自优势,使合营各方获得满意的经济效益,并为经济的开展作出奉献(可根据实际情况写) 第七条合营公司的经营范围为 第八条合营公司的经营规模为 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额为万美元(也可约定其它币种) 第十条合营公司的资本为万美元其中甲方出资为万美元,占资本的%;乙方出资为万美元,占资本的% 第十一条合营公司总投资与资本之差额局部(如何筹措由合营各方协商解决,在合同中明确) 第十二条出资方式甲方以出资;乙方以出资外汇与人民币的汇率,按缴款当日民银行公布的基汇率折算 第十三条出资期限合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起日内缴纳完毕 第十四条合营各方任何一方,如向合营方以外的其他方转让其全部或局部出资额时,必须经合营的其他方同意,并报原审批机构批准任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让,不同意的一方应当购置要求转让方的股份和出资额,如不购置该转让的股份和出资额,那么视为同意转让一方转让其全部或局部出资额时,在同等条件下其他方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十五条合营各方应各自负责以下各项事宜 甲方责任 1.协助合营公司的前期报批和筹建工作; 2.按合同第
十、
十二、十三条规定,提供出资额并按第十一条规定筹措资金; 3.协助合营公司招聘经营管理和技术人员; 4.协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等; 5.协助合营公司办理进出口报关手续等事宜; 6.协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜; 7.协助合营公司委托办理的其它事宜 乙方责任 1.协助合营公司 的前期报批和筹建工作; 2.按第
十、
十二、十三条规定提供出资额,并按第十一条规定筹措资金; 3.协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员; 4.协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜; 5.协助合营公司委托办理的其它事宜 第十六条各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密,除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的工程数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外,不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开 第七章设备购置 第十七条合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等,由合营各方商量确定在国内外购置 第十八条合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等,必须是先进的、适用的,并经中国商检部门检验合格 第八章产品销售 第十九条合营公司的产品,在中国境内外销售 第二十条产品可由以下渠道销售 1.由合营公司直接向境内外销售; 2.由合营公司委托乙方(应订立销售合同); 3.由合营公司委托国内的外贸公司销售 第二十一条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经审批机构批准,合营公司可在中国境内外设立分支机构和办事处 第二十二条合营公司产品使用的商标为 第九章董事会 第二十三条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日董事会由名董事组成,董事名额按合营各方在合营公司资本中的比例进行分配其中甲方委派名,乙方委派名 第二十四条合营公司设董事长一名,由方委派,副董事长名,由方委派董事、董事长和副董事长任期四年(合作公司三年),经委派方继续委派可以连任 第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜以下事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 1.合营公司章程的修改; 2.合营公司的终止、解散或合营公司的延长; 3.合营公司资本的调整、转让; 4.合营公司的分立或与其他经济组织的合并 第二十六条合营公司的以下事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议 1.合营公司经营方案及开展规划; 2.批准年度财务预、决算,审查年度会计报表,决定三项基金提取比例; 3.审定合营公司流动资金的借贷方案; 4.审批总经理提出的年度方案报告; 5.确定合营公司内部组织机构及设立分支机构; 6.决定任免总经理、副总经理等高级职员; 7.确定合营公司高级职员及员工的工资待遇,并按中国劳动部门规定,制定合营公司职工工资福利待遇; 8.讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜 第二十七条董事长是合营公司的法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十八条董事会会议每年召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上董事提议,董事长可召开董事会临时会议董事会会议一般在公司所在地召开,也可由董事长决定其它地点召开 第二十九条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二(应包括各股东方的至少一名董事或代表参加),缺乏法定人数时,其通过的决议无效 第三十条董事本人如不能参加董事会会议,应书面委托其代理人参加董事会会议,代理人在参加董事会会议时,应出具其委托书,并在委托书授权的范围内行使权力董事未参加董事会会议,也未委托他人参加的视作弃权 第三十一条董事会每次会议须作详细书面记录,并由全体出席董事签字,如由代理人出席时,由代理人签字会议记录文字使用中文,该记录由合营公司存档代理人的委托书也一并存档,作为正式记录的一局部需要执行的决议,会后由董事长签发会议纪要,发给各董事执行 第十章经营管理机构 第三十二条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由方推荐总经理、副总经理由董事会聘用并任命,任期四年,可连聘连任董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理 第三十三条总经理在董事会的领导下,履行以下职责 1.组织实施董事会会议的各项决议,组织公司行政会议,组织经营活动和日常工作; 2.拟定公司的机构设置方案,任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人; 3.拟定公司的开展规划、年度生产经营方案和财务预算方案; 4.编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案; 5.按季 (或年度)向董事会提交工作报告; 6.经董事会授权代表合营公司对外处理业务,负责签署合营公司业务合同、协议等文件; 7.对有奉献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定 第三十四条副总经理协助总经理工作,总经理不在时,可授权副总经理行使职权 第三十五条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理,不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争 第三十六条总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决定,可随时解聘,如触犯刑律的,依法追究其刑事责任凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的,不得担任公司总经理、副总经理,如因不知情已聘用的,董事会可随时解聘 第十一章劳动管理 第三十七条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会保障的规定办理,并拟定本公司的具体实施方案 第三十八条合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后,由合营公司公开招收合营公司职工的招收,由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定,该劳动合同签订后,应当于一个月内到当地劳动部门签证 第三十九条合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分开除职工需报当地劳动部门备案 第十二章工会组织 第四十条合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织,开展工会活动 第四十一条合营公司工会是职工的代表,它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益,协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金,组织职工政治、业务知识,开展文体活动,教育职工遵守劳动纪律,努力完本钱公司各项任务,调解公司和职工之间发生的争议 第四十二条合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同,并监督合同的执行 第四十三条合营公司每月按公司职工实际工资的%提交工会经费合营公司工会按中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理方法》使用工会经费 第十三章税务、财务、审计 第四十四条合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定,缴纳各项税金合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定,缴纳个人所得税 第四十五条合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国企业会计制度》及其它有关会计标准规定办理 第四十六条合营公司会计年度采用日历年制,从每年一月一日起至十二月三十一日止一切凭证、账薄、报表用中文书写 第四十七条合营公司采用人民币为记帐本位币,人民币同其它货币的折算,按实际发生之日民银行公布的汇率折算 第四十八条合营公司凭营业执照,在境内银行开立外币帐户和人民币帐户 第四十九条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐 第五十条合营公司每年从税后利润提取储藏基金、企业开展基金及职工奖励福利基金每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定(也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确) 第五十一条合营公司的财务审计由中国会计师进行审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查,其他方应予以同意,其所需费用由聘请方负责 第五十二条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细那么》的规定,确定固定资产的折旧年限 第五十三条每一个营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查 第十四章合营期限 第五十四条合营公司的合营期限为年,合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日 第五十五条经一方提议,董事会一致通过,可以在合营期满前六个月内向原审批机构申请延长合营期限 第十五章合营期满财产处理 第五十六条合营公司合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据合营各方投资比例进行分配(合作公司可商量明确) 第十六章保险 第五十七条合营公司的各项保险事宜,均向中国境内依法设立的保险机构投保投保险别、保险价值、保期等,按照民保险公司的规定,由合营公司董事会会议讨论决定 第十七章合同的修改、变更与解除 第五十八条对合营公司合同及其附件的修改,必须经合营各方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十九条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提 前终止合营和解除合同 第六十条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,其他方有权向违约的一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如合营各方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第十八章违约责任 第六十一条合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约方应缴付应缴出资额的百分之的违约金给守约方如逾期三个月仍未提缴,除累计缴付应缴出资额的百分之的违约金外,守约方有权按合同第六十条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第六十二条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约一方承当违约责任,如属各方的过失,根据实际情况,由各方分别承当各自应负的违约责任 第十九章不可抗力 第六十三条由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知合营各方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具按其对履行合同影响的程度,由合营各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十章适用法律 第六十四条本合同的订立、效力、解释和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第二十一章争议的解决 第六十五条因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决如果经过协商不能解决,应提交仲裁委员会,根据该会的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力仲裁费用由败诉方承当 第六十六条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十二章文字 第六十七条本合同用中文写成(双方也可约定用两种文字写成,两种文字具有同等效力,上述两种文本如有不符,以中文为准) 第二十三章合同生效及其它 第六十八条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议文件,包括,均为本合同的组成局部 第六十九条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准,自批准之日起生效 第七十条合营各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址 第七十一条本合同于年月日由合营各方的授权代表在中国签字 甲方(盖章)乙方(盖章) 代表(签字)代表(签字) 年月日年月 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 11本合同的合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方),在中国北京市登记,其法定地址在中国北京市西郊二里沟,法定代表姓名职务国籍; 国公司(以下简称乙方),在国地登记,其法定地址在国地,法定代表姓名职务国籍(如合营为多方者,可按丙,丁方依次排列) 12合营公司的名称和法定地址 合营公司的名称 外文名称 合营公司的法定地址在中华人民共和国省市 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处,或分支机构 13合营公司是在中国境内建立的合资经营,是中国法人公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和有关规定 21合营公司的生产经营范围是 生产产品;(主要根据具体情况写) 22合营公司的生产规模如下 221合营公司投产后的生产能力为年 222随着生产的开展,生产规模可增加至 (注要根据具体情况写) 223合营企业产品的销售由公司为总代理具体的销售方法另签协议 31合营公司资本为(人民币)元(或双方协商的另一种货币)其中甲方出资元占资本% 乙方出资元占资本% 合营各方在合营期内不得减少其资本 32甲,乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元厂房元土地使用费元 工业产权元其它元共元 乙方现金元机械设备元工业产权元专有技术使用费元其它元共元 33合营各方在合营公司得到营业执照后天内分期缴足出资资金其应付金额和期限规定如下 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按条办理 341资本的增加,转让或以其它方式处置,均经董事会会议通过,并报原审批机关办理登记手续 342合营一方向第三者转让全部或局部出资额,须经公司另一方同意,公司另一方有权优先购置其转让的股份公司一方向第三者转让出资额的条件,不得比向公司另一方转让的条件优惠 41合营公司利润在按中国税法纳税后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险 42合营公司的资产负债,仅以合营公司的资本为限 51合营公司在领取营业执照后即可以法人身份开始营业,期限为年合营期满,合营合同自行终止 52经合营各方同意延长公司合营期限应在公司期满前六个月,向原申批机构提出延长申请每次延长以年为限 53在合营期满时,中国技术进口总公司将用币购置外国投资者的股份,购置价格另行商定 61合营企业在正式开业前,应各负其责,完成以下各项事宜 611甲方责任 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请登记手续; 办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营厂房的其它工程设施的设计,施工工作; 按条的规定提供现金,机械设备,厂房等(详见附件),协助外籍工作人员办理所需入境签证,工作许可证等手续,协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员,技术人员,和工厂所需的其它人员 612乙方责任 按第条的规定提供现金,机械设备,工业产权,专有技术,使用权(详见附件一) 为使合营公司得到产品的设计,生产,安装和维修的全部技术,为保证全部技术转让乙方将提供产品设计,制造技术和方法,生产和质量的管理方法,工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备,材料等事宜,培训合营公司的技术人员和工人 62在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜(如原材料供给,产品的销售,信息交换等可根据具体情况订立) 71合营公司设立董事会,董事会为公司的最高权力机构 董事会由名董事组成,其中甲方名,乙方名董事长由甲方委派设副董事长名,由方委派 72董事长,副董事长及董事的任期为四年任期期满如获继续委派,可以连任 任何一方需要更换自己委派的董事长,副董事长时,必须事先通知合营公司和合营另一方 73董事会的职权,决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行 81合营公司实行董事会领导下的总经理负责制设总经理一名,由方推荐,付总经理名,由甲方推荐名,乙方推荐名,正副总经理任期为年 82总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作 合营公司将根据本公司的业务需要,下设部门经理,负责部门业务的日常工作,并对总经理,副总经理负责 83正副总经理由合营公司董事会任命和免职,正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务各部门经理由总经理任命 91合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定,结合本公司的实际情况加以制定合营公司登记后,应及时到当地财政部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 92合营公司的财务会计年度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写) 93合营公司设总会计师,副总会计师各一名总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行总会计师由方推荐,副总会计师由方推荐,总会计师,副总会计师均由董事会任命 101合营公司职工的雇用,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理劳动合同订立后,即报当地劳动管理部门备案 102甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员,工程技术人员的工资及福利待遇等问题,由董事会议讨论决定 111合营公司为生产和经营需要的原材料,燃料,配套件,运输工具和办公用品等,原那么上由合营企业自行采购,在同等条件下,应优先在中国购置对需要在国外采购的产品,一般应选择具有国际先进性和适用性的产品,其价格不得超出guo际市场的合理价格 112在采购上述设备和材料前,甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察,必要时可公开招标采购 121合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金 122合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税 131合营公司的各项保险,均向民保险公司投保,合营公司成立后,由总经理,副总经理向董事会提出公司的保险方案经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续 141合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件,造成合营另一方损失时,受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施补救措施采取后,尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的,另一方仍有权要求赔偿损失 142合营一方因违反合同所承当的赔偿责任,应相当于另一方因此而受到的损失并支付一定数额的违约金违约金的计算方法如下(详见附件) 143合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息,从逾期第一个月算起 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 151合营各方因地震,台风,严重的水灾和火灾,战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或防止的不可抗力事故,造成一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下,不当作违约处理 1511不可抗力必须是阻止,阻碍,迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 1512受事件影响的一方,在该事件发生时,已及时采取各种合理措施 1513受事件影响的一方,在遭受事件时,已立即通知合营另一方,并在十五天以内,以书面形式提供事故及处理情况,以及迟延履行或无法履行本合同的理由,并由该事故发生地的有关机构出具证明 152在事件影响已经克服或处理结束后,受事件影响的一方必须立即通知合营另一方 161发生合同争议时,合营各方应尽可能通过协商解决,或经第三者调解解决当事人不愿协商和调解的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序,在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序 仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力 162仲裁费用由败诉方负担,或由裁决裁定 171中华人民共和国法律为本合同的适用法律 172本合同的订立,效力,解释,履行,均受中华人民共和国法律的管辖 181经合营各方协商同意后,可以变更或修改合营合同,但合营各方必须就此签署书面协议,经审批机关批准方能有效 182有以下情况之一的,合营一方有权通知合营另一方解除合同 1821企业发生严重亏损,无力继续经营 1822另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 1823另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同 1824发生不可抗力事件,致使合同的全部义务不能履行 1825合同约定的解除合同条件已经出现 183有以下情况之一的,合同即告解除 1831双方商定同意解除合同 184合营任何一方未征得合营另一方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者,违反上述规定,以任何方式转让的合同均属无效 191按照本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准 192本合同经双方法定代表签字后,须经批准,方能生效 193本合同于一九年月日由甲乙双方的授权代表在地签字 194本合同用中文和文书就,两种文字具有同等效力 中国技术进口总公司代表国公司代表 签字签字 甲方见证人(签字)乙方见证人(签字) 1)总那么 2)合营各方及合资经营公司 3)投资总额与资本 4)合营公司的经营范围及规模 5)合营公司经营场所 6)合营双方的责任 7)技术转让与保密 8)技术成果、专有技术及专利管理 9)合营公司的采购与销售 10)董事会 11)经营管理机构 12)劳动管理 13)财务和利润分配 14)保险 15)特别约定 16)争议的解决 17)合同文字 18)合同的生效及其他 _____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及政府的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《》(英文名称《》简称_______),以下简称合营公司 双方于____年__月__日在中国______签订本合同,共同遵守执行 第一条本合同各方的法定地址及法定代表 甲方________ 法定地址______ 法定代表______ 职务________ 国籍________ 乙方________ 法定地址______ 法定代表______ 职务________ 国籍________ 第二条合资经营公司的名称为______英文名称为_______ 合营公司的法定地址为___________ 第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育效劳,提供国际市场信息和提供咨询效劳,并使投资各方获得应有的利润 第四条合营公司为中华人民共和国法人合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司 甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条合同公司自成立日起合营期限为___年成立日为营业执照签发之日经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司的合营期限可以延长双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议 第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第八条合营公司的投资总额为______美元 第九条甲、乙双方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的资本 甲、乙双方按以下比例出资 甲方 ____占资本的______% 出资方式 折合_____美元的人民币现金人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算 乙方 _______占资本的____% 出资方式 现金____美元,其中包括合营公司经营所必需用的局部设备等 第十条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付第一期共缴付___美元,双方各缴付____万美元并应在合营公司营业执照签发之日起___天内付清第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定 第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行只有当董事会决定将外汇(全部或局部)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币 第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或局部出资,那么出资缺乏局部按年(365天)息___%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算 第十三条投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国的会议师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告 第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或局部出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让 第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及___地区的计算机用户和未来的用户提供以下效劳 (1)计算机硬件的安装/撤除和软件的安装 (2)改良计算机硬件和软件和技术性能 (3)计算机硬件和软件的维修、保修 (4)计算机及外部设备和翻新、改装 (5)计算机和外部设备的技术性能鉴定 (6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询效劳 (7)计算机系统的现场规划 (8)供给计算机备件、备机 (9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 (10)国际市场计算机价格的咨询效劳 (11)代理____公司在中国和___地区的销售效劳 (12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口 (13)开发计算机系统软件和应用软件 第十六条合营公 司的开展 第一阶段主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供效劳 第二阶段建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段建立分公司或分支机构 第四阶段为中国境外____地区提供效劳 第十七条合营公司设立在中国____,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费合营公司与甲方签订租赁合同上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施 第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费,按政府的有关规定,由合营公司承当 第十九条甲方的责任 (1)办理向中华人民共和国主管部门批准登记、、领取营业执照等事宜 (2)协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资 (3)选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作 (4)协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续并提供工作和生活设施的方便 (5)协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付甲方提供优惠条件 (6)协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等 (7)向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道 (8)协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续 (9)协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续 (10)负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第二十条乙方的责任 (1)根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外计算机用户在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金乙方在中国和____地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行 (2)以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品 (3)根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或____地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导合营公司向乙方付费并承当上述人员的日常开支 (4)协助合营公司办理合营公司人员赴___时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便 (5)根据合营公司要求的培训方案接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训经过培训之后应能够按所学内容独立工作培训费按乙方的标准价格减半合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费 (6)为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行效劳的___国政府许可证向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术 (7)定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 (8)尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的效劳,并向合营公司缴付代销佣金 (9)负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为到达本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(Know-how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件 第二十二条合营公司在经营过程中所获得的创造或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存 第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理 第二十四条非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费 第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责 第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的创造,软件或者专有技术的开展或改良,所属权均归合营公司所有与此有关创造的专利申请以合营公司的名义进行 第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购置合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购但假设乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购假设准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件 第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机效劳、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或____国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理这种活动除应遵守政府的有关法律和法令外,还应参照____国政府的有关规定这些产品和效劳的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行有关协议应当在乙方和客户之间签署但合营公司的再出售和再出口除外 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金 只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司 第二十九条合营公司登记之日为合营公司董事会成立之日董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题 第三十条董事会由___名董事组成,其中甲方委派___名,乙方委派___名董事长由甲方委派,副董事长 由乙方委派董事会的任期____年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任 第三十一条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表 第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利出现此情况时应将全权代理委托书交董事会 第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于) (1)章程条款的修订 (2)异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期 (3)资本的增加或转让 (4)双方其余各期出资额投入日期 (5)经营范围的任何改变 (6)与其他经济组织的合并 (7)利润分配方案 (8)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 (9)预算的决定或决算的批准 (10)价格和销售条件的决定 (11)超过___美元的合同的签订 (12)分公司或分支机构的建立的或撤销 (13)每季度借款超过___美元或每年借款超过____美元 第三十四条董事会每年召开一次,由董事长负责召集主持董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开董事长不能召集时由副董事长召集并主持如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,假设经董事会决定,也可以在其他地点举行 第三十五条合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐第一任总经理由___方推荐第一任副总经理由____方推荐经营管理机构应包括总会计师一人上述人员由董事会聘请,任期四年经董事会批准可以连任 第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理的工作 经营管理机构可以设假设干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿意履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决定可随时撤换 第三十八条合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用在合同的头__年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行 第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定 第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排 第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位 第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止 第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金之后为合营公司的可分配利润可分配利润按双方投资比例分配上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储藏基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的__%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定 第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,___方优先取得外汇分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行合营公司将在___方协助下采用来料加工加工费的方式解决____方所分得利润中的人民币局部 第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头___年免缴所得税,并且在此后___年减免所得税___%合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇 第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承当但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承当 第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定保险费由合营公司缴付 第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定 第五十条如果由于中国或____国政府有关法律、法令和政策的变化,致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件 第五十一条上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前___天 书面通知对方 第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者局部免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动 第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年 亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提请解散合营公司 第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同假设合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算现金应以现金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行 第五十六条当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购置这些资产或产品在做资产负债表时,应记入这些金额 第五十七条当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购置另一方在清算时分得的财产 第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效 第五十九条在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决假设双方不能在___天内解决争议,应交由____仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规那么仲裁仲裁将由____仲裁院选定的仲裁员进行他的裁决将是最后的,对双方有约束力的整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用___语进行由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力有关仲裁的花费应由败诉方承当双方各自承当自己的专家、证人和法律参谋的花费 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第六十一条本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力 第十八章合同的生效及其他 第六十二条此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准前方能生效 第六十三条本合同的附件(略)是本合同不可分割的局部 第六十四条一旦本合同结束,字头____和字词____不经___方的书面允许,不得继续使用 第六十五条甲、乙方双方向对方发送通知,可以采取电传或电报但假设通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄 双方的法定地址为邮件的收件地址 第六十六条本合同于____年__月__日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国____签字 甲方(签字、盖章)________ 乙方(签字、盖章)________ 中国公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规本着平等互利的原那么通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业特订立本合同 第一条本合同的各方为: 中国公司以下简称甲方在中国地登记其法定地址在中国市区街号法定代表姓名职务国籍 国公司以下简称乙方在国地登记住册其法定地址在 法定代表:姓名职务国籍 注:假设有两个以上合营者依次称丙、订…方 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规同意在中国境内建立合资经营有限责任公司以下简称合营公司 第三条合营公司的名称为 外文名称为 合营公司的法定地址为省市路号 第四条合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法提高产品质量开展新产品并在质量、价格等方面具 有国际市场上的竞争能力提高经济效益使投资各方获得满意的经济利益注:在具体合同中要根据具体情况写 第七条合营公司生产经营范围是: 生产和销售产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品注:要根据具体情况写 第八条合营公司的生产规模如下:
1.合营公司投产后的生产能力为
2.随着生产经营的开展生产规模可增加到产品品种将开展注:要根据具体情况写 第九条合营公司的投资总额为人民币元或双方商定的一种外币 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元以此为合营公司的资本 其中:甲方元占%乙方元占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资: 甲方:现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其他元共元 乙方:现金元 机械设备元 工业产权元 其他元共元 注:以实物、工业产权作为出资时甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成局部 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付每期缴付的 数额如下:注:根据具体情况写 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额须经另一方同意 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜: 甲方责任: 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜: 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其他事宜 乙方责任: 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的技术人员和工人; 如乙方同时又是技术转让方那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 负责办理合营公司委托的其他事宜 注:要根据具体情况写 第十五条甲、乙双方同意由合营公司与方或第三者签订技术转让协议以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注:要在合同中具体写明 第十六条乙方对技术转让提供如下保证:注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款
1.乙方保证为合营公司提供的——注:要写明产品名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的是符合合营公司经营目的要求的保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术设备的选型及性能质量是优良的并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳应开列详细清单作为该协议的附件并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内乙方对该项技术改良以及改良阶情报和技术资料应及时提供给合营公司不另收费用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒之行为乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净售额的%提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术 注:技术转让协议期限一般不超过十年协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准 第二十条合营公司的产品在中国境内外市场上销售外销局部占%内销局部占% 注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售: 由合营公司直接向中国境外销售的占% 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同委托其代销或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳经中国有关部门批准合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为 第二十五条合营公司登记之日为事合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成其中甲方委派名乙方委派名董事长由甲方委派副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期四年经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容应一致通过方可作出决定对其他事宜可采取多数通过或简单多数通过决定o注:在具体合同中要明确规定o 第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能行其职责时可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第三十条合营公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人由方推荐;副总经理人由甲方推荐人乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理分别负责企业各部门的工作办理总经理和副总经理交办的事项并对总经理和副总经理负责o 第三十二条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的经董事会会议决议可随时撤换 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等在条件相同情况下尽先在中国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时应邀请甲方派人参加 第三十五条合营公司在筹备、建设期间在董事会下设立筹建处筹建处由人组成其中甲方人乙方人筹建处主任一人由方推荐副主任一人由方推荐筹建和主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同组织有关设备、材料等物资的采购和验收制定工程施工总进度编制用款方案掌握工程财务支付和工程决算制定有关的管理方法做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组在筹建处领导下负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收阶性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用经甲乙双方同意后列人工程预算 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后经董事会批准撤销 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法经董事会研究制定方案由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定劳动合同订立后报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇社会保险、福利、差旅费标准等由董事会会议讨论决定 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定o 第四十五条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写o 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的头三个月由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会会议审查通过 第四十八条合营公司的期限为年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日经一方提议董事会会议一致通过可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部或其委托的审批机构申请延长合营期限 第四十九条合营期满或提前终止合营合营公司应依法进行清算清算后的财产根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十条合营公司的各项保险均在民保险公司投保投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第五十一条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批机构批准才能生效 第五十二条由于不可抗力使致合同无法履行或是由于合营公司连年亏损无力继续经营经董事会一致通过并报原审批机构批准可以提前终止合营期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的视作违约方片面终止合同对方除有权向违约一方索赔外并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十四条甲、乙任何一方末按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时从逾期第一个月算起每逾期一个月违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失根据实际情况由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第五十七条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力的一方应立即电报通知对方并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行或者局部不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度由双方协商决定是否解除合同或者局部免除履行合同的责任或者延期履行合同 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程 序进行仲裁仲裁裁决是终局的对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议应通过友好协商解决;如果协商不能解决应提交仲裁 仲裁在被诉人所在国进行; 在中国由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的对双方都有约束力 注:在订立合同时上述三种方式仅能选一 第六十条在仲裁过程中除双方有争议正在进行仲裁的局部外本合同应继续履行 第六十一条本合同用中文和文写成两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符以中文本为准 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件包括:工程协议、技术转让协议、销售协议……均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件均须经中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的审批机构批准自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知的方法如用电报、电传通知时凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于一九年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 中国公司代表国公司代表 签字签字。