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合资经营合同模板集合9篇合资经营合同模板集合9篇 在不断进步的社会中,合同出现的次数越来越多,签订合同也是最有效的法律依据之一知道吗,写合同可是有方法的哦,以下是的合资经营合同9篇,供大家参考借鉴,希望可以帮助到有需要的朋友 (1)总那么 (2)资本 (3)出资额转让及资本更改 (4)董事会 (5)经营管理机构 (6)业务 (7)银行分支和附属机构 (8)技术训练 (9)确立银行设施 (10)利润 (11)财务会计与审计 (12)税务 (13)保险 (14)银行职员 (15)审批及 (16)合同有效期 (17)终止与清算 (18)不可抗力 (19)保密及其他 (20)调解和仲裁 (21)合同文字 (22)法定通讯地址 (23)附加条款 _____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律,按照平等互利原那么,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国_____共同举办一定合资银行,为此,订立本合同书 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行) 第二条银行名称及地址 银行名称 中文_____银行 英文_____ 银行地址_____ 第三条组织形式 银行为有限责任公司订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限 第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询效劳,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金额合作,为加速_____和经济特区的建设效劳 第五条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护银行接受民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督 第六条资本构成 银行的资本为_____元 银行第一期的实收资本为_____元订约四方出资的份额为 甲方占百分之_____,出资_____元,以现金投资 乙方占百分之_____,出资_____,以现金投资 丙方占百分之_____,出资_____元,以现金投资 丁方占百分之_____,出资_____元以以下方式提供投资 (1)以现金_____投资; (2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资内包括_____ (3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润 以上(2)(3)两项合计共为_____元,应凭丁方聘请的在会计师验证的转入日期的资产负责表为依据,多还少补 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责归还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理原方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由_____和_____自行负责 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至_____元 第七条资本提供 订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资局部应全数存入银行丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交局部的迟延利息 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资书出资证明书刊载明以下事项银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其局部或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准订约一方转让其局部或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购置权且其转让条件应与向第三者转让的条件相同如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让违反上述规定的,其转让无效 第十条资本更改 如资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续 第十一条董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任 第十二条董事会权力 董事会是银行的最高权利机构,讨论决定银行的一切重大问题其具体职权范围在银行章程中规定 第十三条董事会议事规那么 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原那么进行,对有关订约四方权益的以下重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议 1.银行章程的修改 2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表 3.超过董事会规定的任何信贷额 4.超过董事会规定的任何购置或出售银行固定资产额 5.银行政策、目标的修改 6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人 7.银行拟与其他人进行合并 8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行局部或全部出资额 9.年度业务方案的重大修改 10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金 11.银行每年分配给订约四方的红利 12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订 13.银行清算及合同终止 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议董事会会议在设于_____的总行召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触 第十六条银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制 第十七条总裁、执行副总裁 银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人贯彻执行董事会和常务董事会各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘任期均为三年,可以连任 第十八条总经理、副总经理 银行设总经理人一人,副总经理假设干人,协助总经理工作总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作根据上述任务,总经理有权处理以下事项 1.代表银行对外接洽业务 2.谈判及签署文件 3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利 4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行 5.起草年度业务方案及董事会要求的其他方案,将上述方案报经董事会审批后监督该方案的贯彻执行 6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改良的建议 7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和 8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练方案,监督由董事会批准的训练方案的执行 9.运用董事会授予的其他职责和权力 第十九条业务范围 银行经营以下业务 1.本、外币放款和本、外币票据贴现; 2.本、外币投资业务; 3.外币和外币票据兑换; 4.股票、证券的买卖和发行; 5.资信调查和咨询效劳; 6.信托、保管箱业务; 7.本、外币担保业务; 8.出口贸易结算和押汇; 9.国外和、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 11.办理国外、、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 13.其他经申请批准的业务 第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务开展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金 第二十一条现有附属机构 现有_____和_____成为银行在_____的子公司,_____改名为_____该两子公司分别在_____为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理假设干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,那么分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理 第二十二条技术训练 银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工 银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务开展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身效劳效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询效劳,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额 第二十六条利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户 第二十七条财务会计制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写 第二十八条货币单位 银行记帐本位币为_____币,除编制_____币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算 第二十九条审计与报表 银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表会计帐册年报经订约四方同意,可在中国的一家独立会计师事务所审核及证明银行将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表 第三十条银行审计师 董事会聘请在中国的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告 第三十一条会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度 第三十二条税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行 第三十三条进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税 第三十四条减税、免税及退税 银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续 第三十五条保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,那么由各附属机构的董事会各自批准付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付 第三十六条银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理 第三十七条审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准 本合同经中华人民共和国审批机构批准,发现批准证书前方能生效,批准日期为合同生效日期合同生效后,对订约四方均发生法律约束 第三十八条、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止 第四十条终止 当发生以下任何一种情况时,合同可告终止 1.银行发生严重亏损无力继续经营 2.订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营 3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营 4.银行未到达其经营目的,同时又无开展前途 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散 第四十一条清算 当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜在清算事项未完成前,董事会不能解散按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产董事会将提出清算原那么和手续,并任命一个清算委员会清算委员会应向董事会报告工作情况按照一般原那么,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产清算委的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照 第四十二条不可抗力 不可抗力系指以下情况战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项 假设订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责 第四十三条保密 有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开 第四十四条中方和丁方相互协助 为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助丁方为获得政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助 第四十五条董事会内部调整 订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,那么提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规那么进行 如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决,那么订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后,60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人,有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法那么,作出裁决裁判过程将用中英文作为正式文字所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写 本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力 在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款 第四十七条合同文字 合同用中英文书写,各中英文本具有同等效力 第四十八条通知书 订约四方书信往来,董事会通行书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递如某方地址更改时,应用书面通知其他三方 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下 甲方_____ 乙方_____ 丙方_____ 丁方_____ 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效 第五十一条前写全约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准 1总那么 2经营目的和业务范围 3出资 4合资各方的责任和义务 5董事及董事会 6经营管理机构 7劳动管理 8税务、财务、会计、审计 9利润分配 10合资期限、解散及清算 11违约责任和争议的解决 12合同的文字、生效及其他 、以下简称甲方和、、以下简称乙方,根据中华人民共和国中外合资经营企业法以下简称合资企业法及中国的其它有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 以下简称甲1方 法定地址 法定代表 以下简称甲2方 法定地址 法定代表 乙方 以下简称乙1方 法定地址 法定代表 以下简称乙2方 法定地址 法定代表 以下简称乙3方 法定地址 法定代表 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为以下称“合资公司” 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物 3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为%,出资金额各为元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%元 乙2方%元 乙3方%元 3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任 1负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续 2协助租借办公用房和购置办公用品 3介绍和推荐租赁用户和工程 4提供国内金融和租赁市场信息 5协助合资公司在中国国内成立分支机构 6向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员 7协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续 8协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任 1利用在及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程 2介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件 3协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口 4提供国际金融市尝租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本 5协助对国外用户进行资信调查 6在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训 7协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通讯设备及办公用具 8协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共名,其中甲方派出名,乙方派出名 2.董事的任期为年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次一般在合资公司的营业年度终止后个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事 5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下 1修改合资公司章程 2决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项 3决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项 4任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等 5决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等 6国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销 7批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法 8确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算 9决定会计处理规那么和资金筹措方针 10决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定 11决定驻勤董事和高级职员的待遇 12审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告 13审查、批准董事提出的议案 14决定合资公司有关经营管理的规章制度 15决定其他重要事项 3.关于上述1-9项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于10-15项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理一名、副总经理一名每届任期为年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是 1在董事会授权范围内,对外代表合资公司 2根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务 3作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议 4决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为 1.拟定上报董事会会议讨论的议案 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案 3.批准超过总经理权限的资金筹措 4.国内业务代理机构的设立和撤销 5.执行董事会会议决定事项 6.合资公司规那么、制度的具体制定 7.任免部门经理以下的管理人员 8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项 9.决定职工的培训方案 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的.决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照合资企业法的规定,提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐法记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起年 如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散 1.合资公司合资期限届满 2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营 4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营 5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,方要以适宜的平价额将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金逾期三个月,那么除缴付累计应出资额%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项 4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条本合同用中文和文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据合资企业法及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于年月日,由合资各方的授权代表,在中国签字 中方签名 外方签名 目录 前言 1)定义 2)公司名称、法定地址 3)宗旨、经营范围 4)资本和投资 5)利润分配和亏损分担 6)权利、债务和责任 7)董事会 8)经营管理机构 9)技术投资和技术转让 10)生产方案、购置和销售 11)银行帐户和外汇安排 12)财务、会计、审计、保险 13)税务 14)公司职工的雇用、解雇及工资、福利 15)筹备期 16)工会 17)期限、解散和清算 18)不可抗力 19)保密 20)违约责任 21)争议的解决和适用法律 22)合同有效期及修改 24)通知 附件、会计程序 前言 _____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人其总部设在_____ _____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____ 双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就以下各条款及其附件的内容达成协议,签订本合同 第一条定义 除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外,以下各词词语在本合同中的定义如下 1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司 1.2专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的,为设计、生产、制造和销售本公司产品,以及为改良本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术效劳和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧 1.3专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的,以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的创造 1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品 1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉 1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____mw,用于发电的锅炉 1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期 1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期 1.9成立日期是指在上述当局批准后,由工商行政管理局办理,登记,签发本公司营业执照的日期 1.10筹备期是指成立日期后,不超过_____个月这一段时间 1.11开业日期是指筹备期结束,公司开始营业和生产的日期 1.12合同是指本合同及其附件 1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司 1.14主管部门是指_____ 第二条公司名称、法定地址 2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司,其中文名称为_____,英文名称为_____,法定地址是_____ 2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意,不得变更,本公司改组、变更或期满时,应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销 2.3本公司是中华人民共和国法人,是有限责任公司公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定 2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时,_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后,更改公司的名称,并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样_____方和公司将尽最大努力在合营期满,终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内,完成公司名称的更改 2.5根据业务开展需要,经董事会同意,报中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构,或在其他国家和地区设立销售机构 第三条宗旨、经营范围 3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及效劳,并在中国国内和国外销售这些产品,以获取合理的利润经董事会决定,并经政府有关部门批准,公司可以从事其他适当的经营活动 3.2公司的经营范围如下 (1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品; (2)装配、维修、保养和调试上述产品; (3)进口有关上述产品的原材料或部件,在国内外市场上销售上述产品 3.3公司的生产、销售和开展规划如下 (1)初期目标 _____年前公司到达年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力_____年前公司到达年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力 产品质量应到达国际标准并有合理的盈利公司产品以_____千瓦电站锅炉为主 (2)开展目标 _____年以后根据市场需要,公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为开展目标 第四条资本和投资 4.1公司_____年投资总额为_____美元,资本为_____美元,甲方缴百分之_____,为_____美元,乙方认缴百分之_____,为_____美元公司资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付每期的应缴数额如下
①从公司成立日期起的_____个月内,甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资
②_____年,甲乙双方各缴_____美元,甲乙双方各累计认缴股本_____美元
③_____年,甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)甲乙双方各累计认缴股本_____美元
④_____年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元
⑤_____年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元 对于上述4.1
①、
②、
③等项中提到的_____方现金投资,董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资 4.2甲乙双方出资方式分别为_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资 4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承当责任双方按各自在资本中的出资比例分享利润,分担风险和损失 4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后,由公司聘请的在中国的会计师验资并出具验资报告验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国的会计事务所承当国际会计事务所承当的上述稽核费用由_____方负担中国的会计事务所承当的稽核费用由_____方负担根据验资结果,公司将分别向双方颁发出资证明书,出资证明书应包括以下各项 (1)公司名称; (2)公司成立年、月、日; (3)出资者的名称及其出资金额,包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价; (4)出资年、月、日 (5)出资证明书签发年、月、日 4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发 4.6由于特殊情况,_____方需要把其在公司资本中所占份额的一局部或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时,如果符合以下条款,_____方将给出示书面的认可,
①该关联公司必须能象_____方一样,有效地履行本合同规定的所有义务;
②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保,担保该关联公司履行本合同的义务;
③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准 除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,均须事先征得合营他方的同意,合营任何一方在取得他方同意以后需按以下规定进行其在公司资本中所占份额的转让、出售或处置; (1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部时,该处置方应书面通知合营他方,并给以合营他方_____个月的优先购置权,该优先购置权的期限从合营他方收到该通知之日起算处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购置者提出的条件相同 如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购置权,处置方可按向合营他方提出的相同条件,将其在资本中所占份额出让给第三方 如果选择购置处置方在资本中所占份额的不止一家,这些购置方将按其购置份额的比例分享利润和亏损 (2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议 (3)公司的经营和本合同的履行将不受公司资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响 (4)第三方受让人和购置人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任 合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,应经公司董事会同意,并报中华人民共和国对外经济贸易部批准得到必要的批准以后,公司将到当地工商管理局办理变更手续 4.7双方出资比例需要变更,应经董事会讨论一致作出决定,并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效 4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后,必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资 4.9公司资本在公司合营期内不得减少 4.10公司开业日期起的第_____年至第_____年,公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费公司使用面积,经双方同意可进行调整,以反映实际使用土地的情况在_____年之后,场地使用费的增或减,或按中国有关法令和规定执行,公司应签订一项包含本条款的土地使用合同 4.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期,也就是公司收到这次资产的日期,第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期双方股本不应因汇率浮动而变化由汇率浮动而造成的损失和收益,其损益局部应记入公司帐簿内,因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比 第五条利润分配和亏损分担 5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润 5.2合资经营期间,公司每年营业的净利润,扣除董事会决定的储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金后的余额作为可分配利润,按双方出资比例进行分配、储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金应超过净利润的_____% 5.3当董事会决定分配利润时,应在每一会计年度的头_____个月内,分配上一会计年度的利润(如果有的话) 5.4任一会计年度如有亏损,可将此亏损并入下一会计年度,并由下一会计年度利润弥补,在亏损未完全得到弥补前,双方均不得分配利润 5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司资本的_____分之_____,董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途 第六条权利、债务和责任 6.1双方有权按其在公司资本中的比例分享公司的利润 6.2任何一方对公司的责任均以其对公司资本出资额为限 6.3在公司开业日期以前,为使公司充分地并适当地进行经营活动,在必要时_____方将随时在财政方案、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、工程管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术,以使公司生产的锅炉能到达_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购置设备和外购件办理所需手续除非有其他特别的同意,或在任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用 6.4在本合同期间,_____方的支持将包括办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税,工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列工程,协助申请得到土地使用权,进口设备的报关,招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员,协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排,协助寻找适宜的国内材料和国内用户除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用 6.5在从事公司的一切经营活动时,双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规,也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律在执行本合同时,合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规 第七条董事会 7.1董事会由_____人组成,甲方_____人,乙方_____人,董事长由_____方指定,副董事长由_____方指定各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)董事任期为_____年,经委派方继续委派可以连任 7.2董事会为公司的最高权力机构,董事会将根据平等互利的原那么,在友好协商的根底上讨论、处理和决定公司的重大问题 7.3董事会职权如下 (1)修订公司章程; (2)延长公司期限,终止或解散公司; (3)决定年度生产方案、销售方案和开展方案; (4)批准年度财务预算、决算,以及年度会计财务报表; (5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷; (6)决定年度利润分配方案; (7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并决定其职权和待遇等; (8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括办事处)和代理机构,并决定其设立地点; (9)批准总经理的年度报告; (10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度; (11)讨论本公司资本的增加、出资比例的调整和资本转让等问题,并向甲乙双方提出适当的建议; (12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度; (13)决定公司的经营方针,批准经营方案; (14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例; (15)讨论有关提前终止合同的提议终止或期满时负责清理结算工作; (16)聘请中国的审计师; (17)更改公司名称; (18)建议增、减董事人数; (19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制; (20)审批以购置、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或适宜的不动产和私人财产; (21)审批销售、出租、交换或转让全部或局部公司财产或其他资产; (22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散; (23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策,采购、效劳、保险以及其他必要的政策; (24)有权对公司或代表公司出具担保; (25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权; (26)审批开立帐户,撤销帐户; (27)审批借贷资金 7.4董事会会议 (1)董事会每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持如果董事长不能参加,由副董事长负责召集,如果董事长和副董事长都不能参加会议,将由董事长授权一名董事召开并主持会议 (2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行董事不能出席,应出具委托书委托他人代表出席和表决 (3)董事会会议一般应在公司所在地召开,董事会也可以决定在其他地点召开 (4)董事会会议包括临时会议,至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定,作为合法代表出席任何会议 (5)董事会的决定应根据平等互利的原那么通过友好协商作出每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外,董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意 (6)董事会会议应用中英文两种文字作记录,会后将记录成书面文件分发各董事各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见,否那么此书面文件将被视为董事会会议的正式文件董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事 (7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部 (8)公司须偿付或者承当董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用,居住在会址的董事除外 (9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程任何一位董事所提出的日程工程应在会议日期的前十天通知所有其他董事 (10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”那么召开董事会会议,可以免予通知该“免予通知书”应归入会议记录档案内 第八条经营管理机构 8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理一人,副总经理一人,由董事会任命 8.2总经理和副总经理职权为 (1)总经理按照董事会的各项决定,负责公司日常经营和管理的全面工作副总经理协助总经理的工作总经理在董事会授权范围内对外代表公司在总经理缺席或不能工作时,由副总经理行使总经理的职责和权力,公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署; (2)总经理、副总经理可列席董事会会议,并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)除同时兼任公司董事外,总经理和副总经理在董事会上没有表决权; (3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产方案、销售方案和财务预算提交董事会审议批准; 总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策,并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便 8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题,由总经理提出,报董事会核准 8.4总经理、副总经理任期_____年总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理,副总经理,也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系 8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时,经董事会决议可随时撤换 第九条技术投资和技术转让 9.1_____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定 9.2_____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术标准、图纸,设计及其他详细资料,详见技术转让和许可证合同附件4 9.3_____方将根据技术转让和许可证合同及培训方案提供人员培训 9.4_____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的,适合公司生产和经营需要的最新技术 9.5公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同,见附件(略) 9.6双方同意公司建立计算机终端站,并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机 第十条生产方案、购置和销售 10.1公司应自成立日期起,立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营局部)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉,而后生产_____mw电站锅炉 10.2公司的生产方案接受政府主管部门的指导 10.3公司的生产方案由董事会批准执行,报公司主管部门备案 10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料),公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购置这些材料,购置价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定,应相当于中国国营公司,购置同样材料的价格需要进口的材料,在保证质量、性能和交货期的前提下,从价格最优惠的国家进口公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购置材料和配套件公司从_____方或其关联公司购置任何材料、部件及效劳,应向_____方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证,或为_____方所接受的其他外汇信用证 9.2送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示公司将按_____标准报告提供应乙方 9.3送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比拟重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明 第一章总那么中华人民共和国公司与国公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国,共同投资兴办合资经营企业,特订本合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 甲方中国公司以下简称甲方,在登记,其法定地址为,法定代表姓名,职务,国籍 乙方国公司以下简称乙方,在国登记,其法定地址在,法定代表姓名,职名,国籍 第三章合资经营企业的成立 第二条以上各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国其它有关法规,同意在建立合资经营企业 第三条合资经营企业的名称为以下简称合资企业 英文名称为 法定地址为 第四条合资企业是经以下简称审批机关批准成立,并在登记的中国企业法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定 第五条合资企业的组织形式为有限责任公司合营各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险亏损 第二章经营范围和规模 第六条合营双各方合资经营的宗旨是本着加强经济合作和技术交流和愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,积极研制、开发和生产国内外市场适销产品,提供高效、便捷、优质的效劳,满足社会不断增长的物质文化生活需要,提高企业经济效益,使投资各方获得满意的投资回报 第七条合资企业的经营范围为 第八条合资企业的经营规模为 第三章投资总额与资本 第九条合资企业的投资总额为人民币元或外币 第十条合资企业的资本为人民币元或外币 其中甲方出资元,占资本的%;乙方出资元,占资本的% 第十一条合资双方的出资方式 甲方现金元,建筑物折元,机械设备折元,土地使用权折元,工业产权折元,其它元,共元 乙方现金元,机械设备折元,工业产权折元,其它元,共元 第十二条合资企业资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起天内一次性投入或分期投入 第十三条合资一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经合营他方同意,并经审批机关批准 合营一方转让其全部或局部出资额时,合营他方有优先购置权;合营一方向非合营方转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠违反上述规定的,其转让无效 第四章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下各项事务 甲方责任 一按第
十、
十一、十二条规定如期出资; 二办理申请设立合资企业登记、领取营业执照等事宜; 三办理申请土地使用权的手续; 四组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工; 五协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 六协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等; 七协助合资企业落实水、电、交通等根底设施; 八协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员; 九协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续 十负责办理合资企业委托的其他事宜 乙方责任 一按第
十、
十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至武汉市目的地; 二协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 三提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 四培训合资企业的技术人员和工人; 五负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 六负责办理合资企业委托的其他事宜 第七章董事会 第十五条合资企业设董事会,合资企业成立之日,为董事会正式成立之日 第十六条董事会由人组成,甲方委派出所人,乙方委派人 董事会设董事长1人,副董事长人,董事长由方委派,副董事长由方委派,董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第十七条董事会是合资企业的最高权力机构,决定合资企业业的切重大事宜 对于以下事项应经出席董事会会议的董事或董事会全体董事一致通过方可作出决定 一合资企业章程的修改 二合资企业的中止、解散 三合资企业资本的增减和转让 四合资企业与其他经济组织的合并 对于其他事宜,可采取三分之二多数通过决定 第十八条董事长是合资企业法定代表人董事长因故不能履行其取权时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行会议记录应归档保存 第二十条董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行 第五章经营管理机构 第二十一条合资企业设经营管理机构,负责公司的日常管理工作经营管理机构设总经理一人,副总经理人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第二十二条总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合资企业的日常经理管理工作副总经理协助总经理工作总经理处理重要问题时,应同副总经理协商 第二十三条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职,董事会可以随时解聘 第九章设备购置 第二十四条合资企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同的情况下,就尽先在中国购置 第二十五条合资企业委托方在国际市场先购设备、材料等物资,其他方有权参与选购 第二十六条合资企业从国外市场购置的设备、运输工具、原材料、配套件等,须按中华人民共和国进出口商品检验法规定,提交中国商品检验机构检验 第十章产品销售 第二十七条合资企业的产品,在中国境内或境外市场销售 第二十八条合资企业的产品按以下方式销售 第二十九条为了在中国境内我销售产品和进行销售后的产品维修效劳,合资企业可经中国有关部门批准,在中国境内外设立销售、维修的分支机构 第三十条合资企业的产品商标由董事会确定后报工商管理部门登记 第十一章税务、财务、会计与统计 第三十一条合资企业按照中国有圈税收法规缴纳各项税金 第三十二条合资企业职工按照中国有关税收法规缴纳个人所得税 第三十三条合资企业按照中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其它有关法规的规定提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定 第三十四条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定,设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度 本企业的会计制度须报财政部门和税务部门备案 第三十五条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表,并向原审批机关抄报年度会计报表 第三十六条合资企业按照中华人民共和国统计法及其他有关规定,依照当地政府有关部门的统一标准,如实提供统计资料,报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案 第十二章外汇管理与保险 第三十七条合资企业的一切外汇事宜,按中华人民共和国外汇管理暂行条例和其他规定办理 第三十八条合资企业应自行解决外汇收支平衡 第三十九条合资企业的各项保险均应在中国境内的保险公司投保,投保价值、保期等按国家有关的规定由合资企业董事会决定 第十三章劳动管理与工会组织 第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项按照中华人民共和国劳动法和中国其它劳动管理法规,经董事会研究制度管理方案,通过合资企业与合资企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报武汉市劳动管理部门备案 第四十一条合资企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利等,由董事会讨论决定 第四十二条合资企业的职工有权依法建立基层工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件 第十四章合营期限 第四十三条合资企业的期限为年合资企业的合营期限从合资企业营业执照签发之日起计算 合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后,应在合营期满六个月前向原审批机关提出申请,经批准后,到工商行政管理部门办理变更登记手续 第十五章合同的修改与变更 第四十四条对本合同及其附件的修改,必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求,合资企业的经营范围变更、分立、合并、资本的增减、转让或其他重要事项的变更,必须经合营各方同意并签署书面协议,报原审批机关批准后,到工商行政管理部门办理变更登记手续 第四十五条合资企业投资者股权变更应依照外商投资企业投资者股权变更的假设干规定办理有关手续 第十六章解散与清算 第四十六条合资企业在以下情况下可以解散 一合营期限届满; 二合资企业严重亏损,无力继续经营; 三因不可抗力,致使合同无法履行; 四合资企业未到达经营目的,同时又无开展前途的; 五合营一方不履行合同章程规定的义务,致使企业无法继续经营; 六合资企业违反法律、行政法规,被依法责令终止合资合同 本条第二三四项所列情形下,应由合资企业董事会或合营各方共同提出申请,报原审批机关批准本条第五项所列情形下,守约方有权向原审批机关提出申请,解散合资企业 第四十七条合资企业宣告解散时,合资企业依法进行清算,清算期限、清算程序、原那么和清算组织依照外商投资企业清算方法的有关规定执行,并报企业主管部门审核并监督执行 第十七章违约责任与不可抗力 第四十八条由于合营一方不履得合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,致使合资企业无法继续经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,关有权报原审批机关批准解散该企业继续经营的,违约一方应赔偿合资企业因此而造成的经济损失 第四十九条合营任何一方未按合同第五章规定按期缴付其出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资如违约方逾期仍未缴付或缴清的,视同违约方放弃在合资企业中的一切权利,自动退出合营企业,守约方有权向原审批机关申请批准解散合资企业或另找合营者承当违约方在合资企业的权利和义务,并向违约方索赔因此而造成的经济损失 第五十条由于一方的过失,造本钱合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的,由有过失的一方承当违约责任;如属各方的过失,根据实行情况,由各方分别承提各自应负的违约责任 第五十一条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行的,遇有上述不可抗力事故的一方,就立即将事故情况电报通知对方,并应在事发之日起十五天内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第十八章争议的解决 第五十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关一切争议,各方就通过友好协商或调解解决 如果协商或调解不能解决,经各方协商,提交促裁机构,按该机构仲裁程序规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力仲裁费用由败诉方承当 第五十三条在仲裁过程中,除有争议的正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第十九章适用法律 第五十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律 第二十章合同生效及其他 第五十五条本合同用中方书写 第五十六条按本合同规定的各项原那么同时订立的附属协议文件,包括合资企业章程、工程协议、技术转让、销售协议等为本合同的组成局部 第五十七条本合同及其附件,均需批准,自批准之日起生效,修改时同 第五十八条合营各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权力、义务的应随之以书面信件通知合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址 第五十九条本合同正本一式份,合资各方各执份,合营企业份,均具有同等效力 第六十条本合同于年月日由合营各方法定代表人或其授权代表在中国签署 甲方盖章乙方盖章 代表签字代表签字 杭州××工程和株式会社系统创造公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 杭州××工程以下简称甲方,在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码 法定代表人姓名××职务董事长国籍中国 株式会社系统创造公司以下简称乙方,在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名××××职务代表取缔役社长,国籍日本 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州×× 第三条合资公司的名称为杭州××以下简称合资公司外文名称为×× 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量 合资各方出资比例、出资方式 第九条合资公司的投资总额为人民币××万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币××万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方××万元,占××%;乙方××万元,占××% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金××万元 机械设备××元 厂房××元 土地使用权××元 其他××元,共××万元 乙方现金××万元 机械设备××元 工业产权××元 其他××元,共××万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任
1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
2、按第五章规定如期如数出资;
3、协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
4、协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
5、协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
7、负责办理合资公司委托的其他事宜
二、乙方责任
1、按第五章规定如期如数出资
2、办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;
3、培训合资公司的技术人员;
4、负责办理合资公司委托的其他事宜 第十五条对于合资公司所需的原材料等物资,合资公司有权自行决定在中国购置或者向国外购置 第十六条合资公司有权自行在国内或者向国外销售,也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销 第十七条为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修效劳的分支机构 第十八条合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标手续合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有 第十九条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十条董事会由5名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派首届董事和正副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,以下事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
一、合资公司章程的修改;
二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;
三、合资公司资本的增加、转让;
四、合资公司与其他经济组织的合并 对以下其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定
一、决定公司的经营方案和投资方案;
二、决定公司内部管理机构的设置;
三、聘任或者解聘总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,决定其报酬;
四、制定合资公司的根本管理制度;
五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、决定设立分支机构;
七、批准公司的年度财务报表、收支预算;
八、其他应由董事会决定的重大事宜 第二十二条董事长是合资公司的法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司 第二十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会另时会议会议记录应归档保存 第二十四条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐;副总经理二人,由方推荐总经理、副总经理均由董事会聘请,任期年 第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合资公司的各项日常经营管理工作副总经理协助总经理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合资公司,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权 经营管理机构可设假设干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可随时解聘 第二十七条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及中国的其他有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定 劳动合同订立后,报合资公司当地劳动管理部门备案 第二十八条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,在遵守中国有关法律法规的前提下,由董事会会议讨论决定 第二十九条合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金 第三十条合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第三十一条合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写 第三十二条合资公司的财务审计聘请在中国境内的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查,合资公司应予以同意,其所需一切费用由聘请方负担 第三十三条每一经营年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第三十四条合资公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理 第三十五条合资公司的期限为十年合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日 经一方提议,董事会会议一致通过,应当在距合资期满天前向外经贸部或其委托的审批机构报送延长合资期限的申请书 第三十六条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算清算后的财产,超出实缴资本的部份缴纳所得税后,再根据甲、乙各方投资比例进行分配 第三十七条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第三十八条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效 第三十九条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第四十条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约一方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第四十一条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方如逾期三个月未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第四十条规定,报经批准终止合同,并要求违约方赔偿损失 第四十二条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第四十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的、对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的,对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被述人所在国进行 在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名,由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 注在订立合同时,上述三种方式仅能选一 第四十六条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十章文字 第四十七条本合同用中文和日文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文为准 第二十一章合同生效及其它 第四十八条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议,均为本合同不可分割的组成局部,包括
1、合资公司章程;
2、技术转让协议或合同;
3、合资公司进口设备等实物清单或协议;
4、合资外方实物进口清单或协议;
5、销售协议; 第四十九条本合同及其附属协议,均须经中华人民共和国外经贸部或其委托的审批机构批准,自批准之日起生效修改时同 第五十条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址 第五十一条本合同于年月日由甲、乙双方授权的代表在签字 甲方公司印章乙方公司印章 法定代表人姓名法定代表人或授权代表姓名 签字 签字 目录 1)总那么 2)合营各方 3)成立合资经营公司 4)生产经营目的,范围及规模 5)投资总额与资本 6)合营各方的责任 7)技术提供 8)产品的销售 9)董事会 10)经营管理机构 11)设备材料购置 12)筹备和建设 13)劳动管理 14)税务、财务、审计 15)合营期限 16)合营期满财产处理 17)保险 18)合同的修改、变更与解除 19)违约责任 20)场地使用费 21)不可抗力 22)适用法律 23)争议的解决 24)文字 25)合同生效及其他 第一章总那么 _____,_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国_____省_____市,共同投资举办合资经营企业,特订立合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 _____(以下简称甲方)在中国_____省_____市登记,其法定地址在中国_____,_____,法定代表 姓名_____职务_____国籍中国 _____(以下简称乙方)在中国_____省_____市登记,其法定地址在中国_____,_____,法定代表 姓名_____职务_____国籍_____ 中国_____,在_____登记,(以下简称丙方)英文____ 其法定地址_____,英文,_____ 法定代表_____ 姓名_____职务_____国籍_____ 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在_____合资经营“_____”(以下简称合营公司) 第三条合营公司的名称为_____,外文名称为_____ 合营公司的法定地址为_____ 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任,各自按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第四章生产经营目的范围及规模 第六条合营各方经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合营公司生产经营范围是 生产销售_____和_____公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为年产_____只_____公文箱 2.随着生产经营的开展,由双方商定,并报审批机构批准,生产规模可增加,产品品种将开展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额共_____美元 第十条合营各方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的资本,其中 甲方_____美元,占_____% 乙方_____美元,占_____% 丙方_____美元,占_____% 第十一条合营各方均以现金美元作为出资 第十二条合营公司资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付 第十三条合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或局部资额,须经其他合营各方同意,报审批机构批准,并向原登记机关办理变更登记手续,合营各方在合营期内不能减少出资额,但可转让其全部或局部出资额当一方转让其全部或局部出资额时,其他合营各方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜 _____方责任办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准,登记,领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按第十一条规定提供现金,负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输,协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等,负责办理合营公司委托的其他事宜 _____方责任按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训,以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品,负责办理合营公司委托的其他事宜 第七章技术提供 第十五条_____方为合营公司提供_____公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营目的要求的,能到达本合同要求的产品质量和生产能力_____方应按照_____方提供的技术要求,积极配合,组织雇员认真学习 _____方按照合同协议规定,协助先进设备选型和购置,提供先进的技术 第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后,使合资公司所生产的产品合格率到达_____% 第十七条产品质量标准,依照销售合同规定执行 第八章产品的销售 第十八条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,合格产品占年总产量的_____% 第十九条合营公司生产的合格产品由_____方负责销售国外市场,合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订 第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销,或由合营公司直接销售 第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构其中,在中国境内设立的分支机构,经批准后应向原登记机关办理变更登记手续 第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定,然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标手续 第九章董事会 第二十三条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十四条董事会由_____名董事组成,其中甲方派_____名,乙方派_____名,丙方委派_____名董事长由甲方委派,副董事长由_____方委派,董事长和副董事长任期_____年,经委派方继续委派可以连任 第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构,并决定合营公司的一切重大事宜 1.合营公司章程的修改; 2.合营公司的解散终止; 3.合营公司资本的增加转让; 4.合营公司和其他经济组织合并 对重大问题应根据平等的原那么协商,一致通过,方可作出决定,对其它不属于重大权力问题,可采用多数通过或简单多数通过 第二十六条董事长是合营公司的法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十七条董事会每年至少召开一次会议,由董事长召集董事会并主持,经任意两名董事提议,董事长可召开董事会临时会议,会议记录应归档保存会议一般应在_____市,必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档 第二十八条经各方同意后,由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议董事会可根据工作需要,特邀_____代表列席董事会 第十章经营管理机构 第二十九条合营公司经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设总经理一人,首任总经理由_____方推荐,副总经理一人,由_____方推荐,由董事会任命 第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由副总经理行使总经理职权 第三十一条经营管理机构设假设干部门经理,分别负责企业各部门工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理负责 第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时,经董事会会议决议可随时撤换或处分 第十一章设备材料购置 第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等,在条件相同的情况下,应优先在中国购置 第三十四条合营公司委托_____方在国外市场购置原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时,应邀请_____方派人参加,价格应经合营公司同意 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹建和建设期间,在董事会下设立筹建小组,负责生产厂房的调整,设备采购安装和调试等工作 筹备组由_____人组成,费用在准备费中列支,筹建小组设组长,副组长各一人,筹建组长、副组长由董事会任命,组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督,准备工作完成后由董事会验收验收完毕,筹建组即告撤销 第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计,签字工程施工承包合同,组织有关设备材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程当中文件图纸、档案、资料的保管和工作 第三十七条_____、_____双方指派假设干技术人员组成技术小组,以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作 第三十八条筹建小组工作人员的编制,报酬及费用,经各方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建小组根据_____方提供的工艺生产要求,确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单,价格共同商定,择优购置,并专门签定设备购置合同,按合同验收设备,如不符合要求将按章索赔 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法经董事会研究具体方案,由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定劳动合同订立后,报表_____市劳动管理部门批准 第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理,合营公司将根据本公司具体情况,由董事会讨论通过,制定会计制度,并付诸实行 第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金,企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论(但不得低于_____%) 第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文记载;月终、年终财务报表(资产负债表、盈亏计算表,生产本钱核算表)分别用中文和英文编写,在次月十日前向中外各方报告 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理如_____方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查,_____方应予同意,其所需一切费用由_____方负担 第四十七条合营公司在中国银行_____分行开设人民币和外币帐户,平时以人民币和美元分别记帐,年终以人民币进行会计决算 第四十八条第一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会审查通过 第四十九条合营公司的合格产品出口,按规定可申请减、免、工商统一税,所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理 第五十条合营各方得的利润用于公司再投资局部,期限不少于五年的,经申请税务机关批准,可退还再投资局部已缴纳所得税的_____%,再投资不满五年撤出的,应缴回已退的税款 第五十一条合营公司所得的利润总额,按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后,扣除储藏基金,企业开展基金,职工奖励和福利基金,余下的净利润按投资比例每年分配一次,各项基金金额由董事会讨论决定 第五十二条_____方分得的利润汇往国外时,应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理 第五十三条合营公司发生亏损时,经董事会研究决定,可用储藏基金弥补或结转下年度 第五十四条合营公司缺少资金时,可按“合资经营企业贷款暂行规定方法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款,也可向国外机构贷款,筹措资金时,应考虑利率、期限等条件 第十五章合营期限 第五十五条合营期限为_____年,自合营公司取得营业执照之日起计算 第五十六条合同期满后,如甲、乙、丙方愿意继续合营,可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部(或其他的委托机构)申请延长合营期限 第五十七条出现以下各项情况时,合同也可提前终止; 1.企业发生严重亏损,总额到达资本的_____%或不能恢复时 2.遭受不可抗力的外来影响,合营公司经营发生困难而无法继续时 3.任何一方违反合同,使企业无法经营时 发生上述情况,合营各方应作最大努力,排除障碍,防止终止合同 第五十八条提前终止本合同,须经合营各方协商同意,提出结业申请证书,报中华人民共和国对外贸部或其授权机构审批 第五十九条终止合同时,由董事会提出财产清理的方案,报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国的公证会计师办理清算事宜清算后的财产,按投资后的比例折分_____方分得的资金可按“合资法”规定汇往_____ 第六十条合同终止,清理工作结束,必须向登记机关办理注销手续,交回营业执照,停止一切营业活动 第十六章合营期满财产处理 第六十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第六十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别,保险价值,保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第六十三条对本合同及其附件的修改,必须经各方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第六十四条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无法继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,其他方除有权向违约方索赔方,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同,如各方面同意继续合营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第十九章违约责任 第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应交出资额的百分之_____的违约金给合营公司其他守约方,如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出的出资额的百分之_____的违约金约外,守约方有权按合同第五十七条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第六十七条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当建约责任;如属合营公司几方的过失,根据实际情况,由各方分别承当各方应付的责任 第六十八条如保证本合同及其附件的履行,甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保证书 第二十章场地使用费 第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有,应向政府缴纳使用费 第七十条合营公司租用场地_____平方米,租用费为每年_____(元)(人民币)/平方米,租用费缴纳方法,期限要根据_____市政府有关部门规定执行 合营公司租用_____方厂房、仓库暂定为_____平方米租用费定为每年_____元(人民币)平方米,按使用面积计取,水、电、汽设施租用费每年共计_____万元(人民币),上述三项费用列入产品本钱 第二十一章不可抗力 第七十一条由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其他各方,并应在_____天内提供事故详址及合同不能履行,或者需要逾期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具,按照事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十二章适用法律 第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十三章争议的解决 第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规定进行总裁,仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力,仲裁费用由败诉方负担 第七十四条在仲裁过程当中,除各方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同其他局部应继续履行 第二十四章文字 第七十五条本合同用中文写成 第二十五章合同生效及其他 第七十六条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件包括组建工程协议、销售协议等(略),均为本合同的组成局部 第七十七条本合同及其附件,均需经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权力、义务的,应随之以书面信件通知,合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址 第七十九条本合同于___年___月___日由甲、乙、丙方授权的代表在中国_____签字 第一条总那么
1.
1.abc股份是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方); def股份是遵照__国法律成立的,其总公司设在____(以下简称乙方)
1.
2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同 第二条合资企业名称和地址
2.
1.合资公司的中文全名称 __________________________________
2.
2.合资公司的英文全名称 __________________________________ (简称公司)总公司和的地点设在_________________ _____________________ 第三条公司的宗旨和经营范围
3.
1.公司以公正及合法的平等互利的商业原那么为根底进行经营,并以销售其产品和提供效劳而获得公司满意的利润为指标
3.
2.公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力
3.
3.公司生产的_____产品并提供效劳,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务
3.
4.设立效劳公司,经营公司所需的多项生活效劳业务 第四条资本与资金
4.
1.公司为有限责任公司双方对公司的责任以双方确认的投资额为限公司的资本为_____(大写_____美元),甲方和乙方各出资50%计_____(大写_____美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险
4.
2.上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定
4.
3.公司不发行股票双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明以下事项公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日投资证明书是非流通性的证据双方确认的资本总额在合同期内不得减少
4.
4.资金除资本外,假设公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款方法,通过中国银行以适宜的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款
4.
5.双方对公司资本的投资细节由公司的董事会确定 第五条董事会及组织机构
5.
1.董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题董事会由六
(6)名成员组成,甲、乙方各占三
(3)名董事人选由甲、乙方各自委派或调换董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任董事任期四
(4)年,经各方继续委任可以连任
5.
2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原那么决定
5.
3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持 董事长须在开会前二十
(20)天发出通知书必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存董事长不在时,由副董事长代行其职责会议一般应在中国境内召开在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力 第十四章违约责任 第四十四条合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的,即构成违约守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资逾期仍未缴付或者缴清的,视同违约方放弃在合营合同中的一切权利,自动退出合营企业守约方应当在逾期后一个月内,向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承当违约方在合营合同中的权利和义务守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失 前款违约方已经按照合同规定缴付局部出资的,由合营企业对该项出资进行清理 第四十五条由于一方的过错,造本钱合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承当违约责任;如属各方的过错,根据实际情况,由各方分别承当各自应负的违约责任 第十五章不可抗力 第四十六条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况通知对方,并应在事发之日起十五日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第十六章适用法律 第四十七条本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决,均应适用中华人民共和国的法律 第十七章争议的解决 第四十八条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,各方可自行和解或提交xx外商投资企业协会商事调解委员会进行调解和解或调解成功达成和解协议的,各方可将该和解协议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出和解裁决 一方当事人不愿调解或调解不成的,应采取以下方式之一解决(只能选择一种,在选定的“□”内打“√”) □直接提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁 □直接提交xx市仲裁委员会仲裁 □提交其他仲裁委员会仲裁该委员会名称为 □向有管辖权的法院起诉 第四十九条在解决争议期间,除争议事项外,合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款 第十八章文字 第五十条本合同用中文书写(注也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写,两种文字具有同等效力假设只用中文书写,那么本章可省略) 第十九章合同生效及其他 第五十一条按本合同规定的各项原那么订立的附属文件,包括合资公司章程、……,为本合同的组成局部以上附属文件如果与本合同相矛盾时,以本合同为准 第五十二条本合同及其附件,均需经审批机关批准,自批准之日起生效 第五十三条本合同于……年……月……日由合营各方的法定代表(或授权代表)在中国xx省xx市签署 (注如果各方均由法定代表签字,那么“或授权代表”要删掉否那么,以下各签字人的身份要分别区分列明) 甲方盖章乙方盖章 法定代表(或授权代表)签字法定代表(或授权代表)签字 丙方…… 转让方(以下简称甲方) 受让方(以下简称乙方) 本合同由甲方与乙方于年月日在签订 甲方在合资经营企业(以下简称“合营企业”)合法拥有百分之的股权,该合营企业是于批准成立现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之股权,并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准 鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的股权,现甲、乙双方经友好协商,本着平等互利的原那么,就甲方在合营企业拥有的股权转让事宜达成如下条款 甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币元将其在合营企业拥有的的股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的的股权 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,并免遭任何第三人的追索否那么,甲方承当由此而引起的所有经济和法律责任 乙方保证依本合同第一条规定的价款,在本合同生效之日起天之内向甲方支付规定的价款的%乙方应将其余的%转让价款在年月日之前向甲方支付 乙方成认原合营企业的章程和合同,保证按原章程和合同的规定承当甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任 1.本协议生效后,乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务) 2.本协议生效后,甲方不再负担合营企业的任何责任,也不享有合营企业的任何收益,包括转让前、转让时乃至转让后的收益 双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用,甲乙双方各自承当50% 1.如果本合同任何一方未按本合同的规定,适当地、全面地履行其义务,应该承当违约责任未违约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿未违约一方 2.如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款,迟延一天,应支付迟延局部总价款%作为违约金,由乙方向甲方支付 发生以下情况之一时,可变更或解除合同,但甲、乙双方须签署变更或解除协议,方可生效 1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行; 2.因情况发生变化,甲、乙双方经过协商同意 1.本合同受中国法律管辖并按其解释 2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应友好协商解决协商不成,应提交仲裁委员会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规那么进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力 本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章,并经原审批机构批准方予以生效双方应于天内向原登记管理机构办理变更登记手续 1.本合同正本一式份,甲乙双方各执份,合营企业执份,其余由有关政府部门留存 2.本合同于年月日由甲、乙的授权代表在(地点)签署 转让方(盖章)受让方(盖章) 代表人(签字)代表人(签字) 年月日年月日 、以下简称甲方和、、以下简称乙方,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以下简称《合资企业法》及中国的其他有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一章总那么 第一条本合同双方如下 甲方 以下简称甲1方 法定地址法定代表人 以下简称甲2方 法定地址 法定代表人 乙方 以下简称乙1方 法定地址 法定代表人 以下简称乙2方 法定地址 法定代表人 以下简称乙3方 法定地址 法定代表人 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为以下称“合资公司” 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第二章经营目的和业务范围 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下
1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理
2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物
3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第三章出资 第九条
1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为元
2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%元 乙2方%元 乙3方%元
3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户
4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准
5.在合资期间,合资公司不能减少资本
6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书
7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条
1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续
2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方
3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让 第四章合资各方的责任和义务 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务
1.甲方的责任 1负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续 2协助租借办公用房和购置办公用品 3介绍和推荐租赁用户和工程 4提供国内金融和租赁市场信息 5协助合资公司在中国国内成立分支机构 6向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员 7协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续 8协助筹措外汇及人民币资金
2.乙方的责任 1利用在及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程 2介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件 3协助合资公司向国外出租设备,以及承租人产品的出口 4提供国际金融市尝租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本 5协助对国外用户进行资信调查 6在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训 7协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通迅设备及办公用具 8协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第五章董事及董事会 第十二条董事的派出
1.合资公司的董事共名,其中甲方派出名,乙方派出名
2.董事的任期为年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责
1.合资公司董事出席董事会,提出议案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权
2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资待遇 第十四条董事长、副董事长
1.合资公司的董事会设董事长1名,副董事长1名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任
2.董事长为合资公司的法定代表人,负责召集并主持董事会
3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权
4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集
1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权
2.董事会原那么上一年一次,一般在合资公司的营业年度终止后个月内,在合资公司总部所在地召开
3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时,要召开临时董事会
4.董事长最迟要在会议召开3周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送各位董事
5.召开董事会必须有2/3以上董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人
6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责
1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利
2.董事会职责如下 1修改合资公司章程 2决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项 3决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项 4任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等 5决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等 6国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销 7批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法 8确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算 9决定会计处理规那么和资金筹措方针 10决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定 11决定驻勤董事和高级职员的待遇 12审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告 13审查、批准董事提出的议案 14决定合资公司有关经营管理的规章制度 15决定其他重要事项
3.关于上述1--9项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于10--15项决议,在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出决定 第六章经营管理机构 第十七条总经理、副总经理
1.合资公司设总经理1名、副总经理1名每届任期为年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐,经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理
2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是 1在董事会授权范围内,对外代表合资公司 2根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务 3作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议 4决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措
3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理
4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会
1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任
2.经营委员会会议每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为
1.拟定上报董事会会议讨论的议案
2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案
3.批准超过总经理权限的资金筹措
4.国内业务代理机构的设立和撤销
5.执行董事会会议决定事项
6.合资公司规那么、制度的具体制定
7.任免部门经理以下的管理人员
8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项
9.决定职工的培训方案
10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1--4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5--10项在出席会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决定 第七章劳动管理 第二十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第八章税务、财务、会计、审计 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制度,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从1月1日起到12月31日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣己方的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录 第九章利润分配 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第十章合资期限、解散及清算 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起年 如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后,可以在合资期满年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散
1.合资公司合资期限届满
2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力
3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营
4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营
5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条
1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,按受审查和对清算的监督
2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付
3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施,清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条
1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任
2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务
3.不能转让或处理的资产剩余时,方要以适宜的评价额,将剩余资产全部接收,清算债务
4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配
5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司的清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其他理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存,其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存 第十一章违约责任和争议的解决 第四十二条
1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第15天起算,每逾期1个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金,逾期3个月,那么除缴付累计应出资额%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失
2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条
1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决
2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当
3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项
4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五条本合同用中文和文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条
1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效
2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力
3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于年月日,由合资各方的授权代表,在中国签字 中方代表签名外方代表签名 日期日期。