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精选合资经营合同模板集合七篇精选合资经营合同模板集合七篇 在人民愈发重视法律的社会中,越来越多的场景和场合需要用到合同,合同的签订是对双方之间权利义务的最好标准那么大家知道正规的合同书怎么写吗?下面是帮大家的合资经营合同7篇,欢送大家分享 中国_____公司和_____(国)_____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条合资合同双方 合同双方如下 1.1.“中国_____公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人,在中国,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.2.“_____公司”(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人,在_____,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.3.各方均说明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限 第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司 第三条合资公司的中文名称为_______ 合资公司的英文名称为_______ 法定地址_______ 第四条合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对资本的出资为限合资公司的利润按双方对资本出资的比例由双方分享 第六条目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……(根据具体情况写),为投资双方带来满意的经济利益 第七条合资公司生产和经营范围(略) 第八条合资公司生产规模(略) 第九条总投资 合资公司的总投资额为________人民币 第十条资本 合资公司的资本为_____人民币,其中 甲方_____元,占_____%; 乙方_____元,占_____%(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币) 第十一条双方将以以下作为出资 11.1.甲方现金_____元 机械设备_____元 厂房_____元 工地使用费_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 11.2.乙方现金_____元 机械设备_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付,每期缴付的数额如下(略) 第十三条贷款 总投资和资本之间的差额向银行贷款可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷甲、乙方按在合资公司资本的比例各自负责贷款担保 如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司资本的比例为上述借款作担保 如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原那么上同意再适当增加资本,即按经营开展状况和稳妥的股本筹措原那么使用积累的储藏基金 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方 如果一方将其认缴的资本股份全部或局部转让给第三方,那么另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让 第十五条抵押和担保 未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或局部用作抵押,也不得用作担保 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 16.1甲方责任(根据具体情况写,主要有)
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
(3)向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
(4)协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
(5)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口 报关手续和在中国境内的运输;
(6)协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
(7)协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;
(8)协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
(9)协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
(10)负责办理合资公司委托的其它事宜 16.2乙方责任
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
(3)提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
(4)培训合资公司的技术人员和工人;
(5)如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
(6)负责办理合资公司委托的其它事宜 第十七条许可与技术引进协议 合资公司和__公司的“许可与技术引进协议”应与本 第十八条合资公司和__公司就使用__公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理 或合资公司的产品使用商标为________ 第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占_____%,内销局部占_____% 第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占_____% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合资公司直接向中国境外销售的占_____%由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_____%由合资公司委托乙方销售的占_____% 第二十二条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十三条董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任 第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜 1.修改合资公司的章程; 2.终止或解散合资公司; 3.与其它经济组织合并; 4.合资公司资本的增加; 5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利方案等; 6.分红; 7.批准年度财务报表,……(略) 第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条_____款所列事项需全体董事一致同意前方能通过 第二十六条董事长是合资公司的法定代表如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理 第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议纪要归合资公司存档 任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权 第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由_____方推荐,副总经理_____人,由甲方推荐_____人,乙方推荐_____人总经理、副总经理由董事会聘请,任期_____年 第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司 第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十三条合资公司职工的招聘、处分、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同 前言 1)合营双方 2)成立合资经营企业 3)合营企业的宗旨、经营范围和规模 4)投资总额和资本 5)合营双方的责任 6)董事会 7)经营管理机构 8)筹建和筹备 9)采购 10)劳务管理 11)财务 12)财务与会计 13)审计 14)土地使用费 15)合营期限 16)违约的责任 17)清算 18)保险 19)适用的法律 20)保安秘密 21)不可抗力 22)争议的解决 23)解除合同 24)附那么 和、、(为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规,在平等互利的根底上,经过友好协商,同意共同出资,在中国市建立并经营合资企业,特签定本合同 第一章合营双方 第一条合同的双方如下 甲方 登记地 法定地址 法定代表 姓名 职务 国籍中华人民共和国 乙方、、分别委托为其授权代表 1. 登记地 法定地址 法定代表 姓名 职务 国籍 2. 登记地 法定地址 法定代表 姓名 职务 国籍 3. 登记地 法定地址 法定代表 姓名 职务 国籍 第二章成立合资经营企业 第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续,在市登记成立合资经营企业 第三条合营企业的名称和法定地址如下 名称中文(以下简称“合营企业”);英文 法定地址 第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人,其一切活动受中国法律的管辖,其正当权益受中国法律的保护如公布新法律,那么按《中华人民共和国合同法》规定执行 第五条合营企业是有限责任公司甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承当责任,并按各自认缴的出资额的比例分配利润,承当风险和损失 第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模 第六条合营企业的宗旨是本着友好合作精神,共同建造,经营具有现代化水平的俱乐部,为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和效劳通过先进的经营管理手段和优质、高效率的效劳,获得双方均满意的社会效益和经济效益 第七条合营企业的经营范围是社交和会议场所、康乐工程、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部,以及其他有关的生活、工作效劳设施 第八条合营企业的建设和经营的规模如下 总占地面积平方米; 新建建筑面积平方米;其中旅馆局部约平方米(约间客房)办公楼分约平方米; 原有建筑面积平方米 第四章投资总额和资本 第九条合营企业的投资总额为美元,投资中包括以下费用 1.合营企业进行经营所需的土地处置费; 2.市政工程设施费; 3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价; 4.设计费(包括勘测费); 5.建设费(包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设); 6.筹建费; 7.开业筹备费; 8.新建筑建成开业前的流动资金; 9.建设期间的贷款利息; 10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用 第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置,其中处置费为美元甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业,作价为美元 第十一条合营企业的资本固定为美元其中甲方出资额为美元,占%;乙方出资额为美元,占% 第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资 1.甲方甲方的土地处置费美元,原有建筑物,构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元,合计美元,作出出资土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情,见本合同附件一《甲方出资一览表》 2.乙方以现金美元作为出资,乙方三家投资者的投资比例分别为%,%,% 第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额 1.甲方土地处置费美元,现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价美元甲方应在合营企业和政府土地管理部门签订用地合同后天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收 2.乙方应分两批将其应缴足的资本现金美元汇入合营企业开立的银行帐户第一批应于合营企业和政府土地管理部门签订用地合同后十五
(15)天内交付%的资本,计美元;第二批应于年月日之前交付%的资本,计美元 第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或局部履行出资义务,即构成违约违约方需根据延误的时间和金额,按利率%/日向非违约方支付延误赔偿金如超过期限个月仍未履行出资义务,非违约方可解除本合同,并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失 第十五条甲乙双方缴足出资额后,须由在中国的会计师验证并出具验资报告,并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书 第十六条合营企业所需的投资总额中,除本章规定的资本美元外,缺乏局部美元由合营企业另行筹资 第十七条为筹措第十六条所列投资总额中缺乏局部的资金美元,合营企业委托银行牵头,银行为副牵头组织的国际银团贷款 投资总额如超过美元,合营企业可向上述国际银团申请接受建设费,(《可行性分析报告》中所列美元)的%为限度的备用信贷 如仍缺乏,合营企业在得到中国银行书面同意的情况下,可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后,即《可行性分析报告》中所列的美元)的%(扣除前款所述建筑费的%的金额)为限度的借款 第十八条合营企业接受贷款,在中国国家外汇管理局监督下进行按银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保合营企业将其全部资产提供应以作为上述担保的反担保收取担保费 第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署 第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,必须事先经另一方书面同意 第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或局部出资额时,另一方有权优先购置但是一方提出转让时,另一方须在接到书面通知天内书面签复是否接受转让,如逾期未作出接受转让的答复,即视为放弃优先购置权 任何一方向第三者转让其出资额的条件,不能比向本合同另一方提出的条件优惠 违反上述条款规定之一的,其转让无效 第二十二条合营企业资本的转让,须经董事会会议的通过或确认,并报原审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续 第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后,成立以为首的由、、组成的投资公司,如未发生乙方不履行本合同义务的情况,乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额但是,该投资公司必须具有履行本合同,承当其合同规定的各项义务的能力 乙方应于转让前天书面通知甲方,并由合营企业报原审批机构批准甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助 如乙方不按上述方式进行转让,那么必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务 第五章合营双方的责任 第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外,还应负责协助办理下述事项 甲方 1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、登记和领取营业执照等手续; 2.协助合营企业同政府土地管理部门签订用地合同,取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续; 3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料; 4.在合营企业的经营管理机构成立之前,协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续; 5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关根底设施的建设及正常使用的联系事宜; 6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续,在中国境内的运输和申报减免税手续等事项; 7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜; 8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜,尽快取得中国有关审批部门的批准; 9.尽最大努力协助合营企业,在原有建筑物改造完成之时,新建筑土建工程完成之时,使其通过中国有关验收部门的峻工检查; 10.尽最大努力辅助合营企业取得银行牵头组织的国际银团的贷款,向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续; 11.协助办理合营企业委托的其他有关事项 乙方 1.根据董事会决定的方针和方案,尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,并安排运抵指定的中国港口; 2.根据合营企业的利益和需要,推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作; 3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件,或其他有关安排; 4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项 第六章董事会 第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名董事,乙方委派名董事 第二十七条董事的任期为年,董事任期届满,经委派方继续委派可以连任 第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时,其原委派方将另外一名董事替补 遇有特殊情况,委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事,但须以书面形式通知对方和董事会 第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名,董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命 董事长是合营企业的法定代表人董事长因故不能履行其职权时,应授权副董事长代行其职权董事长和副董事长都不能履行其职权时,应由董事长授权另一名董事代行其职权 第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数,方能举行董事因故不能出席,可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决 第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意,而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事,或第三十条所指的受委托者方能作出决议 第三十二条以下事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议 1.合营企业章程的修改; 2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内); 3.合营企业资本的转让; 4.合营企业与其他经济组织的合并 第三十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持董事长不能召集时,应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持 经三分之一以上董事的提议,董事长必须召开临时董事会会议 第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权,除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事 第三十五条董事会会议上决议的事项,应分别用中文和文作出议事录,经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存,并抄送甲乙双方 第三十六条董事会会议应在中国举行,经董事长与副董事长协商同意,也可改在其他地点举行 第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外,董事不得从合营企业获取任何报酬但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担 第七章经营管理机构 第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构,负责合营企业的日常经营管理工作 第三十九条经营管理机构设总经理一名,视工作需要设副总经理一或三名,总会计师一名,审计师一名上述人员为合营企业的高级管理人员,由董事会任免 第四十条在合营企业成立之后的前年,本着甲乙双方人数对等原那么,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐,从合营企业成立后的第年开始,总经理由甲方推荐,副总经理由乙方或甲方双方分别推荐 在合营期间,总会计师由甲方推荐,审计师由乙方推荐,如双方同意审计师也可由甲方推荐 第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务 第四十二条总经理执行董事会决定的事项,对董事会负责,组织领导合营企业的日常经营管理工作在董事会授权的范围内,对外代表合营企业,对内任免高级管理人员之外的其他下属人员,并行使其他被授予的职权在总经理因故不能执行职务时,应授权副总经理代行其职权 副总经理补助总经理工作,并在总经理授权之下,分担一定范围的经营管理的领导职权总经理对合营企业日常业务中的重要事项,应与副总经理协商一致 前款规定的重要事项在章程中规定 第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务,不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争,否那么,应视为合营企业的失职行为 第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为,或者不能胜任工作,经董事会决定可随时解聘 第四十五条根据董事会的决定,在经营管理机构中分设假设干局部分管合营企业各方面的业务,分设的部门经理和副经理,由总经理任免,向总经理负责 第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等,由总经理负责拟定,报董事会批准执行 第四十七条合营企业旅馆局部的经营管理,委托负责,由总经理、副总经理提出委托条件,拟订委托合同报董事会批准后执行 第八章筹建和筹备 第四十八条合营企业在开始阶段,应在董事会的授权和监督之下,由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务 1.有关合营企业的建设工程的工作; 2.有关合营企业全面开业的准备工作; 3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营 第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务,总经理和副总经理之间应作如下的责任分工 1.总经理负责全面工作; 2.副总经理协助总经理工作,并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作 第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务,由总经理负责组织配备适当人员,清楚建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下 1.筹建处
(1)组织制订方案设计和扩大初步设计,由总经理和副总理报董事会决定,并报中国主管当局批准;
(2)根据批准的扩大初步设计,制作工程预算,由总经理和副总经理报董事会决定;
(3)接洽承包设计单位,安排与其订立设计合同的有关事宜;
(4)接洽总承包施工单位,安排与其订立总承包合同的有关事宜;
(5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;
(6)随时催促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同,并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题;
(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽局部,组织局部工程的验收及全部工程的竣工验收;
(8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付,并在预算的范围内支付其他有关费用;
(9)和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料;
(10)其他有筹建的业务 2.筹备处
(1)维护、管理原有建筑,维持正常营业;
(2)就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理方案,联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜;
(3)安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装;
(4)拟订各营业部门人员的编制;
(5)安排和管理对营业人员的业务培训;
(6)做好合营企业全面开业的一切准备 3.行政处
(1)负责一般行政事务工作;
(2)负责有关法律事宜;
(3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作;
(4)制订财会制度,全面负责财会工作;
(5)负责资金的筹措、使用及收支工作;
(6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;
(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;
(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等 第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后,经董事会决定,应即行撤销在临时机构撤销以前,总经理必须根据第四十六条规定,就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准,并做好全面开业准备 第五十二条根据董事会的授权,总经理和副总经理协商一致后,可将筹建和筹备工作的一局部与第三者合作完成或委托第三者代理完成 第五十三条合营企业新建筑物的设计,须由合营企业委托和合作进行,其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加局部,不得超过万平方米的% 合营企业委托总承包合营企业新建筑物的建设工程 第九章采购 第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,应由总经理负责提出采购方案和预算并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单,报董事会批准后由合营企业自行采购,或委托第三者采购 第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置,在品质、价格和交货期限同等的条件下,应优先采用中国的产品 第五十六条为保证合营企业各方面的设施到达国际上较高级的水平,如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资,应按政府规定事先编制方案,申领进口许可证,并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税 第十章劳务管理 第五十七条合营企业所需要的中国籍职工,可以由甲方推荐,或者在劳动人事部门协助下,由合营企业公开招收,但一律通过考核,择优录用,并与之签订雇佣合同 第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律,由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章,报董事会批准后执行 第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织,开展工会活动合营企业与本企业工会的关系,依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行 第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇,由董事会决定中国籍的高级管理人员,原那么上应与外籍高级管理人员同工同酬 第十一章税务 第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定,缴纳各种税款在新建筑物和原有建筑物开始营业前,合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请,经批准后实行 第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税 第六十三条合营企业的固定资产分别以下三种情况,采用直线法进行折旧按期折旧完毕,不留残值 1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧方法新建房屋、建筑物自投入使用次月起年折旧完毕,原有建筑自投入使用次月起年折旧完毕报中国财政部税务总局批准后实施; 2.各种机器设备自投入使用次月起年折旧完毕; 3.各种车辆和电子设备,自投入使用次月起年折旧完毕 第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表,并经审计师审计,由董事会作出决定,连同折旧方法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行 第十二章财务与会计 第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下,根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订,经董事会批准后执行合营企业的财会制度应报合营企业主管部门,北京市财务部门和税务部门备案 第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止 第六十七条合营企业出据的单据、帐簿,均用中文书写,季度、年度报表分别用中、文书写人民币为记帐的本位币对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外,还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐 对于外币的现金、银行存款,其他收付款项以及债务等,除按当日汇率折合为人民币记帐外,还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐 第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表,分别报送甲乙双方合营企业的季度和年度报表分别市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门,年度报表还应抄送审批机构 报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定 1.每季的会计报表,应在季度终了的次月二十日前报出; 2.年度会计报表,应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出 第六十九条合营企业每年进行一次决算,如出现亏损,应由次一年的税前收益中弥补,在补足各年度亏损及归还该项应归还的银行贷款之前,不得分配当年的利润 合营企业经年度决算实现的利润,在缴纳合营企业所得税,提取储藏基金、职工奖励和福利基金、企业开展基金后,剩余的利润,按甲乙双方的出资比例每年分配一次,分配方法由董事会决定 各种基金的提留比例,由董事会决定 第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户 合营企业要在中国以外或、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户,应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续 第十三章审计 第七十一条在合营企业的每个会计年度末,合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计,该项审计须在不迟于该会计年度结束后的天内完成经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方 第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的个月之内,对合营企业的全部帐目进行审计此时审计完成后,须向董事会提出审计报告董事会应在收到该审计报告天内,对有关问题作出答复 第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中,对一项特定的帐目或问题进行专项审计此种专项审计须提前天书面通知对方,抄送总经理,并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行 第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方,须自己另行聘请审计师或会计师进行审计此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担 第十四章土地使用费 第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止,每年按规定向政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费 第十五章合营期限 第七十六条甲乙双方的合营期限为年,自合营企业成立之日起计算原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期,时间约为年新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业第二期自全面营业开始之日为年 第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时,应在合营期满之前至少六个月,经董事会决议,并报中国有关当局批准 如第七十六条所指第一期超出年,董事会须提出延长期限的申请,报原审批机构审批 合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时,董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限 第七十八条合营企业遇以下任何一种情况时,应由董事会在天内作出解散合营企业的决议,提出解散申请书,经原审批机构批准后,可以提前终止和解散 1.合营企业连续年发生严重亏损,无力继续经营,或亏损累计超过资本; 2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,致使企业无法继续经营; 3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件,致使合营企业继续经营明显陷入困境; 4.合营企业不能到达其经营目的,而又无其他开展前途; 5.投资总额超出美元,甲乙双方又无法提出有效的解决方法; 6.经努力,合营企业得不到银行牵头组织的国际银团贷款; 7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致 第十六章违约的责任 第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,或者因其他违反合同和章程的行为,而给另一方造成损失的,须负责对此损失实行赔偿 因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的,不解除违约一方的赔偿损失的责任 第十七章清算 第八十条合营企业宣告解散时,应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》,及其他有关法律,由董事会提出清算的程序和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算 第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承当责任合营企业清偿债务后剩余的全部财产,按照甲乙双方的出资比例进行分配 第八十二条合营企业期限届满进行清算时,固定资产(已折旧完毕,不留残值)作价一美元由甲方购置,其他财产均按当时帐面价值计算 合营企业中止合同进行清算时,固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算由清算发生的一切费用,从可分配的财产中优先支付 上述两款所指帐面价值,包括在税后利润进行分配时保存累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益 第八十三条合营企业清算后的财产,乙方分得的局部用币支付 合营企业解散后,各项帐册和文件交由原中国合营者保存 第十八章保险 第八十四条合营企业投保的各种险别,均须根据董事会的决定,向中国的保险公司投保投保的险别、金额和期限及其他有关事宜,在保险合同中规定 对中国的保险公司所未设的险别,可在中国境外的保险公司投保 第十九章适用的法律 第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决,均适用中国的法律 第二十章保守秘密 第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料,不经对方同意不得单方面予以公开 第八十七条合营企业的合同、章程,以及本企业与其他单位间订立的协议和合同,不经甲乙双方同意不得向第三者公开 第二十一章不可抗力 第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或克服的不可抗力的事故和事件,而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方,并应在天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同义务因不可抗力事故和事件造成的损失,各方都不负赔偿责任 第二十二章争议的解决 第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议,应首先以友好精神力求协商解决 如争议未能协商解决,应提交有关仲裁机构进行仲裁如甲方为原告,应在,根据该协会仲裁规那么进行仲裁;如乙方为原告,应在,根据该委员会的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间,除有争议的问题外,甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承当的其他义务 第二十三章解除合同 第九十一条发生以下情况之一时,本合同失效 1.第十七章规定的清算手续完成后; 2.乙方全部出资额转让给甲方后; 3.如果本合同签字后六个月得不到政府审批机关批准 第二十四章附那么 第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更,须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认凡需经有当局批准的,在获得批准之后生效 第九十三条本合同的正本用中文和文两种文字写成,一式两份,甲乙双方各保存一份两种文字的文本具有同等效力如发生歧义,甲乙双方协商解决 第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知,凡与双方各自的权利、义务有关的,应以书面形式进行 前款的通知如采取电报或电传形式,须随后以航空挂号信函通知 合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等,均须以航空挂号寄送 双方接受通知的地址,应是本合同中第一条写明的法定地址 第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意,不得使用,也不得让第三者使用“”,或与其类似的名称,进行与合营企业无关的活动 第九十六条本合同及其附属文件,均自中国有关当局批准之日起生效 第九十七条本合同于年月日,由甲乙双方的授权代表在中国市签署 甲方(盖章)乙方(盖章) 法定代表或授权代表(签字)授权代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 编号 本协议于年月日签订 签约第一方ac公司,该公司系中国公司,在中国以下简称“甲方” 签约第二方bd公司,系美国公司,在美国以下简称“乙方” 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售产品; 鉴于乙方生产和销售产品以下称“许可产品”,拥有许可产品的美国专利以下称“专利”和号商标; 鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司以下称“合营公司”,从事生产、销售和开发许可产品,对双方都是有利的; 为此,鉴于本协议所述的前提与约定,特此立约如下 在本协议中,除非文中另有明确规定,以下短语具有以下意思 1.“合营企业”,系指根据本协议建立的公司 2.“许可产品”,系指 3.“专利”,系指 4.“商标”,系指 5. 1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业 2.合营企业称为,地址 3.合营企业的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 4.合营企业的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担 1.甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获知得满意的经济利益 2.合营企业生产许可产品生产能力为每年合营企业将努力提高许可产品,改善管理,以适应国际竞争 3.合营企业尽可能开发许可产品的新品,以满足国内外市场的开展需要 1.合营企业的资本为,其中甲、乙方各出资50% 2.甲方出资 1厂房; 2国产设备; 3现金; 4合资企业厂地; 3.乙方出资 1现金; 2先进设备; 3工业产权 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和商标证书,有效期说明,技术特点,实际价值,价格计算依据等 4.合营企业各方必须在年月日前交付其出资迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失 5.甲、乙任何一方转让其出资额,须经另一方同意和其政府批准,该方享有优先购置权 1.乙方同意向合营企业转让以下独家许可 1专利独占许可,依据本协议的专利许可协议,用乙方专利生产、使用和销售许可产品 2商标独占许可,依据本协议的商标许可协议,用乙方商标销售许可产品 3专有技术独占许可,根据本协议的技术援助协议,用乙方专有技术生产和销售专利产品 2.甲、乙双方同意,在执行本协议的同时,将全面贯彻执行上述三个协议专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议 1.甲、乙双方共同负责销售许可产品 2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的%同时,甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品 3.许可产品也可以在中国市场出售 4.合营企业所需购置的原材料、半成品、燃料和配套件等,在条件相同的情况下,应首先在中国购置当然,也可使用自己的外汇直接从世界市场购进 1.董事会是合营企业的最高领导机构,负责合营企业的主要事宜 2.董事会由名董事组成,其中名包括董事长由甲方指定;名包括副董事长由乙方指定董事的任期为4年,假设双方同意,任期可以延长 3.董事会每年召开一次,原那么上在合营企业的法定地址举行出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二2/3假设董事不能出席会议,应授权代表出席会议,代表他投票 假设在任期内,因死亡、退休或因其他原因,董事在任期届满前不能履行职责者,双方同意充分合作,并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换 4.对于以下问题,必须经出席会议的董事一致通过,方可作出决定 1修改合营企业章程; 2终止和解散合营企业; 3增加或转让合营企业的资本; 4合营企业同其他经济组织合并 其他问题的决定,以出席会议董事人数的简单多数票作出 1.合营企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作 2.经营管理机构设经理1人,副经理2人,任期4年总经理由甲方指定,负责执行董事会的决议和日常管理工作副总经理由双方各指定1人,协助总经理工作 3.管理机构设假设干部门,在总经理和副总经理的领导下,负责企业各部门的工作 1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘;合营企业的外方专家由乙方招聘 2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,由董事会按照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例决定 1.协议双方充分认识到,为了他们自己的合营企业的最大利益,必须尽一切可能增加生产因此,双方同意合营企业应保存足够的收曾,用于扩大生产和其他需要,如奖金和福利基金合营企业的年留用资金比率由董事会决定 2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员,设立会计账目,合营各方可随时查看 3.合营企业的财政年度自1月1日至12月31日合营企业的净收入,在扣除储藏金、奖金和企业开展资金以后,根据各方出资在资本中占的比例进行分配 1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税 2.合营公司的职员和工人必须按照中华人民共和国个人所得税法纳税 3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税 1.合营期限为年合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日 2.假设双方同意延期,合营企业必须在期满前6个月向政府的主管部门提出延长期限的申请 董事会宣布解散合营企业,必须制定清算程序和原那么,并成立清算委员会 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理 合营企业的各项保险均在民保险公司投保 有关本协议的一切分歧与争议,假设董事会通过协商达不成协议,那么提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会仲裁程序规那么进行仲裁该委员会的裁决是终局的,对双方均具有约束力 本协议的修改,必须经甲、乙双方的同意,签署书面协议,并报中华人民共和国主管部门批准 1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故,未能履能协议,不构成违约或索赔之缘由 2.遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方,并在发电报后天内提交当地主管部门出具的证明文件,供双方据以友好合理地解决有关问题 一切有关本协议的通知必须采用书面形式,其地址如下 ac公司地址 bd公司地址 合营企业地址 通知日期以通知发出日为准,但改变地址的通知以通知收到日为准时间按通知方所在的时区计算 本协议是当事人的唯一协议,并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准 本协议以中、英文书写,两种文本对双方均具有约束力但在产生分歧时,以中文本为准 兹证明,双方委派各自代表,在以上开首语中书面的日期签署盖章本协议一式二份 ac公司签字 bd公司签字 中国公司与国公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定,本着平等互利的原那么,同意共同投资兴办合资经营企业,兹签订本合同 甲方中国公司,在中国登记 法定地址 法定代表人姓名职务国籍 乙方公司,在国登记 法定地址 法定代表人姓名职务国籍 1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律,同意在中国境内成立合资经营(以下简称合资公司) 2.合资公司中文名称 合资公司英文名称 合资公司法定地址 3.合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定 4.合资公司的组织形式系有限责任公司甲、乙方按资本的投资比例分享利润,分担风险及亏损 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原那么为根底进行经营,加强经济合作和技术交流,采用先进而适用的科学的管理方法管理企业在国际及国内市场中显示其竞争能力,为投资双方获得满意的经济效益 合资公司生产、经营产品,对销售产品予以维修效劳并研究开发新产品合资公司的生产规模为随着生产经营的扩大,生产规模可增加到年产,产品品种开展到种 1.资本为美元实际投资为美元甲方投资额为美元,占总额%;乙方投资额为美元,占总额% 2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资 甲方现金美元; 机械设备购入价格美元(附件略) 厂房建造估算价格美元(厂房设计、进度、质量控制附件略) 乙方现金美元; 工业产权美元; 转让产品的制造工艺、专利费美元(附件略) 3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入全部投资需在合资公司获得营业执照的个月内完成除资本外假设需合资公司增补资金,经董事会决定以适宜的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款 4.甲、乙方按美元投入,在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元,汇率应以支付日的前一日17时,中国银行公布的人民币对美元的汇率为准 乙方年终所获净利润的人民币局部金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准 5.甲、乙方任一方假设向第三者转让其全部或部份投资额,须经另一方同意并呈报有关主管部门审批,一方转让其全部或部份投资额时,另一方有优先购置权
(一)甲方义务 1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记、领取营业执照等事宜; 2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续,组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工,办理进出口报关手续及在中国境内的运输; 3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员,技术人员、工人及所需的其他人员; 4.协助外籍工作人员办理入境签证手续; 5.办理合资公司委托的其他事宜
(二)乙方义务 1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息,以质择优,保质保量地引进所需设备; 2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理; 3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员,培训合资公司的技术人员和工人; 4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品; 5.办理合资公司委托的其他事宜 1.甲、乙双方同意由合资公司与方或第三者签订技术转让协议以到达本合同第四条所规定的宗旨引进先进适用的生产技术,包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等 2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量为此,引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的,设备的选型及性能应是优良的,以满足技术转让的要求 3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术效劳,应开列清单为该协议的附件并保证实施 4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成局部,应保证如期提供 5.在技术转让协议期内,乙方及转让方对该项技术的改良、技术情报和资料应及时提供予合资公司,不另收费 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术 7.假设乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为,甲方可提出索赔以弥补损失 8.技术转让费采取提成方式支付,提成率为产品的净销售额的%,提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期 9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为(大写)年,技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开发该技术,自引进该项技术至正式投产持续(大写)年后,以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术,原技术转让方无权予以干预或指控 1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售,外销局部占% 2.产品可由以下渠道向境外销售 由合资公司直接向中国境外销售占% 由合资公司与外贸公司签订销售合同,委托其代销和寄售占% 3.为了扩大产品销售及保持产品信誉,可在中国境外设立“产品效劳中心”承办售后效劳事宜 4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为 1.合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日董事会由名董事组成,甲方委派名,乙方委派名,董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事会是合资公司的.最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,对其他事宜可采取多数通过决定董事长是合资公司的法定代表人,董事长因故不能履行其职责时,可授权副董事长或其他董事为代表 2.董事会议每年至少召开一次,由董事长召集、主持会议经3/4董事提议,董事长可召开临时会议会议记录归档保存 3.合资公司的总经理和副总经理各一名,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方推荐,并由董事会聘请,任期年,总经理或副总经理假设有营私舞弊或严重失职行为,经董事会决议可随时撤换 1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究,制订劳动合同予以实施,劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案 3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动 1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就 2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定 5.合资公司的财务审计应聘请在中国的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理假设乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查,甲方应予以同意,但一切费用由乙方自理 6.每一营业年度的前3个月,由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过 1.合资公司在筹备、建设期间,董事会下设立筹建组,筹建组由人组成,甲方,乙方人,筹建组组长一人,由方推荐,副组长一人,由方推荐,筹建组长和副组长由董事会任命 2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工的总进度,编制用款方案,掌握财务支付和工程决策及做 好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作 3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核,在条件相同情况下,尽量优先在中国购置,在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加 4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算 5.筹建组在工程完成并办理移交手续后,经董事会批准,予以撤销 1.合资公司的合资期限为年,合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日,经一方提议,董事会一致通过,于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限 2.合资期满或提前终止,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙方投资比例予以分配 1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时,从过期第30个银行日算起,每过期1天,违约方应缴付投资额的%的违约罚款给予守约的一方,假设逾期90天仍未投资,除累计应缴付投资额的%的违约罚款外,守约方有权按本合同第十六条终止合同,并要求违约方赔偿损失 2.由于一方的过失,造本钱合同及附件不能履行或不能完全履行时,由过失一方承当责任,假设属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 3.为保证本合同及其附件的履行,甲、乙方应提供履约的银行担保书 1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准,方能生效 2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过并报原审批部门批准,可提前终止合资期限或解除合同 合资公司的各项工程的保险均在民保险公司投保,具体事宜由主管部门办理手续 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时,遭遇上述不可抗力的一方,应即将事故情况用电报通知对方,于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具根据事故对履行合同影响的程度,由双方协商是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,假设协商不能解决,应提交仲裁委员会解决,仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 2.在仲裁过程中,除双方有分歧正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 1.根据本合同所列条款,包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成局部 2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效 3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外,凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知,合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址假设法定地址有所变更应提前30天通知对方 本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖 1.本合同以中、英文书就,中、英文本具有同等效力,中、英文本如有不符以文为准 2.本合同各条款的标题系为醒目而用,不影响对本合同所列内容的解释 甲方授权代表 中华人民共和国公司 签字 见证律师 日期 乙方授权代表 国公司 签字 见证律师 日期 以下简称甲方是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人其总部设在 以下简称乙方其主要业务所在地设在 双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就以下各条款及其附件的内容达成协议,签订本合同 除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外,以下各词词语在本合同中的定义如下
1.1公司是指甲乙双方合资经营的公司
1.2专有技术know-how是指方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的,为设计、生产、制造和销售本公司产品,以及为改良本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术效劳和方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧
1.3专利patent是指方从其关联公司得到的,以方在国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的创造
1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品
1.5工业锅炉是指压力小于公斤/平方厘米,容量小于吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉
1.6电站锅炉是指容量大小或等于mw,用于发电的锅炉
1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期
1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期
1.9成立日期是指在上述当局批准后,由工商行政管理局办理,登记,签发本公司营业执照的日期
1.10筹备期是指成立日期后,不超过个月这一段时间
1.11开业日期是指筹备期结束,公司开始营业和生产的日期
1.12合同是指本合同及其附件
1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司
1.14主管部门是指
2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司,其中文名称为,英文名称为,法定地址是
2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意,不得变更,本公司改组、变更或期满时,应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销
2.3本公司是中华人民共和国法人,是有限责任公司公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定
2.4当公司合营期满、终止、解散或方不再是公司资产拥有者时,方同意在公司完成最后一个销售合同交货后,更改公司的名称,并使更改后的公司名称不再有“”或类似字样方和公司将尽最大努力在合营期满,终止或解散或方不再是资产拥有者之后六个月内,完成公司名称的更改
2.5根据业务开展需要,经董事会同意,报中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构,或在其他国家和地区设立销售机构
3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及效劳,并在中国国内和国外销售这些产品,以获取合理的利润经董事会决定,并经政府有关部门批准,公司可以从事其他适当的经营活动
3.2公司的经营范围如下 1设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品; 2装配、维修、保养和调试上述产品; 3进口有关上述产品的原材料或部件,在国内外市场上销售上述产品
3.3公司的生产、销售和开展规划如下 1初期目标 年前公司到达年生产千瓦电站锅炉和蒸吨/时工业锅炉的能力年前公司到达年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨/时的能力 产品质量应到达国际标准并有合理的盈利公司产品以千瓦电站锅炉为主 2开展目标 年以后根据市场需要,公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为开展目标
4.1公司年投资总额为美元,资本为美元,甲方缴百分之,为美元,乙方认缴百分之,为美元公司资本由甲乙双方按其出资比例分期交付每期的应缴数额如下
①从公司成立日期起的个月内,甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以美元现金和价值美元的技术做为其投资
②年,甲乙双方各缴美元,甲乙双方各累计认缴股本美元
③年,甲乙双方各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资资本化的利润甲乙双方各累计认缴股本美元
④年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本美元
⑤年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本美元 对于上述
4.1
①、
②、
③等项中提到的方现金投资,董事会有权决定接受方用公司所需要的先进机器设备来代替方的现金投资
4.2甲乙双方出资方式分别为方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资
4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承当责任双方按各自在资本中的出资比例分享利润,分担风险和损失
4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后,由公司聘请的在中国的会计师验资并出具验资报告验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国的会计事务所承当国际会计事务所承当的上述稽核费用由方负担中国的会计事务所承当的稽核费用由方负担根据验资结果,公司将分别向双方颁发出资证明书,出资证明书应包括以下各项 1公司名称; 2公司成立年、月、日; 3出资者的名称及其出资金额,包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价; 4出资年、月、日 5出资证明书签发年、月、日
4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发
4.6由于特殊情况,方需要把其在公司资本中所占份额的一局部或全部出售或者转让给方的一家关联公司时,如果符合以下条款,方将给出示书面的认可,
①该关联公司必须能象方一样,有效地履行本合同规定的所有义务;
②该关联公司同方一样从获得同样条件的担保,担保该关联公司履行本合同的义务;
③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准 除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,均须事先征得合营他方的同意,合营任何一方在取得他方同意以后需按以下规定进行其在公司资本中所占份额的转让、出售或处置; 1当任何一方以下简称“处置方”希望转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部时,该处置方应书面通知合营他方,并给以合营他方个月的优先购置权,该优先购置权的期限从合营他方收到该通知之日起算处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购置者提出的条件相同 如果合营他方在个月以内未行使其优先购置权,处置方可按向合营他方提出的相同条件,将其在资本中所占份额出让给第三方 如果选择购置处置方在资本中所占份额的不止一家,这些购置方将按其购置份额的比例分享利润和亏损 2处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议 3公司的经营和本合同的履行将不受公司资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响 4第三方受让人和购置人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任 合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,应经公司董事会同意,并报中华人民共和国对外经济贸易部批准得到必要的批准以后,公司将到当地工商管理局办理变更手续
4.7双方出资比例需要变更,应经董事会讨论一致作出决定,并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效
4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后,必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资
4.9公司资本在公司合营期内不得减少
4.10公司开业日期起的第年至第年,公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币元支付使用费公司使用面积,经双方同意可进行调整,以反映实际使用土地的情况在年之后,场地使用费的增或减,或按中国有关法令和规定执行,公司应签订一项包含本条款的土地使用合同
4.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率按买价和卖价的平均值换算为人民币出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期,也就是公司收到这次资产的日期,第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期双方股本不应因汇率浮动而变化由汇率浮动而造成的损失和收益,其损益局部应记入公司帐簿内,因而不影响
4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比
5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润
5.2合资经营期间,公司每年营业的净利润,扣除董事会决定的储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金后的余额作为可分配利润,按双方出资比例进行分配、储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金应超过净利润的%
5.3当董事会决定分配利润时,应在每一会计年度的头个月内,分配上一会计年度的利润如果有的话
5.4任一会计年度如有亏损,可将此亏损并入下一会计年度,并由下一会计年度利润弥补,在亏损未完全得到弥补前,双方均不得分配利润
5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司资本的分之,董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途
6.1双方有权按其在公司资本中的比例分享公司的利润
6.2任何一方对公司的责任均以其对公司资本出资额为限
6.3在公司开业日期以前,为使公司充分地并适当地进行经营活动,在必要时方将随时在财政方案、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、工程管理、监督和控制等方面对公司给予支持;方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术,以使公司生产的锅炉能到达方的水平;在本合同期间方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照国出口管理法律和条例在国为公司购置设备和外购件办理所需手续除非有其他特别的同意,或在任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用
6.4在本合同期间,方的支持将包括办理对外经济贸易部批准公司成立的申请包括合资企业合同和章程的批准;向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款包括进出口关税,工商统一税的减征或免征;协助向有关的政府机构申请外汇以支付
11.4款所列工程,协助申请得到土地使用权,进口设备的报关,招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员,协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排,协助寻找适宜的国内材料和国内用户除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用投资合同设立中外合资经营企业合同(锅炉生产)由精品信息网!
6.5在从事公司的一切经营活动时,双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规,也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律在执行本合同时,合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规
7.1董事会由人组成,甲方人,乙方人,董事长由方指定,副董事长由方指定各方应以书面通知任免其委派的董事包括董事长和副董事长董事任期为年,经委派方继续委派可以连任
7.2董事会为公司的最高权力机构,董事会将根据平等互利的原那么,在友好协商的根底上讨论、处理和决定公司的重大问题
7.3董事会职权如下 1修订公司章程; 2延长公司期限,终止或解散公司; 3决定年度生产方案、销售方案和开展方案; 4批准年度财务预算、决算,以及年度会计财务报表; 5决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷; 6决定年度利润分配方案; 7任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并决定其职权和待遇等; 8设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处包括办事处和代理机构,并决定其设立地点; 9批准总经理的年度报告; 10通过公司的劳动合同及各项重要规章制度; 11讨论本公司资本的增加、出资比例的调整和资本转让等问题,并向甲乙双方提出适当的建议; 12按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度; 13决定公司的经营方针,批准经营方案; 14决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例; 15讨论有关提前终止合同的提议终止或期满时负责清理结算工作; 16聘请中国的审计师; 17更改公司名称; 18建议增、减董事人数; 19建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制; 20审批以购置、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或适宜的不动产和私人财产; 21审批销售、出租、交换或转让全部或局部公司财产或其他资产; 22审批和其他公司或法律实体的合并或解散; 23制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策,采购、效劳、保险以及其他必要的政策; 24有权对公司或代表公司出具担保; 25有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权; 26审批开立帐户,撤销帐户; 27审批借贷资金
7.4董事会会议 1董事会每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持如果董事长不能参加,由副董事长负责召集,如果董事长和副董事长都不能参加会议,将由董事长授权一名董事召开并主持会议 2董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行董事不能出席,应出具委托书委托他人代表出席和表决 3董事会会议一般应在公司所在地召开,董事会也可以决定在其他地点召开 4董事会会议包括临时会议,至少在会议天前以书信、电报或电传通知各董事董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定,作为合法代表出席任何会议 5董事会的决定应根据平等互利的原那么通过友好协商作出每位董事包括董事长和副董事长只有一票表决权除
7.
31、
2、
11、
15、19和20等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外,董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之同意 6董事会会议应用中英文两种文字作记录,会后将记录成书面文件分发各董事各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见,否那么此书面文件将被视为董事会会议的正式文件董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事 7董事会的一切会议文件将保存在公司总部 8公司须偿付或者承当董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用,居住在会址的董事除外 9会议通知须附有一份董事长提出的议事日程任何一位董事所提出的日程工程应在会议日期的前十天通知所有其他董事 10如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”那么召开董事会会议,可以免予通知该“免予通知书”应归入会议记录档案内
8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理一人,副总经理一人,由董事会任命
8.2总经理和副总经理职权为 1总经理按照董事会的各项决定,负责公司日常经营和管理的全面工作副总经理协助总经理的工作总经理在董事会授权范围内对外代表公司在总经理缺席或不能工作时,由副总经理行使总经理的职责和权力,公司的重要决定如
7.3所列要由总经理和副总经理共同签署; 2总经理、副总经理可列席董事会会议,并与董事一样有权收到会议通知和有关资料有关他们本身的任免和工作表现的材料除外除同时兼任公司董事外,总经理和副总经理在董事会上没有表决权; 3总经理应在每年十月底前将下一年度的生产方案、销售方案和财务预算提交董事会审议批准; 总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策,并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便
8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件略经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题,由总经理提出,报董事会核准
8.4总经理、副总经理任期年总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理,副总经理,也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系
8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时,经董事会决议可随时撤换
9.1方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定
9.2方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术标准、图纸,设计及其他详细资料,详见技术转让和许可证合同附件4
9.3方将根据技术转让和许可证合同及培训方案提供人员培训
9.4方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的,适合公司生产和经营需要的最新技术
9.5公司将就方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同,见附件略
9.6双方同意公司建立计算机终端站,并和方的关联公司公司的计算机联机
10.1公司应自成立日期起,立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造工厂指方作为出资的合营局部并从成立日期起的第年生产mw电站锅炉,而后生产mw电站锅炉
10.2公司的生产方案接受政府主管部门的指导
10.3公司的生产方案由董事会批准执行,报公司主管部门备案
10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等以下简称材料,公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购置这些材料,购置价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定,应相当于中国国营公司,购置同样材料的价格需要进口的材料,在保证质量、性能和交货期的前提下,从价格最优惠的国家进口公司按给其他类似合营企业的内部优惠价格向方和购置材料和配套件公司从方或其关联公司购置任何材料、部件及效劳,应向方或其关联公司提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证,或为方所接受的其他外汇信用证
10.5公司将在中国国内和国外销售其产品方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品,为此公司将尽一切努力使产品尽早到达国际标准,从年起,公司产品的出口目标是百分之,并在开业后第年到达外汇平衡,公司在中国境内如有外汇收入工程包括以产顶进工程也可以作为实现外汇平衡的措施,如果公司外汇不平衡,公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条,向中国有关政府部门申请协助
10.6公司将与签订销售代表协议
11.1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后,凭该营业执照在中国银行以“”的名义开立人民币帐户和外币帐户
11.2本公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理方法办理
11.3公司的长期目标是保持自身外汇平衡,如公司不能保持外汇平衡,董事会将讨论这个问题并按
10.5提出相应解决方法
11.4公司支付外汇的顺序为 1外汇贷款; 2公司临时和长期雇员的工资及费用; 3进口物资的价款及费用; 4工程设计及其他技术效劳费用; 5方应得的技术转让提成费; 6方应分得的红利; 7方应分得的红利; 8其他各项的支付
12.1公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定,并报当地财政部门和税务机关备案公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查
12.2公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐会计程序由董事会审批
12.3公司聘请在中国的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计,并出具审计报告合营双方都有权对公司的帐目进行审计,所需费用由查帐方自行负担公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料
12.4公司的财产、运输和其他各项保险应向民保险公司投保
13.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款
13.2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税
13.3公司将依法向政府有关机构申请各种可能的减税或免税特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一局部税或包含在任何税收协定中影响方利益的那一局部税
14.1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细那么》,公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动,由总经理同副总经理协商,总经理做决定公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议,董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批
14.2公司的有效工作所需人数由董事会决定所需中方职工由方或中国有关劳动管理部门推荐,经公司考试择优录用,劳务合同由工会代表职工与公司签订
14.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐,由董事会直接任命
14.4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件略 第十五条筹备期
15.1公司成立日期起个月的这段时间为公司的筹备期
15.2公司筹备期内,在董事会下设立筹备组筹备组由甲乙双方指定专人组成筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付
16.1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定,建立基层工会组织公司的工会是职工利益的代表,它有权代表职工同公司签订劳务合同,并监督合同的执行
16.2公司董事会讨论有关生产方案、开展规划等重大问题时,工会的代表有权列席会议,反映职工的意见和要求公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时,工会的代表有权列席会议董事会应听取工会的意见,并取得工会的合作
16.3公司每月按职工实际工资实际工资是指当地职工实际获得的根本工资总数,不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数,也不包括外籍人员的报酬总额的百分之二拨交工会,由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理方法使用
17.1公司的合营期限为年合营期限从公司营业执照签发之日起算
17.2如经双方书面同意延长公司的合营期限,公司将在合营期满前个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书获准后,公司应向工商行政管理局办理延期手续
17.3经中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司在以下情况下解散 1公司期限届满,而双方没有同意延长公司的合营期限 2公司发生严重亏损无力继续经营; 3双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务,致使公司无法继续经营; 4因不可抗力公司遭受严重损失,无法继续经营; 5双方一致认为有必要解散; 6双方中任何一方被排除参加公司的管理; 7公司的全部或局部的资产或财产被没收,强行被征用和不可能行使正常的管理 上述任何情况下的解散,都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准
17.4公司宣告解散时,董事会应根据年月日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定,提出清算的程序、原那么和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算
17.5公司解散后,各种帐簿及文件由方保存,如方需要,可以查阅
18.1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方,不承当延迟履行或不履行合同义务的责任
18.2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何的,无论是以的形式,还是以其他方式公布的任何命令、和书面指示;或是指、、战争、或其他、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响,及时通知对方,同时采取合理的行动减轻其后果,并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方
18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施 甲乙双方在此同意,任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动,从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密,只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料保密义务的解除应不早于以下期限a公司终止有效日期起年之后;b技术转让和许可证合同终止有效期日起年之后
20.1任何一方违反合同,另一方有权要求违约方在不少于天的合理期限内采取补救措施
20.2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失,另一方有权要求赔偿损失
20.3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,另一方有权依据
17.4条在违约事件发生后天内书面通知违反合同的一方终止合同,此项终止不影响要求赔偿的权利
20.4上述
20.
1、
20.2和
20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定
20.5在任何情况下,任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任
21.1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议,双方应尽最大努力友好协商解决
21.2如果双方在天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议,任何一方都可以将此争议提请仲裁院按照其仲裁规那么进行仲裁,仲裁的裁决是终局裁决,该裁决对双方都有约束力中文和英文为仲裁所使用的正式语言
21.3在仲裁过程中,除争议事项外,双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款
21.4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利
21.5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担
21.6本合同的适用法是中华人民共和国的法律
22.1本合同用中英两种文字书写,两种文字具有同等效力
22.2本合同的附件为本合同的组成局部
22.3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后,以前的一切和本合同有关的协议均自动失效除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外,本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明,对本合同的修改将是无效
23.1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效,有效期至公司缴销营业执照之日止
23.2变更本合同须经双方达成书面协议,报请中华人民共和国对外经济贸易部批准
23.3如果在本合同签字天以内,公司尚未获有关的批准、及必要的营业执照,合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同 有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用文书面作出上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出通知生效日期为收件人收件日期以航空信件发送通知,邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知,电报或电传发出后第三天为收件日期 本合同签约双方的发送通知地址 甲方 乙方 第一章总那么 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规,中国公司和国公司本着平等互利的原那么通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资兴办合资经营企业,特订立本合同 第二章合资各方 第二条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第三条合资各方 中国公司(甲方)在中国地登记 法定地址中国市区街号 法定代表人职务国籍 国公司(乙方)在国地登记 法定地址 法定代表人职务国籍 第三章名称和地址 第四条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合资公司) 第五条合资公司的名称为有限责任公司 外文名称为 合资公司的法定地址为省市路号 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的本着加强经济合作技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围 生产产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品(注要根据具体情况填写) 第九条本合资公司的投资总额为人民币元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合资公司的资本 其中甲方投资元,占%;乙方投资元,占% 第十一条甲、乙双方将以下作为出资 甲方现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其它元共元 乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下 1.第一期年月日出资元 2.第二期年月日出资元 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报原审批机构批准 一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第六章合资各方的义务 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项义务
(一)甲方的义务 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记、领取营业执照等事宜; 2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……; 5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输; 6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 7.协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施; 8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 10.负责办理合资公司委托的其他事宜
(二)乙方的义务 1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 4.培训合资公司的技术人员和工人; 5.如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 6.负责办理合资公司委托的其他事宜 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意,由合资公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注要在合同中具体写明) 第十六条乙方对技术转让提供如下保证(注在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款) 1.乙方保证为合资公司提供的(注要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供应合资公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗和隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的% 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开展该引进技术 第八章产品的销售 第二十条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 1.由本公司直接向中国境外销售的占% 2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占% 3.由本公司委托乙方销售的占% 第二十二条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合资公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合资公司的产品商标为 第九章董事会 第二十五条合资公司登记之日,为本公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题应一致通过,方可作出决定对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定 第二十八条董事长是合资公司法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经1/3以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第十章经营管理机构 第三十条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理负责 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第十一章设备购置 第三十三条合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,应尽量优先在中国购置 第三十四条合资公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第十二章筹备和建设 第三十五条合资公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第十三章劳动管理 第四十条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税 第四十四条合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写(注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写) 第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的前3个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第十五章合营期限 第四十八条合资公司的期限为年合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限 第十六章合资期满财产处理 第四十九条合营期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第五十条合资公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第十九章违约责任 第五十四条甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应交出资额的%的违约金给守约的一方如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的%的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第二十章不可抗力 第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在15日内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、 或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十一章适用法律 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十二章争议的解决 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按()项解决
(1)提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序规那么进行仲裁
(2)提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规那么进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十三章文字 第六十一条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十四章合同生效及其他 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国相关审批机构批准,自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知采用电报、电传时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知对方合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 甲方 代表签字 见证律师 年月日 乙方 代表签字 见证律师 年月
(1)总那么
(2)经营目的和业务范围
(3)出资
(4)合资各方的责任和义务
(5)董事及董事会
(6)经营管理机构
(7)劳动管理
(8)税务、财务、会计、审计
(9)利润分配
(10)合资期限、解散及清算
(11)违约责任和争议的解决
(12)合同的文字、生效及其他 、(以下简称甲方)和、、(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 (以下简称甲1方) 法定地址 法定代表人 (以下简称甲2方) 法定地址 法定代表人 乙方 (以下简称乙1方) 法定地址 法定代表人 (以下简称乙2方) 法定地址 法定代表人 (以下简称乙3方) 法定地址 法定代表人 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为(以下称合资公司),法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物 3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为,出资金额各为元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方元,占%,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方元,占%,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方元,占% 乙2方元,占% 乙3方元,占% 3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任
(1)负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续
(2)协助租借办公用房和购置办公用品
(3)介绍和推荐租赁用户和工程
(4)提供国内金融和租赁市场信息
(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构
(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员
(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续
(8)协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任
(1)利用在及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程
(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件
(3)协助合资公司向国外出租设备,以及承租人产品的出口
(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本
(5)协助对国外用户进行资信调查
(6)在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训
(7)协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通迅设备及办公用具
(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共名,其中甲方派出名,乙方派出名 2.董事的任期为年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出议案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资待遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长1名,副董事长1名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表人,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次,一般在合资公司的营业年度终止后个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开3周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送各位董事 5.召开董事会必须有2/3以上董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下
(1)修改合资公司章程
(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项
(3)决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项
(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等
(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等
(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销
(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法
(8)确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算
(9)决定会计处理规那么和资金筹措方针
(10)决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定
(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇
(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告
(13)审查、批准董事提出的议案
(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度
(15)决定其他重要事项 3.关于上述
(1)-
(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于
(10)-
(15)项决议,在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出决定 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理1名、副总经理1名每届任期为年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐,经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是
(1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司
(2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务
(3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议
(4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会会议每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为 1.拟定上报董事会会议讨论的议案 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案 3.批准超过总经理权限的资金筹措 4.国内业务代理机构的设立和撤销 5.执行董事会会议决定事项 6.合资公司规那么、制度的具体制定 7.任免部门经理以下的管理人员 8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项 9.决定职工的培训方案 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决定 第二十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第八章税务、财务、会计、审计 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制度,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从1月1日起到12月31日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣己方的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起年如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后,可以在合资期满年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散 1.合资公司合资期限届满 2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营 4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营 5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,按受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施,清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,方要以适宜的评价额,将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司的清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其他理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存,其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第15天起算,每逾期1个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金,逾期3个月,那么除缴付累计应出资额%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项 4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五条本合同用中文和文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于年月日,由合资各方的授权代表,在中国签字 甲方(盖章)乙方(盖章) 代表(签字)代表(签字)。