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精选合资经营合同范文汇总5篇精选合资经营合同范文汇总5篇 随着人们法律意识的建立,越来越多事情需要用到合同,签订合同可以使我们的合法权益得到法律的保障拟定合同的考前须知有许多,你确定会写吗?以下是帮大家的合资经营合同5篇,供大家参考借鉴,希望可以帮助到有需要的朋友 第1.01条,和根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定,按照平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中国共同举办合营企业,特订立本合同 第2.01条本合同的各方为 甲方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 (上述两个实体合称甲方,两个实体可共同和各自享受与承当在本合同下的有关甲方的所有权利和义务) 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 乙方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定,同意在中国境内建立合资经营的制药 第3.02条合营公司名称是(以下简称合营公司);英文名称为此,合营公司与乙方将签订一个许可使用“”名称的合同无论什么原因,如果乙方在合营公司中不再有%的股份,甲方同意改变合营公司的名称,以使合营公司的中英文名称中不再出现“”的字样 合营公司的法定地址 第3.03条合营公司在中国具有法人资格,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国法律和有关规定 第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任 各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 除各自认缴的资本的出资额外,各方均不对合营公司的债务负有更多的责任,合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿 第4.01条合营公司的目的是根据平等互利的原那么和长期真诚合作的愿望,努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法,将合营公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力,并使甲方和乙方获得满意的经济效益合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理标准(“gmp”)以及乙方制定的内部的质量规格条例,在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品 为了到达上述的主要目的,合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作,根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司 第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装 为了到达它的主要目的,合营公司有权开展自己的经营活动 第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品 1.a类用中国国内生产的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 2.b类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 3.c类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司利用甲方的销售机构,根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售 4.d类董事会可于将来决定d类产品包括下述产品
(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由合营公司在国内国外销售出口产品应由乙方包销
(2)用中国国内的原料,生产合营公司开发的产品,包括先进的中草药制剂产品,使用合营公司的商标,由合营公司在国内国外销售,按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售 生产b类、c类及局部d类产品所需进口的原料药,合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购置同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购置 第4.04条按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产量至片/粒根据市场情况,今后再增加约美元的投资合营公司的年产量可增至片/粒 第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及局部d类产品来解决如外汇仍有缺乏,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时,合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决 第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件,分配给或转让给甲方或乙方,或双方 第5.01条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币 第5.02条合营公司资本为美元 甲方出资额占资本的%其中以土地使用权出资,作价为美元现金出资为相当于美元的人民币 乙方出资额占资本的%其中以工厂设施的设计及效劳出资,作代价为美元现金出资为相当于美元的币 第5.03条合营公司总投资额与资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在资本的出资额的比例给予提供 第5.04条甲方除以现金对合营公司的资本出资外,还以平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资场地使用年限为年场地使用权的出资作价为美元 乙方除以现金对合营公司的资本出资外,还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和效劳,并以此作为出资额出资,作价为美元 第5.05条双方应制定对资本分阶段的、同等出资的初步方案一旦董事会正式成立,董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资方案,但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付以现金出资时,甲、乙双方应按出资方案规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户 甲方和乙方的出资是按美元折算的运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在资本中所占的比例 任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止 第5.06条甲方和乙方应在出资方案规定特定事项完成后分别向资本出资 第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的会计师验资,出具验资证明合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明 第5.08条合营期内,合营公司不得减少资本的数额合营公司资本的增加须经甲、乙双方一致同意,并经审批机构批准 第5.09条任何一方转让其全部或局部出资额、事先都需取得对方书面同意一方转让时,对方有优先购置权 第5.10条合营公司资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续 第5.11条当双方的出资额到达资本后,合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可,合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款 第6.01条甲方责任如下 1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件,代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项 2.根据本合同第五章的规定对合营公司的资本进行出资 3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜 4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其他有关的根底设施 5.根据本合同第9.01条的规定,向甲方已有客户代销合营公司的内销产品 6.协助合营公司招聘合格雇员,及时任命合营公司的董事和董事长,推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员 7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准 8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续 9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇 10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判 11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可34567891011 12.严格遵守本合同及其附件的所有规定 13.办理合营公司委托甲方的其他事项 第6.02条乙方的责任如下 1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计,并就该设计工作与中国设计院密切合作 2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备 3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术效劳 4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准 5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和局部d类产品的生产所需要的所有原料药 6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长,推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员 7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判 8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可 9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同,通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条2-5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇 10.严格遵守合同及其附件的所有规定 11.办理合营公司委托乙方的其他事项 第7.01条在合营期内,根据合营公司生产经营的需要,乙方应向合营公司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改良该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中
(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和局部d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识,包括今后的改良和进一步的开展,以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品
(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可,其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中
(3)作为乙方转让技术和继续开展该技术如上述
(1)项和
(2)项的报酬,合营公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售额的%向乙方支付该单项产品技术提成费年的提成期过后,不再支付提成费合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品
(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国专利局登记的具有专利权的技术,乙方应向合营公司提交有关专利证书经乙方与合营公司董事会同意,根据不同情况,合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的% ̄%给乙方支付附加技术提成费该附加技术提成费应在专利有产期内支付,但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的年期间,年期间过后不再支付任何提成费,合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术
(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术,合营公司将根据
(4)的原那么与乙方另行签订专利许可合同
(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同,原那么上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改
(7)合营公司在使用乙方转让的技术时,对于第三者提出的权益要求,不负任何责任 第7.02条合营公司开发的产品作如下规定 1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的平安性合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规那么(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品 2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前,合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件,包括全部技术资料和全部医学/科学资料,让甲方和乙方作出意见和批准,即确认所有文件是否完整 3.在合营期限内,如合营公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”,平安健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造,包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知甲方和乙方 4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品,合营公司应保存参考样品,所用原料、包装材料及产品的完整的资料,也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验 5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有,并使用合营公司自己的商标 6.除上述
1、
2、
3、
4、5规定外,如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术对此,合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议 第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定,合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术 第8.01条甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权 第8.02条合营公司承当场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置,土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用甲方和乙方估计总的开发费为人民币元左右 第8.03条合营公司应委托一个适宜的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜委托该机构在六个月内完成这些事宜 第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定,或应包括以下原那么 1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人 2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行 3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力 4.甲方应享有销售佣金,该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定 第9.02条方案由合营公司出口的乙方的a类、b类和局部d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品,由乙方在中国境外包销由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定,并应包括以下原那么 1.乙方应为独家的出口产品包销商 2.乙方应以出厂价fob北京的条件,从合营公司购置出口产品,该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料 3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证,乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可 第9.03条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口 第9.04条合营公司应进行市场调查,以使决定当地市场条件和了解为国内市场效劳的最正确途径和方法,据此,合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织 第10.01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后,应根据乙方推荐购置机器设备乙方应提供机器设备的型号、规格和供给者为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格,合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供给者购置机器设备乙方应协助合营公司从海外定购机器设备 第10.02条关于购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等,如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套,可靠的并在其他方面如效劳、维修、维护及改良的效劳和质量符合要求,可以对在中国购置给予优先考虑 第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下,合营公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 第11.01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购置 第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准合营公司应从乙方购置所有其需要的原料药,以生产b类、c类和局部d类产品 第11.03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供给合同规定的条款和条件供给第11.02条提到的原料药,该供给合同应包括以下原那么 1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格,其价格条件应是cif 2.向合营公司供给的原料药应符合乙方的标准规格 3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供给合同的规定 4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购置所有它所需要的原料药 5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付 6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付的任何关税和税款 第12.01条为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和方规格,并符合政府有关设计的标准要求,方应为该工厂设施准备设计合营公司与方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同方与一个设计院合作来完成该项设计工作合营公司将与设计院签订一个设计合同,明确规定设计分工、协作、责任和报酬方积极地参加该设计合同的谈判 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计),指导并监督设计院的设计是否符合方的设计规格方对该项设计工作负有全面的责任需要方确认的设计和图纸,应由合营公司负责安排译成文 上述第2款中所述的方的设计工作和效劳,连同方由于设计工作需要派专家/技师来往的飞机票费(飞机票最多应不超过人次),应根据第5.04条作为方对合营公司的资本出资,其作价为美元合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周,最多人次)合营公司应负责支付设计院的设计费 第12.02条本合同批准日后的一个月内,合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)董事会应委托该筹备办公室的工作人员筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作 第12.03条筹备办公室的一般责任为 1.在本合同批准日后三个月内,准备总设计费的预算为了便于主管部门对设计的审批协助方工作 2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判 3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在码头办理所有进口手续和海关申报 4.组织所有设置及设施的安装并在方指导监督下进行技术投试 5.决定工程建设的总进度 6.编制开支方案,并进行工程的财务管理 7.编制有关管理程序 8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料 9.定期准备由董事会审查的建筑报告 第12.04条该工厂设施设计批准后,合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行 第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定 第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中 第12.07条工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后,董事会应解散筹备办公室 第12.08条除上述工作外,合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排 第13.01条董事会是合营公司最高权力机构,董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定 合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定 除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的一名董事投了赞成票该事项在《公司章程》第三十条予以规定 第13.02条董事会应由名董事组成,各方应各委派名董事甲方应在其董事中委派一名董事长,乙方应在其董事中委派一名副董事长 董事、董事长和副董事长任职期限应为四年,经委派方决定可以连任 第13.03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日 第13.04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人,如果董事长因故不能履行其职责,副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责 第13.05条董事会会议应每年举行次,并由董事长召集和主持,会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定 第14.01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理总经理和副总经理应由董事会任命总经理应由方推荐,副总经理应由方推荐他们的任期为四年,同样可根据董事会的决定连任 第14.02条总经理应对董事会负直接责任他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理副总经理应协助总经理进行工作,当总经理缺席时,副总经理就代表总经理履行其职责关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署,在《公司章程》第三十三条中予以规定 第14.03条合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的,由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即总会计师)以及销售和物料供给部(材料管理)经理组成的管理机构,上述人员均应由董事会任命,各高级职员的任期应为四年,亦可根据董事会的决定连任 甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供给部(材料管理)经理在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整 第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况,可由董事会的决议随时解聘,触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承当责任
(1)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似,并应以双方同意的可自由兑换的货币支付如果法律允许,在中国境内一般日常开销所需那一局部工资和报酬,经董事会决定应以人民币支付
(2)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似该工资和报酬应以人民币支付 第14.06条如董事会决定,合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准,该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似 第14.07条所有其他事项,如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定 第15.01条合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职,以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理 合营公司职员、工人的工资和报酬应根据政府的有关规定制定,其个人实得工资水平是地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的,该工资应全部付给每一个职员、工人 在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下,合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策,接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于年 如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求,合营公司可解雇他们,但将依法给予补偿 上述
1、
2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定劳动合同应向市劳动部门备案 第15.02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利,不得它用 第16.01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会,开展工会活动合营公司对工会的工作将给予支持,给予其房屋、设备的使用权,以便工会的办公,开会及开展其他活动 第16.02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务 第16.03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费 第17.01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款 第17.02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税 第17.03条本合同签字之后,甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交税务部门以争取早日取得有关税务通知 第18.01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定 第18.02条合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐 第18.03条合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状 合营公司的全部凭证、帐簿,报表将用中文制作,主要财务、会计文件,报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符 第18.04条合营公司的会计年度将采用日历年制,自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度,但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日,即领取营业执照之日起,最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满 第18.05条合营公司将采用人民币为记帐本位币,同时并用实际收付的货币记帐外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币 第18.06条合营公司将在中国银行分行分别开立人民币和外汇帐户,并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户 第18.07条合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作 总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度) 第18.08条合营公司将聘请一名独立的于的会计师事务所的中国的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告 该审计师的报告将提交给董事会的总经理 各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告,费用处理,合营公司将为此种审查提供便利 第19.01条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的方法努力保护外汇收支平衡 1.通过出口合营公司的产品取得外汇,乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同,乙方负责出口合营公司的产品在开始商业性生产起年内该出口作为外汇的主要,该年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇 2.在合营期间内,如上述a)的方法尚缺乏时那么合营公司或乙方将使用以下方法创外汇
(1)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条,经有关部门批准后,合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品
(2)根据外汇平衡规定的第八条,经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品,并以外币计价结算
(3)根据外汇平衡规定的第九条,乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时,经有关部门批准后,乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题 3.在特殊情况下,乙方同意,合营公司可以用人民币支付乙方的利润根据外汇平衡规定的第十条,经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠 4.根据外汇平衡规定第五条,经有关部门批准后,合营公司可向中国国内用户销售其产品,替代进口,收取外汇 5.在其他现行或将来的规定允许范围内,合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡 第19.02条合营公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理 第19.03条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出 第19.04条根据合营公司债务和需要,董事会应决定合营公司外汇支付顺序 第20.01条合营公司将从其税后利润中提取储藏基金,企业开展基金,职工奖励福利基金(三项基金)提取比例由董事会决定,但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的% 第20.02条每个会计年度的前三个月,总经理负责准备上一年度的收支平衡表,损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准 董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司资本中所占比例进行分配 第20.03条原那么上,合营公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情况下,合营公司的外汇缺乏以支付乙方的利润,合营公司应选择以下之一 1.乙方同意后,以人民币支付乙方的利润或 2.直至合营公司获得足够的外汇,合营公司将 3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户,一旦获得充裕的外汇后,合营公司将以外汇支付应付乙方的利润,以人民币支付存款的利息或 4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金一旦获得充裕的外汇,合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定 第20.01条合营公司的一切保险事宜应向民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保,董事会将决定保险的种类,范围,价值以及保险期限 第22.01条合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料,专有技术和技术要严格保密,并只能在合营公司的业务范围内使用 合营公司的全部高级职员,职工将与合营公司签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密,这种保密协议可包括在劳动合同内 甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守保密未经乙方事先书面授权,不得向其他任何第三方披露 乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守秘密,未经甲方事先书面授权,不得向其他任何第三者披露 第22.02条合营公司,其任何雇员,甲方和乙方在以下情况下,不承当保密义务 1.保密资料的泄漏非合营公司,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知 2.保密资料为有泄漏权的第三者提供 3.如果合营公司,其雇员,甲方或乙方将保密资料的泄漏之前,已为第三者完全掌握的 第23.02条在合营期满前两年,经一方提议,董事会会议一致通过并报审批机构批准,可以延长合营期限,延长期限批准之后,要向工商行政管理局变更登记 第23.03条合营公司在以下情况之一时,将解散,其中2-12各项可能发生在合营期满之前 1.合营期满,不再延长 2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利 3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准 4.在申请建设施工许可证时,第8.03条所述事宜尚未完成,致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时 5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费,设备费等)超过双方估计数额的%或%以上 6.合营公司发生严重亏损,无力继续经营 7.因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营 8.因发生不可抗力事件,无法继续经营 9.任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理 10.合营的任何一方或合营公司的全部或大局部资产或财产被国家没收或征用 11.合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策,经营中的重大问题达成协议,这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响 12.合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务,致使合营公司无法继续经营 本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.项中有一项发生后,任何一方建议提前解散合营公司,董事会应在三十天内召开会议讨论此建议,为防止终止合同及提前解散合营公司,双方应尽最大努力排除障碍,如会后三十天内仍无法解决,应由董事会作出解散决议,提出解散申请书,经中国审批机构批准后,合营公司可以解散 在本条12.情况下,违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任 第23.04条经审批机构批准后,董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序,原那么,清算委员会人选清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行 第24.01条除本章第24.02条规定外,假设本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时,该方便构成违约,违约方应承当责任,负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失 第24.02条任何一方因不可抗力,如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件,其发生和后果是不可预见,不可防止,致使该方无力履行本合同和/或附件,受害方应立即用电报或电传通知另一方,并提供事件的详细情况,声明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失 如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并满足了本条第一款的要求,该方不履行合同将不视为违约 如不可抗力事件的影响持续天以上,合营双方将召开会议,商讨由不可抗力事件的影响,是否应修改本合同和/或附件 第25.01条本合同及其附件的效力,解释,执行,修改,终止及争议的解决,应适用中国法律已公布的中国法律未涉及事宜,采用国际惯例 第25.02条在履行本合同及附件过程中发生的一切争议,双方首先应友好协商解决,如争议双方不能协商解决,那么经双方书面同意,可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见,那么争议任何一方可将争议提交商会仲裁院并按该院仲裁规那么仲裁仲裁语言采用语仲裁裁决是终局的,并对双方均有约束力 在争议解决期间,除争议事项外,各方应继续履行本合同和附件 第26.01条本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力各方均已核实中、英文两种文本并成认两种文本的内容在实质上相同甲乙双方将各自保存中、英文本各一份 第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成局部 第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效 第27.03条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改,经审批机构批准后生效 第27.04条在生效后假设政府公布较本合同条款更为有利并适用于合营公司,甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定,合营公司,甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益 第27.05条一切通知都必须以书面文字形式送至对方方给方的通知用中文书写附英文译本;方给方的通知用英文书写附中文译本 通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递电传、电报发送之日视为生效航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效 通知应送至各方的以下地址 甲方 电传 电报 收信人 乙方 电传 电报 收信人 甲方(盖章)乙方(盖章) 法定代表或授权代表(签字)法定代表或授权代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 技术转让协议 前言 本技术转让协议于年月日,由(简称“乙方”)和、(简称“甲方”)在中华人民共和国(简称“中国”)签订甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司--(简称“公司”)正式成立后,促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同 总那么 本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司,商标专用权许可给公司乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术,以及将使公司的技术能力和产品质量到达世界先进水平,产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力为此目的,双方经过友好协商,在平等互利的原那么上达成如下协议 “”意指世界卫生组织制定和随时修改的“”指标,以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定 “制造”意指从活性物质开始,并把它们做成适当剂型的制造过程如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂 “包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签 “产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中,所提到的和随时补充的乙方的药物产品指着该a、b、c、或d类产品时,各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“局部d类产品”(乙方的d类产品)“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关平安、卫生、生态学方面的资料) “医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识包括特别是包含在对产品根本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原那么进行计算 1.为到达本协议上述的总那么中所提到的目的,乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助,如在本协议随时修改的附件中,更具体列出的内容乙方同意提供以下技术和专有技术的转让
(1)乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料,所有这些资料都用英文写成;
(2)乙方将用它的产品根本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料,这些资料都用英文写成;
(3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;
(4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备,以使公司进行产品的临床试验和产品报批;
(5)如第五条规定的,乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品,以决定它们是否符合“”和乙方的规格;
(6)如第六条规定的乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训乙方将派他自己的技术人员到公司,以便在公司的工厂内提供现场培训 2.本协议不包括公司自己开发的d类产品公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品 1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细那么到中国有关部门进行商标 2.在本协议规定的条件下(特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下),乙方特此授与公司为销售在本协议期内,由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和局部d类产品,而使用在本协议“附表”中列举的商标(以下称“商标”)的使用许可根据这些条件,(a)公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和局部d类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上r标志(中英译文)和参考符合“合营公司的商标”(中英译文)和(c)包装材料(包括包装插页)上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中英译文)关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意 3.乙在中国的商标受中国法律保护对该商标,乙方享有独家所有权,在所授与的使用许可期限届满或提前终止后,公司不得使用该商标或给出使用许可公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权 在本协议期间为了登记产品根据《新药审批方法》所需的程序,乙方应协助公司进行临床试验/验证乙方应协助公司进行产品试制,为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定,并得到所有销售所必需的特许和许可临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行公司将负担有关此事宜所发生的一切费用 为保证公司能够到达根据“”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的,如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序,公司应在这些程序的履行方面与乙方合作为此,乙方和公司承当以下责任 1.公司应严格地依据“”和乙方的规格以及所有适用的法律和规那么如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品公司应实施乙方提供的特定的平安措施 2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和平安程序进行工作 3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时,公司应交付给乙方试制产品的假设干代表性样品在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前,不得开始进行批量生产但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延迟的原因) 4.按乙方的要求,公司应在任何产品制造后和包装前,立即给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品乙方应对该样品进行分析以决定公司制造的该产品是否严格地符合“”和乙方的规格 5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料,并决定是否符合“”和乙方的规格乙方作出的任何不合格的决定应通知公司,由此(a)公司应立即暂停这些产品的销售,和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前,不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品) 6.在本协助期间内,如公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“”、平安、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知乙方 7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品,公司应保存参考样品以及产品的完整的资料 乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术,以便公司可以到达本协议的目的为此,乙方应提供以下培训效劳 1.在本协议期间内,按董事会的要求,乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训,培训地在乙方在的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂技术专家应是在药品制造方面有资格的,公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用乙方应支付它本身的费用包括乙方的技术人员的工资 2.在本协议期内,按董事会的要求,乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂,对公司工作人员进行现场培训公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票,以及其在中国境内的食宿和交通费用,其标准应对乙方来说是合理的满意的乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费 3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训方案等由乙方和公司协商制订和同意,经董事会批准执行 4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证,居留和其他准许的手续 1.乙方应将所有的改良和产品的新技术通知公司这些改良是乙方已经开展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改良 2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司 3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于平安、健康和生态学)报告乙方 为了到达本协议的技术目标和保持最高的生产标准,如在合营合同和将由乙方和公司制订的供给合同中的规定,公司就从乙方购置活性物质以进行生产b类、c类和局部d类产品在符合乙方质量规格和质量控制条件下,公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续开展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售率额的%向乙方支付该单项产品提成费年的提成期间过后,不再对该产品支付提成费公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品 2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不管在中国登记与否)具有专利权的技术,公司按运用该有专利权的.技术的单项产品净销售额的%给乙方支付附加技术提成费,该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议该附加技术提成费应在该专利有效期内支付但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后年期限年提成期过后,不再对该产品支付任何提成费,公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术 3.该提成费应每年向乙方支付一次,并应在每年期后的天内交付该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明,该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表 4.根据乙方的要求,乙方将自费任命一名独立的审计员,对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况,公司应对审计工作提供方便 5.提成费应用币支付乙方兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准 1.乙方保证竭尽所知,使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的、无错误的,并且对公司的情况是适合的并且技术培训、技术指导,技术效劳能合理地满足公司要求 2.公司收到乙方的技术资料后,根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后天内进行),如果发现有一局部遗漏或者有错误,公司应立即以书面通知乙方乙方应在接到该通知后天内,向公司提供失去部件或正确局部 3.在公司严格按照乙方在工艺条件,操作规程和技术指导的前提下进行生产时,乙方应保证提供的专有技术能稳定到达乙方指定的生产水平,质量符合标准,原材料消耗定额不超过经验过的实际限度 4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时
(1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决如果资料遗漏或有错误,乙方应提交失去局部或正确局部
(2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到,由乙方应派人参加试验改良,直到消除缺陷到达目标为止如果在试车过程中发生问题,乙方应在与公司商定的期限内给以解决如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标,由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用 5.赔偿方法
(1)对任何一种产品的赔偿,赔偿金额只能从该产品的提成费扣除当赔偿金额不超过提成费时,由本年度提成费扣除如果超过本年度提成费时,先退回本年度提成费,缺乏局部由该产品的下一年度提成费补足,直到全部赔完为止
(2)如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿,那么乙方应用其他方法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用 6.在乙方支付公司如上所述赔偿后,乙方有义务继续履行本协议 7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益 8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品,而导致任何损害、损失或伤害的情况下,乙方不对公司承当任何责任 乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密,也应对甲方保持保密义务,并只能如合营公司所规定的,在公司的业务范围内被公司使用公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许,以及保持该登记和允许 第一章总那么 (以下简称甲方)与(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业(英文名称,简称),以下简称合营公司 双方于年月日在中国签订本合同,共同遵守执行 第二章合营各方及合资经营公司 第一条本合同各方的法定地址及法定代表 甲方 法定地址 法定代表 职务 国籍 乙方 法定地址 法定代表 职务 国籍 第二条合资经营公司的名称为英文名称为 合营公司的法定地址为 第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及地区的计算机用户提供优质的技术和教育效劳,提供国际市场信息和提供咨询效劳,并使投资各方获得应有的利润 第四条合营公司为中华人民共和国法人合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条合营公司自成立日起合营期限年成立日为营业执照签发之日经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司合营期限可以延长双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议 第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第三章投资总额与资本 第八条合营公司的投资总额为美元 第九条甲、乙双方的出资额共为美元,以此为合营公司的资本(人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算) 甲、乙双方按以下比例出资 甲方,,折合美元,占资的% 乙方现金美元,(其中包括合营公司经营所必需用的局部设备等)美元,占资本的% 第十条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付第一期共缴付美元,双方各缴付万美元并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定 第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行只有当董事会决定将外汇(全部或局部)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币 第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或局部出资,那么出资缺乏局部按年(365天)息%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算 第十三条投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国的会计师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告 第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或局部出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准任何一 方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让 第四章合营公司的经营范围及规模 第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的计算机用户和未来的用户提供以下效劳
(1)计算机硬件的安装/撤除和软件的安装
(2)改良计算机硬件和软件的技术性能
(3)计算机硬件和软件的维修、保修
(4)计算机及处部设备的翻新、改装
(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定
(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询效劳
(7)计算机系统的现场规划
(8)供给计算机备件、备机
(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
(10)国际市场计算机价格的咨询效劳
(11)代理公司在中国和地区的销售效劳
(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
(13)开发计算机系统软件和应用软件 第十六条合营公司的开展 第一阶段主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供效劳 第二阶段建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段建立分公司或分支机构 第四阶段为中国境外地区提供效劳 第五章合营公司经营场所 第十七条合营公司设立在中国,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费合营公司与甲方签订租赁合同上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施 第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费,按中国的有关规定,由合营公司承当 第六章合营双方的责任 第十九条甲方的责任 1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记,,领取营业执照等事宜 2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资 3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作 4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续并提供工作和生活设施的方便 5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付,甲方提供优惠条件 6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等 7.向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道 8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续 9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续 10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第二十条乙方的责任 1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金乙方在中国和地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行 2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品 3.根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导合营公司向乙方付费并承当上述人员的日常开支 4.协助合营公司办理合营公司人员赴时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便 5.根据合营公司要求的培训方案接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训经过培训之后应能够按所学内容独立工作培训费按乙方的标准价格减半合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费 6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行效劳的国政府许可证向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术 7.定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的效劳,并向合营公司缴付代销佣金 9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第七章技术转让与保密 第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为到达本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know—how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件 第二十二条合营公司在经营过程中所获得的创造或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存 第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理 第二十四条非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费 第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责 第八章技术成果、专有技术及专利管理 第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的创造,软件或者专有技术的开展或改良,所属权均归合营公司所有与此有关创造的专利申请以合营公司的名义进行 第九章合营公司的采购与销售 第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件,备机应优先在中国购置合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购但假设乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购假设准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件 第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机效劳、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理这种活动除应遵守中国的有关法律和法令外,还应参照国政府的有关规定这些产品和效劳的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行有关协议应当在乙方和客户之间签署但合营公司的再出售和再出口除外 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司 第十章董事会 第二十九条合营公司登记之日为合营公司董事会成立之日董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题 第三十条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事会的任期年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任 第三十一条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表 第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利出现此情况时应将全权代理委托书交董事会 第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于) 1.章程条款的修订 2.异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期 3.资本的增加或转让 4.双方其余各期出资额投入日期 5.经营范围的任何改变 6.与其他经济组织的合并 7.利润分配方案 8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 9.预算的决定或决算的批准 10.价格和销售条件的决定 11.超过美元的合同的签订 12.分公司或分支机构的建立或撤销 13.每季度借款超过美元或每年借款超过美元 第三十四条董事会每年召开一次,由董事长负责召集并主持董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开董事长不能召集时由副董事长召集并主持如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,假设经董事会决定,也可以在其他地点举行 第十一章经营管理机构 第三十五条合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐第一任总经理由方推荐第一任副总经理由方推荐经营管理机构应包括总会计师一人上述人员由董事会聘请,任期四年经董事会批准可以连任 第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理的工作 经营管理机构可以设假设干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决议可随时撤换 第 十二章劳动管理 第三十八条合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用在合同的头年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行 第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定 第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十三章财务和利润分配 第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排 第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位 第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止 第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金之后为合营公司的可分配利润可分配利润按双方投资比例分配上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储藏基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定 第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,方优先取得外汇分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行合营公司将在方协助下采用来料加工加工费的方式解决方所分得利润中的人民币局部 第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头年免缴所得税,并且在此后年减免所得税%合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇 第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承当但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承当 第十四章保险 第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定保险费由合营公司缴付 第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定 第十五章特别约定 第五十条如果由于中国或国政府有关法律、法令和政策的变化,至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件 第五十一条上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前天书面通知对方 第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者局部免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动 第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提前解散合营公司 第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同假设合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算现舍应以现 金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行 第五十六条当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购置这些资产或产品在做资产负债表时,应记入这些金额 第五十七条当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购置另一方的清算时分得的财产 第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效 第十六章争议的解决 第五十九条在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决假设双方不能在天内解决争议,应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规那么仲裁仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进行他的裁决将是最后的,对双方有约束力的整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用语进行由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力有关仲裁的花费应由败诉方承当双方各自承当自己的专家、证人和法律参谋的花费 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第十七章合同文字 第六十一条本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力 第十八章合同的生效及其他 第六十二条此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准前方能生效 第六十三条本合同的附件(略)是本合同不可分割的局部 第六十四条一旦本合同结束,字头和字词不经方的书面允许,不得继续使用 第六十五条甲、乙双方向对方发送通知,可以采取电传或电报但假设通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄 双方的法定地址为邮件的收件地址 第六十六条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国签字 甲方(盖章)乙方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 第一章总那么 中国公司和国公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第二章合资双方 第一条合资合同双方 合同双方如下 1.1“中国公司”以下简称甲方是一个按中华人民共和国以下简称“中国”法律组织和存在的企业法人,在中国,持有编号为的营业执照 法定地址 法人代表 1.2“公司”以下简称乙方是一个按国法律组织和存在的企业法人,在,持有编号为的营业执照 法定地址 法人代表 1.3各方均说明自己是按中国法律或国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限 第三章合资公司的成立 第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内省市建立合资公司 第三条合资公司的中文名称为 合资公司的英文名称为 法定地址 第四条合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度以下简称“中国法律”的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对资本的出资为限合资公司的利润按双方对资本出资的比例由双方分享 第四章生产和经营的目的范围和规模 第六条目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……根据具体情况写,为投资双方带来满意的经济利益 第七条合资公司生产和经营范围略 第八条合资公司生产规模略 第五章投资总额与资本 第九条总投资 合资公司的总投资额为人民币 第十条资本 合资公司的资本为人民币,其中 甲方元,占%; 乙方元,占%如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币 第十一条双方将以以下作为出资 11.1甲方现金元 机械设备元 厂房元 工地使用费元 工业产权元 其它元共元 11.2乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下略 第十三条贷款 总投资和资本之间的差额向银行贷款可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷甲、乙方按在合资公司资本的比例各自负责贷款担保 如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司资本的比例为上述借款作担保 如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原那么上同意再适当增加资本,即按经营开展状况和稳妥的股本筹措原那么使用积累的储藏基金 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方 如果一方将其认缴的资本股份全部或局部转让给第三方,那么另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让 第十五条抵押和担保 未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或局部用作抵押,也不得用作担保 第六章合资双方的责任 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 16.1甲方责任根据具体情况写,主要有 ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措; ——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; ——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; ——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工; ——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; ——协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施; ——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇; ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; ——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; ——负责办理合资公司委托的其它事宜 16.2乙方责任 ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措; ——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; ——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; ——培训合资公司的技术人员和工人; ——如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品; ——负责办理合资公司委托的其它事宜 第七章技术转让 第十七条许可与技术引进协议 合资公司和公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签 第八章商标的使用及产品的销售 第十八条合资公司和公司就使用公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理 或合资公司的产品使用商标为 第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合资公司直接向中国境外销售的占%由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%由合资公司委托乙方销售的占% 第九章董事会 第二十二条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十三条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任 第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜 1.修改合资公司的章程; 2.终止或解散合资公司; 3.与其它经济组织合并; 4.合资公司资本的增加; 5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利方案等; 6.分红; 7.批准年度财务报表,……略 第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意前方能通过 第二十六条董事长是合资公司的法定代表如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理 第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议纪要归合资公司存档 任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权 第十章经营管理机构 第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐,副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第十一章设备材料的采购 第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司 第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第十二章劳动管理 第三十三条合资公司职工的招聘、处分、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照中华人民共和国劳动法和中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件 第十三章工会 第三十五条工会的任务为略 ——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益; ——协助合资公司安排和合理使用福利基金; ——参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等 第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处分、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商 第三十七条根据中国法律和法规的有关规定,合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的%作为工会经费 第十四章税务、财务和审计 第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款 第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税 第四十条合资公司按照中华人民共和国合资经营企业法的规定提取储藏基金、企业开展基金和职工福利基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同,从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文或双方同意的一种外文书写 第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国的会计事务所进行审计,费用由合资公司承当合同各方有权各自承当费用自行指定审计师审计合资公司的帐目 第四十三条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查 第十五章保险 第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失,应向民保险公司投保保险的险别,投保的价值和期限等应由董事会作出决定发生的保险费由合资公司承当 第十六章合资公司的期限及正常终止 第四十五条合资公司的期限为年合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限 第四十六条合资期满或提前终止合资,应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算 第十七章合同的修改、变更和终止 第四十七条对合同及其附件所作的任何修改,须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准前方能生效 第四十八条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合同 第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程的规定,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同 第十八章违约责任 第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的资本金额,那么每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额%的违约赔偿金如逾期3个月仍未提交,除累计支付出资额的%作为违约金外,守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十一条由于一方违约,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约方承当违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第十九章不可抗力 第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在15天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者局部不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十章适用法律 第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖在某一具体问题上如果没有业已公布的中国法律可适用,那么可参考国际惯例办理 第二十一章争议的解决 第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 或,应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁 或,仲裁在被诉人所在国进行 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第五十五条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十二章合同文字 第五十六条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十三章合同生效及其它 第五十七条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议文件,包括技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第五十八条本合同及其附件,自中华人民共和国审批机构批准之日起生效 第五十九条双方发送通知,如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列双方的法定地址为收件地址 第六十条本合同于年月日由双方指定的授权代表在中国签署 中国公司代表 国公司代表
1.中外合资经营企业中国职工养老保险投保单 编号 投保单位名称 联系人 银行账号 投保单位址 投保单位正式职工人数人,详见后附《养老保险基金缴费清单》 第一次缴纳养老基金(大写)元(实得工资总额¥×30%=¥) 合同单位中方(投保单位盖章)主管投保日期年月日 外方 合同期自年月日至年月日计年期 投保单位性质合资、合作、外资、其他(以√表示) 保险凭证号码起保日期年月日 主管复核经办签单签单日期年月日 备注 说明
1.本投保单由投保单位填列,一单位一单“人数”指投保当月数,“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额
2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证前方始生效
3.粗线框中内容由保险公司填写
2.中外合资经营企业中国职工养老保险保险单 (编号) 投保单位名称 交费标准实得工资总额的%,投保时职工人数人 起保日期年月日 投保单位开列的被保险人和实得工资总额标准经审核符合规定,本公司同意承保特制发本单为凭 (被保险人另附被保险人退休时另办养老金申领手续) 签证公司盖章经(副)理 主管 复核 经办 签证日期年月日批注事项 公司(盖章) 附续订合同期限
1.自年月日至年月日甲方 乙方
2.自年月日至年月日甲方 乙方
3.自年月日至年月日甲方 乙方
4.自年月日至年月日甲方 乙方备注:如果双方有特殊要求,经公司同意后在合同上注明 公司地址 邮政编码 公司 此合同一式三份,分别交用户、效劳员、公司各自存查 第一章总那么中华人民共和国公司与国公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国,共同投资兴办合资经营企业,特订本合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 甲方中国公司以下简称甲方,在登记,其法定地址为,法定代表姓名,职务,国籍 乙方国公司以下简称乙方,在国登记,其法定地址在,法定代表姓名,职名,国籍 第三章合资经营企业的成立 第二条以上各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国其它有关法规,同意在建立合资经营企业 第三条合资经营企业的名称为以下简称合资企业 英文名称为 法定地址为 第四条合资企业是经以下简称审批机关批准成立,并在登记的中国企业法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定 第五条合资企业的组织形式为有限责任公司合营各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险亏损 第二章经营范围和规模 第六条合营双各方合资经营的宗旨是本着加强经济合作和技术交流和愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,积极研制、开发和生产国内外市场适销产品,提供高效、便捷、优质的效劳,满足社会不断增长的物质文化生活需要,提高企业经济效益,使投资各方获得满意的投资回报 第七条合资企业的经营范围为 第八条合资企业的经营规模为 第三章投资总额与资本 第九条合资企业的投资总额为人民币元或外币 第十条合资企业的资本为人民币元或外币 其中甲方出资元,占资本的%;乙方出资元,占资本的% 第十一条合资双方的出资方式 甲方现金元,建筑物折元,机械设备折元,土地使用权折元,工业产权折元,其它元,共元 乙方现金元,机械设备折元,工业产权折元,其它元,共元 第十二条合资企业资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起天内一次性投入或分期投入 第十三条合资一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经合营他方同意,并经审批机关批准 合营一方转让其全部或局部出资额时,合营他方有优先购置权;合营一方向非合营方转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠违反上述规定的,其转让无效 第四章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下各项事务 甲方责任 一按第
十、
十一、十二条规定如期出资; 二办理申请设立合资企业登记、领取营业执照等事宜; 三办理申请土地使用权的手续; 四组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工; 五协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 六协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等; 七协助合资企业落实水、电、交通等根底设施; 八协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员; 九协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续 十负责办理合资企业委托的其他事宜 乙方责任 一按第
十、
十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至武汉市目的地; 二协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 三提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 四培训合资企业的技术人员和工人; 五负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 六负责办理合资企业委托的其他事宜 第七章董事会 第十五条合资企业设董事会,合资企业成立之日,为董事会正式成立之日 第十六条董事会由人组成,甲方委派出所人,乙方委派人 董事会设董事长1人,副董事长人,董事长由方委派,副董事长由方委派,董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第十七条董事会是合资企业的最高权力机构,决定合资企业业的切重大事宜 对于以下事项应经出席董事会会议的董事或董事会全体董事一致通过方可作出决定 一合资企业章程的修改 二合资企业的中止、解散 三合资企业资本的增减和转让 四合资企业与其他经济组织的合并 对于其他事宜,可采取三分之二多数通过决定 第十八条董事长是合资企业法定代表人董事长因故不能履行其取权时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行会议记录应归档保存 第二十条董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行 第五章经营管理机构 第二十一条合资企业设经营管理机构,负责公司的日常管理工作经营管理机构设总经理一人,副总经理人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第二十二条总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合资企业的日常经理管理工作副总经理协助总经理工作总经理处理重要问题时,应同副总经理协商 第二十三条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职,董事会可以随时解聘 第九章设备购置 第二十四条合资企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同的情况下,就尽先在中国购置 第二十五条合资企业委托方在国际市场先购设备、材料等物资,其他方有权参与选购 第二十六条合资企业从国外市场购置的设备、运输工具、原材料、配套件等,须按中华人民共和国进出口商品检验法规定,提交中国商品检验机构检验 第十章产品销售 第二十七条合资企业的产品,在中国境内或境外市场销售 第二十八条合资企业的产品按以下方式销售 第二十九条为了在中国境内我销售产品和进行销售后的产品维修效劳,合资企业可经中国有关部门批准,在中国境内外设立销售、维修的分支机构 第三十条合资企业的产品商标由董事会确定后报工商管理部门登记 第十一章税务、财务、会计与统计 第三十一条合资企业按照中国有圈税收法规缴纳各项税金 第三十二条合资企业职工按照中国有关税收法规缴纳个人所得税 第三十三条合资企业按照中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其它有关法规的规定提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定 第三十四条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定,设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度 本企业的会计制度须报财政部门和税务部门备案 第三十五条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表,并向原审批机关抄报年度会计报表 第三十六条合资企业按照中华人民共和国统计法及其他有关规定,依照当地政府有关部门的统一标准,如实提供统计资料,报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案 第十二章外汇管理与保险 第三十七条合资企业的一切外汇事宜,按中华人民共和国外汇管理暂行条例和其他规定办理 第三十八条合资企业应自行解决外汇收支平衡 第三十九条合资企业的各项保险均应在中国境内的保险公司投保,投保价值、保期等按国家有关的规定由合资企业董事会决定 第十三章劳动管理与工会组织 第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项按照中华人民共和国劳动法和中国其它劳动管理法规,经董事会研究制度管理方案,通过合资企业与合资企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报武汉市劳动管理部门备案 第四十一条合资企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利等,由董事会讨论决定 第四十二条合资企业的职工有权依法建立基层工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件 第十四章合营期限 第四十三条合资企业的期限为年合资企业的合营期限从合资企业营业执照签发之日起计算 合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后,应在合营期满六个月前向原审批机关提出申请,经批准后,到工商行政管理部门办理变更登记手续 第十五章合同的修改与变更 第四十四条对本合同及其附件的修改,必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求,合资企业的经营范围变更、分立、合并、资本的增减、转让或其他重要事项的变更,必须经合营各方同意并签署书面协议,报原审批机关批准后,到工商行政管理部门办理变更登记手续 第四十五条合资企业投资者股权变更应依照外商投资企业投资者股权变更的假设干规定办理有关手续 第十六章解散与清算 第四十六条合资企业在以下情况下可以解散 一合营期限届满; 二合资企业严重亏损,无力继续经营; 三因不可抗力,致使合同无法履行; 四合资企业未到达经营目的,同时又无开展前途的; 五合营一方不履行合同章程规定的义务,致使企业无法继续经营; 六合资企业违反法律、行政法规,被依法责令终止合资合同 本条第二三四项所列情形下,应由合资企业董事会或合营各方共同提出申请,报原审批机关批准本条第五项所列情形下,守约方有权向原审批机关提出申请,解散合资企业 第四十七条合资企业宣告解散时,合资企业依法进行清算,清算期限、清算程序、原那么和清算组织依照外商投资企业清算方法的有关规定执行,并报企业主管部门审核并监督执行 第十七章违约责任与不可抗力 第四十八条由于合营一方不履得合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,致使合资企业无法继续经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,关有权报原审批机关批准解散该企业继续经营的,违约一方应赔偿合资企业因此而造成的经济损失 第四十九条合营任何一方未按合同第五章规定按期缴付其出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资如违约方逾期仍未缴付或缴清的,视同违约方放弃在合资企业中的一切权利,自动退出合营企业,守约方有权向原审批机关申请批准解散合资企业或另找合营者承当违约方在合资企业的权利和义务,并向违约方索赔因此而造成的经济损失 第五十条由于一方的过失,造本钱合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的,由有过失的一方承当违约责任;如属各方的过失,根据实行情况,由各方分别承提各自应负的违约责任 第五十一条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行的,遇有上述不可抗力事故的一方,就立即将事故情况电报通知对方,并应在事发之日起十五天内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第十八章争议的解决 第五十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关一切争议,各方就通过友好协商或调解解决 如果协商或调解不能解决,经各方协商,提交促裁机构,按该机构仲裁程序规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力仲裁费用由败诉方承当 第五十三条在仲裁过程中,除有争议的正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第十九章适用法律 第五十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律 第二十章合同生效及其他 第五十五条本合同用中方书写 第五十六条按本合同规定的各项原那么同时订立的附属协议文件,包括合资企业章程、工程协议、技术转让、销售协议等为本合同的组成局部 第五十七条本合同及其附件,均需批准,自批准之日起生效,修改时同 第五十八条合营各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权力、义务的应随之以书面信件通知合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址 第五十九条本合同正本一式份,合资各方各执份,合营企业份,均具有同等效力 第六十条本合同于年月日由合营各方法定代表人或其授权代表在中国签署 甲方盖章乙方盖章 代表签字代表签字。