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合资经营合同范文汇编6篇合资经营合同范文汇编6篇 在人民愈发重视法律的社会中,合同对我们的约束力越来越不可无视,合同协调着人与人,人与事之间的关系相信大家又在为写合同犯愁了吧,下面是的合资经营合同6篇,希望能够帮助到大家 地址(以下简称甲方)和公司地址(以下简称乙方)经友好协商,合资兴办代理公司(以下简称公司),达成如下协议 公司名称 第1条中文名称 第2条英文名称 经营范围 第3条经营有关船用设备(以下简称船用设备) 本公司的主要业务系代理 等船舶专用设备工程,为取得优惠价格及售后效劳及时方便的条件以加强竞争 经营代理工业设备(以下简称非船用设备) 本公司的业务范围除船用设备外,还代理非船用设备 资本 第4条公司资本的总金额为u.s.d.(大写)美元,实收资本为u.s.d.(大写)美元 股权分配 第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%,乙方拥有的股权占投资总金额的50% 董事会 第6条董事会由四名董事组成,甲方委派二名,乙方委派二名,董事长由甲方委派,总经理由乙方委派 第7条董事会每年召开一次,由董事长召集必要时经一方董事提议,董事长可召开临时会议,召开临时会议必须在20天前通知董事会议拟选择代理厂家中,经营代理业务成交额高的地点举行,以总结经验,增加代理工程并检查执行协议书的情况每次董事会议应有记录并形成纪要董事会议纪要作为公司档案存查 第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能举行董事不能出席时,可委托其代表参加董事会的工作原那么是以平等互利,友好协商的方法来处理董事会的职权由公司的章程规定总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定,详见附件(略) 第9条董事会成员不在公司领取薪金、津贴在会议期间或受公司委托在国外考察,联系业务期间,所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付 第10条公司实行董事会领导下总经理负责制总经理由委派方推荐,董事会聘请任命任期5年,可以连任,薪俸由董事会决定假设总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时,其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐,并由董事会批准任命 第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职,董事会随时有权辞退他们公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务,而其任职的公司不能与该公司竞争 甲、乙方的责任 第12条乙方负责开辟代理的渠道,但须经筛选确认,凡取得代理业务需承当义务时,需经双方确认 凡取得设备代理权,因工程订单、售后效劳条件有别,取得相应优惠价格有差异,力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格) 无代理权也可接订单,双方按用户要求广辟货源,共同努力多接订单 第13条甲方应介绍推荐设备的适合工程于国内订货单位,可采用公司与用户直接签署订货合同甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后效劳的措施等送至研究所,由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜 会计与审计 第14条公司的财政会计年度系为日历年度第1会计年度将于年月日终结会计采用借贷记帐法,船用产品工程和非船用产品工程分别记帐核算经营所用的货币,以港币为记帐单位财政年度终结收入(毛利)扣除营业本钱、税金、福利等后为纯利润,纯利润的分配按双方投资比例予以分配
(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额
(2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%
(3)甲方主要负责船用产品工程,而乙方那么主要负责非船用产品工程,凡各自负责工程的纯利超过港币时,予以提取超额局部总金额%的款额授予超额工程的一方,余额部份按第14条
(2)方法予以分配
(4)公司会计制度、格式、编制会计报表,月报在各日历月结束后30天,季报应在日历季后45天,年度决算应在日历年结束后60天编报决算明细表,以反映经营的全部情况
(5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支,一切开支按发票报销年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告 第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内,甲、乙双方各派一人组成审计小组,对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作 甲方(公章) 法定代表人(签字) 年月日 乙方(公章) 法定代表人(签字) 年月日 _____、_____和_____、_____、_____,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)以及《实施条例》规定,按照平等互利的原那么,在中华人民共和国_____市建立合营企业从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品,供出口和在中华人民共和国境内销售,经屡次商谈,一致同意订立本合同 第一章总那么 1.本合同的各方为 _____、_____为一方(以下简称甲方),由_____代表甲方对本合同负责 _____、_____、_____为一方(以下简称乙方),由_____代表乙方对本合同负责 本合同由甲、乙双方授权的代表签订 2.双方同意成立的合营企业定名为_____(以下简称“合营企业”) 中文_____ 英文_____ 地址_____ 3.双方根据平等互利的原那么,为了有利开展中国国民经济,而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料,如遇无货供给或质量、价格不符合要求时,也可由合营企业进口解决 4.双方本着长期真诚合作的愿望,在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求到达国际同类产品的先进水平 合营企业的初期生产规模为年产_____套符合_____国_____标准的_____反射器,接受订单生产年产值为_____元的注塑模具乙方负责_____反射器的返销,保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支到达自身平衡且_____年后返销比例不低于_____%,乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_____元产值的注塑模具订单合营企业产品的内销由甲方负责 5.合营企业为中华人民共和国的法人,必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规那么,并受中华人民共和国法律的管辖和保护 第二章资本 6.合营企业为有限责任公司,各方的经济责任以资本为限,并按资本比例分配利润,分担风险及亏损 7.合营企业总投资为_____美元注资本总额为_____美元,其中甲方占资本额的_____%,乙方占资本额的_____% 8.甲、乙方出资如下 甲方_____美元,其中 (1)机器设备,价值约_____美元; (2)厂房,价值约_____美元; (3)现金,相当于_____美元的人民币现金 乙方_____美元外汇现金 第三章批准及 9.本合同应由_____市批准,自批准之日起生效并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案 10.合营企业接到上述批准证书后,应向工商行政管理局办理登记、领取营业执照在合营企业取得营业执照后,甲、乙双方将根据工程进度需要,分别缴付资金,每期各方须缴付数额由董事会决定 各方缴资后,由合营企业发给投资证明书 第四章资本转让 11.资本转让时合营者拥有先买权,未经合营者同意,不得转让或抵押给他但当一方提出转让时,合营者应在_____个月内给予答复,否那么作为放弃先买权论 12.转让资本的价格,应根据合营企业中该方投资的帐面价值,由合营双方本着公平合理的原那么协商解决 13.资本转让时,应_____个月内向原审批机构申请批准并向中华人民共和国对外经济贸易部备案,批准后再向工商行政管理局办理变更手续 第五章董事会 14.合营企业领到营业执照之日,即为合营企业董事会成立之日,董事会人数为_____人,其中甲方_____人,乙方_____人,董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任,副董事长二人,由甲方委派一人,乙方委派一人担任 15.董事会是合营企业的最高权力机构,其职权在合营企业章程内规定,董事长是合营企业的法定代表,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表合营企业 16.董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行董事不能出席时,可出具委托书,委托他人代表其出席和表决董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过董事会会议一般在合营企业的法定地址举行,也可以在董事会同意的其他地点举行,合营企业不负担出席董事会会议的旅费董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用 17.董事不从合营企业支付薪金,他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红并按以下比例分配 董事长_____% 副董事长各_____% 董事各_____% 第六章总经理副总经理 18.合营企业设总经理一人,副总经理三人,均由甲方提名,董事会聘任,负责执行董事会会议的各项决议,组织领导合资企业的日常经营管理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业对内任免下属人员,并行使董事会授予的其他职权 19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效 20.假设总经理或副总经理未能适当履行职务时,董事会有权解聘或降职 第七章场地使用费 21.合营企业使用的土地是政府的资产,合营企业须向政府交付适当的土地使用费,合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议,应为本合同不可分割的一局部 22.最初_____年的土地使用费,定为每年每平方米人民币_____元,其后,土地使用费可按市政建设开展的情况而调整 第八章技术合作 23.合营企业与_____签订的技术转让协议,作为本合同不可分割的一局部,其有效期与本合同相同 24.合营企业根据技术转让协议,向_____支付技术转让费_____美元,技术转让内容及技术转让费的支付方法,在技术转让协议中另行规定 第九章采购及销售 25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议,作为本合同不可分割的一局部,其有效期与本合同相同 26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购置对无法供给的品种或质量、价格不符合合营企业要求时,可由合营企业从国外进口 27.根据双方签订的采购与销售协议,合营企业在中国国内销售的产品,在由甲方负责通过其销售部门销售合营企业的出口产品,由乙方负责在中国国外销售,具体方法在采购与销售协议中另行规定 第十章利润 28.合营企业所获得的全部利润,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,按以下百分比提取储藏基金_____%;企业开展基金_____%;职工奖励及福利基金_____% 缴税与提取上述三项基金后的净利润,每年根据合营双方的出资比例进行分配 29.对于乙方分得的利润,应根据合营企业的外汇结余情况,在不影响正常生产的原那么下,此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付,以前年度的亏损未弥补前不得分配利润,以前年度未分配的利润,可并入本年度利润分配 第十一章财务会计 30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定,必须建立完整、严格的财务制度 31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载,同时应用英文定期编制财务报表合营企业董事会聘请的在中国的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表,并直接向董事会提出报告 32.合营企业以人民币为记帐单位,人民币与其他货币间的换算,按同时期中华人民共和国外汇管理局_____分局汇率牌价结算 33.合营企业的固定资产,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细那么》的规定,由董事会决定其折旧年限 34.合营企业应在中国银行_____分行分别开立外汇帐户和人民币帐户,并接受开户银行对外汇支出的监督 35.合营企业在经营过程当中遇流动资金缺乏时,总经理可根据董事会规定的权限,向中国银行或国外银行借款,但不得移作它用或弥补亏损 36.合营企业的财政会计年度,从每年一月一日起至十二月三十一日止 第十二章外汇收支 37.合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理方法的规定办理 38.合营企业的外汇收支必须做到 (1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出 (2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理 (3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等,除根据有关规定支付外汇者外,一律以人民币结算 39.根据《合资法》的规定,以下外汇可以汇出 (1)乙方分得的利润及技术转让费 (2)乙方资本转让后所得的资金 (3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金 (4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇,以及派往国外人员的旅差费 (5)其他按有关规定可以汇出的开支 第十三章税务 40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税 第十四章职工录用和辞退 42.合营企业所需职工,由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式,经考试择优录取后,签订劳动合同 43.如因生产技术等变化,职工确有多余,或经培训后仍不能适应要求,也无法改调其他工种时,合营企业可按劳动合同解雇并给补偿 44.合营企业应制订规章制度和职工守那么,对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分 第十五章工资标准和奖励 45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元人民币计算,其中包括合营企业向政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等随着合营企业生产开展,职工工资应逐步增加今后政府对工资、福利、补贴等有新的规定时,合营企业应据此相应调整 46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准,由董事会核定_____方高级职员原那么上与_____方高级职员同工同酬 47.按照合营企业的经营结果,年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金,奖给工作好的职工,对于在技术上、生产上或管理上有特殊奉献者,由董事会决定给予特殊奖励 第十六章合营期限 48.合营双方同意,合营企业的期限为_____年自营业执照签发之日起算,期满前一年经一方提出,其他方同意可以延长,延长期限由双方协商决定,并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续 49.在发生以下情况之一时,可以提前终止合同 (1)在一个适当的开始期后,合营企业因严重亏损而不能继续营业; (2)由于一方不履行合同或章程规定的义务,致使合营企业无法继续营业; (3)由于不可抗力的事件,如严重自然灾害或战争等,致使合营企业无法继续营业; (4)不能到达预期的目标并看不到开展的前景 提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议,报请原审批机构批准 50.合同期满或提前终止时,董事会应组成清算小组负责清理董事会在清算完毕后才能解散清算方法按照《合资法》的《实施条例》第103 ̄105条所规定的清算程序和手续办理同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照清算后应还给各方的财产,必须按照各方在合营企业的投资比例计算 第十七章其他事项 51.合营双方履行以下事项 _____方 (1)负责向政府申请批准,并向工商行政管理局办理登记 (2)负责将厂房及租用的场地等,交给合营企业使用 (3)负责招聘职员职工 (4)负责合营企业的产品及原材料国内运输 (5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、、电报挂号及电传的工作 (6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排 (7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证 _____方 (1)负责按期提供所需的全部机器设备仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输 (2)负责提供建厂规划,并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导 (3)负责按照生产的需要,对职工进行技术培训 (4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料 (5)按照双方签订的《技术转让协议》,提供技术和设计,如有任何关于侵犯第三者权益的争议时,由签订该协议的转让方负责,_____方将不分担任何法律责任 (6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排 第十八章仲裁 52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时,应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商,求得解决假设不能解决时,可以邀请双方同意的第三者 进行调解 53.调解不成时,那么申请仲裁解决仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规那么》办理费用由败诉方承当;仲裁机构的裁决是终局的,对各方都有约束力 54.在解决争议期间除争议事项外,合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款 第十九章合同文本 55.本合同和附属协议的修改须经董事会协商同意,经各方授权代表签署书面文件,并报原审批机构批准 56.本合同用中文和英文写成,均为正式文本具有同等效力本合同所有附件,均为本合同不可分割的局部 第二十章法定地址、文件通知 57.合营各方的法定地址 甲方_____ 乙方_____ 58.合营各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知 合同各方的法定地址即为各方的收件地址 59.本合同于___年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司 第一章合营公司的组成 1.1合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍 国公司(以下简称乙方)在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍(如合营为多方者,可称丙,丁....方) 1.2合营公司的中文名称为外文名称为 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处 1.3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定 第二章营业范围与效劳内容 2.1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等 2.2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2.2.1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计 2.2.2初步可行性分析 2.2.3可行性研究 2.2.4工程评价 2.2.5选择土建施工部门 2.2.6土建工程的施工监督 2.2.7培训技术人员,管理人员 2.2.8技术转让 2.2.9董事会批准的其它效劳工程 (注可根据具体情况订立) 2.3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程 第三章投资总额及资本转让 3.1合营公司的资本为元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资元占资本% 乙方出资元占资本% 3.2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元共元 乙方现金元机械设备元专有技术使用费元,其他元共元 3.3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下.... 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14.3条办理 3.4.1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过并报原审批机关办理登记手续 3.4.2合营一方向第三者转让全部或局部出资额,需经公司他方同意,公司他方有权优先购置其转让的股份,公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠 第四章利润分配和亏损负担 4.1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险 4.2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限 第五章合营期限,终止合同及财产清算 5.1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止 5.2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限 的申请,每次延长以年为限 5.3合营公司期限届满或提前解散时,董事会应指定一个清算委员会,清算委员会可包括或由全体董事组成,并按照中国的有关财务会制度订立公司清算方案妥善进行清算,合营公司的全部财产资金用于归还公司债务,履行赔偿义务支付清算费用后,所余全部财产均应依双在资本中所占的投资比例进行分配 第六章合营各方的义务 6.1甲方责任 6.1.1按照3.3条的规定,按时提供给分摊的资本 6.1.2协助合营公司在中国并取得营业执照 6.1.3按照合营公司的营业方案.为合营公司提供国内外工程工程 6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人 6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜 6.2乙方责任 6.2.1按照3.3条的规定提供给分摊的资本 6.2.2按照11.1条及附件的规定,提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证(详见附件) 6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员 6.2.4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员 6.2.5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程 6.2.6办理合营公司委托的其它事宜 6.3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责 第七章董事会 7.1合营公司设立董事会董事会为合营公司的最高权力机构董事会由名董事组成其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派 7.2董事长,副董事长及董事的任期为四年,任期期满后,如获继续委派可以连任 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方 7.3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行 第八章经营管理机构 8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名由方推荐,副总经理名由甲方推荐名,乙方推荐名正副总经理任期为年 8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作,副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理负责部门业务的日常工作并对总经理和副总经理负责 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务各部门经理由总经理任命 第九章财务会计制度 9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定结合本公司的实际情况加以制定合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 9.2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度,公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写,(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写) 9.3合营公司设总会计师,副总会计师各一名,总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行,总会计师由方推荐副总会计师由方推荐,总会计师副总会计师均由董事会任命, 第十章劳动管理 10.1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案 10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员,高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定 第十一章技术和效劳的提供 11.1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显著的经济效益,在国际市场上获得较强的竞争能力,技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施,公司还将根据具体情况制订培训方案,使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和效劳的提供方式,具体内容,费用标准等详见附件 11.2合营公司与合营双方 签订的有关技术或效劳协议,其期限为年,协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术 第十二章纳税 12.1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金 12.2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金 第十三章保险 13.1合营公司的各项保险均向民保险公司投保,由公司经理向董事会提出公司的保险方案,经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续 第十四章违约责任 14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件,造成合营另一方损失时,受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的,另一方仍有权要求赔偿损失 14.2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任,应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下.... 14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 第十五章不可抗力 15.1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理 15.1.1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 15.1.2受事件影响的一方在该事件发生的情况下,已经采取了所有能够实施的合理措施 15.1.3受事件影响的一方在遭受事件时,已立即通知合营他方并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明 15.2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方 第十六章争议的解决 16.1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决,当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序,在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序 16.2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定 第十七章适用法律 17.1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖 第十八章合同的变更与解除 18.1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效 合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者,违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效 18.2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同 18.2.1企业发生严重亏损,无力继续经营; 18.2.2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同 18.2.4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行; 18.2.5合同约定的解除合同的条件已经出现 18.3有以下情况之一的合同即告解除 18.3.1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 18.3.2双方商定同意解除合同. 18.4在合营合同解除时,双方有义务完成合营公司正在进行的工程 第十九章合同生效及其它 19.1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准 19.2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效 19.3本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在地签字 中国技术进口总公司 代表签字 甲方见证人(签字) 年月日 国公司 代表签字 乙方见证人(签字) 年月 、(以下简称甲方)和、、(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其它有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 (以下简称甲1方) 法定地址 法定代表 (以下简称甲2方) 法定地址 法定代表 乙方 (以下简称乙1方) 法定地址 法定代表 (以下简称乙2方) 法定地址 法定代表 (以下简称乙3方) 法定地址 法定代表 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为(以下称“合资公司”) 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物 3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为%,出资金额各为元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%元 乙2方%元 乙3方%元 3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手 续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让 第四章合资各方的责任和义务 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任
(1)负责为建立合资公司向中国zheng府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续
(2)协助租借办公用房和购置办公用品
(3)介绍和推荐租赁用户和工程
(4)提供国内金融和租赁市场信息
(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构
(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员
(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续
(8)协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任
(1)利用在及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程
(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件
(3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口
(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本
(5)协助对国外用户进行资信调查
(6)在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训
(7)协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通讯设备及办公用具
(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第五章董事及董事会 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共名,其中甲方派出名,乙方派出名 2.董事的任期为年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次一般在合资公司的营业年度终止后个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事 5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下
(1)修改合资公司章程
(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项
(3)决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项
(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等
(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等
(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销
(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法
(8)确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算
(9)决定会计处理规那么和资金筹措方针
(10)决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定
(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇 ( 12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告
(13)审查、批准董事提出的议案
(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度
(15)决定其他重要事项 3.关于上述
(1)-
(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于
(10)-
(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定 第六章经营管理机构 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理一名、副总经理一名每届任期为年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是
(1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司
(2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务
(3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议
(4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为 1.拟定上报董事会会议讨论的议案 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案 3.批准超过总经理权限的资金筹措 4.国内业务代理机构的设立和撤销 5.执行董事会会议决定事项 6.合资公司规那么、制度的具体制定 7.任免部门经理以下的管理人员 8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项 9.决定职工的培训方案 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定 第七章劳动管理 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第八章税务、财务、会计、审计 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐法记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录 第九章利润分配 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的`亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入 本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第十章合资期限、解散及清算 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起年 如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散 1.合资公司合资期限届满 2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营 4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营 5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,方要以适宜的平价额将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存 第十一章违约责任和争议的解决 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金逾期三个月,那么除缴付累计应出资额%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项 4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五条本合同用中文和文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于年 月日,由合资各方的授权代表,在中国签字 中方签名 外方签名 1总那么 2经营目的和业务范围 3出资 4合资各方的责任和义务 5董事及董事会 6经营管理机构 7劳动管理 8税务、财务、会计、审计 9利润分配 10合资期限、解散及清算 11违约责任和争议的解决 12合同的文字、生效及其他 、以下简称甲方和、、以下简称乙方,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以下简称《合资企业法》及中国的其他有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 以下简称甲1方 法定地址法定代表人 以下简称甲2方 法定地址 法定代表人 乙方 以下简称乙1方 法定地址 法定代表人 以下简称乙2方 法定地址 法定代表人 以下简称乙3方 法定地址 法定代表人 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为以下称“合资公司” 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 经营目的和业务范围 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下
1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理
2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物
3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条
1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为元
2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%元 乙2方%元 乙3方%元
3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户
4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准
5.在合资期间,合资公司不能减少资本
6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书
7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条
1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续
2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 第一条总那么 中国公司与国公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定,双方本着平等互利的原那么,同意共同投资兴办合资经营企业,兹签订本合同 第二条合资双方 中国公司(简称甲方),以中国登记,其法定地址法定代表人姓名职务国籍 国公司(简称乙方),在国登记,其法定地址法定代表人姓名职务国籍 第三条成立合资公司 3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律,意在中国境内成立合资经营有限责任公司(简称合资公司) 3.2.合资公司中文名称 合资公司英文名称 合资公司法定地址 3.3.合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定 3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司甲、乙方按资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损 第四条合资公司宗旨 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原那么为根底进行经营,加强经济合作和技术交流,采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业以质优、价廉、交货及时、售后效劳完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力,为投资双方获得满意的经济效益 第五条合资公司的经营范围 合资公司生产、经营一产品,对销售产品予以维修效劳并研究开发新产品合资公司的生产规模为随着生产经营的扩大,生产规模可增加到年产,产品品种开展到种 第六条资本与投资总额 6.1.资本为美元实际投资为美元 甲方投资额为美元,占总额%; 乙方投资额为美元,占总额% 6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资; 甲方现金美元; 机器设备购入价格美元(附件在本书内简略) 厂房建造估算价格美元(厂房设计、进度、质量控制附件,在本书内简略) 乙方现金美元; 工业产权美元; 转让产品的制造工艺、专利费美元(附件在本书内简略) 6.3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入全部投资需在合资公司获得营业执照后的个月内完成除资本外假设需合资公司增补资金,经董事会决定以适宜的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款 6.4.甲、乙方按美元投入,在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率,应以支付日的前1日17时,中国银行公布人民币对美元的汇率为准 乙方年终所获净利润的人民币局部金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准 6.5.甲、乙方任一方假设向第三者转让其全部或局部投资额,须经另一方同意并呈报有关主管部门审批一方转让其全部或局部投资额时,另一方有优先购置权 第七条双方的责任 7.1.甲方负责 向中国有关主管部门办理申请、批准、登记,领取营业执照等事宜; 向土地主管部门申请取得土地使用权手续,组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工,办理进出口报关手续及在中国境内的运输; 协助合资公司招聘中国籍的经营管理人才、技术人员、工人及所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理入境签证手续; 办理合资公司委托的其他事宜 7.2.乙方负责 为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息,以质择优,保质保量地引进所需设备; 引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理; 指派验收引进设备、安装、调试的技术人员,培训合资公司的技术人员和工人; 监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品; 办理合资公司委托的其他事宜 第八条技术转让 8.1.甲、乙方同意由合资公司方或第三者签订技术转让协议为到达本合同第四条所规定的宗旨引进先进适用的生产技术,包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等 8.2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量为此,引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的,亦是同类技术中属先进的 ,设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求 8.3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术效劳,应开列清单作为该协议的附件并保证实施 8.4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成局部,应保证如期提供 8.5.在技术转让协议期内,乙方及转让方对该项技术的改良、技术情报和资料应及时提供给合资公司,不另收费 8.6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术 8.7.假设乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为,甲方可提出索赔以弥补损失 8.8.技术转让费采取提成方式支付提成率为产品的净销售额的%,提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期 8.9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为(大写)年技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开发该技术自引进该项技术于正式投产后持续(大写)年后,以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术,原技术转让方无权予以干预或指控 第九条产品销售 9.1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售,外销局部占%,内销局部占% 9.2.产品可由以下渠道向境外销售 由合资公司直接向中国境外销售占%; 由合资公司与外贸公司签订销售合同,委托其代销和寄售占% 9.3.为了扩大产品销售及保持产品信誉,可在中国境外设立“产品效劳中心”,承办售后效劳事宜 9.4.合资公司的产品在技术转让期限同所使用的商标为 第十条董事会 10.1.合资公司登记之日,为合资公司成立之日董事会由名董事组成,甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,对其他事宜可采取多数通过决定董事长是合资公司的法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可授权副董事长或其他董事为代表 10.2.董事会议每年至少召开一次,由董事长召集,主持会议经3/4董事提议,董事长或召开临时会议,会议记录归档保存 10.3.合资公司的总经理和副总经理各一名,总经理由乙方推荐,副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请,任期年总经理或副总经理假设有营私舞弊或严重失职行为,经董事会议可随时撤换 第十一条职工管理 11.1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 11.2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,遵照《外投资企业劳动管理规定》,经董事会研究,制订劳动合同予以实施劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案 11.3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动 第十二条财务、税务、审计 12.1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就 12.2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 12.3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 12.4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定 12.5.合资公司的财务、审计应聘请在中国的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理假设乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查,甲方应予以同意,但一切费用自理 12.6.每一营业年度的前3个月,由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过 第十三条筹备工作 13.1.合资公司在筹备、建设期间,董事会下设立筹建组,筹建组由人组成,甲方人,乙方人筹建组组长一人,由方推荐,副组长一人,由方推荐筹建组长和副组长由董事会任命 13.2.筹建组负责审查工程设计,签订工程承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工的总进度,编制用款方案,掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作 13.3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核,在条件相同的情况下,尽量优先在中国购置,在国外市场选购设备应邀请甲方派 人参加 13.4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算 13.5.筹建组在工程完成并办理移交手续后,经董事会批准,予以撤销 第十四条合营期限 14.1.合资公司的合营期限为年合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日经一方提议,董事会一致通过,于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限 14.2.合资期满或提前终止,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙方投资比例予以分配 第十五条违约责任 15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时,从逾期第30个银行日算起,每逾期1天,违约方应缴付投资额的%的违约罚款给予守约的一方假设逾期90天仍未提交投资额,除累计应缴付投资额的%的违约罚款外,守约方有权按本合同第十六条终止合同,并要求违约方赔偿损失 15.2.由于一方的过失,造本钱合同及附件不能履行或不能完全履行时,由过失一方承当责任假设属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 15.3.为保证本合同及其附件的履行,甲、乙方应提供履约的银行担保书 第十六条合同修改、终止和解除 16.1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准,方能生效 16.2.合资公司由于某种原因出现连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过并报原审批部门批准,可提前终止合资期限或解除合同 第十七条保险 合资公司的各项工程的保险均在民保险公司投保,具体事宜由主管部门办理手续 第十八条不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遭遇上述不可抗力的一方,应立即将事故情况用电报通知对方于15天内提供事故的详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件,此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具根据事故对履行合同影响的程度,由双方协商是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第十九条仲裁 19.1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决假设协商不能解决产生分歧应提交仲裁委员会解决,仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 19.2.在仲裁过程中,除双方有分歧正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十条合同生效 20.1.根据本合同所列条款;包括附件(合资企业章程)均为本合同的不可分割的组成局部 20.2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效 20.3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外,凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知,合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址,假设法定地址有所变更应提前30天通知对方 第二十一条适用法律 本合同的签订、效力、解释和履行,均受中华人民共和国法律的管辖 第二十二条文本 22.1.本合同以中、英文书就,中、英文具有同等效力,中、英文本如有不符,以文为准 22.2.本合同各条款的标题系为醒目而用,不影响对本合同所列内容的解释 甲方授权代表乙方授权代表 中华人民共和国公司国司 签字签字 见证人见证人 日期日期。