还剩66页未读,继续阅读
本资源只提供10页预览,全部文档请下载后查看!喜欢就下载吧,查找使用更方便
文本内容:
精选合资经营合同模板汇总七篇精选合资经营合同模板汇总七篇 现今很多公民的维权意识在不断增强,合同的用途越来越广泛,签订合同能够较为有效的约束违约行为那么我们拟定合同的时候需要注意什么问题呢?下面是为大家的合资经营合同7篇,仅供参考,欢送大家阅读 目录 1)总那么 2)合营各方 3)成立合资经营公司 4)生产经营目的,范围及规模 5)投资总额与资本 6)合营各方的责任 7)技术提供 8)产品的销售 9)董事会 10)经营管理机构 11)设备材料购置 12)筹备和建设 13)劳动管理 14)税务、财务、审计 15)合营期限 16)合营期满财产处理 17)保险 18)合同的修改、变更与解除 19)违约责任 20)场地使用费 21)不可抗力 22)适用法律 23)争议的解决 24)文字 25)合同生效及其他 第一章总那么 _____,_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国_____省_____市,共同投资举办合资经营企业,特订立合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 _____(以下简称甲方)在中国_____省_____市登记,其法定地址在中国_____,_____,法定代表 姓名_____职务_____国籍中国 _____(以下简称乙方)在中国_____省_____市登记,其法定地址在中国_____,_____,法定代表 姓名_____职务_____国籍_____ 中国_____,在_____登记,(以下简称丙方)英文____ 其法定地址_____,英文,_____ 法定代表_____ 姓名_____职务_____国籍_____ 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在_____合资经营“_____”(以下简称合营公司) 第三条合营公司的名称为_____,外文名称为_____ 合营公司的法定地址为_____ 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任,各自按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第四章生产经营目的范围及规模 第六条合营各方经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合营公司生产经营范围是 生产销售_____和_____公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为年产_____只_____公文箱 2.随着生产经营的开展,由双方商定,并报审批机构批准,生产规模可增加,产品品种将开展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额共_____美元 第十条合营各方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的资本,其中 甲方_____美元,占_____% 乙方_____美元,占_____% 丙方_____美元,占_____% 第十一条合营各方均以现金美元作为出资 第十二条合营公司资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付 第十三条合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或局部资额,须经其他合营各方同意,报审批机构批准,并向原登记机关办理变更登记手续,合营各方在合营期内不能减少出资额,但可转让其全部或局部出资额当一方转让其全部或局部出资额时,其他合营各方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜 _____方责任办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准,登记,领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按第十一条规定提供现金,负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输,协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等,负责办理合营公司委托的其他事宜 _____方责任按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训,以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品,负责办理合营公司委托的其他事宜 第七章技术提供 第十五条_____方为合营公司提供_____公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营目的要求的,能到达本合同要求的产品质量和生产能力_____方应按照_____方提供的技术要求,积极配合,组织雇员认真学习 _____方按照合同协议规定,协助先进设备选型和购置,提供先进的技术 第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后,使合资公司所生产的产品合格率到达_____% 第十七条产品质量标准,依照销售合同规定执行 第八章产品的销售 第十八条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,合格产品占年总产量的_____% 第十九条合营公司生产的合格产品由_____方负责销售国外市场,合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订 第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销,或由合营公司直接销售 第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构其中,在中国境内设立的分支机构,经批准后应向原登记机关办理变更登记手续 第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定,然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标手续 第九章董事会 第二十三条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十四条董事会由_____名董事组成,其中甲方派_____名,乙方派_____名,丙方委派_____名董事长由甲方委派,副董事长由_____方委派,董事长和副董事长任期_____年,经委派方继续委派可以连任 第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构,并决定合营公司的一切重大事宜 1.合营公司章程的修改; 2.合营公司的解散终止; 3.合营公司资本的增加转让; 4.合营公司和其他经济组织合并 对重大问题应根据平等的原那么协商,一致通过,方可作出决定,对其它不属于重大权力问题,可采用多数通过或简单多数通过 第二十六条董事长是合营公司的法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十七条董事会每年至少召开一次会议,由董事长召集董事会并主持,经任意两名董事提议,董事长可召开董事会临时会议,会议记录应归档保存会议一般应在_____市,必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档 第二十八条经各方同意后,由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议董事会可根据工作需要,特邀_____代表列席董事会 第十章经营管理机构 第二十九条合营公司经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设总经理一人,首任总经理由_____方推荐,副总经理一人,由_____方推荐,由董事会任命 第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由副总经理行使总经理职权 第三十一条经营管理机构设假设干部门经理,分别负责企业各部门工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理负责 第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时,经董事会会议决议可随时撤换或处分 第十一章设备材料购置 第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等,在条件相同的情况下,应优先在中国购置 第三十四条合营公司委托_____方在国外市场购置原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时,应邀请_____方派人参加,价格应经合营公司同意 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹建和建设期间,在董事会下设立筹建小组,负责生产厂房的调整,设备采购安装和调试等工作 筹备组由_____人组成,费用在准备费中列支,筹建小组设组长,副组长各一人,筹建组长、副组长由董事会任命,组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督,准备工作完成后由董事会验收验收完毕,筹建组即告撤销 第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计,签字工程施工承包合同,组织有关设备材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程当中文件图纸、档案、资料的保管和工作 第三十七条_____、_____双方指派假设干技术人员组成技术小组,以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作 第三十八条筹建小组工作人员的编制,报酬及费用,经各方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建小组根据_____方提供的工艺生产要求,确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单,价格共同商定,择优购置,并专门签定设备购置合同,按合同验收设备,如不符合要求将按章索赔 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法经董事会研究具体方案,由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定劳动合同订立后,报表_____市劳动管理部门批准 第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理,合营公司将根据本公司具体情况,由董事会讨论通过,制定会计,并付诸实行 第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金,企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论(但不得低于_____%) 第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文记载;月终、年终财务报表(资产负债表、盈亏计算表,生产本钱核算表)分别用中文和英文编写,在次月十日前向中外各方报告 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理如_____方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查,_____方应予同意,其所需一切费用由_____方负担 第四十七条合营公司在中国银行_____分行开设人民币和外币帐户,平时以人民币和美元分别记帐,年终以人民币进行会计决算 第四十八条第一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会审查通过 第四十九条合营公司的合格产品出口,按规定可申请减、免、工商统一税,所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理 第五十条合营各方得的利润用于公司再投资局部,期限不少于五年的,经申请税务机关批准,可退还再投资局部已缴纳所得税的_____%,再投资不满五年撤出的,应缴回已退的税款 第五十一条合营公司所得的利润总额,按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后,扣除储藏基金,企业开展基金,职工奖励和福利基金,余下的净利润按投资比例每年分配一次,各项基金金额由董事会讨论决定 第五十二条_____方分得的利润汇往国外时,应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理 第五十三条合营公司发生亏损时,经董事会研究决定,可用储藏基金弥补或结转下年度 第五十四条合营公司缺少资金时,可按“合资经营企业贷款暂行规定方法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款,也可向国外机构贷款,筹措资金时,应考虑利率、期限等条件 第十五章合营期限 第五十五条合营期限为_____年,自合营公司取得营业执照之日起计算 第五十六条合同期满后,如甲、乙、丙方愿意继续合营,可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部(或其他的委托机构)申请延长合营期限 第五十七条出现以下各项情况时,合同也可提前终止; 1.企业发生严重亏损,总额到达资本的_____%或不能恢复时 2.遭受不可抗力的外来影响,合营公司经营发生困难而无法继续时 3.任何一方违反合同,使企业无法经营时 发生上述情况,合营各方应作最大努力,排除障碍,防止终止合同 第五十八条提前终止本合同,须经合营各方协商同意,提出结业申请证书,报中华人民共和国对外贸部或其授权机构审批 第五十九条终止合同时,由董事会提出财产清理的方案,报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国的公证会计师办理清算事宜清算后的财产,按投资后的比例折分_____方分得的资金可按“合资法”规定汇往_____ 第六十条合同终止,清理工作结束,必须向登记机关办理注销手续,交回营业执照,停止一切营业活动 第十六章合营期满财产处理 第六十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第六十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别,保险价值,保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第六十三条对本合同及其附件的修改,必须经各方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第六十四条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无法继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,其他方除有权向违约方索赔方,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同,如各方面同意继续合营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第十九章违约责任 第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应交出资额的百分之_____的违约金给合营公司其他守约方,如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出的出资额的百分之_____的违约金约外,守约方有权按合同第五十七条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第六十七条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当建约责任;如属合营公司几方的过失,根据实际情况,由各方分别承当各方应付的责任 第六十八条如保证本合同及其附件的履行,甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保证书 第二十章场地使用费 第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有,应向政府缴纳使用费 第七十条合营公司租用场地_____平方米,租用费为每年_____(元)(人民币)/平方米,租用费缴纳方法,期限要根据_____市政府有关部门规定执行 合营公司租用_____方厂房、仓库暂定为_____平方米租用费定为每年_____元(人民币)平方米,按使用面积计取,水、电、汽设施租用费每年共计_____万元(人民币),上述三项费用列入产品本钱 第二十一章不可抗力 第七十一条由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其他各方,并应在_____天内提供事故详址及合同不能履行,或者需要逾期履行的理由的有效文件,此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具,按照事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十二章适用法律 第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十三章争议的解决 第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规定进行总裁,仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力,仲裁费用由败诉方负担 第七十四条在仲裁过程当中,除各方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同其他局部应继续履行 第二十四章文字 第七十五条本合同用中文写成 第二十五章合同生效及其他 第七十六条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件包括组建工程协议、销售协议等(略),均为本合同的组成局部 第七十七条本合同及其附件,均需经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权力、义务的,应随之以书面信件通知,合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址 第七十九条本合同于___年___月___日由甲、乙、丙方授权的代表在中国_____签字 1.1合同双方 本合同以(以下简称甲方)为一方,以(以下简称乙方)为另一方,根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国市签订本合同 1.2法定代表和地址 法定代表 乙方 姓名 职称 国籍 地址 甲方 姓名 职称 国籍 地址 1.3公司的名称和地址 投资双方同意合营企业的名称定为 中文名称 英文名称 (以下合资公司简称为“公司”) 地址 1.4公司组织形式 公司的组织形式为有限责任公司,投资双方所负经济责任以各自认缴资本为限,各方按投资比例分享利润,分担风险及亏损 公司为中华人民共和国法人,是中华人民共和国的独立企业,一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定,并受中国法律保护和管辖 公司将不从事致使方违反国法律或有关出口许可证规定的行为 1.5经营的范围和目的 公司开创阶段主要在生产面向市场的计算机产品,并进行有关销售,效劳活动,以及开展一些其他合理的有关业务,这些业务包括开发当地市场需要的应用软件公司可以在或中华人民共和国的其他地区设立分支机构公司生产的第一个产品是方计算机,公司将采用方在工厂目前所用的最先进,高质量的自动化生产技术和测试设备,保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面到达世界标准公司在经营型微型计算机中取得了生产、销售,效劳和支持的经验后,进一步生产系列等其他方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订),同时公司可根据中国和国际市场的需要,开发新产品 投资双方根据市场需要及公司生产能力,共同拟定年《生产纲领》作为公司开业头年的目标以后生产方案按市场需要以及公司的生产能力进行安排 2.1资本及投资比例 公司资本为美元,贷款可达美元,投资总额为美元,双方承当责任限于资本、投资比为方%,方%,今后投资额有变化时,双方投资比例始终保持不变 2.2投资各方资本的构成 方现汇元 技术出资作价相当于元,合作元 方现汇元 投资双方的资本出资,必须在合资公司登记后,经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内 2.3出资证明书 公司不发行股票,合资双方付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后由公司据以发给出资证明书 3.1贷款 公司在需要时可以向中国银行或银行申请贷款方将协助申请取得中国银行贷款,贷款金额可达元 3.2租赁 公司所需要的局部生产设备将由 方协助公司向国际有关银行租赁 公司的生产场地,生产厂房和办公、生活用房将由方协助向中国国内有关单位租赁 4.1资本转让 双方资本非经过他方同意,不得转让,除方转让于外合营一方如需要转让其出资额时,在同样价格条件下,合营他方有优先购置权,等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值 进行上述资本转让应经审批机构批准,一经批准由受让方以元立即转给转让方 4.2资本变更 合营期内资本如增加或转让时,均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记 5.1董事会的组成 自本合同批准之日起,应在一个月内组成董事会,董事会人数为人,其中甲方人,乙方人,董事会包括一名董事长,由甲方委派,一名副董事长由乙方委派 5.2董事会职权 董事会是公司最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题,有关董事会事项根据公司章程有关规定办理 6.1正、副总经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理1人,副总经理假设干人,均由董事会任命 副总经理协助总经理工作,开业后总经理先由方人员担任,副总经理由方人员担任 在公司初期阶段,方将为公司提供各部门管理人员,这些人员将由总经理任命公司将努力从开业之日起,开发和培养的管理人员和经理人员,以承当公司的各级职责 6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理 不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争 6.3任务及职权 有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定 6.4正、副总经理的更换 正、副总经理如有某种原因需要更换时,须由双方提出新的人选交董事会任命 6.5经理 公司根据开展业务活动需要,可以设定经理假设干人,在正、副总经理领导下进工作 7.1业务活动内容 公司将有方案地按市场需要组织生产、初始阶段直接向方的供给商购置装配件、零部件和元器件,在公司进行装配和测试公司将尽最大的可能,在中国市场向那些能够到达公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供给单位购置 方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面到达世界标准公司在开业头年,执行经董事会决定的《生产纲领》,并将根据实际情况,本着公司商业成功的原那么经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品 7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动 7.3进出口业务 公司按照中国正辅的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品 8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容 8.2方的效劳在开始的个月里,方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持效劳的费用均包括在技术转让费里个月后,公司将每年向方支付以上全部的费用元元的效劳包括以下内容
(1)一名全日制总经理的工资;
(2)一名全日制工程师的工资;
(3)一名全日制管理人员的工资;
(4)进出口许可证效劳;
(5)质量保证效劳(个人月);
(6)产品的全部工程改变和更新;
(7)所有现行操作系统的更新和培训;
(8)全部现行实用软件更新和培训; 8.3附加技术; 双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后,公司可以从方得到需要的附加技术 8.4第三方技术 公司可以从第三方面获得技术,特别是软件方将协助公司获得必要的许可证,但是公司必须支付所要求的提成费 8.5商标 假设公司生产的产品到达方的设计、质量和可靠性的标准,公司可以使用的商标和标志,公司不可以在损坏名誉的情况下,使用的名称或商标,的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时,商标使用费另行议定 9.1中国国内销售 公司产品的国内销售及保修和维修效劳业务,将由公司委托中国有关机构进行初期年阶段方将负责安排在中国市场的销售 9.2中国国外销售 公司产品向中国境外销售,需经方同意,方应在第年后负责公司产品的外销外销的产品额不低于公司年总产值的%外销产品的价格可按照方的母公司与子公司之间内部结算价格,或也可以其他更好的价格销售 9.3销售价格 公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原那么,由公司确定内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原那么,由公司确定 10.1采购原那么 公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备,应尽可能在中国购置,对于在合营期间中国暂时不能供给的部份,方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供给公司也可按照方标准在国际市场上直接采购 10.2提高国内元器件自给能力 方将尽其所能,通过公司协助的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和根本设备,使能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供给公司 11.1方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的开展并培训公司的人员包括公司派遣高级工程技术人员去参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的开展在产品进行商业生产到达国标标准后,在必要时方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到方培训公司应向方支付有关费用,具体条款参见本合同附件1 12.1现存设施的技术改造方案 投资双方初步商定将向厂租赁市原厂和厂的厂房作为合资公司使用的房屋方将根据方制订的房屋技术改造方案,改建房屋房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中 13.1外汇平衡 13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差,为此公司可逐步开展以下业务,以取得公司的外汇平衡
(1)公司开业后的第年返销一定数量的产品;
(2)建立中国国内的支持工业,减少元器件、零部件、外部设备的进口量;
(3)成立软件开发中心,出口软件;
(4)设立维修效劳部,为在中国的外国单位维修效劳;
(5)开展技术效劳以赚取外汇;
(6)为在中国的外国用户提供给用软件效劳 13.1.2为了增加公司的外汇收入,经政府批准公司将按照规定手续采取以下方法
(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品;
(2)同方出口批量手工艺品,其他小礼品,以及办公室用品;
(3)在中国境内处理工作,支付的款目一律用币支付这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用 13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理 14.1利润分配 公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,应扣除一定比例的储藏资金,企业开展资金,职工奖励及福利基金 有关三项基金的具体提取方法由董事会决定 扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配 14.2利润支付 公司对方分得的利润,应由公司自有外汇支付,按照中国正辅有关税法规定和扣除税款后,由公司按时汇入方指定的开户银行方表示公司开业的头年里,不汇出分配的利润,年后方将汇出累积利润的%,以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润 15.1会计制度 公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行 公司可以附加记录以沟通国应用的一般会计制度,公司将向投资双方提供月报,月报以中英文书就采用人民币为单位,折成美元作为附注公司的一切报表均用中英文书写 15.2记帐货币 公司记帐单位用人民币,人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理 15.3审计 公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国的独立会计师审核公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表),并附有独立会计师的审查报告年报用中英文书就 15.4开户银行 公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号,并接受中国国家外汇管理总局分局对外汇收支的检查 15.5财政年度 公司的会计年度采用的日历年制,即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止同时考虑到乙方会计年度的惯例,公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告 16.1税收的减免 公司可以向中国正辅申请从获利年度开始享受年所得税的完全免税,以及至第年的%的减税,公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠 公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资,而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇,所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理公司进口物资中用于出口产品局部,可由公司向海关申请,退回海关税收 17.1投资保险和付款 公司的各项保险在中华人民共和国投资,假设有中国保险公司不能进行保险的工程,可以到外国保险公司投保 18.1雇佣 公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同,这些合同可以规定长达天的试用期,在试用期间,任何工人可以被解雇而无需提出任何理由雇用合同通常为年期限,双方同意可以续约,对于一些享受方或公司提供培训的技术和管理人员,雇用合同期限一般都会超过年劳工合同由公司和个人签订签订后报年劳动局备案 方也可向合资公司推荐雇员 18.2解雇 根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同,可以解雇局部职工,被解雇的中国籍职工由市劳动局或方另行调配,方推荐的受雇人员由方负责调配 18.3辞职 公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职 19.1一般职工劳动费用 公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施方法之规定由董事会决定,公司允许各管理职能局部直接向每个雇员发放奖金,鼓励奉献较大的雇员 19.2高级职员工资
(1)公司的高级职员正副总经理,正副总工程师,正副总会计师由董事会直接任命工资待遇由董事会决定
(2)公司职工工资,由合资公司支付,必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币,可以向国家外汇管理局市分局申请,以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出 19.3职工福利及奖惩 公司职工的所有福利,奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定 20.1方的责任 方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承当以下义务
(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源
(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息,帮助公司建立生产过程,确保公司能够有效地生产符合方标准的高质量产品
(3)年后与方和公司一起制定创造外汇的方案,解决公司外汇的平衡
(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款
(5)建立精确的会计系统,向公司提供管理,财务和市场方面的建议和帮助
(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品,效劳或软件出口的市场
(7)帮助为公司业务而去国的雇员安排旅行或住宿 20.2方的责任 方同意在合同有效期间及合同延续期间承当以下义务
(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的`和用户电报效劳
(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员,不随意调换受过公司培训的雇员,使公司的利润受到损害
(3)以最有利可行的利息率,帮助公司向中国银行申请贷款
(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室,负责公司租赁厂房和设施的改造
(5)协助公司获得中国正辅或地方当局所要求的任何批准许可证,以开展公司的业务和扩展业务
(6)帮助在中国境内为公司工作的方的雇员办理屡次签证,并安排适宜的住宿
(7)方的雇员在中国为公司工作时,由于在为公司工作中出现的行动或而被扣留时,方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律参谋
(8)解决前年的生产所需外汇 21.1审批 本合同及附件,公司章程以及其他有关文件,经投资双方签字后,按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准本合同及其他协议自批准之日起生效 21.2 投资人接到上述批准后,应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司登记、领取营业执照,营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立 22.1合营期限 投资双方同意合资经营期限为年,自取得营业执照之日起计算如果任何一方没有在期限结束前的天前提出终止,还可以自动延长年合营期 22.2终止 出现以下情况之一时可提前终止合同,解散公司
(1)公司发生严重亏损弥补不可能时,任何一方可提出终止
(2)当一方不履行合同规定的义务,对方有权提出终止
(3)遭受不可抗拒的重大事故致使企业无法继续经营时
(4)如双方同意终止符合双方最大利益时 提前终止时,要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准 22.3结业 合同期满或提前终止时,一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行 23.1双方在改造本合同义务时,如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓,那么一旦这些因素排除后,双方必须尽可能快地恢复履行义务 24.1保密 在本合同有效期内公司的业务经营,技术资料销售及财务情报,不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料那么除外),除非是早已公开的情报,此外,根据合同和合同附件,在本合同有效期内方所提供的技术和技术知识也要保密,未经方同意,不得泄露给其他方,除非这些技术资料方已经向群众公开为了完成合资合同规定目标,有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供给商和用户为了保障平安,减少干扰,公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观 25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时,应尽可能通过友好协商解决,如协商不成,将由一名中立仲裁员仲裁 仲裁费用由败诉方负担 26.1文本 本合同用中、英两种文字书就,两种文字具有同等效力 26.2通知 投资双方之间的通知,公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送,如假设地址有更改,须用书面通知他方 27.1生效日期 本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后,报请政府批准,自批准日期起生效 27.2修改 今后合资合同其他重要协议书等文件假设需要修改,应根据规定要报送政府批准 28.1本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理 附件 技术转让及商标许可证合同 本合同由方和(简称公司)于年月日共同签署 鉴于方和公司从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统授权方签订本合同 鉴于公司希望从方获得制造的专有技术及秘密资料,并以此作为方出资的一局部 鉴于方在中华人民共和国或成为在申请的商标的拥有者,并已向转让 鉴于方a同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经方批准的出口商品使用已或已在申请的商标 为此,基于本合同内双方的承诺和协议,方和公司订立以下条款,并具有法律上的约束力 1.定义 1.1定义为本合同之目的,以下术 语具有下述明确的含义 “技术”是指的专利,专有技术,版权,以及与设计标准,制造、使用和销售型具有文字处理能力的微电脑,包括软件,测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺,元器件技术标准和附件a所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料还包括生产型策电脑的方法和程序 “地区”是指中华人民共和国 “商标”是指英文和中文的“”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式用来表示和其子公司的产品 2.技术 2.1技术转让 乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术,以及销售严格按照“技术”制造的产品,此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间,由所提供的型号技术补充和改良,以后的补充和改良,那么从管理效劳费内提供 2.2使用、保密 此项技术只转让给公司使用,除非事先得到方的书面批准,公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密 公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密 2.3 在此合同实施后,公司应尽快对技术进行并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用 2.4出资 根据上述第2.1节中的权利,公司同意接受该项技术,作为对公司的出资,价值元并在公司组织记录中书明该项技术系方对公司的出资 3.商标许可 3.1方在此同意公司在合同的有效期内,在该地区所有产品均使用批准的商标,但产品应是按方日后陆续提供的标准、技术标准及指示所制造的产品 3.2公司保证严格按照方陆续提供的标准,技术标准及指示制造产品假设公司不切实遵守这一规定,方就有权立即终止本许可合同,并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利 3.3公司允许方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法 3.4公司同意根据方不时的指示使用商标公司不得以乙方认为可能损害方或的形象或声誉的方式使用商标 3.5双方互相理解并同意方保存其自己使用任何商标的权利,并允许“地区”内其他用户使用这些商标 3.6公司未经方事先书面同意,不得出口使用该商标的商品 3.7由于本合同所授予的权力,公司同意支付方使用提成费,该费用为
(1)在“地区”内销售的产品--不付费;
(2)在“地区”外销售的产品--支付%的国际与公司转让价格提成费,按日历季度计算 3.8在商标许可有效期为年,但假设公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务,乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知,取消本商标许可一旦本商标许可终止,公司应立即停止使用本商标除本合同规定外,公司无权占有或使用商标当双方发生争执时,在争执未解决之前,乙方可暂停公司的商标使用权 4.总那么 4.1总那么 本合同有效期内,未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改 本合同由双方授权代表签字 第一条××××(以下简称甲方)和××××(以下简称乙方),根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,在平等互利的原那么根底上,同意以各自的法人身份签订本合作经营合同 第二条合作各方 甲方××××国家×××××××××国 法定地址×××× 法定代表×× 乙方××××地区×× 法定地址×××× 法定代表××× 第三条甲方和乙方在平等互利条件下,同意相互合作,在中华人民共和国××举办合作经营企业,企业名称为×××× 第四条公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,双方以各自的法人身份共同建立的经济实体 第五条公司的一切经济、业务活动,必须遵守政府法律、法令及有关条例规定,并受其保护 第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承当责任,其盈利共同分享 第七条合作公司的经营目的以开展中国的国民经济,实现四个现代化并取得合法利润为目的其宗旨为,通过双方密切合作,使海涂开发事业取得突破性进展,满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求,双方在经济上获得实惠 第八条合作公司的经营范围生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品,争取在国际市场上有较强的竞争能力 第九条合作公司的经营规模年产对虾××吨,成鳗××吨,以及其它水产品 第十条甲方提供土地××亩使用;乙方出资金额××美元 第十一条甲方以土地使用,乙方以资金,构成合作条件 第十二条合作方式 甲方提供土地使用,乙方提供现金或实物、设备 第十三条乙方投资的实物或设备,应经甲方主管部门审查同意,报审批机构批准 第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后,三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证 第十五条乙方收到甲方银行信用证后,×个月内应将所购全部设备、实物运至××港 第十六条甲乙双方必须按商定的期限,如数划出土地供使用和付出资金否那么由违约方负担其由此而产生的一切经济损失 第十七条甲方有责任履行以下义务 1.向政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门登记; 2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续; 3.根据生产需要,合理安排合作公司的用房,公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等; 4.协助采购国内供给的原材料、包装材料、其它消耗品等,办理燃料、水、电增加供给、电传、电报挂号等申请手续; 5.办理职工的招聘手续,推荐合作公司所需的管理技术人员,经考核后由董事会根据需要择优录用; 6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续,对其办公、交通、生活等方面进行安排; 7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项; 8.负责办理由乙方发运至××港或××港的全部设备运到合作公司所在地; 9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项 第十八条乙方有责任履行以下义务 1.提供对生产、办公等建筑物的要求; 2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料,并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求; 3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法; 4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息; 5.对技术人员和职工进行技术培训; 6.负责采购需由国外供给的原材料、易损件、零配件、消耗品等; 7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起,乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到××港负责设备的安装调试并正常投产; 8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力,不断扩大外销市场,保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益; 9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项 第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时,须负责赔偿损失 第二十条本公司为法人式的合作经营企业,董事会为公司的最高权力机构 第二十一条董事会由×名董事组成,甲方委派×名,乙方委派×名董事会设董事长、副董事长各一名,董事×名,任期均为×年董事长由甲方担任,可以连任 第二十二条董事长是合作企业的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权给副董事长或其他董事代表合作企业 第二十三条董事会会议每年举行×次例会,一般应在×月在合作公司所在地召开,如有必要也可在其他地方举行根据需要,董事长在征得副董事长同意后,也可临时召开董事会会议董事会议由董事长负责召集主持,董事长不能召集时,可委托副董事长或其他董事召集主持 董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员 第二十四条董事不能出席董事会会议时,可出具委托书委托代表出席,行使董事发言权和表决权,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席,才能举行) 第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原那么,研究讨论问题 以下事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 1.合作企业合同和章程的修改; 2.合作企业的终止、解散; 3.合作企业资本的增加、转让; 4.合作企业与其他经济组织的合并 其它事项,可根据合作企业的章程载明的议事规那么作出决议董事会决议以中文书写一式四份,经正、副董事长签署后,由合作公司、乙方各执一份,甲方执二份 第二十六条董事会聘请总经理一名,副总经理一名,并决定任期年限正、副总经理要执行董事会决议,负责合作公司的经营管理,并定期向董事会汇报生产、经营情况 第二十七条合作企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员,其聘用方法均由董事会任命,任期×年 第二十八条总经理的职责、权限 1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议; 2.提名各职能部门负责人,审定招聘工作人员,并报董事会备案; 3.制订本企业的经营管理制度,对各职能部门布置、指导、监督和检查工作; 4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案; 5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定; 6.审定职能部门制定的内外销产品价格,并对价格作适当幅度的调整作出决定; 7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件; 8.主持企业行政会议,对行政会议的讨论事项及决议负责执行; 9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题; 10.在董事会授权范围内,代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议; 11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定; 12.其它由总经理负责的事项 第二十九条副总经理职责、权限 1.协助总经理负责本企业的经营管理; 2.总经理外出时,代替总经理行使职权; 3.代表企业进行业务谈判; 4.处理其它工作矛盾和有关问题; 5.其它应由副总经理负责处理的问题 第三十条合作公司在筹建期间,董事会下设立筹建处负责筹建工作筹建处人员的组成由董事会讨论决定筹建期间的各项费用分年摊入生产本钱 第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳开工资、劳动纪律、劳保福利等事项除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外,根据董事会决议实行 第三十二条合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织,开展工会活动合作企业积极支持本企业的工会工作 第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口方案,并报主管部门 方案执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下,可根据国内外市场情况予以合理的调整 第三十四条进口原材料采购对象,参考乙方情报,研究其质量、规格、价格后,由正、副总经理商定,在国内能提供满足需要的原材料情况下,应优先在国内购置其支付方法,货币按照国内规定办理 第三十五条合作公司生产的对虾,鳗鱼等水产品,通过中国出口商品检验局检验后,根据年度出口方案数由公司直接出口,也可以参加广交会对外成交出口销售产品 第三十六条合作公司原那么上规定,凡符合出口标准的产品全部出口,确保公司外汇收支平衡并积极创汇 第三十七条本公司产品内销局部由甲方负责,外销局部由乙方负责,一切内外经销事项均以公司名义出面 第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和本钱核算随着国际市场情况的变化而加以及时调整 第三十九条内销产品按政府规定的物价政策执行,具体价格由总经理决定,报主管部门和物价部门备案外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定 第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定,结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度,付诸实行 第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告,年终报表在次月底前提出,由公司委托在中国的会计师审核各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案 第四十二条公司采用借贷记帐法记帐,用中文书写,会计报表以人民币为记帐本位币,其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算属于贸易往来的按贸易汇价结算,外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理 第四十三条合作公司的财务审计,聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 第四十四条合作公司在中国银行××分行开设人民币和外币帐户 第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金,并参照《关于中外合作经营工程进出口货物的监管和免税的规定》,向税务机关提出减免税收的申请 第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳甲方按国家有关规定上交,乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行 第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储藏资金、职工福利资金、奖励资金、企业开展基金和纳税后,余下的净利润甲乙双方对等分成 第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时,按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理 第四十九条公司发生亏损时,经董事会会议讨论通过,可用储藏基金弥补,或按对等比例承当亏损责任 第五十条本公司合作期限定为××年,本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准然后,合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记,并领取营业执照,同时,乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记公司合作期自领取营业执照之日起计算本公司经上级批准机关批准之日起生效 第五十一条合作期满前六个月,如双方愿意继续合作,可申请并经上级批准机关批准后延长合作期 第五十二条在合作期内,出现以下情况可提前终止本合同,解散合作企业 1.公司发生严重亏损,无力继续经营时; 2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营; 3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时; 4.公司未到达其经营目的,同时又无开展前途,公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时 经双方作出最大努力不可时,由董事会提出解散申请书,报审批机关批准后,提前终止合作企业 属于本条第二款情况解散合作企业时,不履行合作企业合同、章程规定的义务一方,应对合作企业由造成的损失负赔偿责任 第五十三条此合作期未满,公司解散时,以其全部资产对其债务承当责任,归还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费,余下局部双方对等分配,对于剩余财产超过资本的增值局部视同利润,应依法交纳所得税后对等分成 第五十四条合作期满本合同自动失效,合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有,不再另行清算 第五十五条公司解散或终止时,各项帐册及文件应由甲方保存 第五十六条对本合同及其附件的修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机关批准才能生效 第五十七条公司的各项保险均应向民保险公司××支公司办理 第五十八条经甲乙双方共同商定,本公司所产对虾采用“××”牌商标,由工商行政管理部门后使用 第五十九条本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律管辖 第六十条因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时,提交仲裁机关解决 第六十一条仲裁地点设在北京,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规那么进行仲裁 第六十二条仲裁决定是终局裁决,对双方均有约束力 第六十三条仲裁费用由败诉方承当 第六十四条在仲裁过程中,除双方有争议的正在进行仲裁的局部外,合同的其它内容应继续履行 第六十五条本合同由双方代表签字后,向上级审批机关报批,获得批准后,即及时通知乙方 第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成局部,与合同有同等效力 第六十七条为保证本合同的履行,甲乙各方应相互提供履约的银行担保书 第六十八条对在合同执行中,任何一方有违约而引起的经济损失,另一方有权向中国法院起诉,对造成的经济损失,由违约方全额赔偿 第六十九条公司发生不可抗力及其它严重事故,而影响合同执行时,公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方,并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认 第七十条公司地址×××× 第七十一条甲、乙双方的法定地址及发往函电按以下报发对方 甲方×××× 法定地址×××× ×× 乙方×××× 法定地址×××× ×× 专用电讯×× 电挂×× 第七十二条本合同用中文书写一式五份,由甲方执二份,乙方执一份,主管及审批机关各执一份 附件一 根据合同第十八条,双方达成如下协议 在性、价比同等的条件下,可以优先考虑购置×方提供的设备,同时要符合以下条件 1.×方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的如果因提供的技术和设备陈旧、,造成的损失应由×方负责赔偿; 2.上述设备应有×年保用期,在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率,由×方负责调换和维修; 3.×方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料; 4.×方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并到达正常生产的要求; 5.在收到×方通过中国银行开出的信用证×个月内,×方必须将全部设备发运到××港; 6.安装和试车应争取在一个月内完成; 7.设备发运时,×方必须附带不少于试车生产的原材料; 8.×方派遣到××的技术人员工资,往返费用和在××的住宿交通由合作公司负责,以总额不超过××元为限 附件二 根据合同第三十一条双方达成如下协议 1.合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币××元视以后公司开展结合国内情况,由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资 2.公司职工的工资水平,根据按劳取酬、多劳多得的原那么,视其生产效益和实际表现,由公司总经理平衡 3.董事会聘用的公司高级职员工资,由董事会协商 4.生产过程中,可以承包给班组或个人的工程应予承包,由公司与其签订承包合同根据生产开展情况,应每年调整一次承包合同 附件三 根据合同第三十八条,双方到达如下协议 1.出口产品的销售价格公司自销价为国际市场实际销售价,并随着国际市场情况的变化而上下浮动 2.出口产品每三个月交货付款,其交付款方法另订协议规定 附件四 自本公司营业执照批发之日起,乙方必须在两个月内将××美元一次性汇银行××分行 杭州工程和株式会社系统创造公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 杭州工程(以下简称甲方),在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区内邮政编码 法定代表人姓名职务国籍 株式会社系统创造公司(以下简称乙方),在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名职务代表,国籍 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州 第三条合资公司的名称为杭州(以下简称合资公司)外文名称为 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 (注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量) 第九条合资公司的投资总额为人民币万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方万元,占%;乙方万元,占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金万元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 其他元,共万元 乙方现金万元 机械设备元 工业产权元 其他元,共万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规,中国公司和国公司本着平等互利的原那么通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资兴办合资经营企业,特订立本合同 第二条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第三条合资各方 中国公司甲方在中国地登记 法定地址中国市区街号 法定代表人职务国籍 国公司乙方在国地登记 法定地址 法定代表人职务国籍 第四条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司以下简称合资公司 第五条合资公司的名称为有限责任公司 外文名称为 合资公司的法定地址为省市路号 第六条甲、乙方合资经营的目的本着加强经济合作技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围 生产产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品注要根据具体情况填写 第九条本合资公司的投资总额为人民币元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合资公司的资本 其中甲方投资元,占%;乙方投资元,占% 第十一条甲、乙双方将以下作为出资 甲方现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其它元共元 乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下
1.第一期年月日出资元
2.第二期年月日出资元 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报原审批机构批准 一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项义务 一甲方的义务
1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记、领取营业执照等事宜;
2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;
5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输;
6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
7.协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
10.负责办理合资公司委托的其他事宜 二乙方的义务
1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
4.培训合资公司的技术人员和工人;
5.如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
6.负责办理合资公司委托的其他事宜 第十五条甲、乙双方同意,由合资公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注要在合同中具体写明 第十六条乙方对技术转让提供如下保证注在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款
1.乙方保证为合资公司提供的注要写明产品名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供给合资公司,不另收费用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗和隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的% 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开展该引进技术 第二十条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售
1.由本公司直接向中国境外销售的占%
2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%
3.由本公司委托乙方销售的占% 第二十二条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合资公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合资公司的产品商标为 第二十五条合资公司登记之日,为本公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题应一致通过,方可作出决定对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定 第二十八条董事长是合资公司法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经1/3以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第三十条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理负责 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十三条合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,应尽量优先在中国购置 第三十四条合资公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第三十五条合资公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第四十条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第四十二条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税 第四十四条合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写 第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的前3个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第四十八条合资公司的期限为年合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限 第十六章合资期满财产处理 第四十九条合营期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十条合资公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第五十四条甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应交出资额的%的违约金给守约的一方如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的%的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在15日内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按项解决 1提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序规那么进行仲裁 2提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规那么进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第六十一条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十四章合同生效及其他 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国相关审批机构批准,自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知采用电报、电传时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知对方合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 甲方乙方 代表签字代表签字 见证律师见证律师 年月日年月日 杭州××工程和株式会社系统创造公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 杭州××工程以下简称甲方,在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码 法定代表人姓名××职务董事长国籍中国 株式会社系统创造公司以下简称乙方,在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名××××职务代表取缔役社长,国籍日本 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州×× 第三条合资公司的名称为杭州××以下简称合资公司外文名称为×× 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量 合资各方出资比例、出资方式 第九条合资公司的投资总额为人民币××万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币××万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方××万元,占××%;乙方××万元,占××% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金××万元 机械设备××元 厂房××元 土地使用权××元 其他××元,共××万元 乙方现金××万元 机械设备××元 工业产权××元 其他××元,共××万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任
1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
2、按第五章规定如期如数出资;
3、协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
4、协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
5、协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
7、负责办理合资公司委托的其他事宜
二、乙方责任
1、按第五章规定如期如数出资
2、办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;
3、培训合资公司的技术人员;
4、负责办理合资公司委托的其他事宜 第十五条对于合资公司所需的原材料等物资,合资公司有权自行决定在中国购置或者向国外购置 第十六条合资公司有权自行在国内或者向国外销售,也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销 第十七条为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修效劳的分支机构 第十八条合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标手续合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有 第十九条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十条董事会由5名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派首届董事和正副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,以下事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
一、合资公司章程的修改;
二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;
三、合资公司资本的增加、转让;
四、合资公司与其他经济组织的合并 对以下其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定
一、决定公司的经营方案和投资方案;
二、决定公司内部管理机构的设置;
三、聘任或者解聘总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,决定其报酬;
四、制定合资公司的根本管理制度;
五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、决定设立分支机构;
七、批准公司的年度财务报表、收支预算;
八、其他应由董事会决定的重大事宜 第二十二条董事长是合资公司的法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司 第二十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会另时会议会议记录应归档保存 第二十四条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐;副总经理二人,由方推荐总经理、副总经理均由董事会聘请,任期年 第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合资公司的各项日常经营管理工作副总经理协助总经理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合资公司,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权 经营管理机构可设假设干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可随时解聘 第二十七条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及中国的其他有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定 劳动合同订立后,报合资公司当地劳动管理部门备案 第二十八条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,在遵守中国有关法律法规的前提下,由董事会会议讨论决定 第二十九条合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金 第三十条合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第三十一条合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写 第三十二条合资公司的财务审计聘请在中国境内的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查,合资公司应予以同意,其所需一切费用由聘请方负担 第三十三条每一经营年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第三十四条合资公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理 第三十五条合资公司的期限为十年合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日 经一方提议,董事会会议一致通过,应当在距合资期满天前向外经贸部或其委托的审批机构报送延长合资期限的申请书 第三十六条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算清算后的财产,超出实缴资本的部份缴纳所得税后,再根据甲、乙各方投资比例进行分配 第三十七条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第三十八条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效 第三十九条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第四十条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约一方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第四十一条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方如逾期三个月未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第四十条规定,报经批准终止合同,并要求违约方赔偿损失 第四十二条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第四十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的、对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的,对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被述人所在国进行 在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名,由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 注在订立合同时,上述三种方式仅能选一 第四十六条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十章文字 第四十七条本合同用中文和日文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文为准 第二十一章合同生效及其它 第四十八条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议,均为本合同不可分割的组成局部,包括
1、合资公司章程;
2、技术转让协议或合同;
3、合资公司进口设备等实物清单或协议;
4、合资外方实物进口清单或协议;
5、销售协议; 第四十九条本合同及其附属协议,均须经中华人民共和国外经贸部或其委托的审批机构批准,自批准之日起生效修改时同 第五十条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址 第五十一条本合同于年月日由甲、乙双方授权的代表在签字 甲方公司印章乙方公司印章 法定代表人姓名法定代表人或授权代表姓名 签字 签字 1)总那么 2)合营各方及合资经营公司 3)投资总额与资本 4)合营公司的经营范围及规模 5)合营公司经营场所 6)合营双方的责任 7)技术转让与保密 8)技术成果、专有技术及专利管理 9)合营公司的采购与销售 10)董事会 11)经营管理机构 12)劳动管理 13)财务和利润分配 14)保险 15)特别约定 16)争议的解决 17)合同文字 18)合同的生效及其他 第一章总那么_____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及政府的其他有关规定(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《》(英文名称《》简称(),以下简称合营公司 双方于___年___月___日在中国_____签订本合同,共同遵守执行 第二章合营各方及合资经营公司 第一条本合同各方的法定地址及法定代表 甲方_____ 法定地址_____ 法定代表_____职务_____ 国籍_____ 法定地址_____ 法定代表_____职务_____ 国籍_____ 乙方_____ 法定地址_____ 法定代表_____ 职务_____ 国籍_____ 第二条合资经营公司的名称为《》英文名称《》 合营公司的法定地址为_____ 第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育效劳,提供国际市场信息和提供咨询效劳,并使投资各方获得应有的利润 第四条合营公司为中华人民共和国法人合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和风险及亏损 第六条合营公司自成立日起合营期限为_____年成立日为营业执照签发之日经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司的合营期限可以延长双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议 第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖 第三章投资总额与资本 第八条合营公司的投资总额为_____美元 第九条甲、乙双方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的资本 甲、乙双方按以下比例出资 甲方 _____占资本的_____% _____占资本的_____% 出资方式 折合_____美元的人民币现金人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。