还剩93页未读,继续阅读
本资源只提供10页预览,全部文档请下载后查看!喜欢就下载吧,查找使用更方便
文本内容:
合资经营合同模板集锦10篇合资经营合同模板集锦10篇 随着人们法律观念的日益增强,合同的使用频率呈上升趋势,签订合同也是最有效的法律依据之一那么正式、标准的合同是样的呢?下面是的合资经营合同10篇,欢送大家分享 和、、为其三家授权代表依照中华人民共和国中外合资经营企业法和有关法律、法规,在平等互利的根底上,经过友好协商,同意共同出资,在中国市建立并经营合资企业,特签定本合同 第一条合同的双方如下 甲方 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍中华人民共和国 乙方、、、、、分别委托为其授权代表 1. 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 2. 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 3. 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国以下简称“中国”的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续,在市登记成立合资经营企业 第三条合营企业的名称和法定地址如下 名称 中文以下简称“合营企业” 英文 法定地址 第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人,其一切活动受中国法律的管辖,其正当权益受中国法律的保护如公布新法律,那么按中华人民共和国合同法规定执行 第五条合营企业是有限责任公司甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承当责任,并按各自认缴的出资额的比例分配利润,承当风险和损失 第六条合营企业的宗旨是本着友好合作精神,共同建造,经营具有现代化水平的俱乐部,为中外人士新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和效劳通过先进的经营管理手段和优质、高效率的效劳,获得双方均满意的社会效益和经济效益 第七条合营企业的经营范围是社交和会议场所、康乐工程、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部,以及其他有关的、工作效劳设施 第八条合营企业的建设和经营的规模如下 总占地面积平方米; 新建建筑面积平方米; 其中旅馆局部约平方米约间客房办公楼分约平方米; 原有建筑面积平方米 第九条合营企业的投资总额为美元,投资中包括以下费用 1.合营企业进行经营所需的土地处置费; 2.市政工程设施费; 3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价; 4.设计费包括勘测费; 5.建设费包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设; 6.筹建费; 7.开业筹备费; 8.新建筑建成开业前的流动资金; 9.建设期间的贷款利息; 10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用 第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置,其中处置费为美元甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业,作价为美元 第十一条合营企业的资本固定为美元其中甲方出资额为美元,占%;乙方出资额为美元,占% 第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资 1.甲方甲方的土地处置费美元,原有建筑物,构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元,合计美元,作出出资土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情,见本合同附件一甲方出资一览表 2.乙方以现金美元作为出资,乙方三家投资者的投资比例分别为%,%,% 第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额 1.甲方土地处置费美元,现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价美元甲方应在合营企业和政府土地管理部门签订用地合同后天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收 2.乙方应分两批将其应缴足的资本现金美元汇入合营企业开立的银行帐户第一批应于合营企业和政府土地管理部门签订用地合同后十五15天内交付%的资本,计美元; 第二批应于年月日之前交付%的资本,计美元 第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或局部履行出资义务,即构成违约违约方需根据延误的时间和金额,按利率%/日向非违约方支付延误赔偿金如超过期限个月仍未履行出资义务,非违约方可解除本合同,并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失 第十五条甲乙双方缴足出资额后,须由在中国的会计师验证并出具验资报告,并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书 第十六条合营企业所需的投资总额中,除本章规定的资本美元外,缺乏局部美元由合营企业另行筹资 第十七条为筹措第十六条所列投资总额中缺乏局部的资金美元,合营企业委托银行牵头,银行为副牵头组织的国际银团贷款 投资总额如超过美元,合营企业可向上述国际银团申请接受建设费,可行性分析报告中所列美元的%为限度的备用信贷 如仍缺乏,合营企业在得到中国银行书面同意的情况下,可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后,即可行性分析报告中所列的美元的%扣除前款所述建筑费的%的金额为限度的借款 第十八条合营企业接受贷款,在中国国家外汇管理局监督下进行按银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保合营企业将其全部资产提供给以作为上述担保的反担保收取担保费 第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署 第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,必须事先经另一方书面同意 第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或局部出资额时,另一方有权优先购置但是一方提出转让时,另一方须在接到书面通知天内书面签复是否接受转让,如逾期未作出接受转让的答复,即视为放弃优先购置权 任何一方向第三者转让其出资额的条件,不能比向本合同另一方提出的条件优惠 违反上述条款规定之一的,其转让无效 第二十二条合营企业资本的转让,须经董事会会议的通过或确认,并报原审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续 第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后,成立以为首的由、、组成的投资公司,如未发生乙方不履行本合同义务的情况,乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额但是,该投资公司必须具有履行本合同,承当其合同规定的各项义务的能力 乙方应于转让前天书面通知甲方,并由合营企业报原审批机构批准甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助 如乙方不按上述方式进行转让,那么必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务 第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外,还应负责协助办理下述事项 甲方 1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、登记和领取营业执照等手续; 2.协助合营企业同政府土地管理部门签订用地合同,取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续; 3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料; 4.在合营企业的经营管理机构成立之前,协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续; 5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关根底设施的建设及正常使用的联系事宜; 6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续,在中国境内的运输和申报减免税手续等事项; 7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜; 8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜,尽快取得中国有关审批部门的批准; 9.尽最大努力协助合营企业,在原有建筑物改造完成之时,新建筑土建工程完成之时,使其通过中国有关验收部门的峻工检查; 10.尽最大努力辅助合营企业取得银行牵头组织的国际银团的贷款,向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续; 11.协助办理合营企业委托的其他有关事项 乙方 1.根据董事会决定的方针和方案,尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,并安排运抵指定的中国港口; 2.根据合营企业的利益和需要,推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作; 3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件,或其他有关安排; 4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项 第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名董事,乙方委派名董事 第二十七条董事的任期为年,董事任期届满,经委派方继续委派可以连任 第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时,其原委派方将另外一名董事替补 遇有特殊情况,委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事,但须以书面形式通知对方和董事会 第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名,董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命 董事长是合营企业的法定代表人董事长因故不能履行其职权时,应授权副董事长代行其职权董事长和副董事长都不能履行其职权时,应由董事长授权另一名董事代行其职权 第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数,方能举行董事因故不能出席,可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决 第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意,而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事,或第三十条所指的受委托者方能作出决议 第三十二条以下事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议 1.合营企业章程的修改; 2.合营企业的中止、解散但合营期满的解散不包括在内; 3.合营企业资本的转让; 4.合营企业与其他经济组织的合并 第三十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持董事长不能召集时,应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持 经三分之一以上董事的提议,董事长必须召开临时董事会会议 第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权,除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事 第三十五条董事会会议上决议的事项,应分别用中文和文作出议事录,经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存,并抄送甲乙双方 第三十六条董事会会议应在中国举行,经董事长与副董事长协商同意,也可改在其他地点举行 第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外,董事不得从合营企业获取任何报酬但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担 第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构,负责合营企业的日常经营管理工作 第三十九条经营管理机构设总经理一名,视工作需要设副总经理一或三名,总会计师一名,审计师一名上述人员为合营企业的高级管理人员,由董事会任免 第四十条在合营企业成立之后的前年,本着甲乙双方人数对等原那么,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐,从合营企业成立后的第年开始,总经理由甲方推荐,副总经理由乙方或甲方双方分别推荐 在合营期间,总会计师由甲方推荐,审计师由乙方推荐,如双方同意审计师也可由甲方推荐 第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务 第四十二条总经理执行董事会决定的事项,对董事会负责,组织领导合营企业的日常经营管理工作在董事会授权的范围内,对外代表合营企业,对内任免高级管理人员之外的其他下属人员,并行使其他被授予的职权在总经理因故不能执行职务时,应授权副总经理代行其职权 副总经理补助总经理工作,并在总经理授权之下,分担一定范围的经营管理的领导职权总经理对合营企业日常业务中的重要事项,应与副总经理协商一致 前款规定的重要事项在章程中规定 第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务,不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争,否那么,应视为合营企业的失职行为 第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为,或者不能胜任工作,经董事会决定可随时解聘 第四十五条根据董事会的决定,在经营管理机构中分设假设干局部分管合营企业各方面的业务,分设的部门经理和副经理,由总经理任免,向总经理负责 第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等,由总经理负责拟定,报董事会批准执行 第四十七条合营企业旅馆局部的经营管理,委托负责,由总经理、副总经理提出委托条件,拟订委托合同报董事会批准后执行 第四十八条合营企业在开始阶段,应在董事会的授权和监督之下,由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务 1.有关合营企业的建设工程的工作; 2.有关合营企业全面开业的准备工作; 3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营 第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务,总经理和副总经理之间应作如下的责任分工 1.总经理负责全面工作; 2.副总经理协助总经理工作,并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作 第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务,由总经理负责组织配备适当人员,清楚建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下 1.筹建处 1组织制订方案设计和扩大初步设计,由总经理和副总理报董事会决定,并报中国主管当局批准; 2根据批准的扩大初步设计,制作工程预算,由总经理和副总经理报董事会决定; 3接洽承包设计单位,安排与其订立设计合同的有关事宜; 4接洽总承包施工单位,安排与其订立总承包合同的有关事宜; 5安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料; 6随时催促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同,并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题; 7及时检查施工过程中的工程隐蔽局部,组织局部工程的验收及全部工程的竣工验收; 8严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付,并在预算的范围内支付其他有关费用; 9和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料; 10其他有筹建的业务 2.筹备处 1维护、管理原有建筑,维持正常营业; 2就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理方案,联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜; 3安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装; 4拟订各营业部门人员的编制; 5安排和管理对营业人员的业务培训; 6做好合营企业全面开业的一切准备 3.行政处 1负责一般行政事务工作; 2负责有关法律事宜; 3负责文书、资料的收发登记、保管等工作; 4制订财会制度,全面负责财会工作; 5负责资金的筹措、使用及收支工作; 6负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作; 7负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作; 8制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等 第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后,经董事会决定,应即行撤销在临时机构撤销以前,总经理必须根据第四十六条规定,就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准,并做好全面开业准备 第五十二条根据董事会的授权,总经理和副总经理协商一致后,可将筹建和筹备工作的一局部与第三者合作完成或委托第三者代理完成 第五十三条合营企业新建筑物的设计,须由合营企业委托和合作进行,其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加局部,不得超过万平方米的% 合营企业委托总承包合营企业新建筑物的建设工程 第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,应由总经理负责提出采购方案和预算并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单,报董事会批准后由合营企业自行采购,或委托第三者采购 第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置,在品质、价格和交货期限同等的条件下,应优先采用中国的产品 第五十六条为保证合营企业各方面的设施到达国际上较高级的水平,如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资,应按政府规定事先编制方案,申领进口许可证,并依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税 第五十七条合营企业所需要的中国籍职工,可以由甲方推荐,或者在劳动人事部门协助下,由合营企业公开招收,但一律通过考核,择优录用,并与之签订雇佣合同 第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律,由经营管理机构依照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和中国其他有关规定制订具体规章,报董事会批准后执行 第五十九条合营企业的职工有权依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例建立基层工会组织,开展工会活动合营企业与本企业工会的关系,依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十三章的各条规定执行 第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇,由董事会决定中国籍的高级管理人员,原那么上应与外籍高级管理人员同工同酬 第六十一条合营企业遵照中华人民共和国中外合资经营企业所得税法等有关税务方面的法律和规定,缴纳各种税款在新建筑物和原有建筑物开始营业前,合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请,经批准后实行 第六十二条合营企业职工遵照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税 第六十三条合营企业的固定资产分别以下三种情况,采用直线法进行折旧按期折旧完毕,不留残值 1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧方法新建房屋、建筑物自投入使用次月起年折旧完毕,原有建筑自投入使用次月起年折旧完毕报中国财政部税务总局批准后实施; 2.各种机器设备自投入使用次月起年折旧完毕; 3.各种车辆和电子设备,自投入使用次月起年折旧完毕 第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表,并经审计师审计,由董事会作出决定,连同折旧方法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行 第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下,根据中国财政部中外合资经营企业会计制度等规定并结合本企业的具体情况予以制订,经董事会批准后执行合营企业的财会制度应报合营企业主管部门,北京市财务部门和税务部门备案 第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止 第六十七条合营企业出据的单据、帐簿,均用中文书写,季度、年度报表分别用中、文书写人民币为记帐的本位币对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外,还应按照确定的汇率根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算为人民币记帐由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐 对于外币的现金、银行存款,其他收付款项以及债务等,除按当日汇率折合为人民币记帐外,还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐 第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表,分别报送甲乙双方合营企业的季度和年度报表分别市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门,年度报表还应抄送审批机构 报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定 1.每季的会计报表,应在季度终了的次月二十日前报出; 2.年度会计报表,应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出 第六十九条合营企业每年进行一次决算,如出现亏损,应由次一年的税前收益中弥补,在补足各年度亏损及归还该项应归还的银行贷款之前,不得分配当年的利润 合营企业经年度决算实现的利润,在缴纳合营企业所得税,提取储藏基金、职工奖励和福利基金、企业开展基金后,剩余的利润,按甲乙双方的出资比例每年分配一次,分配方法由董事会决定 各种基金的提留比例,由董事会决定 第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户 合营企业要在中国以外或、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户,应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续 第七十一条在合营企业的每个会计年度末,合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计,该项审计须在不迟于该会计年度结束后的天内完成经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方 第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的个月之内,对合营企业的全部帐目进行审计此时审计完成后,须向董事会提出审计报告董事会应在收到该审计报告天内,对有关问题作出答复 第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中,对一项特定的帐目或问题进行专项审计此种专项审计须提前天书面通知对方,抄送总经理,并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行 第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方,须自己另行聘请审计师或会计师进行审计此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担 第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止,每年按规定向政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费 第七十六条甲乙双方的合营期限为年,自合营企业成立之日起计算原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期,时间约为年新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业第二期自全面营业开始之日为年 第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时,应在合营期满之前至少六个月,经董事会决议,并报中国有关当局批准 如第七十六条所指第一期超出年,董事会须提出延长期限的申请,报原审批机构审批 合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时,董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限 第七十八条合营企业遇以下任何一种情况时,应由董事会在天内作出解散合营企业的决议,提出解散申请书,经原审批机构批准后,可以提前终止和解散 1.合营企业连续年发生严重亏损,无力继续经营,或亏损累计超过资本; 2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,致使企业无法继续经营; 3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件,致使合营企业继续经营明显陷入困境; 4.合营企业不能到达其经营目的,而又无其他开展前途; 5.投资总额超出美元,甲乙双方又无法提出有效的解决方法; 6.经努力,合营企业得不到银行牵头组织的国际银团贷款; 7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致 第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,或者因其他违反合同和章程的行为,而给另一方造成损失的,须负责对此损失实行赔偿 因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的,不解除违约一方的赔偿损失的责任 第八十条合营企业宣告解散时,应根据中华人民共和国中外合资经营企业实施条例,及其他有关法律,由董事会提出清算的程序和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算 第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承当责任合营企业清偿债务后剩余的全部财产,按照甲乙双方的出资比例进行分配 第八十二条合营企业期限届满进行清算时,固定资产已折旧完毕,不留残值作价一美元由甲方购置,其他财产均按当时帐面价值计算 合营企业中止合同进行清算时,固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算由清算发生的一切费用,从可分配的财产中优先支付 上述两款所指帐面价值,包括在税后利润进行分配时保存累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益 第八十三条合营企业清算后的财产,乙方分得的局部用币支付 合营企业解散后,各项帐册和文件交由原中国合营者保存 第八十四条合营企业投保的各种险别,均须根据董事会的决定,向中国的保险公司投保投保的险别、金额和期限及其他有关事宜,在保险合同中规定 对中国的保险公司所未设的险别,可在中国境外的保险公司投保 第十九章适用的法律 第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决, 均适用中国的法律 第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料,不经对方同意不得单方面予以公开 第八十七条合营企业的合同、章程,以及本企业与其他单位间订立的协议和合同,不经甲乙双方同意不得向第三者公开 第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或克服的不可抗力的事故和事件,而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方,并应在天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同义务因不可抗力事故和事件造成的损失,各方都不负赔偿责任 第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议,应首先以友好精神力求协商解决 如争议未能协商解决,应提交有关仲裁机构进行仲裁如甲方为原告,应在,根据该协会仲裁规那么进行仲裁;如乙方为原告,应在,根据该委员会的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间,除有争议的问题外,甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承当的其他义务 第九十一条发生以下情况之一时,本合同失效 2.乙方全部出资额转让给甲方后; 3.如果本合同签字后六个月得不到政府审批机关批准 第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更,须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认凡需经有当局批准的,在获得批准之后生效 第九十三条本合同的正本用中文和文两种文字写成,一式两份,甲乙双方各保存一份两种文字的文本具有同等效力如发生歧义,甲乙双方协商解决 第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知,凡与双方各自的权利、义务有关的,应以书面形式进行 前款的通知如采取电报或电传形式,须随后以航空挂号信函通知 合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等,均须以航空挂号寄送 双方接受通知的地址,应是本合同中第一条写明的法定地址 第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意,不得使用,也不得让第三者使用“”,或与其类似的名称,进行与合营企业无关的活动 第九十六条本合同及其附属文件,均自中国有关当局批准之日起生效 第九十七条本合同于年月日,由甲乙双方的授权代表在中国市签署 甲方 乙方
1.中外合资经营企业中国职工养老保险投保单 编号 投保单位名称 联系人 银行账号 投保单位址 投保单位正式职工人数人,详见后附《养老保险基金缴费清单》 第一次缴纳养老基金(大写)元(实得工资总额¥×30%=¥) 合同单位中方(投保单位盖章)主管投保日期年月日 外方 合同期自年月日至年月日计年期 投保单位性质合资、合作、外资、其他(以√表示) 保险凭证号码起保日期年月日 主管复核经办签单签单日期年月日 备注 说明
1.本投保单由投保单位填列,一单位一单“人数”指投保当月数,“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额
2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证前方始生效
3.粗线框中内容由保险公司填写
2.中外合资经营企业中国职工养老保险保险单 (编号) 投保单位名称 交费标准实得工资总额的%,投保时职工人数人 起保日期年月日 投保单位开列的被保险人和实得工资总额标准经审核符合规定,本公司同意承保特制发本单为凭 (被保险人另附被保险人退休时另办养老金申领手续) 签证公司盖章经(副)理 主管 复核 经办 签证日期年月日批注事项 公司(盖章) 附续订合同期限
1.自年月日至年月日甲方 乙方
2.自年月日至年月日甲方 乙方
3.自年月日至年月日甲方 乙方
4.自年月日至年月日甲方 乙方备注:如果双方有特殊要求,经公司同意后在合同上注明 公司地址 邮政编码 公司 此合同一式三份,分别交用户、效劳员、公司各自存查 公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业,现聘用先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工,于年月日签订本合同 第一条乙方工作部门 职位(工种) 第二条试用期乙方被录用后,须经过个月的试用期在试用期内,任何一方均有权提出终止合同,但需提前一个月通知对方如甲方提出终止合同,须付给乙方半个月以上的平均实得工资,作为辞退补偿金试用期满时,假设双方无异议,本合同即正式生效,乙方成为甲方的正式合同制职工 第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现,安排调整乙方的工作,乙方须服从甲方的管理和安排,在规定的工作时间内,按质按量完成甲方指派的任务 第四条教育培训在乙方被聘用期间,甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、生产及各种规章制度的教育和训练 第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的平安卫生的工作环境,否那么乙方有权拒绝工作或终止合同 第六条工作时间乙方每周工作不超过6天,每日工作不超过8小时(不含进餐时间)如因工作需要加班加点,甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费 第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核方法确定乙方的劳动所得,以现金人民币向乙方支付工资、奖金,并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用 第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用 乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日乙方家属在外地的,乙方实行方案生育的,分别按国家规定享受探亲假待遇和方案生育假待遇乙方符合公司休假条件的,享受年休假待遇 第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要,按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品 甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护 第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守那么》及甲方的各项规章制度 第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、奉献大小,按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励乙方如违反《职工守那么》和甲方的其他规章制度,甲方有权给予乙方处分乙方如触犯刑律受到法律制裁,甲方将予开除,本合同自行解除 第十二条合同期限本合同自签订之日起生效,有限期为年,于年月日到期 第十三条本公司《职工守那么》(略)为本合同的附件,是本合同的有效组成局部 附件(略) 甲方 公司总经理(或其代表)签章 年月日 乙方 职工个人签章 年月日 1)总那么 2)合营各方及合资经营公司 3)投资总额与资本 4)合营公司的.经营范围及规模 5)合营公司经营场所 6)合营双方的责任 7)技术转让与保密 8)技术成果、专有技术及专利管理 9)合营公司的采购与销售 10)董事会 11)经营管理机构 12)劳动管理 13)财务和利润分配 14)保险 15)特别约定 16)争议的解决 17)合同文字 18)合同的生效及其他 _____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及政府的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《》(英文名称《》简称_______),以下简称合营公司 双方于____年__月__日在中国______签订本合同,共同遵守执行 第一条本合同各方的法定地址及法定代表 甲方________ 法定地址______ 法定代表______ 职务________ 国籍________ 乙方________ 法定地址______ 法定代表______ 职务________ 国籍________ 第二条合资经营公司的名称为______英文名称为_______ 合营公司的法定地址为___________ 第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育效劳,提供国际市场信息和提供咨询效劳,并使投资各方获得应有的利润 第四条合营公司为中华人民共和国法人合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司 甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条合同公司自成立日起合营期限为___年成立日为营业执照签发之日经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司的合营期限可以延长双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议 第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第八条合营公司的投资总额为______美元 第九条甲、乙双方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的资本 甲、乙双方按以下比例出资 甲方 ____占资本的______% 出资方式 折合_____美元的人民币现金人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算 乙方 _______占资本的____% 出资方式 现金____美元,其中包括合营公司经营所必需用的局部设备等 第十条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付第一期共缴付___美元,双方各缴付____万美元并应在合营公司营业执照签发之日起___天内付清第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定 第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行只有当董事会决定将外汇(全部或局部)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币 第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或局部出资,那么出资缺乏局部按年(365天)息___%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算 第十三条投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国的会议师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告 第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或局部出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让 第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及___地区的计算机用户和未来的用户提供以下效劳 (1)计算机硬件的安装/撤除和软件的安装 (2)改良计算机硬件和软件和技术性能 (3)计算机硬件和软件的维修、保修 (4)计算机及外部设备和翻新、改装 (5)计算机和外部设备的技术性能鉴定 (6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询效劳 (7)计算机系统的现场规划 (8)供给计算机备件、备机 (9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 (10)国际市场计算机价格的咨询效劳 (11)代理____公司在中国和___地区的销售效劳 (12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口 (13)开发计算机系统软件和应用软件 第十六条合营公 司的开展 第一阶段主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供效劳 第二阶段建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段建立分公司或分支机构 第四阶段为中国境外____地区提供效劳 第十七条合营公司设立在中国____,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费合营公司与甲方签订租赁合同上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施 第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费,按政府的有关规定,由合营公司承当 第十九条甲方的责任 (1)办理向中华人民共和国主管部门批准登记、、领取营业执照等事宜 (2)协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资 (3)选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作 (4)协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续并提供工作和生活设施的方便 (5)协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付甲方提供优惠条件 (6)协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等 (7)向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道 (8)协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续 (9)协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续 (10)负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第二十条乙方的责任 (1)根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外计算机用户在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金乙方在中国和____地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行 (2)以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品 (3)根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或____地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导合营公司向乙方付费并承当上述人员的日常开支 (4)协助合营公司办理合营公司人员赴___时的入境签证等手续,并提供工作、和生活设施的方便 (5)根据合营公司要求的培训方案接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训经过培训之后应能够按所学内容独立工作培训费按乙方的标准价格减半合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费 (6)为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行效劳的___国政府许可证向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术 (7)定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 (8)尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的效劳,并向合营公司缴付代销佣金 (9)负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为到达本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(Know-how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件 第二十二条合营公司在经营过程中所获得的创造或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存 第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理 第二十四条非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费 第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责 第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的创造,软件或者专有技术的开展或改良,所属权均归合营公司所有与此有关创造的专利申请以合营公司的名义进行 第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购置合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购但假设乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购假设准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件 第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机效劳、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或____国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理这种活动除应遵守政府的有关法律和法令外,还应参照____国政府的有关规定这些产品和效劳的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行有关协议应当在乙方和客户之间签署但合营公司的再出售和再出口除外 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金 只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司 第二十九条合营公司登记之日为合营公司董事会成立之日董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题 第三十条董事会由___名董事组成,其中甲方委派___名,乙方委派___名董事长由甲方委派,副董事长 由乙方委派董事会的任期____年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任 第三十一条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表 第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利出现此情况时应将全权代理委托书交董事会 第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于) (1)章程条款的修订 (2)异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期 (3)资本的增加或转让 (4)双方其余各期出资额投入日期 (5)经营范围的任何改变 (6)与其他经济组织的合并 (7)利润分配方案 (8)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 (9)预算的决定或决算的批准 (10)价格和销售条件的决定 (11)超过___美元的合同的签订 (12)分公司或分支机构的建立的或撤销 (13)每季度借款超过___美元或每年借款超过____美元 第三十四条董事会每年召开一次,由董事长负责召集主持董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开董事长不能召集时由副董事长召集并主持如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,假设经董事会决定,也可以在其他地点举行 第三十五条合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐第一任总经理由___方推荐第一任副总经理由____方推荐经营管理机构应包括总会计师一人上述人员由董事会聘请,任期四年经董事会批准可以连任 第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理的工作 经营管理机构可以设假设干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿意履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决定可随时撤换 第三十八条合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用在合同的头__年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行 第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定 第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排 第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位 第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止 第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金之后为合营公司的可分配利润可分配利润按双方投资比例分配上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储藏基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的__%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定 第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,___方优先取得外汇分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行合营公司将在___方协助下采用来料加工加工费的方式解决____方所分得利润中的人民币局部 第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头___年免缴所得税,并且在此后___年减免所得税___%合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇 第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承当但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承当 第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定保险费由合营公司缴付 第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定 第五十条如果由于中国或____国政府有关法律、法令和政策的变化,致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件 第五十一条上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前___天 书面通知对方 第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者局部免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动 第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年 亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提请解散合营公司 第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同假设合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算现金应以现金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行 第五十六条当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购置这些资产或产品在做资产负债表时,应记入这些金额 第五十七条当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购置另一方在清算时分得的财产 第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效 第五十九条在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决假设双方不能在___天内解决争议,应交由____仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规那么仲裁仲裁将由____仲裁院选定的仲裁员进行他的裁决将是最后的,对双方有约束力的整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用___语进行由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力有关仲裁的花费应由败诉方承当双方各自承当自己的专家、证人和法律参谋的花费 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第六十一条本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力 第十八章合同的生效及其他 第六十二条此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准前方能生效 第六十三条本合同的附件(略)是本合同不可分割的局部 第六十四条一旦本合同结束,字头____和字词____不经___方的书面允许,不得继续使用 第六十五条甲、乙方双方向对方发送通知,可以采取电传或电报但假设通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄 双方的法定地址为邮件的收件地址 第六十六条本合同于____年__月__日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国____签字 甲方(签字、盖章)________ 乙方(签字、盖章)________ 目录
(1)总那么
(2)合营各方
(3)成立合资经营公司
(4)生产经营目的、范围和规模
(5)投资总额与资本
(6)合营各方的责任
(7)技术转让
(8)产品的销售
(9)董事会
(10)经营管理机构
(11)设备购置
(12)筹备和建设
(13)劳动管理
(14)税务、财务、审计
(15)外汇收支
(16)合营期限
(17)合营期满财产处理
(18)保险
(19)合同的修改、变更与解除
(20)违约责任
(21)不可抗力
(22)适用法律
(23)争议的解决
(24)文字
(25)合同生效及其他 第一章总那么 中国公司和国公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 中国公司(以下简称甲方),在中国地登记,其法定地址在中国省市区街号法定代表人姓名职务国籍 国公司(以下简称乙方),在国地登记,其法定地址在法定代表人姓名职务国籍 (注假设有两个以上合营者,依次称丙、丁……方) 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合营公司) 第三条合营公司的名称为有限责任公司 外文名称为 合营公司的法定地址为省市路号 倘有需要可在其他城市设立分支机构(分公司、办事处、门市部) 第四条合营公司在中华人民共和国领取营业执照后,取得中华人民共和国企业法人资格,其一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益(注在具体合同中要根据具体情况写) 第七条合营公司生产经营范围是 生产产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品(注要根据具体情况写) 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加到产品品种将开展(注要根据具体情况写) 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额为人民币元(或双力商定的一种外币) 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合营公司的资本 其中甲方元,占%,乙方元,占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金元 机构设备元 厂房元 土地使用权元(公司使用土地的费用按每平方米每年元计算) 工业产权元 其他元 共元 乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其他元 共元 (注以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成局部) 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下(注根据具体情况写) 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准合营各方在合营期不能减少资本 一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 甲方责任 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其他事宜 乙方责任 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的技术人员和工人; 如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 负责办理合营公司委托的其他事宜 (注要根据具体情况写) 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注要在合同中具体写明) 第十六条乙方对技术转让提供如下保证(注在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款) 1.乙方保证为合营公司提供的(注要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的造型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净售额的% 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术 (注技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准) 第八章产品的销售 第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占%根据需要合营公司派名人员去在职培训销售业务,培训费由承当 (注可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要) 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合营公司直接向中国境外销售的占% 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占% 由合营公司委托乙方销售的占% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为 第九章董事会 第二十五条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二 十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题(注按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(注在具体合同中要明确规定) 第二十八条董事长是合营公司法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第十章经营管理机构 第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第十一章设备购置 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同的情况下,尽先在中国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《外商投资企业劳动管理规定》,经董事会研究制订方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、会计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金,企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合营公司在中华人民共和国境内立账,其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写(注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写) 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意,其所需要一切费用由乙方负责 第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第十五章外汇收支 第四十八条合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理方法的规定办理 合营企业的外汇支出必须做到
(1)保证合营企业的外汇收入大于支出
(2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理
(3)合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等,除根据有关规定支出外汇者外,一律用人民币结算 第四十九条根据合资法的规定,以下外汇可以汇出
(1)乙方分得的利润及技术转让费;
(2)乙方资本转让后所得的资金;
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金;
(4)用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇,以及派往国外人员的差旅费;
(5)其他有关规定可以汇出的开支 第十六章合营期限 第五十条合营公司的期限为年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限 第十七章合营期满财产处理 第五十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十八章保险 第五十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保险期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第十九章合同的修改、变更与解除 第五十三条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十四条由于不可抗力致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第二十章违约责任 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应缴出资额的百分之的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十七条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十八条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第二十一章不可抗力 第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五日内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者局部不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十二章适用法律 第六十一条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被诉人所在国进行 在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规那么进行仲裁 在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 (注在订立合同时,上述三种方式仅能选一) 第六十二条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十三章文字 第六十三条本合同用中文和文写成,两种文字上有同等效力上述两种文本如有不符,以中文为准 第二十四章合同生效及其他 第六十四条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第六十五条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第六十六条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十七条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 中国公司代表(签字) 国公司代表(签字) 中国____公司和××国××公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,同意在中华人民共和国××省××市共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方 中国×××公司以下简称甲方,在中国××地登记,其法定地址在中国××省××市××区××街××号;法定代表姓名__职务__国籍__ ××国××公司以下简称乙方,在__国__地登记,其法定地址在__法定代表姓名__职务__国籍__ 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司以下简称合营公司 第三条合营公司的名称为____有限责任公司 外文名称为____ 合营公司的法定地址为__省__市__路__号__ 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承当责任,对合营企业超过认缴局部的债务,无论系分别债务或连带债务,均不承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益注在具体合同中要根据具体情况写 第七条合营公司生产经营范围是 生产____产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展产品注要根据根据具体情况写 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为____ 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加____产品品种将开展____注要根据具体情况写 第九条合营公司的投资总额为人民币____元或双方商定的一种____外币 第十条甲、乙方的出资额共为人民币____元,作为合营公司的资本其中甲方____元,占____%;乙方____元,占____% 第十一条甲、乙双方将以以下作为投资 甲方现金____元 机械设备____元 厂房____元 土地使用费___元 工业产权____元 其它____元共____元 乙方现金____元 机械设备____元 工业产权____元 其它____元共____元 注外国合营者的投资比例一般不应低于25%,以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成局部 对以上所列的各工程,除现金和土地使用费外,其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定注可以采用帐面净值法或重估价值法等 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分__期缴付,每期缴付的数额如下注根据具体情况写 甲、乙任何一方,假设未能按期如数向本合营企业缴付其出资额,那么该违约方应向守约方或合营企业按下述之方法进行赔偿或支付违约金 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 甲方责任 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工; 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其它事宜 乙方责任 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员 如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证; 负责办理合营公司委托的其它事宜 注要根据具体情况写 第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与乙方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注要在合同中具体写明 第十六条乙方对技术转让提供如下保证注在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款 1.乙方保证为合营公司提供的__注要写明产品名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供合营公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的__% 提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为__年技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术 注技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准 第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占__%,内销局部占__% 注可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合营公司直接向中国境外销售的占__% 由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占__%; 由合营公司委托乙方销售的占__% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门,商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为__ 第二十五条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由__名董事组成,其中甲方委派__名,乙方委派__名董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生甲乙双方一方担任董事长的,由他方担任副董事长董事、董事长和副董事任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜,对于重大问题注按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容,应一致通过,方可作出决定对其它事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定注在具体合同中要明确规定 第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第三十条合营公司设管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由__方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐__人总经理、副总经理由董事会聘请,任期__年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会议决可随时撤换 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建外筹建处由__人组成,其中甲方__人,乙方__人筹建处主任一人,由__方推荐,副主任一人,由__方推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织生产设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金 第四十三条合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写 第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国的会计审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查 合营企业的全部利润,在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后,应按合营各方出资比例,由董事会确定的利润分配方案进行分配假设以前年度的亏损未弥补,不得分配利润;以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配另外,对分配形式应加以规定 第四十八条本合营企业在下述情况下解散 1.合营期满; 2.合营期满之前,出现下述任何一种情况或事件,经董事会决议,本合营企业也可解散; a.合营遭受重大损失,无法继续经营; b.任何一方违反经营合同规定,使本企业无法继续经营; c.合营企业达不到经营目的,投资无法回收; d.不可抗力,等 第四十九条合营企业宣告解散时,董事会应组织清算委员会,按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第103条到108条规定进行 第五十条合营公司的期限为__年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部或其委托的审批机构申请延长合营期限 第五十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十四条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方终止合同,他方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之__的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计收取违约方应交出资额的百分之__的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十七条由于一方违约,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约一方承当违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十八条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行、或者局部不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力;或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被诉人所在国进行 在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名,由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 注在订立合同时,上述三种方式仅能选一 第六十二条在仲裁过程中,除双方有争议正进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第六十三条本合同用中文和__文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第六十四条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部份 第六十五条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的审批机构批准,自批准之日起生效 第六十六条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址 第六十七条本合同于一九__年__月__日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字 中国__公司代表__国__公司代表 签字签字 中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司 第一章合营公司的组成 1.1合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍 国公司(以下简称乙方)在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍(如合营为多方者,可称丙,丁....方) 1.2合营公司的中文名称为外文名称为 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处 1.3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定 第二章营业范围与效劳内容 2.1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等 2.2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2.2.1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计 2.2.2初步可行性分析 2.2.3可行性研究 2.2.4工程评价 2.2.5选择土建施工部门 2.2.6土建工程的施工监督 2.2.7培训技术人员,管理人员 2.2.8技术转让 2.2.9董事会批准的其它效劳工程 (注可根据具体情况订立) 2.3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程 第三章投资总额及资本转让 3.1合营公司的资本为元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资元占资本% 乙方出资元占资本% 3.2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元共元 乙方现金元机械设备元专有技术使用费元,其他元共元 3.3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下.... 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14.3条办理 3.4.1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过并报原审批机关办理登记手续 3.4.2合营一方向第三者转让全部或局部出资额,需经公司他方同意,公司他方有权优先购置其转让的股份,公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠 第四章利润分配和亏损负担 4.1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险 4.2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限 第五章合营期限,终止合同及财产清算 5.1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止 5.2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限 的申请,每次延长以年为限 5.3合营公司期限届满或提前解散时,董事会应指定一个清算委员会,清算委员会可包括或由全体董事组成,并按照中国的有关财务会制度订立公司清算方案妥善进行清算,合营公司的全部财产资金用于归还公司债务,履行赔偿义务支付清算费用后,所余全部财产均应依双在资本中所占的投资比例进行分配 第六章合营各方的义务 6.1甲方责任 6.1.1按照3.3条的规定,按时提供给分摊的资本 6.1.2协助合营公司在中国并取得营业执照 6.1.3按照合营公司的营业方案.为合营公司提供国内外工程工程 6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人 6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜 6.2乙方责任 6.2.1按照3.3条的规定提供给分摊的资本 6.2.2按照11.1条及附件的规定,提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证(详见附件) 6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员 6.2.4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员 6.2.5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程 6.2.6办理合营公司委托的其它事宜 6.3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责 第七章董事会 7.1合营公司设立董事会董事会为合营公司的最高权力机构董事会由名董事组成其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派 7.2董事长,副董事长及董事的任期为四年,任期期满后,如获继续委派可以连任 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方 7.3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行 第八章经营管理机构 8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名由方推荐,副总经理名由甲方推荐名,乙方推荐名正副总经理任期为年 8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作,副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理负责部门业务的日常工作并对总经理和副总经理负责 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务各部门经理由总经理任命 第九章财务会计制度 9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定结合本公司的实际情况加以制定合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 9.2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度,公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写,(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写) 9.3合营公司设总会计师,副总会计师各一名,总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行,总会计师由方推荐副总会计师由方推荐,总会计师副总会计师均由董事会任命, 第十章劳动管理 10.1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案 10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员,高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定 第十一章技术和效劳的提供 11.1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显著的经济效益,在国际市场上获得较强的竞争能力,技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施,公司还将根据具体情况制订培训方案,使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和效劳的提供方式,具体内容,费用标准等详见附件 11.2合营公司与合营双方 签订的有关技术或效劳协议,其期限为年,协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术 第十二章纳税 12.1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金 12.2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金 第十三章保险 13.1合营公司的各项保险均向民保险公司投保,由公司经理向董事会提出公司的保险方案,经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续 第十四章违约责任 14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件,造成合营另一方损失时,受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的,另一方仍有权要求赔偿损失 14.2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任,应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下.... 14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 第十五章不可抗力 15.1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理 15.1.1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 15.1.2受事件影响的一方在该事件发生的情况下,已经采取了所有能够实施的合理措施 15.1.3受事件影响的一方在遭受事件时,已立即通知合营他方并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明 15.2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方 第十六章争议的解决 16.1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决,当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序,在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序 16.2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定 第十七章适用法律 17.1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖 第十八章合同的变更与解除 18.1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效 合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者,违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效 18.2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同 18.2.1企业发生严重亏损,无力继续经营; 18.2.2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同 18.2.4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行; 18.2.5合同约定的解除合同的条件已经出现 18.3有以下情况之一的合同即告解除 18.3.1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 18.3.2双方商定同意解除合同. 18.4在合营合同解除时,双方有义务完成合营公司正在进行的工程 第十九章合同生效及其它 19.1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准 19.2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效 19.3本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在地签字 中国技术进口总公司 代表签字 甲方见证人(签字) 年月日 国公司 代表签字 乙方见证人(签字) 年月 甲方 乙方意大利 浙江管业是根据中国法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品的,甲方系浙江×管业的股东,拥有浙江管业%的股权为了扩大企业开展规模,提高企业的管理水平,提升产品的质量,甲方同意将%的股权转让乙方同时双方组建中意合资浙江gf管业,双方经协商达成如下协议 第一条甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江管业的净资产为依据将其投有的%的股权转让给乙方其中向乙方转让%的股权,和各向乙方转让%的股权股权转让后,中意合资浙江管业(以下简称合资公司)即由甲方和乙方投资设立,其中享%的股权,和各享有%的股权,乙方享有%的股权 第二条双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江管业的净资产评估审计后由双方协商确定乙方的股权转让款应在具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江管业的帐户内,甲方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江管业的工商变更登记手续 第三条双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江管业的有形资产进行审计评估,其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半成品及原材料以及无形资产(包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络等)以评估的方法确定其价值,公司的债权债务以审计的方法确认 评估审计机构对浙江管业的资产状况应出具评估审计报告,(评估审计的基准日为年月日) 第四条合资公司董事会由五人组成,其中甲方推荐三名董事,乙方推荐二名董事,董事长由甲方派出担任,副董事长由乙方派出担任 甲、乙双方共同参加对合资公司的管理,现浙江管业的管理员工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任 第五条现浙江管业投资到大元置业的%的股权和座落于XX市店口镇现浙管业对面的亩国有土地使用权不列入本次转让的资产范围(具体以双方确实认为准),上述二块资产及银行贷款的本息均由甲方自行享有和承当合资公司成立后,如甲方对上述归属于甲方个人所有的资产行使权利时,合资公司应予以协助,但甲方行使权利时不应对合资公司造成损害 第六条乙方参股后,乙方在中国加工订购的产品订单原那么上应由合资公司来进行生产供给合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的平均价格来承接乙方的订单加工业务并保证按时交货 合资公司应积极地开展外贸业务,扩大销售渠道在合资公司生产任务紧张时,如乙方订单价格与其他客户相同时,合资公司应尽量满足共同客户的需要或协商处理 第七条合资公司成立后,乙方应对合资公司的生产经营管理和技术产品的开发提供支持,同意合资公司的管理干部到乙方进行企业管理的培训,费用由合资公司承当 第八条甲、乙双方同意在成立中意合资浙江管业同时由甲、乙双方组建中意合资浙江管业,资金约万美元,其中甲方出资万美元,乙方出资万美元中意合资浙江管业的经营范围以生产和销售塑料管和铜管件为主,具体经营范围在工商行政管理局核准为准 合作协议达成后,双方同意马上在XX市店口镇向政府申请受让亩工业用地的土地使用权用于厂房建设 第九条甲方向乙方转让浙江管业%的股权和本协议第八条规定的组建中意合资浙江gf管业、购置亩土地使用权是互为条件的,属一个整体,任何一项条件如不履行,本协议那么自动终止 第十条成立合资公司和组建中意合资浙江管业所需的各种文件由甲方起草准备 第十一条本协议未尽事 宜,双方经过协商可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力 第十二条本协议经甲、乙双方签署后即生效 第十三条本协议一式肆份,甲、乙双方各执二份 甲方 乙方 代表 年月 转让方(以下简称甲方) 地址 法定代表人 职务 受让方(以下简称乙方) 地址 法定代表人 职务 本合同由甲方与乙方于年月日在签订 甲方在合资经营企业(以下简称合营企业)合法拥有百分之的股权,该合营企业是于批准成立现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之股权,并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之股权,现甲、乙双方经友好协商,本着平等互利的原那么,就甲方在合营企业拥有的百分之股权转让事宜达成如下条款 甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币元将其在合营企业拥有的百分之的股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的百分之的股权 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,并免遭任何第三人的追索否那么,甲方承当由此而引起的所有经济和法律责任 乙方保证依本合同第一条规定的价款,在本合同生效之日起天之内向甲方支付规定的价款的%乙方应将其余的%转让价款在年月日之前向甲方支付 乙方成认原合营企业的章程和合同,保证按原章程和合同的规定承当甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任 1.本协议生效后,乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务) 2.本协议生效后,甲方不再负担合营企业的任何责任,也不享有合营企业的任何收益,包括转让前、转让时乃至转让后的收益 双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用,甲乙双方各自承当50% 1.如果本合同任何一方未按本合同的规定,适当地、全面地履行其义务,应该承当违约责任未违约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿未违约一方 2.如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款,迟延一天,应支付迟延局部总价款%作为违约金,由乙方向甲方支付 发生以下情况之一时,可变更或解除合同,但甲、乙双方须签署变更或解除协议,方可生效 1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行; 2.因情况发生变化,甲、乙双方经过协商同意 1.本合同受中国法律管辖并按其解释 2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应友好协商解决协商不成,应提交仲裁委员会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规那么进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力 本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章,并经原审批机构批准方予以生效双方应于天内向原登记管理机构办理变更登记手续
1.本合同正本一式份,甲乙双方各执份,合营企业执份,其余由有关政府部门留存
2.本合同于年月日由甲、乙的授权代表在(地点)签署 转让方(签名/盖章)代表人(签名/盖章) 受让方(签名/盖章)代表人(签名/盖章) 第一条总那么 1.1.abc股份是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方); def股份是遵照__国法律成立的,其总公司设在____(以下简称乙方) 1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同 第二条合资企业名称和地址 2.1.合资公司的中文全名称 __________________________________ 2.2.合资公司的英文全名称 __________________________________ (简称公司)总公司和的地点设在_________________ _____________________ 第三条公司的宗旨和经营范围 3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原那么为根底进行经营,并以销售其产品和提供效劳而获得公司满意的利润为指标 3.2.公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力 3.3.公司生产的_____产品并提供效劳,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务 3.4.设立效劳公司,经营公司所需的多项生活效劳业务 第四条资本与资金 4.1.公司为有限责任公司双方对公司的责任以双方确认的投资额为限公司的资本为_____(大写_____美元),甲方和乙方各出资50%计_____(大写_____美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险 4.2.上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定 4.3.公司不发行股票双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明以下事项公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日投资证明书是非流通性的证据双方确认的资本总额在合同期内不得减少 4.4.资金除资本外,假设公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款方法,通过中国银行以适宜的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款 4.5.双方对公司资本的投资细节由公司的董事会确定 第五条董事会及组织机构 5.1.董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题董事会由六(6)名成员组成,甲、乙方各占三(3)名董事人选由甲、乙方各自委派或调换董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任董事任期四(4)年,经各方继续委任可以连任 5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原那么决定 5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持 董事长须在开会前二十(20)天发出通知书必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存董事长不在时,由副董事长代行其职责会议一般应在中国境内召开在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力 5.4.需经董事会一致通过的事项包括 (1)公司章程的修改; 公司资本的增加与转让; 公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作; 公司的开展规那么和贷款方案; 公司的工作方案,生产经营方案; 公司年度财务预算、决算与年度会计报表; 储藏基金、职工奖励及福利基金、公司开展基金的提取方案和年利润分配方案; 公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免; 公司经营管理的规章制度; 公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施方法; 公司的人员培训方案; 其他有关双方权益的重大问题 (2)总经理和副总经理应根据本合同和董 事会的决议,主持公司的日常经营管理工作如总经理不在时,那么由副总经理代行其职责各部门的设立、组织、职责和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原那么来制定,并由董事会批准 (3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争假设正、副总经理或其他高级管理人员贪污,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退 第六条双方的责任和义务 6.1.甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的方法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业 6.2.甲方有责任和义务协助公司办理以下事宜 协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 根据中国有关法律,协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇; 协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售时机的开展趋势等方面的信息; 协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便; 协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项; 协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员; 协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户; 协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续; 甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助 6.3.乙方有责任和义务协助公司办理以下事宜 指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承当其技术责任; 为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、平安、物资储存等工作细那么及规定; 经和甲方协商后,协助公司制定培训方案,在乙方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训方案规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能; 协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料 第七条筹建工作 7.1.董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)筹建组工作方案由董事会决定,筹建组由四(4)名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准 7.2.新厂房的建筑,筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署 7.3.至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内一切工作应按照合同内载明的时间表执行全部建筑及有关本钱费不得超出该合同内载明的数额 第八条利润分配及税务 8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司资本投资的数额比例分配给各方为了到达本款8.1.的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除以下各项费用后余下的数额 (1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额; (2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储藏基金的数额; (3)按照董事会设立为开展和扩充公司的再投资所需基金数额; (4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额 8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)对于技术比拟先进,规模较大的企业,给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇 8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税 第九条公司的权利和劳开工资 9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利 (1)可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作; (2)雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原那么考核录用,劳资双方签订合同经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以 解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分; 9.2.视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制; 9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理方法的规定,通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出; 9.4.公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出 第十条会计与审计 10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度 10.2.公司应在财务年度内,每季终结十(10)天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的 10.3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经政府的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的 10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录 第十一条协议的生效和合资期限 11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后,公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续,领取营业执照主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效 11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,公司的合资期限为十(10)年假设公司业务有开展,资本需增多,那么合资期限可延长延长期限届时将另行商定 11.3.当期限届满前六(6)个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长 11.4.假设因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准 第十二条转让 12.1.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或局部股份假设一方要转让股份,必须遵守以下规定 (1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时,公司他方有优先购置权; (2)为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复,否那么转让方有权向第三者转让; (3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方; (4)公司营业,不得使公司的工作受到阻碍或组织机构受到影响;在批准转让后,公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续 第十三条终止和清算 13.1.当出现以下情况时,任一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出 (1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散; (2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项; (3)在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律、法令或条例,使公司无法继续营业 13.2.本合同提前终止或终止后,公司对其资产、债权和债务进行清算在清算时应本着公平合理的原那么,按合同规定执行 13.3.当公司期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原那么并确定清算委员会成员清算委员会可聘请在中国的会计师、律师担任并向董事会提出建议 13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准,清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书甲方有优先购置权 13.5.假设没有买主愿意购置“营业中的公司”,那么公司的业务予以终止,清算委员会可以按分项售卖公司的资产在这种情况下,甲方有优先购置权,乙方次之 13.6.违约一方,必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任 第十四条土地使用 14.1.遵照关于申请办理《土地使用》的规定,甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书,取得规划部门的批准,领取《土地使用证书》 14.2.按照经济特区土地管理暂行规定,公司作为技术密集的先进的工程可申请免缴土地使用费公 司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇 第十五条保险 15.在合同期内,公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的工程在价格、效劳同等条件下,应优先向中国保险公司投保 第十六条适用的法律 16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经公布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例 在此法律、规章及条例中尚无规定时,合资公司应遵守经公布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例公司亦应遵守本合同所列条款 16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成,根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益,应受经公布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护 第十七条争执的解决和仲裁 17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决 17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决假设于三十(30)天内未能解决时,甲方和乙方可选择第三方进行调解 17.3.假设调解于三十(30)天内不能解决时,其争执应由仲裁作最终裁决仲裁小组由三名仲裁员组成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定假设被指派的两名仲裁员,意见分歧,那么第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派,并任仲裁小组主席,仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩 17.4.仲裁的裁定是终局的,对双方都有约束力,仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定 第十八条不可抗力 18.1.双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫假设由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等 18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方假设因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议 第十九条合同文字和语言 19.1.本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力假设附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准 19.2.本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成局部 19.3.本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释 19.4.本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力 19.5.公司全部重要文件,一律用中、英两种文字书写两种文字本均具有同等效力 19.6.双方同意以汉语和为工作语言 第二十条文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份 第二十一条其他 21.1.本合同生效日起,双方以前签订所有与本合同有关的文件,即告作废 21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不得受到影响或削弱 21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订,特此证明 第二十二条通知 22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等),按以下地址发出,在收到之日起被认为已送达 甲方________________乙方___________ 地址________________地址___________ 信箱________________信箱___________ ___________________________ 电报________________电报___________ 电传________________电传___________ 22.2.本公司生效期间,双方有权随时更改各自地址,但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方 注建立中外合资企业须遵照中国有关法律,按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏合资双方按资本比例分享利润和分担风险关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。