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精选合资经营合同范文合集10篇精选合资经营合同范文合集10篇 在当今社会,人们对合同愈发重视,合同的类型越来越多,签订合同可以使我们的合法权益得到法律的保障那么问题来了,到底应如何拟定合同呢?下面是精心的合资经营合同10篇,供大家参考借鉴,希望可以帮助到有需要的朋友 中国公司和国公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 中国公司以下简称甲方,在中国地登记,其法定地址在中国市区街号,法定代表,姓名职务国籍 国公司以下简称乙方,在国地登记住册,其法定地址在 法定代表姓名职务国籍 注假设有两个以上合营者,依次称丙、订…方 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司以下简称合营公司 第三条合营公司的名称为 外文名称为 合营公司的法定地址为省市路号 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具 有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益注在具体合同中要根据具体情况写 第七条合营公司生产经营范围是 生产和销售产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品注要根据具体情况写 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加到产品品种将开展注要根据具体情况写 第九条合营公司的投资总额为人民币元或双方商定的一种外币 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合营公司的资本 其中甲方元,占%,乙方元,占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其他元共元 乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其他元共元 注以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成局部 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的 数额如下注根据具体情况写 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意, 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 甲方责任 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其他事宜 乙方责任 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的技术人员和工人; 如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳 定地生产合格产品; 负责办理合营公司委托的其他事宜 注要根据具体情况写 第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注要在合同中具体写明 第十六条乙方对技术转让提供如下保证注在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款 1.乙方保证为合营公司提供的——注要写明产品名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术改良,以及改良阶情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净售额的%提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术 注技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准 第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 注可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合营公司直接向中国境外销售的占% 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为 第二十五条合营公司登记之日,为事合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题注按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容,应一致通过,方可作出决定对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定o注在具体合同中要明确规定o 第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责o 第三十二条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时, 应邀请甲方派人参加 第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐筹建和主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收阶性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列人工程预算 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定o 第四十五条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写o 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第四十八条合营公司的期限为年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部或其委托的审批机构申请延长合营期限 第四十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十二条由于不可抗力,使致合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十四条甲、乙任何一方末按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第五十七条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗 力详情及合同不能履行,或者局部不能履行,或者需要延期履行的理由的有效文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被诉人所在国进行; 在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名,由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 注在订立合同时,上述三种方式仅能选一 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第六十一条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十四章合同生效及其他 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的审批机构批准,自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于一九年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 中国公司代表国公司代表 签字签字 编号 本协议于年月日签订 签约第一方ac公司,该公司系中国公司,在中国(以下简称“甲方”) 签约第二方bd公司,系美国公司,在美国(以下简称“乙方”) 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售产品; 鉴于乙方生产和销售产品(以下称“许可产品”),拥有许可产品的美国专利(以下称“专利”)和号商标; 鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司(以下称“合营公司”),从事生产、销售和开发许可产品,对双方都是有利的; 为此,鉴于本协议所述的前提与约定,特此立约如下 在本协议中,除非文中另有明确规定,以下短语具有以下意思 1.“合营企业”,系指根据本协议建立的公司 2.“许可产品”,系指 3.“专利”,系指 4.“商标”,系指 5. 1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业 2.合营企业称为,地址 3.合营企业的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 4.合营企业的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担 1.甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获知得满意的经济利益 2.合营企业生产(许可产品)生产能力为每年合营企业将努力提高许可产品,改善管理,以适应国际竞争 3.合营企业尽可能开发许可产品的新品,以满足国内外市场的开展需要 1.合营企业的资本为,其中甲、乙方各出资50% 2.甲方出资
(1)厂房;
(2)国产设备;
(3)现金;
(4)合资企业厂地; 3.乙方出资
(1)现金;
(2)先进设备;
(3)工业产权 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和商标证书,有效期说明,技术特点,实际价值,价格计算依据等 4.合营企业各方必须在年月日前交付其出资迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失 5.甲、乙任何一方转让其出资额,须经另一方同意和其政府批准,该方享有优先购置权 1.乙方同意向合营企业转让以下独家许可
(1)专利独占许可,依据本协议的专利许可协议,用乙方专利生产、使用和销售许可产品
(2)商标独占许可,依据本协议的商标许可协议,用乙方商标销售许可产品
(3)专有技术独占许可,根据本协议的技术援助协议,用乙方专有 技术生产和销售专利产品 2.甲、乙双方同意,在执行本协议的同时,将全面贯彻执行上述三个协议专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议 1.甲、乙双方共同负责销售许可产品 2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的%同时,甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品 3.许可产品也可以在中国市场出售 4.合营企业所需购置的原材料、半成品、燃料和配套件等,在条件相同的情况下,应首先在中国购置当然,也可使用自己的外汇直接从世界市场购进 1.董事会是合营企业的最高领导机构,负责合营企业的主要事宜 2.董事会由名董事组成,其中名(包括董事长)由甲方指定;名(包括副董事长)由乙方指定董事的任期为4年,假设双方同意,任期可以延长 3.董事会每年召开一次,原那么上在合营企业的法定地址举行出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二(2/3)假设董事不能出席会议,应授权代表出席会议,代表他投票 假设在任期内,因死亡、退休或因其他原因,董事在任期届满前不能履行职责者,双方同意充分合作,并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换 4.对于以下问题,必须经出席会议的董事一致通过,方可作出决定
(1)修改合营企业章程;
(2)终止和解散合营企业;
(3)增加或转让合营企业的资本;
(4)合营企业同其他经济组织合并 其他问题的决定,以出席会议董事人数的简单多数票作出 1.合营企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作 2.经营管理机构设经理1人,副经理2人,任期4年总经理由甲方指定,负责执行董事会的决议和日常管理工作副总经理由双方各指定1人,协助总经理工作 3.管理机构设假设干部门,在总经理和副总经理的领导下,负责企业各部门的工作 1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘;合营企业的外方专家由乙方招聘 2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定 1.协议双方充分认识到,为了他们自己的合营企业的最大利益,必须尽一切可能增加生产因此,双方同意合营企业应保存足够的收曾,用于扩大生产和其他需要,如奖金和福利基金合营企业的年留用资金比率由董事会决定 2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员,设立会计账目,合营各方可随时查看 3.合营企业的财政年度自1月1日至12月31日合营企业的净收入,在扣除储藏金、奖金和企业开展资金以后,根据各方出资在资本中占的比例进行分配 1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税 2.合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税法》纳税 3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税 1.合营期限为年合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日 2.假设双方同意延期,合营企业必须在期满前6个月向政府的主管部门提出延长期限的申请 董事会宣布解散合营企业,必须制定清算程序和原那么,并成立清算委员会 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理 合营企业的各项保险均在民保险公司投保 有关本协议的一切分歧与争议,假设董事会通过协商达不成协议,那么提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会仲裁程序规那么进行仲裁该委员会的裁决是终局的,对双方均具有约束力 本协议的修改,必须经甲、乙双方的同意,签署书面协议,并报中华人民共和国主管部门批准 1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故,未能履能协议,不构成违约或索赔之缘由 2.遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方,并在发电报后天内提交当地主管部门出具的证明文件,供双方据以友好合理地解决有关问题 一切有关本协议的通知必须采用书面形式,其地址如下 ac公司地址 bd公司地址 合营企业地址 通知日期以通知发出日为准,但改变地址的通知以通知收到日为准时间按通知方所在的时区计算 本协议是当事人的唯一协议,并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准 本协议以中、英文书写,两种文本对双方均具有约束力但在产生分歧时,以中文本为准 兹证明,双方委派各自代表,在以上开首语中书面的日期签署盖章本协议一式二份 ac公司(签字) bd公司(签字) 中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司. 1·1合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍.国公司(以下简称乙方)在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍.(如合营为多方者,可称丙,丁······ 方). 1·2合营公司的中文名称为外文名称为合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处. 1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定. 2·1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等. 2·2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2·2·1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计. 2·2·2初步可行性分析 2·2·3可行性研究 2·2·4工程评价 2·2·5选择土建施工部门 2·2·6土建工程的施工监督 2·2·7培训技术人员,管理人员 2·2·8技术转让 2·2·9董事会批准的其它效劳工程(注可根据具体情况订立) 2·3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程. 3·1合营公司的资本为元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资元.占资本% 乙方出资元.占资本% 3·2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元.共元. 乙方现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元. 3·3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下······ 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理. 3·4·1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续. 3·4·2合营一方向第三者转让全部或局部出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购置其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠. 4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险. 4·2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限. 5·1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止. 5·2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以年为限. 5·3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计订立公司清算方案.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于归还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在资本中所占的投资比例进行分配. 6·1甲方责任 6·1·1按照3·3条的规定,按时提供给分摊的资本. 6·1·2协助合营公司在中国并取得营业执照. 6·1·3按照合营公司的营业方案.为合营公司提供国内外工程工程. 6·1·4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人. 6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续. 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜. 6·2乙方责任 6·2·1按照3·3条的规定提供给分摊的资本. 6·2·2按照11·1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件). 6·2·3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员. 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员. 6·2·4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员. 6·2·5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程. 6·2·6办理合营公司委托的其它事宜. 6·3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责. 7·1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派. 7·2董事长,副董事长及董事的任期为四年.任期期满后,如获继续委派可以连任. 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方. 7·3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行. 8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理任期为年. 8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责. 8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命. 9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案. 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户. 9·2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写). 9·3合营公司设总会计师,副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由方推荐.副总会计师由方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命. 10·1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案. 10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定. 11·1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显着的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施.公司还将根据具 体情况制订培训方案.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和效劳的提供方式.具体内容,费用标准等详见附件. 11·2合营公司与合营双方签订的有关技术或效劳协议.其期限为年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术. 12·1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金. 12·2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金. 13·1合营公司的各项保险均向民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险方案.经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续. 14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失. 14·2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下······ 14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;······ 上述逾期的利息以各自出资的货币支付. 15·1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理. 15·1·1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因. 15·1·2受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施. 15·1·3受事件影响的一方.在遭受事件时,已立即通知合营他方.并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明. 15·2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方. 16·1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序. 16·2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力. 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定. 17·1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖. 18·1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效. 合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效. 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效. 18·2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同. 18·2·1企业发生严重亏损,无力继续经营; 18·2·2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益. 18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同. 18·2·4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行; 18·2·5合同约定的解除合同的条件已经出现. 18·3有以下情况之一的合同即告解除. 18·3·1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 18·3·2双方商定同意解除合同. 18·4在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的工程. 19·1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准. 19·2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效. 19·3本合同于一九八年月日由甲,乙双方的授权代表在地签字. 中国技术进口总公司国 公司 代表签字代表签字 甲方见证人(签字)乙方见证人(签字) 1)总那么 2)经营目的和业务范围 3)出资 4)合资各方的责任和义务 5)董事及董事会 6)经营管理机构 7)劳动管理 8)税务、财务、会计、审计 9)利润分配 10)合资期限、解散及清算 11)违约责任和争议的解决 12)合同的文字、生效及其他 合资经营××合同 ××××、××××(以下简称甲方)和××、××、××(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其它有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 ××××(以下简称甲1方) 法定地址×××× 法定代表××× ××××(以下简称甲2方) 法定地址×××× 法定代表××× 乙方 ××××(以下简称乙1方) 法定地址×××× 法定代表××× ××××(以下简称乙2方) 法定地址×××× 法定代表×××× ××××(以下简称乙3方) 法定地址×××× 法定代表××× 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为××××,英文名称为××××(以下称“合资公司”) 法定地址×× 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物 3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为××元甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为××元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付 甲2方×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付 乙1方×%××元 乙2方×%××元 乙3方×%××元 3.在合资公司领到营业执照后××个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任 (1)负责为建立合资公司向中国有关政府部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续 (2)协助租借办公用房和购置办公用品 (3)介绍和推荐租赁用户和工程 (4)提供国内金融和租赁市场信息 (5)协助合资公司在中国国内成立分支机构 (6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员 (7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续 (8)协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任 (1)利用在××及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程 (2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件 (3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口 (4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本 (5)协助对国外用户进行资信调查 (6)在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训 (7)协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通讯设备及办公用具 (8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共×名,其中甲方派出×名,乙方派出×名 2.董事的任期为×年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次一般在合资公司的营业年度终止后×个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事 5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下 (1)修改合资公司章程 (2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项 (3)决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项 (4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等 (5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等 (6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销 (7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法 (8)确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算 (9)决定会计处理规那么和资金筹措方针 (10)决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定 (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇 (12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告 (13)审查、批准董事提出的议案 (14)决定合资公司有关经营管理的规章制度 (15)决定其他重要事项 3.关于上述(1)-(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于(10)-(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理一名、副总经理一名每届任期为×年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是 (1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司 (2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务 (3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议 (4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为 1.拟定上报董事会会议讨论的议案 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案 3.批准超过总经理权限的资金筹措 4.国内业务代理机构的设立和撤销 5.执行董事会会议决定事项 6.合资公司规那么、制度的具体制定 7.任免部门经理以下的管理人员 8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项 9.决定职工的培训方案 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以×币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐法记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起××年 如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满×年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散 1.合资公司合资期限届满 2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营 4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营 5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,×方要以适宜的平价额将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金逾期三个月,那么除缴付累计应出资额×%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由××国××××仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项 4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条本合同用中文和×文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于××××年×月×日,由合资各方的授权代表,在中国××签字 中方签名外方签名 杭州××工程和株式会社系统创造公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 杭州××工程以下简称甲方,在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码 法定代表人姓名××职务董事长国籍中国 株式会社系统创造公司以下简称乙方,在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名××××职务代表取缔役社长,国籍日本 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州×× 第三条合资公司的名称为杭州××以下简称合资公司外文名称为×× 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量 合资各方出资比例、出资方式 第九条合资公司的投资总额为人民币××万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币××万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方××万元,占××%;乙方××万元,占××% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金××万元 机械设备××元 厂房××元 土地使用权××元 其他××元,共××万元 乙方现金××万元 机械设备××元 工业产权××元 其他××元,共××万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任
1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
2、按第五章规定如期如数出资;
3、协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
4、协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
5、协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
7、负责办理合资公司委托的其他事宜
二、乙方责任
1、按第五章规定如期如数出资
2、办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;
3、培训合资公司的技术人员;
4、负责办理合资公司委托的其他事宜 第十五条对于合资公司所需的原材料等物资,合资公司有权自行决定在中国购置或者向国外购置 第十六条合资公司有权自行在国内或者向国外销售,也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销 第十七条为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修效劳的分支机构 第十八条合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标手续合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有 第十九条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十条董事会由5名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派首届董事和正副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,以下事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
一、合资公司章程的修改;
二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;
三、合资公司资本的增加、转让;
四、合资公司与其他经济组织的合并 对以下其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定
一、决定公司的经营方案和投资方案;
二、决定公司内部管理机构的设置;
三、聘任或者解聘总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,决定其报酬;
四、制定合资公司的根本管理制度;
五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、决定设立分支机构;
七、批准公司的年度财务报表、收支预算;
八、其他应由董事会决定的重大事宜 第二十二条董事长是合资公司的法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司 第二十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会另时会议会议记录应归档保存 第二十四条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐;副总经理二人,由方推荐总经理、副总经理均由董事会聘请,任期年 第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合资公司的各项日常经营管理工作副总经理协助总经理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合资公司,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权 经营管理机构可设假设干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可随时解聘 第二十七条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及中国的其他有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定 劳动合同订立后,报合资公司当地劳动管理部门备案 第二十八条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,在遵守中国有关法律法规的前提下,由董事会会议讨论决定 第二十九条合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金 第三十条合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第三十一条合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写 第三十二条合资公司的财务审计聘请在中国境内的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查,合资公司应予以同意,其所需一切费用由聘请方负担 第三十三条每一经营年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第三十四条合资公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理 第三十五条合资公司的期限为十年合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日 经一方提议,董事会会议一致通过,应当在距合资期满天前向外经贸部或其委托的审批机构报送延长合资期限的申请书 第三十六条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算清算后的财产,超出实缴资本的部份缴纳所得税后,再根据甲、乙各方投资比例进行分配 第三十七条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第三十八条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效 第三十九条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第四十条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约一方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第四十一条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方如逾期三个月未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第四十条规定,报经批准终止合同,并要求违约方赔偿损失 第四十二条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第四十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的、对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的,对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被述人所在国进行 在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名,由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 注在订立合同时,上述三种方式仅能选一 第四十六条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十章文字 第四十七条本合同用中文和日文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文为准 第二十一章合同生效及其它 第四十八条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议,均为本合同不可分割的组成局部,包括
1、合资公司章程;
2、技术转让协议或合同;
3、合资公司进口设备等实物清单或协议;
4、合资外方实物进口清单或协议;
5、销售协议; 第四十九条本合同及其附属协议,均须经中华人民共和国外经贸部或其委托的审批机构批准,自批准之日起生效修改时同 第五十条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址 第五十一条本合同于年月日由甲、乙双方授权的代表在签字 甲方公司印章乙方公司印章 法定代表人姓名法定代表人或授权代表姓名 签字 签字 中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司. 1·1合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍.国公司(以下简称乙方)在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍.(如合营为多方者,可称丙,丁······ 方). 1·2合营公司的中文名称为外文名称为合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处. 1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定. 2·1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等. 2·2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2·2·1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计. 2·2·2初步可行性分析 2·2·3可行性研究 2·2·4工程评价 2·2·5选择土建施工部门 2·2·6土建工程的施工监督 2·2·7培训技术人员,管理人员 2·2·8技术转让 2·2·9董事会批准的其它效劳工程(注可根据具体情况订立) 2·3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程. 3·1合营公司的资本为元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资元.占资本% 乙方出资元.占资本% 3·2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元.共元. 乙方现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元. 3·3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下······ 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理. 3·4·1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续. 3·4·2合营一方向第三者转让全部或局部出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购置其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠. 4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险. 4·2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限. 5·1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止. 5·2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以年为限. 5·3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算方案.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于归还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在资本中所占的投资比例进行分配. 6·1甲方责任 6·1·1按照3·3条的规定,按时提供给分摊的资本. 6·1·2协助合营公司在中国并取得营业执照. 6·1·3按照合营公司的营业方案.为合营公司提供国内外工程工程. 6·1·4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人. 6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续. 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜. 6·2乙方责任 6·2·1按照3·3条的规定提供给分摊的资本. 6·2·2按照11·1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件). 6·2·3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员. 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员. 6·2·4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员. 6·2·5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程. 6·2·6办理合营公司委托的其它事宜. 6·3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责. 7·1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派. 7·2董事长,副董事长及董事的任期为四年.任期期满后,如获继续委派可以连任. 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方. 7·3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行. 8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理任期为年. 8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责. 8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命. 9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案. 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户. 9·2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写). 9·3合营公司设总会计师,副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由方推荐.副总会计师由方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命. 10·1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案. 10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定. 11·1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显著的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施.公司还将根据具 体情况制订培训方案.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和效劳的提供方式.具体内容,费用标准等详见附件. 11·2合营公司与合营双方签订的有关技术或效劳协议.其期限为年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术. 12·1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金. 12·2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金. 13·1合营公司的各项保险均向民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险方案.经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续. 14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失. 14·2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下······ 14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;······ 上述逾期的利息以各自出资的货币支付. 15·1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理. 15·1·1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因. 15·1·2受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施. 15·1·3受事件影响的一方.在遭受事件时,已立即通知合营他方.并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明. 15·2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方. 16·1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序. 16·2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力. 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定. 17·1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖. 18·1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效. 合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效. 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效. 18·2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同. 18·2·1企业发生严重亏损,无力继续经营; 18·2·2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益. 18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同. 18·2·4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行; 18·2·5合同约定的解除合同的条件已经出现. 18·3有以下情况之一的合同即告解除. 18·3·1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 18·3·2双方商定同意解除合同. 18·4在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的工程. 19·1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准. 19·2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效. 19·3本合同于一九八年月日由甲,乙双方的授权代表在地签字. 中国技术进口总公司 代表签字代表签字 甲方见证人(签字)乙方见证人(签字) 第一章总那么中华人民共和国公司与国公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国,共同投资兴办合资经营企业,特订本合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 甲方中国公司以下简称甲方,在登记,其法定地址为,法定代表姓名,职务,国籍 乙方国公司以下简称乙方,在国登记,其法定地址在,法定代表姓名,职名,国籍 第三章合资经营企业的成立 第二条以上各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国其它有关法规,同意在建立合资经营企业 第三条合资经营企业的名称为以下简称合资企业 英文名称为 法定地址为 第四条合资企业是经以下简称审批机关批准成立,并在登记的中国企业法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定 第五条合资企业的组织形式为有限责任公司合营各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险亏损 第二章经营范围和规模 第六条合营双各方合资经营的宗旨是本着加强经济合作和技术交流和愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,积极研制、开发和生产国内外市场适销产品,提供高效、便捷、优质的效劳,满足社会不断增长的物质文化生活需要,提高企业经济效益,使投资各方获得满意的投资回报 第七条合资企业的经营范围为 第八条合资企业的经营规模为 第三章投资总额与资本 第九条合资企业的投资总额为人民币元或外币 第十条合资企业的资本为人民币元或外币 其中甲方出资元,占资本的%;乙方出资元,占资本的% 第十一条合资双方的出资方式 甲方现金元,建筑物折元,机械设备折元,土地使用权折元,工业产权折元,其它元,共元 乙方现金元,机械设备折元,工业产权折元,其它元,共元 第十二条合资企业资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起天内一次性投入或分期投入 第十三条合资一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经合营他方同意,并经审批机关批准 合营一方转让其全部或局部出资额时,合营他方有优先购置权;合营一方向非合营方转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠违反上述规定的,其转让无效 第四章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下各项事务 甲方责任 一按第
十、
十一、十二条规定如期出资; 二办理申请设立合资企业登记、领取营业执照等事宜; 三办理申请土地使用权的手续; 四组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工; 五协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 六协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等; 七协助合资企业落实水、电、交通等根底设施; 八协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员; 九协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续 十负责办理合资企业委托的其他事宜 乙方责任 一按第
十、
十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至武汉市目的地; 二协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 三提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 四培训合资企业的技术人员和工人; 五负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 六负责办理合资企业委托的.其他事宜 第七章董事会 第十五条合资企业设董事会,合资企业成立之日,为董事会正式成立之日 第十六条董事会由人组成,甲方委派出所人,乙方委派人 董事会设董事长1人,副董事长人,董事长由方委派,副董事长由方委派,董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第十七条董事会是合资企业的最高权力机构,决定合资企业业的切重大事宜 对于以下事项应经出席董事会会议的董事或董事会全体董事一致通过方可作出决定 一合资企业章程的修改 二合资企业的中止、解散 三合资企业资本的增减和转让 四合资企业与其他经济组织的合并 对于其他事宜,可采取三分之二多数通过决定 第十八条董事长是合资企业法定代表人董事长因故不能履行其取权时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行会议记录应归档保存 第二十条董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行 第五章经营管理机构 第二十一条合资企业设经营管理机构,负责公司的日常管理工作经营管理机构设总经理一人,副总经理人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第二十二条总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合资企业的日常经理管理工作副总经理协助总经理工作总经理处理重要问题时,应同副总经理协商 第二十三条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职,董事会可以随时解聘 第九章设备购置 第二十四条合资企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同的情况下,就尽先在中国购置 第二十五条合资企业委托方在国际市场先购设备、材料等物资,其他方有权参与选购 第二十六条合资企业从国外市场购置的设备、运输工具、原材料、配套件等,须按中华人民共和国进出口商品检验法规定,提交中国商品检验机构检验 第十章产品销售 第二十七条合资企业的产品,在中国境内或境外市场销售 第二十八条合资企业的产品按以下方式销售 第二十九条为了在中国境内我销售产品和进行销售后的产品维修效劳,合资企业可经中国有关部门批准,在中国境内外设立销售、维修的分支机构 第三十条合资企业的产品商标由董事会确定后报工商管理部门登记 第十一章税务、财务、会计与统计 第三十一条合资企业按照中国有圈税收法规缴纳各项税金 第三十二条合资企业职工按照中国有关税收法规缴纳个人所得税 第三十三条合资企业按照中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其它有关法规的规定提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定 第三十四条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定,设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度 本企业的会计制度须报财政部门和税务部门备案 第三十五条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表,并向原审批机关抄报年度会计报表 第三十六条合资企业按照中华人民共和国统计法及其他有关规定,依照当地政府有关部门的统一标准,如实提供统计资料,报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案 第十二章外汇管理与保险 第三十七条合资企业的一切外汇事宜,按中华人民共和国外汇管理暂行条例和其他规定办理 第三十八条合资企业应自行解决外汇收支平衡 第三十九条合资企业的各项保险均应在中国境内的保险公司投保,投保价值、保期等按国家有关的规定由合资企业董事会决定 第十三章劳动管理与工会组织 第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项按照中华人民共和国劳动法和中国其它劳动管理法规,经董事会研究制度管理方案,通过合资企业与合资企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报武汉市劳动管理部门备案 第四十一条合资企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利等,由董事会讨论决定 第四十二条合资企业的职工有权依法建立基层工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件 第十四章合营期限 第四十三条合资企业的期限为年合资企业的合营期限从合资企业营业执照签发之日起计算 合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后,应在合营期满六个月前向原审批机关提出申请,经批准后,到工商行政管理部门办理变更登记手续 第十五章合同的修改与变更 第四十四条对本合同及其附件的修改,必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求,合资企业的经营范围变更、分立、合并、资本的增减、转让或其他重要事项的变更,必须经合营各方同意并签署书面协议,报原审批机关批准后,到工商行政管理部门办理变更登记手续 第四十五条合资企业投资者股权变更应依照外商投资企业投资者股权变更的假设干规定办理有关手续 第十六章解散与清算 第四十六条合资企业在以下情况下可以解散 一合营期限届满; 二合资企业严重亏损,无力继续经营; 三因不可抗力,致使合同无法履行; 四合资企业未到达经营目的,同时又无开展前途的; 五合营一方不履行合同章程规定的义务,致使企业无法继续经营; 六合资企业违反法律、行政法规,被依法责令终止合资合同 本条第二三四项所列情形下,应由合资企业董事会或合营各方共同提出申请,报原审批机关批准本条第五项所列情形下,守约方有权向原审批机关提出申请,解散合资企业 第四十七条合资企业宣告解散时,合资企业依法进行清算,清算期限、清算程序、原那么和清算组织依照外商投资企业清算方法的有关规定执行,并报企业主管部门审核并监督执行 第十七章违约责任与不可抗力 第四十八条由于合营一方不履得合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,致使合资企业无法继续经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,关有权报原审批机关批准解散该企业继续经营的,违约一方应赔偿合资企业因此而造成的经济损失 第四十九条合营任何一方未按合同第五章规定按期缴付其出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资如违约方逾期仍未缴付或缴清的,视同违约方放弃在合资企业中的一切权利,自动退出合营企业,守约方有权向原审批机关申请批准解散合资企业或另找合营者承当违约方在合资企业的权利和义务,并向违约方索赔因此而造成的经济损失 第五十条由于一方的过失,造本钱合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的,由有过失的一方承当违约责任;如属各方的过失,根据实行情况,由各方分别承提各自应负的违约责任 第五十一条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行的,遇有上述不可抗力事故的一方,就立即将事故情况电报通知对方,并应在事发之日起十五天内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第十八章争议的解决 第五十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关一切争议,各方就通过友好协商或调解解决 如果协商或调解不能解决,经各方协商,提交促裁机构,按该机构仲裁程序规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力仲裁费用由败诉方承当 第五十三条在仲裁过程中,除有争议的正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第十九章适用法律 第五十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律 第二十章合同生效及其他 第五十五条本合同用中方书写 第五十六条按本合同规定的各项原那么同时订立的附属协议文件,包括合资企业章程、工程协议、技术转让、销售协议等为本合同的组成局部 第五十七条本合同及其附件,均需批准,自批准之日起生效,修改时同 第五十八条合营各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权力、义务的应随之以书面信件通知合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址 第五十九条本合同正本一式份,合资各方各执份,合营企业份,均具有同等效力 第六十条本合同于年月日由合营各方法定代表人或其授权代表在中国签署 甲方盖章乙方盖章 代表签字代表签字 第一条总那么 中国公司与国公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定,双方本着平等互利的原那么,同意共同投资兴办合资经营企业,兹签订本合同 第二条合资双方 中国公司(简称甲方),以中国登记,其法定地址法定代表人姓名职务国籍 国公司(简称乙方),在国登记,其法定地址法定代表人姓名职务国籍 第三条成立合资公司 3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律,意在中国境内成立合资经营有限责任公司(简称合资公司) 3.2.合资公司中文名称 合资公司英文名称 合资公司法定地址 3.3.合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定 3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司甲、乙方按资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损 第四条合资公司宗旨 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原那么为根底进行经营,加强经济合作和技术交流,采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业以质优、价廉、交货及时、售后效劳完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力,为投资双方获得满意的经济效益 第五条合资公司的经营范围 合资公司生产、经营一产品,对销售产品予以维修效劳并研究开发新产品合资公司的生产规模为随着生产经营的扩大,生产规模可增加到年产,产品品种开展到种 第六条资本与投资总额 6.1.资本为美元实际投资为美元 甲方投资额为美元,占总额%; 乙方投资额为美元,占总额% 6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资; 甲方现金美元; 机器设备购入价格美元(附件在本书内简略) 厂房建造估算价格美元(厂房设计、进度、质量控制附件,在本书内简略) 乙方现金美元; 工业产权美元; 转让产品的制造工艺、专利费美元(附件在本书内简略) 6.3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入全部投资需在合资公司获得营业执照后的个月内完成除资本外假设需合资公司增补资金,经董事会决定以适宜的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款 6.4.甲、乙方按美元投入,在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率,应以支付日的前1日17时,中国银行公布人民币对美元的汇率为准 乙方年终所获净利润的人民币局部金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准 6.5.甲、乙方任一方假设向第三者转让其全部或局部投资额,须经另一方同意并呈报有关主管部门审批一方转让其全部或局部投资额时,另一方有优先购置权 第七条双方的责任 7.1.甲方负责 向中国有关主管部门办理申请、批准、登记,领取营业执照等事宜; 向土地主管部门申请取得土地使用权手续,组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工,办理进出口报关手续及在中国境内的运输; 协助合资公司招聘中国籍的经营管理人才、技术人员、工人及所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理入境签证手续; 办理合资公司委托的其他事宜 7.2.乙方负责 为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息,以质择优,保质保量地引进所需设备; 引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理; 指派验收引进设备、安装、调试的技术人员,培训合资公司的技术人员和工人; 监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品; 办理合资公司委托的其他事宜 第八条技术转让 8.1.甲、乙方同意由合资公司方或第三者签订技术转让协议为到达本合同第四条所规定的宗旨引进先进适用的生产技术,包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等 8.2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量为此,引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的,亦是同类技术中属先进的 ,设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求 8.3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术效劳,应开列清单作为该协议的附件并保证实施 8.4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成局部,应保证如期提供 8.5.在技术转让协议期内,乙方及转让方对该项技术的改良、技术情报和资料应及时提供给合资公司,不另收费 8.6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术 8.7.假设乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为,甲方可提出索赔以弥补损失 8.8.技术转让费采取提成方式支付提成率为产品的净销售额的%,提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期 8.9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为(大写)年技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开发该技术自引进该项技术于正式投产后持续(大写)年后,以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术,原技术转让方无权予以干预或指控 第九条产品销售 9.1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售,外销局部占%,内销局部占% 9.2.产品可由以下渠道向境外销售 由合资公司直接向中国境外销售占%; 由合资公司与外贸公司签订销售合同,委托其代销和寄售占% 9.3.为了扩大产品销售及保持产品信誉,可在中国境外设立“产品效劳中心”,承办售后效劳事宜 9.4.合资公司的产品在技术转让期限同所使用的商标为 第十条董事会 10.1.合资公司登记之日,为合资公司成立之日董事会由名董事组成,甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,对其他事宜可采取多数通过决定董事长是合资公司的法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可授权副董事长或其他董事为代表 10.2.董事会议每年至少召开一次,由董事长召集,主持会议经3/4董事提议,董事长或召开临时会议,会议记录归档保存 10.3.合资公司的总经理和副总经理各一名,总经理由乙方推荐,副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请,任期年总经理或副总经理假设有营私舞弊或严重失职行为,经董事会议可随时撤换 第十一条职工管理 11.1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 11.2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,遵照《外投资企业劳动管理规定》,经董事会研究,制订劳动合同予以实施劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案 11.3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动 第十二条财务、税务、审计 12.1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就 12.2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 12.3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 12.4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定 12.5.合资公司的财务、审计应聘请在中国的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理假设乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查,甲方应予以同意,但一切费用自理 12.6.每一营业年度的前3个月,由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过 第十三条筹备工作 13.1.合资公司在筹备、建设期间,董事会下设立筹建组,筹建组由人组成,甲方人,乙方人筹建组组长一人,由方推荐,副组长一人,由方推荐筹建组长和副组长由董事会任命 13.2.筹建组负责审查工程设计,签订工程承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工的总进度,编制用款方案,掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作 13.3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核,在条件相同的情况下,尽量优先在中国购置,在国外市场选购设备应邀请甲方派 人参加 13.4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算 13.5.筹建组在工程完成并办理移交手续后,经董事会批准,予以撤销 第十四条合营期限 14.1.合资公司的合营期限为年合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日经一方提议,董事会一致通过,于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限 14.2.合资期满或提前终止,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙方投资比例予以分配 第十五条违约责任 15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时,从逾期第30个银行日算起,每逾期1天,违约方应缴付投资额的%的违约罚款给予守约的一方假设逾期90天仍未提交投资额,除累计应缴付投资额的%的违约罚款外,守约方有权按本合同第十六条终止合同,并要求违约方赔偿损失 15.2.由于一方的过失,造本钱合同及附件不能履行或不能完全履行时,由过失一方承当责任假设属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 15.3.为保证本合同及其附件的履行,甲、乙方应提供履约的银行担保书 第十六条合同修改、终止和解除 16.1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准,方能生效 16.2.合资公司由于某种原因出现连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过并报原审批部门批准,可提前终止合资期限或解除合同 第十七条保险 合资公司的各项工程的保险均在民保险公司投保,具体事宜由主管部门办理手续 第十八条不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遭遇上述不可抗力的一方,应立即将事故情况用电报通知对方于15天内提供事故的详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件,此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具根据事故对履行合同影响的程度,由双方协商是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第十九条仲裁 19.1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决假设协商不能解决产生分歧应提交仲裁委员会解决,仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 19.2.在仲裁过程中,除双方有分歧正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十条合同生效 20.1.根据本合同所列条款;包括附件(合资企业章程)均为本合同的不可分割的组成局部 20.2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效 20.3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外,凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知,合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址,假设法定地址有所变更应提前30天通知对方 第二十一条适用法律 本合同的签订、效力、解释和履行,均受中华人民共和国法律的管辖 第二十二条文本 22.1.本合同以中、英文书就,中、英文具有同等效力,中、英文本如有不符,以文为准 22.2.本合同各条款的标题系为醒目而用,不影响对本合同所列内容的解释 甲方授权代表乙方授权代表 中华人民共和国公司国司 签字签字 见证人见证人 日期日期 甲方用人单位 地址 法定代表人主要负责人 乙方劳动者 性别 年龄 身份证号码 现在住址 甲方因生产工作需要,招聘以下简称乙方为甲方员工根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定,经甲、乙双方协商,特签订本劳动合同,以共同遵守 第一条生产和工作任务的要求 甲方根据生产工作需要,安排乙方任工种岗位,以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现,调整乙方的生产工作岗位,并及时签订变更合同 第二条合同期限 合同有效期为年,自年月日至年月日其中试用期为个月,自年月日至年月日试用期满,合格的定岗使用,不合格的甲方有权调整乙方的生产工作岗位,或予以辞退 第三条工资待遇 甲方根据乙方现任职务或工作岗位,确定乙方月标准工资为元,各种津贴按有关规定享受今后,根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保存 第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇
1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续,向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴,并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等
2.甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规,采取劳动保护措施,保护平安生产和乙方健康甲方应根据企业生产、工作的需要,发给乙方劳动防护用品和保健食品
3.甲方实行国家现行工时制度甲方应严格控制延长乙方的工作时间,确需加班加点,应发给乙方加班工资,每月加班不得超过36小时
4.员工患病或非因工负伤,给予个月的医疗期医疗期满仍未治愈的,经双方协商可再给予年以内的医疗期医疗期内的医药费和病假工资由甲方承当医疗期满不能从事原工作的,甲方根据需要,安排乙方从事力所能及的工作
5.员工因工负伤,致残或患职业病,医疗期医疗费用,工资待遇,按国有企业标准,由甲方承当,直到医疗终结伤愈后由甲方安排力所能及的工作
6.员工因工死亡,按国有企业规定,由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费,生活困难补助费 第五条劳动纪律和奖惩方法
1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作标准,乙方保证严格执行
2.乙方对甲方生产工作有特殊奉献,应给予乙方精神和物质奖励乙方违反劳动纪律或犯其他错误,甲方应在坚持思想教育的前提下,可给予相应的处分或处理甲方应在作出辞退或开除决定前天通知工会,并报主管部门和劳动部门备案 第六条甲、乙双方解除合同条件
1.符合以下情况之一,甲方可以解除劳动合同 1乙方在试用期内,发现不符合录用条件的; 2乙方患病或非因工负伤,在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的; 3乙方严重违反劳动纪律; 4企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的
2.乙方被劳动教养和判刑的,劳动合同自行解除
3.以下情况之一的,甲方不得解除劳动合同辞退乙方 1乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的; 2乙方因工负伤或患有职业病,在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认局部或者全部丧失劳动能力的; 3实行方案生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的; 4合同期限未满又不符合本合同解除条件的
4.以下情况之一的,乙方可以向甲方提出解除劳动合同 1经国家有关部门确认,甲方劳动平安、卫生条件恶劣,严重危害乙方身体健康的; 2甲方不按合同规定支付劳动报酬的; 3甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规,侵害乙方合法权益的; 4乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的 第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿
1.除本合同第六条第1款第
1、3项和第2款人员外,甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方
2.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1款第
2、4项规定辞退的以及按第六条第4款第
1、
2、3项规定辞职的,甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限,每满1年发给相当于本人1个月实得工资的生活补助费
3.对于按照本合同第六条第1款第2项规定辞退的,甲方除发给乙方生活补助费外,还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费
4.对于按照本合同第六条第1款第4项规定辞退的,甲方除发给生活补助费外,还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金
5.对于按照本合同第六条第4款第4项规定,乙方有正当理由向甲方提出辞职的,甲方一般应予以同意,但应在30日前向甲方提出,经甲方批准后可办理解除合同手续如经甲方出资培训,乙方应赔偿甲方一定数额的培训费 第八条违反劳动合同应当承当的责任任何一方违反劳动聘用合同,给对方造成损失的,应当根据其后果和责任大小予以赔偿其中,责任属于甲方的,应继续履行合同,同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失;责任属于乙方的,赔偿招工招聘和技术培训费用 第九条争议的解决劳动争议发生后,当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解,调解不成,当事人一方要求仲裁的,可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁,当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁对仲裁裁决不服的,可以向人民法院提起诉讼 第十条其他事项 甲方签章乙方签章 年月日年月日 第一章总那么杭州××工程和株式会社系统创造公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第二章合资各方 第一条本合同的各方为 杭州××工程(以下简称甲方),在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码 法定代表人姓名××职务董事长国籍中国 株式会社系统创造公司(以下简称乙方),在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名××××职务代表取缔役社长,国籍日本 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州×× 第三条合资公司的名称为杭州××(以下简称合资公司)外文名称为×× 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 (注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量) 第五章投资总额与资本和 合资各方出资比例、出资方式 第九条合资公司的投资总额为人民币××万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币××万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方××万元,占××%;乙方××万元,占××% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金××万元 机械设备××元 厂房××元 土地使用权××元 其他××元,共××万元 乙方现金××万元 机械设备××元 工业产权××元 其他××元,共××万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任
1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
2、按第五章规定如期如数出资;
3、协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
4、协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
5、协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
7、负责办理合资公司委托的其他事宜
二、乙方责任
1、按第五章规定如期如数出资
2、办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;
3、培训合资公司的技术人员;
4、负责办理合资公司委托的其他事宜 第七章原材料的购置和产品的销售方式 第十五条对于合资公司所需的原材料等物资,合资公司有权自行决定在中国购置或者向国外购置 第十六条合资公司有权自行在国内或者向国外销售,也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销 第十七条为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修效劳的分支机构 第十八条合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标手续合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有 第八章董事会 第十九条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十条董事会由5名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派首届董事和正副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,以下事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
一、合资公司章程的修改;
二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;
三、合资公司资本的增加、转让;
四、合资公司与其他经济组织的合并 对以下其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定
一、决定公司的经营方案和投资方案;
二、决定公司内部管理机构的设置;
三、聘任或者解聘总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,决定其报酬;
四、制定合资公司的根本管理制度;
五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、决定设立分支机构;
七、批准公司的年度财务报表、收支预算;
八、其他应由董事会决定的重大事宜 第二十二条董事长是合资公司的法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司 第二十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会另时会议会议记录应归档保存 第九章经营管理机构 第二十四条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐;副总经理二人,由方推荐总经理、副总经理均由董事会聘请,任期年 第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合资公司的各项日常经营管理工作副总经理协助总经理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合资公司,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权 经营管理机构可设假设干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可随时解聘 第十章劳动管理 第二十七条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其他有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定 劳动合同订立后,报合资公司当地劳动管理部门备案 第二十八条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,在遵守中国有关法律法规的前提下,由董事会会议讨论决定 第十一章税务、财务、审计、外汇 第二十九条合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金 第三十条合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第三十一条合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写 第三十二条合资公司的财务审计聘请在中国境内的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查,合资公司应予以同意,其所需一切费用由聘请方负担 第三十三条每一经营年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第三十四条合资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理 第十二章合资期限 第三十五条合资公司的期限为十年合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日 经一方提议,董事会会议一致通过,应当在距合资期满天前向外经贸部(或其委托的审批机构)报送延长合资期限的申请书 第十三章合资期满财产处理 第三十六条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算清算后的财产,超出实缴资本的部份缴纳所得税后,再根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十四章保险 第三十七条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第十五章合同的修改、变更与解除 第三十八条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效 第三十九条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第四十条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约一方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第十六章违约责任 第四十一条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方如逾期三个月未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第四十条规定,报经批准终止合同,并要求违约方赔偿损失 第四十二条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第十七章不可抗力 第四十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第十八章适用法律 第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第十九章争议的解决 第四十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的、对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的,对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被述人所在国进行 在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 (注在订立合同时,上述三种方式仅能选一) 第四十六条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十章文字 第四十七条本合同用中文和日文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文为准 第二十一章合同生效及其它 第四十八条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议,均为本合同不可分割的组成局部,包括
1、合资公司章程;
2、技术转让协议(或合同);
3、合资公司进口设备等实物清单(或协议);
4、合资外方实物进口清单(或协议);
5、销售协议; 第四十九条本合同及其附属协议,均须经中华人民共和国外经贸部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效修改时同 第五十条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址 第五十一条本合同于年月日由甲、乙双方授权的代表在签字 甲方公司(印章)乙方公司(印章) 法定代表人姓名法定代表人(或授权代表)姓名 签字签字。