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精选合资经营合同范文汇总7篇精选合资经营合同范文汇总7篇 随着法律法规不断完善,人们越发重视合同,越来越多的场景和场合需要用到合同,它可以保护民事法律关系你知道合同的主要内容是什么吗?下面是精心的合资经营合同7篇,欢送大家分享 转让方(以下简称甲方) 地址 法定代表人 职务 受让方(以下简称乙方) 地址 法定代表人 职务 本合同由甲方与乙方于年月日在签订 甲方在合资经营企业(以下简称合营企业)合法拥有百分之的股权,该合营企业是于批准成立现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之股权,并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之股权,现甲、乙双方经友好协商,本着平等互利的原那么,就甲方在合营企业拥有的百分之股权转让事宜达成如下条款 甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币元将其在合营企业拥有的百分之的股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的百分之的股权 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,并免遭任何第三人的追索否那么,甲方承当由此而引起的所有经济和法律责任 乙方保证依本合同第一条规定的价款,在本合同生效之日起天之内向甲方支付规定的价款的%乙方应将其余的%转让价款在年月日之前向甲方支付 乙方成认原合营企业的章程和合同,保证按原章程和合同的规定承当甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任 1.本协议生效后,乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务) 2.本协议生效后,甲方不再负担合营企业的任何责任,也不享有合营企业的任何收益,包括转让前、转让时乃至转让后的收益 双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用,甲乙双方各自承当50% 1.如果本合同任何一方未按本合同的规定,适当地、全面地履行其义务,应该承当违约责任未违约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿未违约一方 2.如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款,迟延一天,应支付迟延局部总价款%作为违约金,由乙方向甲方支付 发生以下情况之一时,可变更或解除合同,但甲、乙双方须签署变更或解除协议,方可生效 1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行; 2.因情况发生变化,甲、乙双方经过协商同意 1.本合同受中国法律管辖并按其解释 2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应友好协商解决协商不成,应提交仲裁委员会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规那么进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力 本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章,并经原审批机构批准方予以生效双方应于天内向原登记管理机构办理变更登记手续
1.本合同正本一式份,甲乙双方各执份,合营企业执份,其余由有关政府部门留存
2.本合同于年月日由甲、乙的授权代表在(地点)签署 转让方(签名/盖章)代表人(签名/盖章) 受让方(签名/盖章)代表人(签名/盖章) 甲方身份证号 乙方身份证号 丙方身份证号 甲、乙、丙三方本着互利共赢,团结合作的精神,经友好协商,就共同经营事宜达成如下合伙协议 第一条合伙宗旨 利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系,共同经营,使合伙人通过合法的手段,创造劳动成果,分享经济利益 第二条合伙组织名称、合伙经营工程 合伙组织名称为 合伙经营工程为 第三条合伙期限 自止 第四条合伙组织财产份额分配 各合伙人占有合伙组织财产份额为. 第五条工资、盈余分配与债务承当
1、奖金分配合伙组织经营期间,各合伙人工资为.随着合伙经营的深入,利润可观后,年底将发放奖金,奖金数额根据收入现状和个人奉献经合伙人会议决定
2、盈余分配除去经营本钱、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即合伙创收盈余,此为合伙分配的重点,将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例分配
3.、债务承当如在合伙经营过程中有债务产生,合伙债务先由合伙财产归还,合伙财产缺乏清偿时,以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例承当 第六条除名退伙、出资的转让
(一)除名退伙合伙人有以下情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因成心或重大过失给合伙组织造成经济损失;
(4)执行合伙组织事务时有不正当行为;
(5)合伙人有违反本协议第九条之规定的行为 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙合伙人退伙后,即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额,并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配,其他合伙人即自动拥有该财产份额,但不免除其因此给其他合伙人造成的损失
(二)合伙组织财产份额的转让 合伙期间,未经全体合伙人书面同意,合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或局部财产份额如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让,第三人应按新入伙对待合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人 第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
(一)合伙人会议制度
1、召集合伙人会议由合伙事务执行人召集和主持,合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;
2、时间一般情况下每月一次,具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;
3、表决权每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权,除本协议另有约定外,重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过,一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事项须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指
(1)推举合伙事务执行人;
(2)增加、减少经营种类,调整、转换经营工程,扩展业务;
(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;
(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支方案
(5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
(6)其它
5、其它工作会议
(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议
(二)经全体合伙人决定,委托为合伙事务执行人,其权限为
1、召集主持合伙人会议,对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营工程等)享有最后的决定权
2、对外开展业务,订立合同;
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督,根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理,并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现,有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整
(三)经全体合伙人决定,委托担任合伙内部行政事务的负责人,负责合伙组织的内部经营和管理其权限为
1、组织实施合伙人会议;
2、对合伙组织经营进行全面日常管理;
3、制定合伙组织的内部管理制度;
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩鼓励制度;
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;
7、合伙人会议授予的其他职权
(四)经全体合伙人决定,委托担任合伙组织的财务、后勤负责人,并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理
1、对合伙事务执行人负责,主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;
2、制定合伙组织的财务制度,编制合伙组织的财务收支方案,检查监督财务制度的执行,并及时向其他合伙人通报财务方案执行情况;
3、催促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用,合理使用资金,对合伙组织的年度经营本钱和利润进行预测,并形成预测报告,供合伙人会议决策参考;
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;
5、负责人事档案管理对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行、收集和立卷归档,并按规定手续报请销毁或存档;
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度,管理营业发票;
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来,及时核对,保证账目清楚、账实相符;
8、合伙人会议授予的其他职权 第八条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利
1、参加合伙人会议,并对合伙事务的执行进行监督;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行,合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、经全体合伙人书面同意,合伙人有退伙的权利
(二)合伙人的义务
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;
2、分担合伙经营损失的债务;
3、为合伙债务承当连带责任 第九条禁止行为
(一)未经本合伙协议或合伙人会议授权,禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动,私自进行业务获得利益归全体合伙人,造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙工程相似或有竞争的业务,如违反规定经营,应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易,如有违反,交易所得利益归合伙组织所有,给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 第十条违约责任
(一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的,如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,由此给其他合伙人造成损失的,该合伙人承当全部赔偿责任;
(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承当赔偿责任; 第十一条争议解决方式 凡因本协议或与本协议有关的一切争议,合伙人之间应先共同协商,如协商不成,提交长沙仲裁委员会仲裁 第十二条其他
(一)经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一份四页,各合伙人各执一份;
(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效 全体合伙人签章处 甲方 乙方 丙方 签约时间年月日 签约地点 第一条总那么. 中国公司与国公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定,本着平等互利的原那么,同意共同投资兴办合资经营企业,兹签订本合同 第二条合资双方 甲方中国公司,在中国登记 法定地址 法定代表人姓名职务国籍 乙方公司,在国登记 法定地址 法定代表人姓名职务国籍 第三条合资公司名称和地址
1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律,同意在中国境内成立合资经营以下简称合资公司
2.合资公司中文名称 合资公司英文名称 合资公司法定地址
3.合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定
4.合资公司的组织形式系有限责任公司甲、乙方按资本的投资比例分享利润,分担风险及亏损 第四条合资公司宗旨 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原那么为根底进行经营,加强经济合作和技术交流,采用先进而适用的科学的管理方法管理企业在国际及国内市场中显示其竞争能力,为投资双方获得满意的经济效益 第五条合资公司经营范围 合资公司生产、经营产品,对销售产品予以维修效劳并研究开发新产品合资公司的生产规模为随着生产经营的扩大,生产规模可增加到年产,产品品种开展到种 第六条资本与投资总额
1.资本为美元实际投资为美元甲方投资额为美元,占总额%;乙方投资额为美元,占总额%
2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资 甲方现金美元; 机械设备购入价格美元附件略 厂房建造估算价格美元厂房设计、进度、质量控制附件略 乙方现金美元; sp;工业产权美元; 转让产品的制造工艺、专利费美元附件略
3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入全部投资需在合资公司获得营业执照的个月内完成除资本外假设需合资公司增补资金,经董事会决定以适宜的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款
4.甲、乙方按美元投入,在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元,汇率应以支付日的前一日17时,中国银行公布的人民币对美元的汇率为准 乙方年终所获净利润的人民币局部金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准
5.甲、乙方任一方假设向第三者转让其全部或部份投资额,须经另一方同意并呈报有关主管部门审批,一方转让其全部或部份投资额时,另一方有优先购置权 第七条双方的义务 一甲方义务
1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记、领取营业执照等事宜;
2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续,组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工,办理进出口报关手续及在中国境内的运输;
3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员,技术人员、工人及所需的其他人员;
4.协助外籍工作人员办理入境签证手续;
5.办理合资公司委托的其他事宜 二乙方义务
1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息,以质择优,保质保量地引进所需设备;
2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;
3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员,培训合资公司的技术人员和工人;
4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品;
5.办理合资公司委托的其他事宜 第八条技术转让
1.甲、乙双方同意由合资公司与方或第三者签订技术转让协议以到达本合同第四条所规定的宗旨引进先进适用的生产技术,包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等
2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量为此,引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的,设备的选型及性能应是优良的,以满足技术转让的要求 目录 1)总那么 2)资本 3)批准及 4)资本转让 5)董事会 6)总经理、副总经理 7)场地使用费 8)技术合作 9)采购及销售 10)利润 11)财务会计 12)外汇收支 13)税务 14)职工录用和辞退 15)工资标准和奖励 16)合营期限 17)其他事项 18)仲裁 19)合同文本 20)法定地址、文件通知 、和、、,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定,按照平等互利原那么,在中华人民共和国市建立合营企业从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品,供出口和在中华人民共和国境内销售,经屡次商谈,一致同意订立本合同 第一章总那么 1.本合同的各方为 、为一方(以下简称甲方),由代表甲方对本合同负责 、、为一方(以下简称乙方),由代表乙方对本合同负责 本合同由甲、乙双方授权的代表签订 2.双方同意成立的合营企业定名为(以下简称“合营企业”) 中文 英文 地址 3.双方根据平等互利的原那么,为了有利开展中国国民经济,而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料,如遇无货供给或质量、价格不符合要求时,也可由合营企业进口解决 4.双方本着长期真诚合作的愿望,在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求到达国际同类产品的先进水平 合营企业的初期生产规模为年产套符合国标准的反射器,接受订单生产年产值为元的注塑模具乙方负责反射器的返销,保证投产后的前年使合营企业的外汇收支到达自身平衡且年后返销比例不低于%,乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于元产值的注塑模具订单合营企业产品的内销由甲方负责 5.合营企业为中华人民共和国的法人,必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规那么,并受中华人民共和国法律的管辖和保护 资本 6.合营企业为有限责任公司,各方的经济责任以资本为限,并按资本比例分配利润,分担风险及亏损 7.合营企业总投资为美元资本总额为美元,其中甲方占资本额的%,乙方占资本额的% 8.甲、乙方出资如下 甲方美元,其中 1.机器设备,价值约美元; 2.厂房,价值约美元; 3.现金,相当于美元的人民币现金 乙方美元外汇现金 第三章批准及 9.本合同应由市批准,自批准之日起生效并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案 10.合营企业接到上述批准证书后,应向工商行政管理局办理登记、领取营业执照在合营企业取得营业执照后,甲、乙双方将根据工程进度需要,分期缴付资金,每期各方须缴付数额由董事会决定 各方缴资后,由合营企业发给投资证明书 第四章资本转让 11.资本转让时合营者拥有先买权,未经合营者同意,不得转让或抵押给地方但当一方提出转让时,合营者应在个月内给予答复,否那么作为放弃先买权论 12.转让资本的价格,应根据合营企业中该方投资的帐面价值,由合营双方本着公平合理的原那么协商解决 13.资本转让时,应在个月内向原审批机构申请批准并向中华人民共和国对外经济贸易部备案,批准后再向工商行政管理局办理变更手续 第五章董事会 14.合营企业领到营业执照之日,即为合营企业董事会成立之日,董事会人数为人,其中甲方人,乙方人,董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任, 副董事长二人,由甲方委派一人,乙方委派一人担任 15.董事会是合营企业的最高权力机构,其职权在合营企业章程内规定,董事长是合营企业的法定代表,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表合营企业 16.董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持董事会会议应由分之以上董事出席才能举行董事不能出席时,可出具委托书,委托他人代表其出席和表决董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过董事会会议一般在合营企业的法定地址举行,也可以在董事会同意的其他地点举行,合营企业不负担出席董事会会议的旅费董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用 17.董事不从合营企业支付薪金,他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红并按以下比例分配 董事长% 副董事长各% 董事各% 第六章总经理副总经理 18.合营企业设总经理一人,副总经理三人,均由甲方提名,董事会聘任,负责执行董事会会议的各项决议,组织领导合资企业的日常经营管理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业对内任免下属人员,并行使董事会授予的其他职权 19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效 20.假设总经理或副总经理未能适当履行其职务时,董事会有权解聘或降职 第七章场地使用费 21.合营企业使用的土地是政府的资产,合营企业须向政府交付适当的土地使用费,合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议,应为本合同不可分割的一局部 22.最初年内的土地使用费,定为每年每平方米人民币元,其后,土地使用费可按市政建设开展的情况而调整 第八章技术合作 23.合营企业与签订的技术转让协议,作为本合同不可分割的一局部,其有效期与本合同相同 24.合营企业根据技术转让协议向支付技术转让费美元技术转让内容及技术转费的支付方法,在技术转让协议中另行规定 第九章采购及销售 25.合营企业与乙签订的采购与销售协议,作为本合同不可分割的一局部,其有效期与本合同相同 26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购置对无法供给的品种或质量、价格不符合合营企业要求时,可由合营企业向国外进口 27.根据双方签订的.采购与销售协议,合营企业在中国国内销售的产品,由甲方负责通过其销售部门销售合营企业的出口产品,由乙方负责在中国国外销售,具体方法在采购与销售协议中另行规定 第十章利润 28.合营企业所获得的全部利润,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,按以下百分比提取储藏基金%;企业开展基金%;职工奖励及福利基金% 缴税与提取上述三项基金后的净利润,每年根据合营双方的出资比例进行分配 29.对于乙方分得的利润,应根据合营企业的外汇结余情况,在不影响正常生产的原那么下,此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付,以前年度的亏损未弥补前不得分配利润,以前年度未分配的利润,可并入本年度利润分配 第十一章财务会计 30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定,必须建立完整、严格的财会制度 31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载,同时应用英文定期编制财务报表合营企业董事会聘请的在中国的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告 32.合营企业以人民为记帐单位,人民币与其它货币间的换算,按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算 33.合营企业的固定资产,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细那么》的规定,由董事会决定其折旧年限 34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户,并接受开户银行对外汇支出的监督 35.合营企业在经营过程中遇流动资金缺乏时,总经理可根据董事会规定的权限,向中国银行或国外银行借款,但不得移作它用或弥补亏损 36.合营企业的财政会计年度,从每年一月一日起至十二月三十一日止 第十二章外汇收支 37.合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理方法的规定办理 38.合营企业的外汇收支必须做到
(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出
(2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办 理
(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等,除根据有关规定支付外汇者外,一律以人民币结算 39.根据《合资法》的规定,以下外汇可以汇出
(1)乙方分得的利润及技术转让费
(2)乙方资本转让后所得的资金
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金
(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇,以及派往国外人员的旅差费
(5)其它按有关规定可以汇出的开支 第十三章税务 40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金 41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税 第十四章职工录用和辞退 42.合营企业所需职工,由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式,经考试择优录取后,签订劳动合同 43.如因生产技术等变化,职工确有多余,或经培训后仍不能适应要求,也无法改调其他工种时,合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿 44.合营企业应制订规章制度和职工守那么,对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分 第十五章工资标准和奖励 45.合营企业职工工资目前按平均月薪元人民币计算,其中包括合营企业向政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等随着合营企业生产开展,职工工资应逐步增加今后政府对工资、福利、补贴等有新的规定时,合营企业应据此作相应调整 46.方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照方国家或地方标准,由董事会核定方高级职员原那么上与方高级职员同工同酬 47.按照合营企业的经营结果,年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金,奖给工作好的职工,对于在技术上,生产上或管理上有特殊奉献者,由董事会决定给予特殊奖励 第十六章合营期限 48.合营双方同意,合营企业的期限为年自营业执照签发之日起算,期满前一年经一方提出,其他方同意可以延长,延长期限由双方协商决定,并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续 49.在发生以下情况之一时,可以提前终止合同
(1)在一个适当的开始期后,合营企业因严重亏损引而不能继续营业;
(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务,致使合营企业无法继续营业;
(3)由于不可抗力的事件,如严重自然灾害或战争等,致使合营企业无法继续营业;
(4)不能到达预期的目标并看不到开展的前景 提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议,报请原审批机构批准 50.合同期满或提前终止时,董事会应组成清算小组负责清理董事会在清算完毕后才能解散清算方法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理,同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照清算后应还给各方的财产,必须按照各方在合营企业的投资比例计算 第十七章其他事项 51.合营双方履行以下事项 方
(1)负责向政府申请批准,并向工商行政管理局办理登记
(2)负责将厂房及租用的场地等,交给合营企业使用
(3)负责招聘职员职工
(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输
(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、、电报挂号及电传的工作
(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排
(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证 方
(1)负责按期提供所需的全部机器设备仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输
(2)负责提供建厂规划,并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导
(3)负责按照生产的需,对职工进行技术培训
(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料
(5)按照双方签订的《技术转让协议》,提供技术和设计,如有任何关于侵犯第三者权益的争议时,由签订该协议的转让方负责,方将不分担任何法律责任
(6)负责方人员到方国内学习、培训的安排 第十八章仲裁 52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时,应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商,求得解决假设不能解决时,可以邀请双方同意的第三者进行调解 53.调解不成时,那么申请仲裁解决仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规那么》办理费用由败 诉方承当;仲裁机构的裁决是终局的,对各方都有约束力 54.在解决争议期间除争议事项外,合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款 第十九章合同文本 55.本合同和附属协议的修改须经董事会协商同意,经各方授权代表签署书面文件,并报原审批机构批准 56.本合同用中文和英文写成,均为正式文本具有同等效力本合同所有附件,均为本合同不可分割的局部 第二十章法定地址、文件通知 57.合营各方的法定地址 甲方 乙方 58.合营各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知 合同各方的法定地址即为各方的收件地址 59.本合同于年月日由甲、乙双方授权代表在中国签定 甲方 乙方 编号 本协议于年月日签订 签约第一方ac公司,该公司系中国公司,在中国(以下简称“甲方”) 签约第二方bd公司,系美国公司,在美国(以下简称“乙方”) 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售产品; 鉴于乙方生产和销售产品(以下称“许可产品”),拥有许可产品的美国专利(以下称“专利”)和号商标; 鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司(以下称“合营公司”),从事生产、销售和开发许可产品,对双方都是有利的; 为此,鉴于本协议所述的前提与约定,特此立约如下 在本协议中,除非文中另有明确规定,以下短语具有以下意思 1.“合营企业”,系指根据本协议建立的公司 2.“许可产品”,系指 3.“专利”,系指 4.“商标”,系指 5. 1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业 2.合营企业称为,地址 3.合营企业的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 4.合营企业的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担 1.甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获知得满意的经济利益 2.合营企业生产(许可产品)生产能力为每年合营企业将努力提高许可产品,改善管理,以适应国际竞争 3.合营企业尽可能开发许可产品的新品,以满足国内外市场的开展需要 1.合营企业的资本为,其中甲、乙方各出资50% 2.甲方出资
(1)厂房;
(2)国产设备;
(3)现金;
(4)合资企业厂地; 3.乙方出资
(1)现金;
(2)先进设备;
(3)工业产权 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和商标证书,有效期说明,技术特点,实际价值,价格计算依据等 4.合营企业各方必须在年月日前交付其出资迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失 5.甲、乙任何一方转让其出资额,须经另一方同意和其政府批准,该方享有优先购置权 1.乙方同意向合营企业转让以下独家许可
(1)专利独占许可,依据本协议的专利许可协议,用乙方专利生产、使用和销售许可产品
(2)商标独占许可,依据本协议的商标许可协议,用乙方商标销售许可产品
(3)专有技术独占许可,根据本协议的技术援助协议,用乙方专有 技术生产和销售专利产品 2.甲、乙双方同意,在执行本协议的同时,将全面贯彻执行上述三个协议专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议 1.甲、乙双方共同负责销售许可产品 2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的%同时,甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品 3.许可产品也可以在中国市场出售 4.合营企业所需购置的原材料、半成品、燃料和配套件等,在条件相同的情况下,应首先在中国购置当然,也可使用自己的外汇直接从世界市场购进 1.董事会是合营企业的最高领导机构,负责合营企业的主要事宜 2.董事会由名董事组成,其中名(包括董事长)由甲方指定;名(包括副董事长)由乙方指定董事的任期为4年,假设双方同意,任期可以延长 3.董事会每年召开一次,原那么上在合营企业的法定地址举行出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二(2/3)假设董事不能出席会议,应授权代表出席会议,代表他投票 假设在任期内,因死亡、退休或因其他原因,董事在任期届满前不能履行职责者,双方同意充分合作,并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换 4.对于以下问题,必须经出席会议的董事一致通过,方可作出决定
(1)修改合营企业章程;
(2)终止和解散合营企业;
(3)增加或转让合营企业的资本;
(4)合营企业同其他经济组织合并 其他问题的决定,以出席会议董事人数的简单多数票作出 1.合营企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作 2.经营管理机构设经理1人,副经理2人,任期4年总经理由甲方指定,负责执行董事会的决议和日常管理工作副总经理由双方各指定1人,协助总经理工作 3.管理机构设假设干部门,在总经理和副总经理的领导下,负责企业各部门的工作 1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘;合营企业的外方专家由乙方招聘 2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定 1.协议双方充分认识到,为了他们自己的合营企业的最大利益,必须尽一切可能增加生产因此,双方同意合营企业应保存足够的收曾,用于扩大生产和其他需要,如奖金和福利基金合营企业的年留用资金比率由董事会决定 2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员,设立会计账目,合营各方可随时查看 3.合营企业的财政年度自1月1日至12月31日合营企业的净收入,在扣除储藏金、奖金和企业开展资金以后,根据各方出资在资本中占的比例进行分配 1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税 2.合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税法》纳税 3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税 1.合营期限为年合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日 2.假设双方同意延期,合营企业必须在期满前6个月向政府的主管部门提出延长期限的申请 董事会宣布解散合营企业,必须制定清算程序和原那么,并成立清算委员会 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理 合营企业的各项保险均在民保险公司投保 有关本协议的一切分歧与争议,假设董事会通过协商达不成协议,那么提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会仲裁程序规那么进行仲裁该委员会的裁决是终局的,对双方均具有约束力 本协议的修改,必须经甲、乙双方的同意,签署书面协议,并报中华人民共和国主管部门批准 1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故,未能履能协议,不构成违约或索赔之缘由 2.遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方,并在发电报后天内提交当地主管部门出具的证明文件,供双方据以友好合理地解决有关问题 一切有关本协议的通知必须采用书面形式,其地址如下 ac公司地址 bd公司地址 合营企业地址 通知日期以通知发出日为准,但改变地址的通知以通知收到日为准时间按通知方所在的时区计算 本协议是当事人的唯一协议,并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准 本协议以中、英文书写,两种文本对双方均具有约束力但在产生分歧时,以中文本为准 兹证明,双方委派各自代表,在以上开首语中书面的日期签署盖章本协议一式二份 ac公司(签字) bd公司(签字) 和、、为其三家授权代表依照中华人民共和国中外合资经营企业法和其他有关法律、法规,在平等互利的根底上,经过友好协商,同意共同出资,在中国市建立并经营合资企业,特签定本合同 第一条合同的双方如下 甲方 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍中华人民共和国 乙方、、、、、分别委托为其授权代表 1. 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 2. 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 3. 登记地 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国以下简称“中国”的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续,在市登记成立合资经营企业 第三条合营企业的名称和法定地址如下 名称 中文以下简称“合营企业” 英文 法定地址 第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人,其一切活动受中国法律的管辖,其正当权益受中国法律的保护如公布新法律,那么按中华人民共和国合同法规定执行 第五条合营企业是有限责任公司甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承当责任,并按各自认缴的出资额的比例分配利润,承当风险和损失 第六条合营企业的宗旨是本着友好合作精神,共同建造,经营具有现代化水平的俱乐部,为中外人士新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和效劳通过先进的经营管理手段和优质、高效率的效劳,获得双方均满意的社会效益和经济效益 第七条合营企业的经营范围是社交和会议场所、康乐工程、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部,以及其他有关的生活、工作效劳设施 第八条合营企业的建设和经营的规模如下 总占地面积平方米; 新建建筑面积平方米; 其中旅馆局部约平方米约间客房办公楼分约平方米; 原有建筑面积平方米 第九条合营企业的投资总额为美元,投资中包括以下费用 1.合营企业进行经营所需的土地处置费; 2.市政工程设施费; 3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价; 4.设计费包括勘测费; 5.建设费包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设; 6.筹建费; 7.开业筹备费; 8.新建筑建成开业前的流动资金; 9.建设期间的贷款利息; 10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用 第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置,其中处置费为美元甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业,作价为美元 第十一条合营企业的资本固定为美元其中甲方出资额为美元,占%;乙方出资额为美元,占% 第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资 1.甲方甲方的土地处置费美元,原有建筑物,构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元,合计美元,作出出资土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情,见本合同附件一甲方出资一览表 2.乙方以现金美元作为出资,乙方三家投资者的投资比例分别为%,%,% 第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额 1.甲方土地处置费美元,现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价美元甲方应在合营企业和政府土地管理部门签订用地合同后天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收 2.乙方应分两批将其应缴足的资本现金美元汇入合营企业开立的银行帐户第一批应于合营企业和政府土地管理部门签订用地合同后十五15天内交付%的资本,计美元; 第二批应于年月日之前交付%的资本,计美元 第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或局部履行出资义务,即构成违约违约方需根据延误的时间和金额,按利率%/日向非违约方支付延误赔偿金如超过期限个月仍未履行出资义务,非违约方可解除本合同,并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失 第十五条甲乙双方缴足出资额后,须由在中国的会计师验证并出具验资报告,并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资 第十六条合营企业所需的投资总额中,除本章规定的资本美元外,缺乏局部美元由合营企业另行筹资 第十七条为筹措第十六条所列投资总额中缺乏局部的资金美元,合营企业委托银行牵头,银行为副牵头组织的国际银团贷款 投资总额如超过美元,合营企业可向上述国际银团申请接受建设费,可行性分析报告中所列美元的%为限度的备用信贷 如仍缺乏,合营企业在得到中国银行书面同意的情况下,可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后,即可行性分析报告中所列的美元的%扣除前款所述建筑费的%的金额为限度的借款 第十八条合营企业接受贷款,在中国国家外汇管理局监督下进行按银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保合营企业将其全部资产提供给以作为上述担保的反担保收取担保费 第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署 第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,必须事先经另一方书面同意 第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或局部出资额时,另一方有权优先购置但是一方提出转让时,另一方须在接到书面通知天内书面签复是否接受转让,如逾期未作出接受转让的答复,即视为放弃优先购置权 任何一方向第三者转让其出资额的条件,不能比向本合同另一方提出的条件优惠 违反上述条款规定之一的,其转让无效 第二十二条合营企业资本的转让,须经董事会会议的通过或确认,并报原审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续 第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后,成立以为首的由、、组成的投资公司,如未发生乙方不履行本合同义务的情况,乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额但是,该投资公司必须具有履行本合同,承当其合同规定的各项义务的能力 乙方应于转让前天书面通知甲方,并由合营企业报原审批机构批准甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助 如乙方不按上述方式进行转让,那么必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务 第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外,还应负责协助办理下述事项 甲方 1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、登记和领取营业执照等手续; 2.协助合营企业同政府土地管理部门签订用地合同,取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续; 3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料; 4.在合营企业的经营管理机构成立之前,协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续; 5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关根底设施的建设及正常使用的联系事宜; 6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续,在中国境内的运输和申报减免税手续等事项; 7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜; 8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜,尽快取得中国有关审批部门的批准; 9.尽最大努力协助合营企业,在原有建筑物改造完成之时,新建筑土建工程完成之时,使其通过中国有关验收部门的峻工检查; 10.尽最大努力辅助合营企业取得银行牵头组织的国际银团的贷款,向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续; 11.协助办理合营企业委托的其他有关事项 乙方 1.根据董事会决定的方针和方案,尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,并安排运抵指定的中国港口; 2.根据合营企业的利益和需要,推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作; 3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件,或其他有关安排; 4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项 第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名董事,乙方委派名董事 第二十七条董事的任期为年,董事任期届满,经委派方继续委派可以连任 第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时,其原委派方将另外一名董事替补 遇有特殊情况,委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事,但须以书面形式通知对方和董事会 第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名,董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命 董事长是合营企业的法定代表人董事长因故不能履行其职权时,应授权副董事长代行其职权董事长和副董事长都不能履行其职权时,应由董事长授权另一名董事代行其职权 第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数,方能举行董事因故不能出席,可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决 第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意,而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事,或第三十条所指的受委托者方能作出决议 第三十二条以下事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议 1.合营企业章程的修改; 2.合营企业的中止、解散但合营期满的解散不包括在内; 3.合营企业资本的转让; 4.合营企业与其他经济组织的合并 第三十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持董事长不能召集时,应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持 经三分之一以上董事的提议,董事长必须召开临时董事会会议 第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权,除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事 第三十五条董事会会议上决议的事项,应分别用中文和文作出议事录,经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存,并抄送甲乙双方 第三十六条董事会会议应在中国举行,经董事长与副董事长协商同意,也可改在其他地点举行 第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外,董事不得从合营企业获取任何报酬但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担 第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构,负责合营企业的日常经营管理工作 第三十九条经营管理机构设总经理一名,视工作需要设副总经理一或三名,总会计师一名,审计师一名上述人员为合营企业的高级管理人员,由董事会任免 第四十条在合营企业成立之后的前年,本着甲乙双方人数对等原那么,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐,从合营企业成立后的第年开始,总经理由甲方推荐,副总经理由乙方或甲方双方分别推荐 在合营期间,总会计师由甲方推荐,审计师由乙方推荐,如双方同意审计师也可由甲方推荐 第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务 第四十二条总经理执行董事会决定的事项,对董事会负责,组织领导合营企业的日常经营管理工作在董事会授权的范围内,对外代表合营企业,对内任免高级管理人员之外的其他下属人员,并行使其他被授予的职权在总经理因故不能执行职务时,应授权副总经理代行其职权 副总经理补助总经理工作,并在总经理授权之下,分担一定范围的经营管理的领导职权总经理对合营企业日常业务中的重要事项,应与副总经理协商一致 前款规定的重要事项在章程中规定 第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务,不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争,否那么,应视为合营企业的失职行为 第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为,或者不能胜任工作,经董事会决定可随时解聘 第四十五条根据董事会的决定,在经营管理机构中分设假设干局部分管合营企业各方面的业务,分设的部门经理和副经理,由总经理任免,向总经理负责 第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等,由总经理负责拟定,报董事会批准执行 第四十七条合营企业旅馆局部的经营管理,委托负责,由总经理、副总经理提出委托条件,拟订委托合同报董事会批准后执行 第四十八条合营企业在开始阶段,应在董事会的授权和监督之下,由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务 1.有关合营企业的建设工程的工作; 2.有关合营企业全面开业的准备工作; 3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营 第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务,总经理和副总经理之间应作如下的责任分工 1.总经理负责全面工作; 2.副总经理协助总经理工作,并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作 第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务,由总经理负责组织配备适当人员,清楚建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下 1.筹建处 1组织制订方案设计和扩大初步设计,由总经理和副总理报董事会决定,并报中国主管当局批准; 2根据批准的扩大初步设计,制作工程预算,由总经理和副总经理报董事会决定; 3接洽承包设计单位,安排与其订立设计合同的有关事宜; 4接洽总承包施工单位,安排与其订立总承包合同的有关事宜; 5安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料; 6随时催促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同,并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题; 7及时检查施工过程中的工程隐蔽局部,组织局部工程的验收及全部工程的竣工验收; 8严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付,并在预算的范围内支付其他有关费用; 9和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料; 10其他有筹建的业务 2.筹备处 1维护、管理原有建筑,维持正常营业; 2就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理方案,联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜; 3安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装; 4拟订各营业部门人员的编制; 5安排和管理对营业人员的业务培训; 6做好合营企业全面开业的一切准备 3.行政处 1负责一般行政事务工作; 2负责有关法律事宜; 3负责文书、资料的收发登记、保管等工作; 4制订财会制度,全面负责财会工作; 5负责资金的筹措、使用及收支工作; 6负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作; 7负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作; 8制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等 第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后,经董事会决定,应即行撤销在临时机构撤销以前,总经理必须根据第四十六条规定,就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准,并做好全面开业准备 第五十二条根据董事会的授权,总经理和副总经理协商一致后,可将筹建和筹备工作的一局部与第三者合作完成或委托第三者代理完成 第五十三条合营企业新建筑物的设计,须由合营企业委托和合作进行,其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加局部,不得超过万平方米的% 合营企业委托总承包合营企业新建筑物的建设工程 第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,应由总经理负责提出采购方案和预算并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单,报董事会批准后由合营企业自行采购,或委托第三者采购 第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置,在品质、价格和交货期限同等的条件下,应优先采用中国的产品 第五十六条为保证合营企业各方面的设施到达国际上较高级的水平,如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资,应按政府规定事先编制方案,申领进口许可证,并依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税 第五十七条合营企业所需要的中国籍职工,可以由甲方推荐,或者在劳动人事部门协助下,由合营企业公开招收,但一律通过考核,择优录用,并与之签订雇佣合同 第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律,由经营管理机构依照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和中国其他有关规定制订具体规章,报董事会批准后执行 第五十九条合营企业的职工有权依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例建立基层工会组织,开展工会活动合营企业与本企业工会的关系,依照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十三章的各条规定执行 第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇,由董事会决定中国籍的高级管理人员,原那么上应与外籍高级管理人员同工同酬 第六十一条合营企业遵照中华人民共和国中外合资经营企业所得税法等有关税务方面的法律和规定,缴纳各种税款在新建筑物和原有建筑物开始营业前,合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请,经批准后实行 第六十二条合营企业职工遵照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税 第六十三条合营企业的固定资产分别以下三种情况,采用直线法进行折旧按期折旧完毕,不留残值 1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧方法新建房屋、建筑物自投入使用次月起年折旧完毕,原有建筑自投入使用次月起年折旧完毕报中国财政部税务总局批准后实施; 2.各种机器设备自投入使用次月起年折旧完毕; 3.各种车辆和电子设备,自投入使用次月起年折旧完毕 第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表,并经审计师审计,由董事会作出决定,连同折旧方法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行 第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下,根据中国财政部中外合资经营企业会计制度等规定并结合本企业的具体情况予以制订,经董事会批准后执行合营企业的财会制度应报合营企业主管部门,北京市财务部门和税务部门备案 第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止 第六十七条合营企业出据的单据、帐簿,均用中文书写,季度、年度报表分别用中、文书写人民币为记帐的本位币对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外,还应按照确定的汇率根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算为人民币记帐由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐 对于外币的现金、银行存款,其他收付款项以及债务等,除按当日汇率折合为人民币记帐外,还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐 第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表,分别报送甲乙双方合营企业的季度和年度报表分别市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门,年度报表还应抄送审批机构 报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定 1.每季的会计报表,应在季度终了的次月二十日前报出; 2.年度会计报表,应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出 第六十九条合营企业每年进行一次决算,如出现亏损,应由次一年的税前收益中弥补,在补足各年度亏损及归还该项应归还的银行贷款之前,不得分配当年的利润 合营企业经年度决算实现的利润,在缴纳合营企业所得税,提取储藏基金、职工奖励和福利基金、企业开展基金后,剩余的利润,按甲乙双方的出资比例每年分配一次,分配方法由董事会决定 各种基金的提留比例,由董事会决定 第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户 合营企业要在中国以外或、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户,应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续 第七十一条在合营企业的每个会计年度末,合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计,该项审计须在不迟于该会计年度结束后的天内完成经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方 第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的个月之内,对合营企业的全部帐目进行审计此时审计完成后,须向董事会提出审计报告董事会应在收到该审计报告天内,对有关问题作出答复 第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中,对一项特定的帐目或问题进行专项审计此种专项审计须提前天书面通知对方,抄送总经理,并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行 第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方,须自己另行聘请审计师或会计师进行审计此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担 第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止,每年按规定向政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费 第七十六条甲乙双方的合营期限为年,自合营企业成立之日起计算原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期,时间约为年新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业第二期自全面营业开始之日为年 第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时,应在合营期满之前至少六个月,经董事会决议,并报中国有关当局批准 如第七十六条所指第一期超出年,董事会须提出延长期限的申请,报原审批机构审批 合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时,董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限 第七十八条合营企业遇以下任何一种情况时,应由董事会在天内作出解散合营企业的决议,提出解散,经原审批机构批准后,可以提前终止和解散 1.合营企业连续年发生严重亏损,无力继续经营,或亏损累计超过资本; 2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,致使企业无法继续经营; 3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件,致使合营企业继续经营明显陷入困境; 4.合营企业不能到达其经营目的,而又无其他开展前途; 5.投资总额超出美元,甲乙双方又无法提出有效的解决方法; 6.经努力,合营企业得不到银行牵头组织的国际银团贷款; 7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致 第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,或者因其他违反合同和章程的行为,而给另一方造成损失的,须负责对此损失实行赔偿 因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的,不解除违约一方的赔偿损失的责任 第八十条合营企业宣告解散时,应根据中华人民共和国中外合资经营企业实施条例,及其他有关法律,由董事会提出清算的程序和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算 第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承当责任合营企业清偿债务后剩余的全部财产,按照甲乙双方的出资比例进行分配 第八十二条合营企业期限届满进行清算时,固定资产已折旧完毕,不留残值作价一美元由甲方购置,其他财产均按当时帐面价值计算 合营企业中止合同进行清算时,固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算由清算发生的一切费用,从可分配的财产中优先支付 上述两款所指帐面价值,包括在税后利润进行分配时保存累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益 第八十三条合营企业清算后的财产,乙方分得的局部用币支付 合营企业解散后,各项帐册和文件交由原中国合营者保存 第八十四条合营企业投保的各种险别,均须根据董事会的决定,向中国的保险公司投保投保的险别、金额和期限及其他有关事宜,在保险合同中规定 对中国的保险公司所未设的险别,可在中国境外的保险公司投保 第十九章适用的法律 第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决, 均适用中国的法律 第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料,不经对方同意不得单方面予以公开 第八十七条合营企业的合同、章程,以及本企业与其他单位间订立的协议和合同,不经甲乙双方同意不得向第三者公开 第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或克服的不可抗力的事故和事件,而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方,并应在天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同义务因不可抗力事故和事件造成的损失,各方都不负赔偿责任 第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议,应首先以友好精神力求协商解决 如争议未能协商解决,应提交有关仲裁机构进行仲裁如甲方为原告,应在,根据该协会仲裁规那么进行仲裁;如乙方为原告,应在,根据该委员会的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间,除有争议的问题外,甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承当的其他义务 第九十一条发生以下情况之一时,本合同失效 2.乙方全部出资额转让给甲方后; 3.如果本合同签字后六个月得不到政府审批机关批准 第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更,须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认凡需经有当局批准的,在获得批准之后生效 第九十三条本合同的正本用中文和文两种文字写成,一式两份,甲乙双方各保存一份两种文字的文本具有同等效力如发生歧义,甲乙双方协商解决 第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知,凡与双方各自的权利、义务有关的,应以书面形式进行 前款的通知如采取电报或电传形式,须随后以航空挂号信函通知 合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等,均须以航空挂号寄送 双方接受通知的地址,应是本合同中第一条写明的法定地址 第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意,不得使用,也不得让第三者使用“”,或与其类似的名称,进行与合营企业无关的活动 第九十六条本合同及其附属文件,均自中国有关当局批准之日起生效 第九十七条本合同于年月日,由甲乙双方的授权代表在中国市签署 甲方 乙方 中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司 第一章合营公司的组成 1.1合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍 国公司(以下简称乙方)在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍(如合营为多方者,可称丙,丁....方) 1.2合营公司的中文名称为外文名称为 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处 1.3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定 第二章营业范围与效劳内容 2.1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等 2.2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2.2.1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计 2.2.2初步可行性分析 2.2.3可行性研究 2.2.4工程评价 2.2.5选择土建施工部门 2.2.6土建工程的施工监督 2.2.7培训技术人员,管理人员 2.2.8技术转让 2.2.9董事会批准的其它效劳工程 (注可根据具体情况订立) 2.3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程 第三章投资总额及资本转让 3.1合营公司的资本为元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资元占资本% 乙方出资元占资本% 3.2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元共元 乙方现金元机械设备元专有技术使用费元,其他元共元 3.3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下.... 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14.3条办理 3.4.1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过并报原审批机关办理登记手续 3.4.2合营一方向第三者转让全部或局部出资额,需经公司他方同意,公司他方有权优先购置其转让的股份,公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠 第四章利润分配和亏损负担 4.1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险 4.2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限 第五章合营期限,终止合同及财产清算 5.1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止 5.2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限 的申请,每次延长以年为限 5.3合营公司期限届满或提前解散时,董事会应指定一个清算委员会,清算委员会可包括或由全体董事组成,并按照中国的有关财务会制度订立公司清算方案妥善进行清算,合营公司的全部财产资金用于归还公司债务,履行赔偿义务支付清算费用后,所余全部财产均应依双在资本中所占的投资比例进行分配 第六章合营各方的义务 6.1甲方责任 6.1.1按照3.3条的规定,按时提供给分摊的资本 6.1.2协助合营公司在中国并取得营业执照 6.1.3按照合营公司的营业方案.为合营公司提供国内外工程工程 6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人 6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜 6.2乙方责任 6.2.1按照3.3条的规定提供给分摊的资本 6.2.2按照11.1条及附件的规定,提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证(详见附件) 6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员 6.2.4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员 6.2.5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程 6.2.6办理合营公司委托的其它事宜 6.3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责 第七章董事会 7.1合营公司设立董事会董事会为合营公司的最高权力机构董事会由名董事组成其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派 7.2董事长,副董事长及董事的任期为四年,任期期满后,如获继续委派可以连任 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方 7.3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行 第八章经营管理机构 8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名由方推荐,副总经理名由甲方推荐名,乙方推荐名正副总经理任期为年 8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作,副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理负责部门业务的日常工作并对总经理和副总经理负责 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务各部门经理由总经理任命 第九章财务会计制度 9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定结合本公司的实际情况加以制定合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 9.2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度,公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写,(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写) 9.3合营公司设总会计师,副总会计师各一名,总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行,总会计师由方推荐副总会计师由方推荐,总会计师副总会计师均由董事会任命, 第十章劳动管理 10.1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案 10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员,高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定 第十一章技术和效劳的提供 11.1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显著的经济效益,在国际市场上获得较强的竞争能力,技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施,公司还将根据具体情况制订培训方案,使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和效劳的提供方式,具体内容,费用标准等详见附件 11.2合营公司与合营双方 签订的有关技术或效劳协议,其期限为年,协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术 第十二章纳税 12.1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金 12.2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金 第十三章保险 13.1合营公司的各项保险均向民保险公司投保,由公司经理向董事会提出公司的保险方案,经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续 第十四章违约责任 14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件,造成合营另一方损失时,受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的,另一方仍有权要求赔偿损失 14.2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任,应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下.... 14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 第十五章不可抗力 15.1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理 15.1.1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 15.1.2受事件影响的一方在该事件发生的情况下,已经采取了所有能够实施的合理措施 15.1.3受事件影响的一方在遭受事件时,已立即通知合营他方并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明 15.2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方 第十六章争议的解决 16.1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决,当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序,在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序 16.2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定 第十七章适用法律 17.1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖 第十八章合同的变更与解除 18.1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效 合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者,违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效 18.2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同 18.2.1企业发生严重亏损,无力继续经营; 18.2.2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同 18.2.4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行; 18.2.5合同约定的解除合同的条件已经出现 18.3有以下情况之一的合同即告解除 18.3.1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 18.3.2双方商定同意解除合同. 18.4在合营合同解除时,双方有义务完成合营公司正在进行的工程 第十九章合同生效及其它 19.1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准 19.2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效 19.3本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在地签字 中国技术进口总公司 代表签字 甲方见证人(签字) 年月日 国公司 代表签字 乙方见证人(签字) 年月。