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精选合资经营合同范文汇总九篇精选合资经营合同范文汇总九篇 随着人们法律意识的建立,合同出现的次数越来越多,签订合同是减少和防止发生争议的重要措施那么合同要怎么拟定?想必这让大家都很苦恼吧,以下是精心的合资经营合同9篇,仅供参考,希望能够帮助到大家 第一条总那么 1.1.abc股份是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方); def股份是遵照__国法律成立的,其总公司设在____(以下简称乙方) 1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同 第二条合资企业名称和地址 2.1.合资公司的中文全名称 __________________________________ 2.2.合资公司的英文全名称 __________________________________ (简称公司)总公司和的地点设在_________________ _____________________ 第三条公司的宗旨和经营范围 3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原那么为根底进行经营,并以销售其产品和提供效劳而获得公司满意的利润为指标 3.2.公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力 3.3.公司生产的_____产品并提供效劳,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务 3.4.设立效劳公司,经营公司所需的多项生活效劳业务 第四条资本与资金 4.1.公司为有限责任公司双方对公司的责任以双方确认的投资额为限公司的资本为_____(大写_____美元),甲方和乙方各出资50%计_____(大写_____美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险 4.2.上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定 4.3.公司不发行股票双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明以下事项公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日投资证明书是非流通性的证据双方确认的资本总额在合同期内不得减少 4.4.资金除资本外,假设公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款方法,通过中国银行以适宜的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款 4.5.双方对公司资本的投资细节由公司的董事会确定 第五条董事会及组织机构 5.1.董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题董事会由六(6)名成员组成,甲、乙方各占三(3)名董事人选由甲、乙方各自委派或调换董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任董事任期四(4)年,经各方继续委任可以连任 5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原那么决定 5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持 董事长须在开会前二十(20)天发出通知书必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存董事长不在时,由副董事长代行其职责会议一般应在中国境内召开在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力 5.4.需经董事会一致通过的事项包括 (1)公司章程的修改; 公司资本的增加与转让; 公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作; 公司的开展规那么和贷款方案; 公司的,生产经营方案; 公司年度财务预算、决算与年度会计报表; 储藏基金、职工奖励及福利基金、公司开展基金的提取方案和年利润分配方案; 公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免; 公司经营管理的规章制度; 公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施方法; 公司的人员培训方案; 其他有关双方权益的重大问题 (2)总经理和副总经理应根据本合同和董 事会的决议,主持公司的日常经营管理工作如总经理不在时,那么由副总经理代行其职责各部门的设立、组织、职责和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原那么来制定,并由董事会批准 (3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争假设正、副总经理或其他高级管理人员贪污,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退 第六条双方的责任和义务 6.1.甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的方法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业 6.2.甲方有责任和义务协助公司办理以下事宜 协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 根据中国有关法律,协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇; 协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售时机的开展趋势等方面的信息; 协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便; 协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项; 协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员; 协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户; 协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续; 甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助 6.3.乙方有责任和义务协助公司办理以下事宜 指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承当其技术责任; 为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、平安、物资储存等工作细那么及规定; 经和甲方协商后,协助公司制定培训方案,在乙方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训方案规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能; 协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料 第七条筹建工作 7.1.董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)筹建组工作方案由董事会决定,筹建组由四(4)名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准 7.2.新厂房的建筑,筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署 7.3.至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内一切工作应按照合同内载明的时间表执行全部建筑及有关本钱费不得超出该合同内载明的数额 第八条利润分配及税务 8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司资本投资的数额比例分配给各方为了到达本款8.1.的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除以下各项费用后余下的数额 (1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额; (2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储藏基金的数额; (3)按照董事会设立为开展和扩充公司的再投资所需基金数额; (4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额 8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)对于技术比拟先进,规模较大的企业,给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇 8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税 第九条公司的权利和劳开工资 9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利 (1)可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作; (2)雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原那么考核录用,劳资双方签订合同经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以 解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分; 9.2.视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制; 9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理方法的规定,通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出; 9.4.公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出 第十条会计与审计 10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度 10.2.公司应在财务年度内,每季终结十(10)天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的 10.3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经政府的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的 10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录 第十一条协议的生效和合资期限 11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后,公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续,领取营业执照主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效 11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,公司的合资期限为十(10)年假设公司业务有开展,资本需增多,那么合资期限可延长延长期限届时将另行商定 11.3.当期限届满前六(6)个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长 11.4.假设因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准 第十二条转让 12.1.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或局部股份假设一方要转让股份,必须遵守以下规定 (1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时,公司他方有优先购置权; (2)为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复,否那么转让方有权向第三者转让; (3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方; (4)公司营业,不得使公司的工作受到阻碍或组织机构受到影响;在批准转让后,公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续 第十三条终止和清算 13.1.当出现以下情况时,任一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出 (1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散; (2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项; (3)在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律、法令或条例,使公司无法继续营业 13.2.本合同提前终止或终止后,公司对其资产、债权和债务进行清算在清算时应本着公平合理的原那么,按合同规定执行 13.3.当公司期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原那么并确定清算委员会成员清算委员会可聘请在中国的会计师、律师担任并向董事会提出建议 13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准,清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书甲方有优先购置权 13.5.假设没有买主愿意购置“营业中的公司”,那么公司的业务予以终止,清算委员会可以按分项售卖公司的资产在这种情况下,甲方有优先购置权,乙方次之 13.6.违约一方,必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任 第十四条土地使用 14.1.遵照关于申请办理《土地使用》的规定,甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地,取得规划部门的批准,领取《土地使用证书》 14.2.按照经济特区土地管理暂行规定,公司作为技术密集的先进的工程可申请免缴土地使用费公 司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇 第十五条保险 15.在合同期内,公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的工程在价格、效劳同等条件下,应优先向中国保险公司投保 第十六条适用的法律 16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经公布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例 在此法律、规章及条例中尚无规定时,合资公司应遵守经公布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例公司亦应遵守本合同所列条款 16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成,根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益,应受经公布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护 第十七条争执的解决和仲裁 17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决 17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决假设于三十(30)天内未能解决时,甲方和乙方可选择第三方进行调解 17.3.假设调解于三十(30)天内不能解决时,其争执应由仲裁作最终裁决仲裁小组由三名仲裁员组成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定假设被指派的两名仲裁员,意见分歧,那么第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派,并任仲裁小组主席,仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩 17.4.仲裁的裁定是终局的,对双方都有约束力,仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定 第十八条不可抗力 18.1.双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫假设由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等 18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方假设因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议 第十九条合同文字和语言 19.1.本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力假设附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准 19.2.本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成局部 19.3.本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释 19.4.本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力 19.5.公司全部重要文件,一律用中、英两种文字书写两种文字本均具有同等效力 19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言 第二十条文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份 第二十一条其他 21.1.本合同生效日起,双方以前签订所有与本合同有关的文件,即告作废 21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不得受到影响或削弱 21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订,特此证明 第二十二条通知 22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等),按以下地址发出,在收到之日起被认为已送达 甲方________________乙方___________ 地址________________地址___________ 信箱________________信箱___________ ___________________________ 电报________________电报___________ 电传________________电传___________ 22.2.本公司生效期间,双方有权随时更改各自地址,但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方 注建立中外合资企业须遵照中国有关法律,按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏合资双方按资本比例分享利润和分担风险关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定
1.中外合资经营企业中国职工养老保险投保单 编号 投保单位名称 联系人 银行账号 投保单位址 投保单位正式职工人数人,详见后附《养老保险基金缴费清单》 第一次缴纳养老基金(大写)元(实得工资总额¥×30%=¥) 合同单位中方(投保单位盖章)主管投保日期年月日 外方 合同期自年月日至年月日计年期 投保单位性质合资、合作、外资、其他(以√表示) 保险凭证号码起保日期年月日 主管复核经办签单签单日期年月日 备注 说明
1.本投保单由投保单位填列,一单位一单“人数”指投保当月数,“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额
2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证前方始生效
3.粗线框中内容由保险公司填写
2.中外合资经营企业中国职工养老保险保险单 (编号) 投保单位名称 交费标准实得工资总额的%,投保时职工人数人 起保日期年月日 投保单位开列的被保险人和实得工资总额标准经审核符合规定,本公司同意承保特制发本单为凭 (被保险人另附被保险人退休时另办养老金申领手续) 签证公司盖章经(副)理 主管 复核 经办 签证日期年月日批注事项 公司(盖章) 附续订合同期限
1.自年月日至年月日甲方 乙方
2.自年月日至年月日甲方 乙方
3.自年月日至年月日甲方 乙方
4.自年月日至年月日甲方 乙方备注:如果双方有特殊要求,经公司同意后在合同上注明 公司地址 邮政编码 公司 此合同一式三份,分别交用户、效劳员、公司各自存查 甲方用人单位 地址 法定代表人主要负责人 乙方劳动者 性别 年龄 身份证号码 现在住址 甲方因生产工作需要,招聘以下简称乙方为甲方员工根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定,经甲、乙双方协商,特签订本劳动合同,以共同遵守 第一条生产和工作任务的要求 甲方根据生产工作需要,安排乙方任工种岗位,以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现,调整乙方的生产工作岗位,并及时签订变更合同 第二条合同期限 合同有效期为年,自年月日至年月日其中试用期为个月,自年月日至年月日试用期满,合格的定岗使用,不合格的甲方有权调整乙方的生产工作岗位,或予以辞退 第三条工资待遇 甲方根据乙方现任职务或工作岗位,确定乙方月标准工资为元,各种津贴按有关规定享受今后,根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保存 第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇
1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续,向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴,并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等
2.甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规,采取劳动保护措施,保护平安生产和乙方健康甲方应根据企业生产、工作的需要,发给乙方劳动防护用品和保健食品
3.甲方实行国家现行工时制度甲方应严格控制延长乙方的工作时间,确需加班加点,应发给乙方加班工资,每月加班不得超过36小时
4.员工患病或非因工负伤,给予个月的医疗期医疗期满仍未治愈的,经双方协商可再给予年以内的医疗期医疗期内的医药费和病假工资由甲方承当医疗期满不能从事原工作的,甲方根据需要,安排乙方从事力所能及的工作
5.员工因工负伤,致残或患职业病,医疗期医疗费用,工资待遇,按国有企业标准,由甲方承当,直到医疗终结伤愈后由甲方安排力所能及的工作
6.员工因工死亡,按国有企业规定,由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费,生活困难补助费 第五条劳动纪律和奖惩方法
1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作标准,乙方保证严格执行
2.乙方对甲方生产工作有特殊奉献,应给予乙方精神和物质奖励乙方违反劳动纪律或犯其他错误,甲方应在坚持思想教育的前提下,可给予相应的处分或处理甲方应在作出辞退或开除决定前天通知工会,并报主管部门和劳动部门备案 第六条甲、乙双方解除合同条件
1.符合以下情况之一,甲方可以解除劳动合同 1乙方在试用期内,发现不符合录用条件的; 2乙方患病或非因工负伤,在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的; 3乙方严重违反劳动纪律; 4企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的
2.乙方被劳动教养和判刑的,劳动合同自行解除
3.以下情况之一的,甲方不得解除劳动合同辞退乙方 1乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的; 2乙方因工负伤或患有职业病,在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认局部或者全部丧失劳动能力的; 3实行方案生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的; 4合同期限未满又不符合本合同解除条件的
4.以下情况之一的,乙方可以向甲方提出解除劳动合同 1经国家有关部门确认,甲方劳动平安、卫生条件恶劣,严重危害乙方身体健康的; 2甲方不按合同规定支付劳动报酬的; 3甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规,侵害乙方合法权益的; 4乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的 第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿
1.除本合同第六条第1款第
1、3项和第2款人员外,甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方
2.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1款第
2、4项规定辞退的以及按第六条第4款第
1、
2、3项规定辞职的,甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限,每满1年发给相当于本人1个月实得工资的生活补助费
3.对于按照本合同第六条第1款第2项规定辞退的,甲方除发给乙方生活补助费外,还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费
4.对于按照本合同第六条第1款第4项规定辞退的,甲方除发给生活补助费外,还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金
5.对于按照本合同第六条第4款第4项规定,乙方有正当理由向甲方提出辞职的,甲方一般应予以同意,但应在30日前向甲方提出,经甲方批准后可办理解除合同手续如经甲方出资培训,乙方应赔偿甲方一定数额的培训费 第八条违反劳动合同应当承当的责任任何一方违反劳动聘用合同,给对方造成损失的,应当根据其后果和责任大小予以赔偿其中,责任属于甲方的,应继续履行合同,同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失;责任属于乙方的,赔偿招工招聘和技术培训费用 第九条争议的解决劳动争议发生后,当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解,调解不成,当事人一方要求仲裁的,可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁,当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁对仲裁裁决不服的,可以向人民法院提起诉讼 第十条其他事项 甲方签章乙方签章 年月日年月日 转让方(以下简称甲方) 地址 法定代表人 职务 受让方(以下简称乙方) 地址 法定代表人 职务 本合同由甲方与乙方于年月日在签订 甲方在合资经营企业(以下简称合营企业)合法拥有百分之的股权,该合营企业是于批准成立现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之股权,并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之股权,现甲、乙双方经友好协商,本着平等互利的原那么,就甲方在合营企业拥有的百分之股权转让事宜达成如下条款 甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币元将其在合营企业拥有的百分之的股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的百分之的股权 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,并免遭任何第三人的追索否那么,甲方承当由此而引起的所有经济和法律责任 乙方保证依本合同第一条规定的价款,在本合同生效之日起天之内向甲方支付规定的价款的%乙方应将其余的%转让价款在年月日之前向甲方支付 乙方成认原合营企业的章程和合同,保证按原章程和合同的规定承当甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任 1.本协议生效后,乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务) 2.本协议生效后,甲方不再负担合营企业的任何责任,也不享有合营企业的任何收益,包括转让前、转让时乃至转让后的收益 双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用,甲乙双方各自承当50% 1.如果本合同任何一方未按本合同的规定,适当地、全面地履行其义务,应该承当违约责任未违约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿未违约一方 2.如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款,迟延一天,应支付迟延局部总价款%作为违约金,由乙方向甲方支付 发生以下情况之一时,可变更或解除合同,但甲、乙双方须签署变更或解除协议,方可生效 1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行; 2.因情况发生变化,甲、乙双方经过协商同意 1.本合同受中国法律管辖并按其解释 2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应友好协商解决协商不成,应提交仲裁委员会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规那么进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力 本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章,并经原审批机构批准方予以生效双方应于天内向原登记管理机构办理变更登记手续
1.本合同正本一式份,甲乙双方各执份,合营企业执份,其余由有关政府部门留存
2.本合同于年月日由甲、乙的授权代表在(地点)签署 转让方(签名/盖章)代表人(签名/盖章) 受让方(签名/盖章)代表人(签名/盖章) 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 11本合同的合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方),在中国北京市登记,其法定地址在中国北京市西郊二里沟,法定代表姓名职务国籍; 国公司(以下简称乙方),在国地登记,其法定地址在国地,法定代表姓名职务国籍(如合营为多方者,可按丙,丁方依次排列) 12合营公司的名称和法定地址 合营公司的名称 外文名称 合营公司的法定地址在中华人民共和国省市 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处,或分支机构 13合营公司是在中国境内建立的合资经营,是中国法人公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和有关规定 21合营公司的生产经营范围是 生产产品;(主要根据具体情况写) 22合营公司的生产规模如下 221合营公司投产后的生产能力为年 222随着生产的开展,生产规模可增加至 (注要根据具体情况写) 223合营企业产品的销售由公司为总代理具体的销售方法另签协议 31合营公司资本为(人民币)元(或双方协商的另一种货币)其中甲方出资元占资本% 乙方出资元占资本% 合营各方在合营期内不得减少其资本 32甲,乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元厂房元土地使用费元 工业产权元其它元共元 乙方现金元机械设备元工业产权元专有技术使用费元其它元共元 33合营各方在合营公司得到营业执照后天内分期缴足出资资金其应付金额和期限规定如下 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按条办理 341资本的增加,转让或以其它方式处置,均经董事会会议通过,并报原审批机关办理登记手续 342合营一方向第三者转让全部或局部出资额,须经公司另一方同意,公司另一方有权优先购置其转让的股份公司一方向第三者转让出资额的条件,不得比向公司另一方转让的条件优惠 41合营公司利润在按中国税法纳税后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险 42合营公司的资产负债,仅以合营公司的资本为限 51合营公司在领取营业执照后即可以法人身份开始营业,期限为年合营期满,合营合同自行终止 52经合营各方同意延长公司合营期限应在公司期满前六个月,向原申批机构提出延长申请每次延长以年为限 53在合营期满时,中国技术进口总公司将用币购置外国投资者的股份,购置价格另行商定 61合营企业在正式开业前,应各负其责,完成以下各项事宜 611甲方责任 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请登记手续; 办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营厂房的其它工程设施的设计,施工工作; 按条的规定提供现金,机械设备,厂房等(详见附件),协助外籍工作人员办理所需入境签证,工作许可证等手续,协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员,技术人员,和工厂所需的其它人员 612乙方责任 按第条的规定提供现金,机械设备,工业产权,专有技术,使用权(详见附件一) 为使合营公司得到产品的设计,生产,安装和维修的全部技术,为保证全部技术转让乙方将提供产品设计,制造技术和方法,生产和质量的管理方法,工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备,材料等事宜,培训合营公司的技术人员和工人 62在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜(如原材料供给,产品的销售,信息交换等可根据具体情况订立) 71合营公司设立董事会,董事会为公司的最高权力机构 董事会由名董事组成,其中甲方名,乙方名董事长由甲方委派设副董事长名,由方委派 72董事长,副董事长及董事的任期为四年任期期满如获继续委派,可以连任 任何一方需要更换自己委派的董事长,副董事长时,必须事先通知合营公司和合营另一方 73董事会的职权,决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行 81合营公司实行董事会领导下的总经理负责制设总经理一名,由方推荐,付总经理名,由甲方推荐名,乙方推荐名,正副总经理任期为年 82总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作 合营公司将根据本公司的业务需要,下设部门经理,负责部门业务的日常工作,并对总经理,副总经理负责 83正副总经理由合营公司董事会任命和免职,正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务各部门经理由总经理任命 91合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定,结合本公司的实际情况加以制定合营公司登记后,应及时到当地财政部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 92合营公司的财务会计年度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写) 93合营公司设总会计师,副总会计师各一名总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行总会计师由方推荐,副总会计师由方推荐,总会计师,副总会计师均由董事会任命 101合营公司职工的雇用,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理劳动合同订立后,即报当地劳动管理部门备案 102甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员,工程技术人员的工资及福利待遇等问题,由董事会议讨论决定 111合营公司为生产和经营需要的原材料,燃料,配套件,运输工具和办公用品等,原那么上由合营企业自行采购,在同等条件下,应优先在中国购置对需要在国外采购的产品,一般应选择具有国际先进性和适用性的产品,其价格不得超出guo际市场的合理价格 112在采购上述设备和材料前,甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察,必要时可公开招标采购 121合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金 122合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税 131合营公司的各项保险,均向民保险公司投保,合营公司成立后,由总经理,副总经理向董事会提出公司的保险方案经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续 141合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件,造成合营另一方损失时,受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施补救措施采取后,尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的,另一方仍有权要求赔偿损失 142合营一方因违反合同所承当的赔偿责任,应相当于另一方因此而受到的损失并支付一定数额的违约金违约金的计算方法如下(详见附件) 143合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息,从逾期第一个月算起 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 151合营各方因地震,台风,严重的水灾和火灾,战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或防止的不可抗力事故,造成一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下,不当作违约处理 1511不可抗力必须是阻止,阻碍,迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 1512受事件影响的一方,在该事件发生时,已及时采取各种合理措施 1513受事件影响的一方,在遭受事件时,已立即通知合营另一方,并在十五天以内,以书面形式提供事故及处理情况,以及迟延履行或无法履行本合同的理由,并由该事故发生地的有关机构出具证明 152在事件影响已经克服或处理结束后,受事件影响的一方必须立即通知合营另一方 161发生合同争议时,合营各方应尽可能通过协商解决,或经第三者调解解决当事人不愿协商和调解的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序,在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序 仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力 162仲裁费用由败诉方负担,或由裁决裁定 171中华人民共和国法律为本合同的适用法律 172本合同的订立,效力,解释,履行,均受中华人民共和国法律的管辖 181经合营各方协商同意后,可以变更或修改合营合同,但合营各方必须就此签署书面协议,经审批机关批准方能有效 182有以下情况之一的,合营一方有权通知合营另一方解除合同 1821企业发生严重亏损,无力继续经营 1822另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 1823另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同 1824发生不可抗力事件,致使合同的全部义务不能履行 1825合同约定的解除合同条件已经出现 183有以下情况之一的,合同即告解除 1831双方商定同意解除合同 184合营任何一方未征得合营另一方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者,违反上述规定,以任何方式转让的合同均属无效 191按照本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准 192本合同经双方法定代表签字后,须经批准,方能生效 193本合同于一九年月日由甲乙双方的授权代表在地签字 194本合同用中文和文书就,两种文字具有同等效力 中国技术进口总公司代表国公司代表 签字签字 甲方见证人(签字)乙方见证人(签字) 以下简称甲方、以下简称乙方、以下简称丙方合称中方和以下简称丁方,根据中华人民共和国的中外合资经营企业法以下简称合资法和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例以下简称条例及其他有关法规,按照平等互利原那么,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国共同举办一家合资银行,为此,订立本合同书 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行以下简称银行 第二条银行名称及地址 银行名称 中文银行 英文 银行地址 第三条组织形式 银行为有限责任公司订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限 第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询效劳,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合作,为加速和经济特区的建设效劳 第五条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护银行接受民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督 第六条资本构成 银行的资本为元 银行第一期的实收资本为元订约四方出资的份额为 甲方占百分之,出资元,以现金投资 乙方占百分之,出资元,以现金投资 丙方占百分之,出资元,以现金投资 丁方占百分之,出资元以以下方式提供投资 1以现金元投资; 2丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资内包括 3和两公司的准备金不包括坏帐准备金与尚未分配的滚存利润 以上23两项合计共为元,应凭丁方聘请的在会计师验证的转入日期的资产负债表为依据,多还少补 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对和的原放款银行成立时已有的放款进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负责归还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理原放款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由和自行负责 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之,经董事会决定后拨作准备金本合同第廿五条有进一步规定,并经董事会龆砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤痈孟钭急附鹬刑崛制谠黾映鲎识钪羅元 第七条资本提供 订约四方需在银行成立后银行的成立日期为银行营业执照的签发日期三十天内交足出资额,以现金投资局部应全数存入银行丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交局部的迟延利息 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书出资证明书载明以下事项银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其局部或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准订约一方转让其局部或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购置权且其转让条件应与向第三者转让的条件相同如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让违反上述规定的,其转让无效 第十条资本更改 如资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续 第十一条董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任 第十二条董事会权力 董事会是银行的最高权力机构,讨论决定银行的一切重大问题其具体职权范围在银行章程中规定 第十三条董事会议事规那么 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原那么进行,对有关订约四方权益的以下重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议 1.银行章程的修改 2.批准上一年度的年报,审核损益表及资产负债表 3.超过董事会规定的任何信贷额 4.超过董事会规定的任何购置或出售银行固定资产额 5.银行政策、目标的修改 6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人 7.银行拟与其他人进行合并 8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行局部或全部出资额 9.年度业务方案的重大修改 10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金 11.银行每年分配给订约四方的红利 12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订 13.银行清算及合同终止 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议董事会会议在设于的总行召开,或在会议通知书内指定的其他地点召开 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第
1、
7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触 第十六条银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制 第十七条总裁、执行副总裁 银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘任期均为三年,可以连任 第十八条总经理、副总经理 银行设总经理一人,副总经理假设干人,协助总经理工作总经理、副总理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作根据上述任务,总经理有权处理以下事务 1.代表银行对外接洽业务 2.谈判及签署文件 3.委托及解雇非董事会委托的职员,并决定其报酬和福利 4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行 5.起草年度业务方案及董事会要求的其他方案,将上述方案报经董事会审批后监督该方案的贯彻执行 6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改良的建议 7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度 8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练方案,监督由董事会批准的训练方案的执行 9.运用董事会授予的其他职责和权力 第十九条业务范围 银行经营以下业务 一本、外币放款和本、外币票据贴现; 二本、外币投资业务; 三外币和外币票据兑换; 四股票、证券的买卖和发行; 五资信调查和咨询效劳; 六信托、保管箱业务; 七本、外币担保业务; 八出口贸易结算和押汇; 九国外和、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 十侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 十一办理国外、、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 十二侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 十三其他经申请批准的业务 第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务开展的需,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金 第二十一条现有附属机构 现有和成为银行在的子公司,改名为该两子公司分别在为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理假设干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,那么分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理 第二十二条技术训练 银行将调派和的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工 银行行政及财务高级职员将安排在和的训练中心或派往其他地方进行训练 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务开展需要及和的条件而作出适当的决定 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会订定的业务方针,逐步提高银行本身效劳效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询效劳,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额 第二十六条利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到红利用币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户 第二十七条财务会议制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写 第二十八条货币单位 银行记帐本位币为币,除编制币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表人民币与币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价买卖中间价折算 第二十九条审计与报表 银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表会计帐册年报经订约四方同意,可在中国的一家独立会计师事务所审核及证明银行将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表 第三十条银行审计师 董事会聘请在中国的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告 第三十一条会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度 第三十二条税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行 第三十三条进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税 第三十四条减税、免税及退税 银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续 第三十五条保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,那么由各附属机构的董事会各自批准付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付 第三十六条银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中外合资经营企业劳动管理规定及有关劳动管理规定办理 第三十七条审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照条例规定的报批手续,向审批机构申请批准 本合同经中华人民共和国审批机构批准,发出批准证书前方能生效,批准日期为合同生效日期合同生效后,对订约四方均发生法律约束 第三十八条、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止 第四十条终止 当发生以下任何一种情况时,合同可告终止 一银行发生严重亏损无力继续经营 二订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营 三因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营 四银行未到达其经营目的,同时又无开展前途 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散 第四十一条清算 当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜在清算事项未完成前,董事会不能解散按合资法和条例清理帐目及划分资产董事会将提出清算原那么和手续,并任命一个清算委员会清算委员会应向董事会报告工作情况按照一般原那么,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产清算委员会的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照 第四十二条不可抗力 不可抗力系指以下情况战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项 假设订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责 第四十三条保密 有关银行的业务资料,技术记录、财务情况均不可向外界泄漏订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外,除非该资料先前已向公众公开 第四十四条中方和丁方相互协助 为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助丁方为获得政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益,中方亦将予以协助 第四十五条董事会内部调解 订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,那么提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁,按该会的程序规那么进行 如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决,那么订约任何一方可将争议事件提交仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人,联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人,有关仲裁人的任命将由裁判处作出仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法那么,作出裁决裁判过程将用中英文作为正式文字所有听证资料,索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写 本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决,对订约四方均具有法律约束力 在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款 第四十七条合同文字 合同用中英文书写各中英文本具有同等效力 第四十八条通知书 订约四方书信往来,董事会通知书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递如某方地址更改时,就用书面通知其他三方 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下 甲方 乙方 丙方 丁方 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效 第五十一条前写合约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与本合同相抵触时,以本合同为准 甲方 乙方 丙方 丁方 目录 前言 1)定义 2)公司名称、法定地址 3)宗旨、经营范围 4)资本和投资 5)利润分配和亏损分担 6)权利、债务和责任 7)董事会 8)经营管理机构 9)技术投资和技术转让 10)生产方案、购置和销售 11)银行帐户和外汇安排 12)财务、会计、审计、保险 13)税务 14)公司职工的雇用、解雇及工资、福利 15)筹备期 16)工会 17)期限、解散和清算 18)不可抗力 19)保密 20)违约责任 21)争议的解决和适用法律 22)合同有效期及修改 24)通知 附件、会计程序 前言 _____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人其总部设在_____ _____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____ 双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就以下各条款及其附件的内容达成协议,签订本合同 第一条定义 除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外,以下各词词语在本合同中的定义如下 1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司 1.2专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的,为设计、生产、制造和销售本公司产品,以及为改良本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术效劳和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧 1.3专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的,以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的创造 1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品 1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉 1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____mw,用于发电的锅炉 1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期 1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期 1.9成立日期是指在上述当局批准后,由工商行政管理局办理,登记,签发本公司营业执照的日期 1.10筹备期是指成立日期后,不超过_____个月这一段时间 1.11开业日期是指筹备期结束,公司开始营业和生产的日期 1.12合同是指本合同及其附件 1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司 1.14主管部门是指_____ 第二条公司名称、法定地址 2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司,其中文名称为_____,英文名称为_____,法定地址是_____ 2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意,不得变更,本公司改组、变更或期满时,应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销 2.3本公司是中华人民共和国法人,是有限责任公司公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定 2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时,_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后,更改公司的名称,并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样_____方和公司将尽最大努力在合营期满,终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内,完成公司名称的更改 2.5根据业务开展需要,经董事会同意,报中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构,或在其他国家和地区设立销售机构 第三条宗旨、经营范围 3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及效劳,并在中国国内和国外销售这些产品,以获取合理的利润经董事会决定,并经政府有关部门批准,公司可以从事其他适当的经营活动 3.2公司的经营范围如下 (1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品; (2)装配、维修、保养和调试上述产品; (3)进口有关上述产品的原材料或部件,在国内外市场上销售上述产品 3.3公司的生产、销售和开展规划如下 (1)初期目标 _____年前公司到达年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力_____年前公司到达年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力 产品质量应到达国际标准并有合理的盈利公司产品以_____千瓦电站锅炉为主 (2)开展目标 _____年以后根据市场需要,公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为开展目标 第四条资本和投资 4.1公司_____年投资总额为_____美元,资本为_____美元,甲方缴百分之_____,为_____美元,乙方认缴百分之_____,为_____美元公司资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付每期的应缴数额如下
①从公司成立日期起的_____个月内,甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资
②_____年,甲乙双方各缴_____美元,甲乙双方各累计认缴股本_____美元
③_____年,甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)甲乙双方各累计认缴股本_____美元
④_____年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元
⑤_____年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元 对于上述4.1
①、
②、
③等项中提到的_____方现金投资,董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资 4.2甲乙双方出资方式分别为_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资 4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承当责任双方按各自在资本中的出资比例分享利润,分担风险和损失 4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后,由公司聘请的在中国的会计师验资并出具验资报告验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国的会计事务所承当国际会计事务所承当的上述稽核费用由_____方负担中国的会计事务所承当的稽核费用由_____方负担根据验资结果,公司将分别向双方颁发出资证明书,出资证明书应包括以下各项 (1)公司名称; (2)公司成立年、月、日; (3)出资者的名称及其出资金额,包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价; (4)出资年、月、日 (5)出资证明书签发年、月、日 4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发 4.6由于特殊情况,_____方需要把其在公司资本中所占份额的一局部或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时,如果符合以下条款,_____方将给出示书面的认可,
①该关联公司必须能象_____方一样,有效地履行本合同规定的所有义务;
②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保,担保该关联公司履行本合同的义务;
③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准 除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,均须事先征得合营他方的同意,合营任何一方在取得他方同意以后需按以下规定进行其在公司资本中所占份额的转让、出售或处置; (1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部时,该处置方应书面通知合营他方,并给以合营他方_____个月的优先购置权,该优先购置权的期限从合营他方收到该通知之日起算处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购置者提出的条件相同 如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购置权,处置方可按向合营他方提出的相同条件,将其在资本中所占份额出让给第三方 如果选择购置处置方在资本中所占份额的不止一家,这些购置方将按其购置份额的比例分享利润和亏损 (2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议 (3)公司的经营和本合同的履行将不受公司资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响 (4)第三方受让人和购置人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任 合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,应经公司董事会同意,并报中华人民共和国对外经济贸易部批准得到必要的批准以后,公司将到当地工商管理局办理变更手续 4.7双方出资比例需要变更,应经董事会讨论一致作出决定,并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效 4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后,必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资 4.9公司资本在公司合营期内不得减少 4.10公司开业日期起的第_____年至第_____年,公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费公司使用面积,经双方同意可进行调整,以反映实际使用土地的情况在_____年之后,场地使用费的增或减,或按中国有关法令和规定执行,公司应签订一项包含本条款的土地使用合同 4.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期,也就是公司收到这次资产的日期,第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期双方股本不应因汇率浮动而变化由汇率浮动而造成的损失和收益,其损益局部应记入公司帐簿内,因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比 第五条利润分配和亏损分担 5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润 5.2合资经营期间,公司每年营业的净利润,扣除董事会决定的储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金后的余额作为可分配利润,按双方出资比例进行分配、储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金应超过净利润的_____% 5.3当董事会决定分配利润时,应在每一会计年度的头_____个月内,分配上一会计年度的利润(如果有的话) 5.4任一会计年度如有亏损,可将此亏损并入下一会计年度,并由下一会计年度利润弥补,在亏损未完全得到弥补前,双方均不得分配利润 5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司资本的_____分之_____,董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途 第六条权利、债务和责任 6.1双方有权按其在公司资本中的比例分享公司的利润 6.2任何一方对公司的责任均以其对公司资本出资额为限 6.3在公司开业日期以前,为使公司充分地并适当地进行经营活动,在必要时_____方将随时在财政方案、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、工程管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术,以使公司生产的锅炉能到达_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购置设备和外购件办理所需手续除非有其他特别的同意,或在任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用 6.4在本合同期间,_____方的支持将包括办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税,工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列工程,协助申请得到土地使用权,进口设备的报关,招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员,协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排,协助寻找适宜的国内材料和国内用户除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用 6.5在从事公司的一切经营活动时,双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规,也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律在执行本合同时,合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规 第七条董事会 7.1董事会由_____人组成,甲方_____人,乙方_____人,董事长由_____方指定,副董事长由_____方指定各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)董事任期为_____年,经委派方继续委派可以连任 7.2董事会为公司的最高权力机构,董事会将根据平等互利的原那么,在友好协商的根底上讨论、处理和决定公司的重大问题 7.3董事会职权如下 (1)修订公司章程; (2)延长公司期限,终止或解散公司; (3)决定年度生产方案、销售方案和开展方案; (4)批准年度财务预算、决算,以及年度会计财务报表; (5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷; (6)决定年度利润分配方案; (7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并决定其职权和待遇等; (8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括办事处)和代理机构,并决定其设立地点; (9)批准总经理的年度报告; (10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度; (11)讨论本公司资本的增加、出资比例的调整和资本转让等问题,并向甲乙双方提出适当的建议; (12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度; (13)决定公司的经营方针,批准经营方案; (14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例; (15)讨论有关提前终止合同的提议终止或期满时负责清理结算工作; (16)聘请中国的审计师; (17)更改公司名称; (18)建议增、减董事人数; (19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制; (20)审批以购置、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或适宜的不动产和私人财产; (21)审批销售、出租、交换或转让全部或局部公司财产或其他资产; (22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散; (23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策,采购、效劳、保险以及其他必要的政策; (24)有权对公司或代表公司出具担保; (25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权; (26)审批开立帐户,撤销帐户; (27)审批借贷资金 7.4董事会会议 (1)董事会每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持如果董事长不能参加,由副董事长负责召集,如果董事长和副董事长都不能参加会议,将由董事长授权一名董事召开并主持会议 (2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行董事不能出席,应出具委托书委托他人代表出席和表决 (3)董事会会议一般应在公司所在地召开,董事会也可以决定在其他地点召开 (4)董事会会议包括临时会议,至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定,作为合法代表出席任何会议 (5)董事会的决定应根据平等互利的原那么通过友好协商作出每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外,董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意 (6)董事会会议应用中英文两种文字作记录,会后将记录成书面文件分发各董事各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见,否那么此书面文件将被视为董事会会议的正式文件董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事 (7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部 (8)公司须偿付或者承当董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用,居住在会址的董事除外 (9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程任何一位董事所提出的日程工程应在会议日期的前十天通知所有其他董事 (10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”那么召开董事会会议,可以免予通知该“免予通知书”应归入会议记录档案内 第八条经营管理机构 8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理一人,副总经理一人,由董事会任命 8.2总经理和副总经理职权为 (1)总经理按照董事会的各项决定,负责公司日常经营和管理的全面工作副总经理协助总经理的工作总经理在董事会授权范围内对外代表公司在总经理缺席或不能工作时,由副总经理行使总经理的职责和权力,公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署; (2)总经理、副总经理可列席董事会会议,并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)除同时兼任公司董事外,总经理和副总经理在董事会上没有表决权; (3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产方案、销售方案和财务预算提交董事会审议批准; 总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策,并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便 8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题,由总经理提出,报董事会核准 8.4总经理、副总经理任期_____年总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理,副总经理,也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系 8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时,经董事会决议可随时撤换 第九条技术投资和技术转让 9.1_____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定 9.2_____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术标准、图纸,设计及其他详细资料,详见技术转让和许可证合同附件4 9.3_____方将根据技术转让和许可证合同及培训方案提供人员培训 9.4_____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的,适合公司生产和经营需要的最新技术 9.5公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同,见附件(略) 9.6双方同意公司建立计算机终端站,并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机 第十条生产方案、购置和销售 10.1公司应自成立日期起,立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营局部)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉,而后生产_____mw电站锅炉 10.2公司的生产方案接受政府主管部门的指导 10.3公司的生产方案由董事会批准执行,报公司主管部门备案 10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料),公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购置这些材料,购置价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定,应相当于中国国营公司,购置同样材料的价格需要进口的材料,在保证质量、性能和交货期的前提下,从价格最优惠的国家进口公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购置材料和配套件公司从_____方或其关联公司购置任何材料、部件及效劳,应向_____方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证,或为_____方所接受的其他外汇信用证 9.2送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示公司将按_____标准报告提供给乙方 9.3送交股东和管理者手中的.会计报表应包括预算和实际变化的比拟重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明 第一章总那么 、与根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 (以下简称甲方)在中国省市登记,其法定地址在中国,,法定代表姓名职务国籍中国 (以下简称乙方),在中国省市登记,其法定地址在中国,法定代表姓名职务国籍中国 (以以下简称丙方),在登记,英文,其法定地址,英文,法定代表姓名职务国籍 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,同意在合资经营“”(以下简称合营公司) 第三条合营公司的名称为,外文名称为 合营公司的法定地址为 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任,各自按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第四章生产经营目的范围及规模 第六条合营各方经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合营公司生产经营范围是 生产销售和公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为年产只公文箱 2.随着生产经营的开展,由双方商定,并报审批机构批准,生产规模可增加,产品品种将开展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额共美元 第十条合营各方的出资额共为美元,以此为合营公司的资本,其中 甲方美元,占% 乙方美元,占% 丙方美元,占% 第十一条合营各方均以现金美元作为出资 第十二条合营公司资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付 第十三条合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或局部出资额,须经其它合营各方同意,报审批机构批准,并向原登记机关办理变理登记手续,合营各方在合营期内不能减少出资额,但可转让其全部或局部出资额当一方转让其全部或局部出资额时,其它合营各方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜 方责任办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批准,登记,领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工;按第十一条规定提供现金,负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输,协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施;协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等,负责办理合营公司委托的其它事宜 方责任按第十一条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训,以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合产品,负责办理合营公司委托的其它事宜 第七章技术提供 第十五条方为合营公司提供公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营目的要求的,能到达本合同要求的产品质量和生产能力方应按照方提供的技术要求,积极配合,组织雇员认真学习 方按照合同协议规定,协助先进设备选型和购置,提供先进的技术 第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后,使合资公司所生产的产品合格率到达% 第十七条产品质量标准,依照销售合同规定执行 第八章产品的销售 第十八条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,合格产品占年总产量的% 第十九条合营公司生产的合格产品由方负责销售国外市场,合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订 第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销,或由合营公司直接销售 第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构其中,在中国境内设立的分支机构,经批准后应向原登记机关办理变更登记手续 第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定,然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标手续 第九章董事会 第二十三条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十四条董事会由名董事组成,其中甲方派名,乙方委派名,丙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由方委派,董事长和副董事长任期年,经委派方继续委派可以连任 第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构,并决定合营公司的一切重大事宜 1.合营公司章程的修改; 2.合营公司的解散终止; 3.合营公司资本的增加转让; 4.合营公司和其它经济组织合并 对重大问题应根据平等互利的原那么协调,一致通过,方可作出决定,对其它不属于重大权力问题,可采用多数通过或简单多数通过 第二十六条董事长是合营公司的法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其它董事为代表 第二十七条董事会每年至少召开一次会议,由董事长召集董事会并主持,经任意两名董事提议,董事长或召开董事会临时会议,会议记录应归档保存会议一般应在市,必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档 第二十八条经各方同意后,由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议董事会可根据工作需要,特邀代表列席董事会 第十章经营管理机构 第二十九条合营公司经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设总经理一人,首任总经理由方推荐,副总经理一人,由方推荐,由董事会任命 第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由副总经理行使总经理职权 第三十一条经营管理机构设假设干部门经理,分别负责企业各部门工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理负责 第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换或处分 第十一章设备材料购置 第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等,在条件相同的情况下,应优先在中国购置 第三十四条合营公司委托方在国外市场购置原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时,应邀请方派人参加,价格应经合营公司同意 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹建和建设期间,在董事会下设立筹建小组,负责生产厂房的调整,设备采购安装和调试等工作 筹备组由人组成,费用在准备费中列支,筹建小组设组长,副组长各一人,筹建组长副组长由董事会任命,组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督,准备工作完成后由董事会验收验收完毕,筹建组即告撤销 第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计,签定工程施工承包合同,组织有关设备材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条、双方指派假设干技术人员组成技术小组在筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作 第三十八条筹建小组工作人员的编制,报酬及费用,经各方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建小组根据方提供的工艺生产要求,确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单,价格共同商定,择优购置,并专门签定设备购置合同,按合同验收设备,如不符合要求将按章索赔 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法经董事会研究具体方案,由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定劳动合同订立后,报市劳动管理部门批准 第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理,合营公司将根据本公司具体情况,由董事会讨论通过,制定会计制度,并付诸实行 第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金,企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论(但不得低于%) 第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文记载;月终、年终财务报表(资产负债表、盈亏计算表,生产本钱核算表)分别用中文和英文编写,在次月十日前向中外各方报告 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理如方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查,方应予同意,其所需一切费用由方负担 第四十七条合营公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户,平时以人民币和美元分别记帐,年终以人民币进行会计决算 第四十八条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会审查通过 第四十九条合营公司的合格产品出口,按规定可申请减、免工商统一税,所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理 第五十条合营各方分得的利润用于公司再投资局部,期限不少于五年的,经申请税务机关批准,可退还再投资局部已缴纳所得税的%,再投资不满五年撤出的,应缴回已退的税款 第五十一条合营公司所得的利润总额,按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后,扣除储藏基金,企业开展基金,职工奖励和福利基金,余下的净利润按投资比例每年分配一次,各项基金金额由董事会讨论决定 第五十二条方分得的利润汇往国外时,应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理 第五十三条合营公司发生亏损时,经董事会研究决定,可用储藏基金弥补或结转下年度 第五十四条合营公司缺少资金时,可按“合资经营企业贷款暂行规定方法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款,也可向国外机构贷款,筹措资金时,应考虑利率、期限等条件 第十五章合营期限 第五十五条合营期限为年,自合营公司取得营业执照之日起计算 第五十六条合同期满后,如甲、乙、丙方愿意继续合营,可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部(或其它的委托机构)申请延长合营期限 第五十七条出现以下各项情况时,合同也可提前终止 1.企业发生严重亏损,总额到达资本的%或不能恢复时 2.遭受不可抗力的外来影响,合营公司经营发生困难而无法继续时 3.任何一方违反合同,使企业无法经营时 发生上述情况,合营各方应作最大努力,排除障碍,防止终止合同 第五十八条提前终止本合同,须经合营各方协商同意,提出结业申请证书,报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批 第五十九条终止合同时,由董事会提出财产清理的方案,报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国的公证会计师办理清算事宜清算后的财产,按投资后的比例折分方分得的资金可按“合资法”规定汇往 第六十条合同终止,清理工作结束,必须向登记机关办理注销手续,交回营业执照,停止一切营业活动 第十六章合营期满财产处理 第六十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第六十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别,保险价值,保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第六十三条对本合同及其附件的修改,必须经各方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第六十四条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无法继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,其它方除有权向违约方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同,如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失 第十九章违约责任 第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应交出资额的百分之的违约金给合营公司其它守约方,如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出的出资额的百分之的违约金外,守约方有权按合同第五十七条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第六十七条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属合营公司几方的过失,根据实际情况,由各方分别承当各方应付的责任 第六十八条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书 第二十章场地使用费 第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有,应向政府缴纳使用费 第七十条合营公司租用场地平方米,租用费为每年元(人民币)/平方米,租用费缴纳方法,期限要根据市政府有关部门规定执行,合营公司租用方厂房、仓库暂定为平方米,租用费定为每年元(人民币)/平方米,按使用面积计取,水、电、汽设施租用费每年共计万元(人民币),上述三项费用列入产品本钱 第二十一章不可抗力 第七十一条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方,并应在天内提供事故详情及合同不能履行,或者需要逾期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具,按照事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十二章适用法律 第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十三章争议的解决 第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力,仲裁费用由败诉方负担 第七十四条在仲裁过程中,除各方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同其它局部应继续履行 第二十四章文字 第七十五条本合同用中文写成 第二十五章合同生效及其它 第七十六条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件包括组建工程协议、销售协议等(略),均为本合同的组成局部 第七十七条本合同及其附件,均需经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知,合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址 第七十九条本合同于年月日由甲、乙、丙方授权的代表在中国签字 甲方(盖章)公司乙方(盖章)公司 法人代表(签字)法人代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 丙方(盖章)公司 法人代表(签字) 年月日 签订地点 中国.北京.中国技术进口总公司和国市公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国施∈校共同投资举办合资经营企业,特订立本合同. 1·1本合同的合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方),在中国XX市登记,其法定地址在中国XX市西郊二里沟,法定代表姓名职务国籍;国公司(以下简称乙方),在国地登记,其法定地址在国地,法定代表姓名职务国籍(如合营为多方者,可按丙,订ぁぁぁぁぁし揭来闻帕校. 1·2合营公司的名称和法定地址 合营公司的名称. 外文名称. 合营公司的法定地址在中华人民共和国施∈校 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处,或分支机构. 1·3合营公司是在中国境内建立的合资经营,是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和有关规定. 2·1合营公司的生产经营范围是 生产产品;(主要根据具体情况写) 2·2合营公司的生产规模如下 2·2·1合营公司投产后的生产能力为年. 2·2·2随着生产的开展,生产规模可增加至. (注要根据具体情况写) 2·2·3合营企业产品的销售由公司为总代理.具体的销售方法另签协议. 3·1合营公司资本为(人民币)元(或双方协商的另一种货币). 其中甲方出资元.占资本%乙方出资元.占资本% 合营各方在合营期内.不得减少其资本. 3·2甲,乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元.厂房元.土地使用费元. 工业产权元.其它元.共元. 乙方现金元.机械设备元.工业产权元.专有技术使用费元.其它元.共元. 3·3合营各方在合营公司得到营业执照后天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下 ······ 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按条办理. 3·4·1资本的增加,转让或以其它方式处置,均经董事会会议通过,并报原审批机关办理登记手续. 3·4·2合营一方向第三者转让全部或局部出资额,须经公司另一方同意,公司另一方有权优先购置其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件,不得比向公司另一方转让的条件优惠. 4·1合营公司利润在按中国税法纳税后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险. 4·2合营公司的资产负债,仅以合营公司的资本为限. 5·1合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业,期限为年.合营期满,合营合同自行终止. 5·2经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月,向原申批机构提出延长申请. 每次延长以年为限. 5·3在合营期满时,中国技术进口总公司将用币购置外国投资者的股份,购置价格另行商定. 6·1合营企业在正式开业前,应各负其责,完成以下各项事宜 6·1·1甲方责任 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.登记手续; 办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营厂房的其它工程设施的设计,施工工作; 按条的规定.提供现金,机械设备,厂房等(详见附件),协助外籍工作人员办理所需入境签证,工作许可证等手续,协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员,技术人员,和工厂所需的其它人员. 6·1·2乙方责任 按第条的规定.提供现金,机械设备,工业产权,专有技术,使用权(详见附件一). 为使合营公司得到产品的设计,生产,安装和维修的全部技术,为保证全部技术转让.乙方将提供产品设计,制造技术和方法,生产和质量的管理方法,工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等. 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备,材料等事宜,培训合营公司的技术人员和工人. 6·2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.(如原材料供给,产品的销售,信息交换等可根据具体情况订立) 7·1合营公司设立董事会,董事会为公司的最高权力机构. 董事会由名董事组成,其中甲方名,乙方名.董事长由甲方委派.设副董事长名,由方委派. 7·2董事长,副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派,可以连任. 任何一方需要更换自己委派的董事长,副董事长时,必须事先通知合营公司和合营另一方. 7·3董事会的职权,决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行. 8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名,由方推荐,付总经理名,由甲方推荐名,乙方推荐名,正副总经理任期为年. 8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作. 合营公司将根据本公司的业务需要,下设部门经理,负责部门业务的日常工作,并对总经理,副总经理负责. 8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职,正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命. 9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定,结合本公司的实际情况加以制定.合营公司登记后,应及时到当地财政部门和税务机关备案. 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户. 9·2合营公司的财务会计年度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写) 9·3合营公司设总会计师,副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由方推荐,副总会计师由方推荐,总会计师,副总会计师均由董事会任命. 10·1合营公司职工的雇用,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后,即报当地劳动管理部门备案. 10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员,工程技术人员的工资及福利待遇等问题,由董事会议讨论决定.。