还剩102页未读,继续阅读
本资源只提供10页预览,全部文档请下载后查看!喜欢就下载吧,查找使用更方便
文本内容:
精选合资经营合同范文集合9篇精选合资经营合同范文集合9篇 在人们越来越相信法律的社会中,合同的使用频率呈上升趋势,合同能够促使双方正确行使权力,严格履行义务那么正式、标准的合同是什么样的呢?以下是收集的合资经营合同9篇,欢送大家分享 公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业,现聘用先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工,于年月日签订本合同 第一条乙方工作部门职位(工种) 第二条试用期乙方被录用后,须经过个月的试用期在试用期内,任何一方均有权提出终止合同,但需提前一个月通知对方如甲方提出终止合同,须付给乙方半个月以上的平均实得工资,作为辞退补偿金试用期满时,假设双方无异议,本合同即正式生效,乙方成为甲方的正式合同制职工 第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现,安排调整乙方的工作,乙方须服从甲方的管理和安排,在规定的工作时间内,按质按量完成甲方指派的任务 第四条教育培训在乙方被聘用期间,甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、平安生产及各种规章的教育和训练 第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的平安卫生的工作环境,否那么乙方有权拒绝工作或终止合同 第六条工作时间乙方每周工作不超过6天,每日工作不超过8小时(不含进餐时间)如因工作需要加班加点,甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费 第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核方法确定乙方的劳动所得,以现金人民币向乙方支付工资、奖金,并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用 第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用 乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日乙方家属在外地的,乙方实行方案生育的,分别按国家规定享受探亲假待遇和方案生育假待遇乙方符合公司休假条件的,享受年休假待遇 第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要,按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品 甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护 第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守那么》及甲方的各项规章制度 第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、奉献大小,按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励乙方如违反《职工守那么》和甲方的其他规章制度,甲方有权给予乙方处分乙方如触犯刑律受到法律制裁,甲方将予开除,本合同自行解除 第十二条合同期限本合同自签订之日起生效,有限期为年,于年月日到期 第十三条本公司《职工守那么》(略)为本合同的附件,是本合同的有效组成局部 甲方乙方 公司总经理(或其代表)签章职工个人签章 年月日年月日 中国_____公司和_____(国)_____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条合资合同双方 合同双方如下 1.1.“中国_____公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人,在中国,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.2.“_____公司”(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人,在_____,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.3.各方均说明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限 第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司 第三条合资公司的中文名称为_______ 合资公司的英文名称为_______ 法定地址_______ 第四条合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对资本的出资为限合资公司的利润按双方对资本出资的比例由双方分享 第六条目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……(根据具体情况写),为投资双方带来满意的经济利益 第七条合资公司生产和经营范围(略) 第八条合资公司生产规模(略) 第九条总投资 合资公司的总投资额为________人民币 第十条资本 合资公司的资本为_____人民币,其中 甲方_____元,占_____%; 乙方_____元,占_____%(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币) 第十一条双方将以以下作为出资 11.1.甲方现金_____元 机械设备_____元 厂房_____元 工地使用费_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 11.2.乙方现金_____元 机械设备_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付,每期缴付的数额如下(略) 第十三条贷款 总投资和资本之间的差额向银行贷款可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷甲、乙方按在合资公司资本的比例各自负责贷款担保 如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司资本的比例为上述借款作担保 如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原那么上同意再适当增加资本,即按经营开展状况和稳妥的股本筹措原那么使用积累的储藏基金 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方 如果一方将其认缴的资本股份全部或局部转让给第三方,那么另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让 第十五条抵押和担保 未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或局部用作抵押,也不得用作担保 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 16.1甲方责任(根据具体情况写,主要有)
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
(3)向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
(4)协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
(5)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口 报关手续和在中国境内的运输;
(6)协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
(7)协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;
(8)协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
(9)协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
(10)负责办理合资公司委托的其它事宜 16.2乙方责任
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
(3)提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
(4)培训合资公司的技术人员和工人;
(5)如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
(6)负责办理合资公司委托的其它事宜 第十七条许可与技术引进协议 合资公司和__公司的“许可与技术引进协议”应与本 第十八条合资公司和__公司就使用__公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理 或合资公司的产品使用商标为________ 第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占_____%,内销局部占_____% 第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占_____% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合资公司直接向中国境外销售的占_____%由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_____%由合资公司委托乙方销售的占_____% 第二十二条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十三条董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任 第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜 1.修改合资公司的章程; 2.终止或解散合资公司; 3.与其它经济组织合并; 4.合资公司资本的增加; 5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利方案等; 6.分红; 7.批准年度财务报表,……(略) 第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条_____款所列事项需全体董事一致同意前方能通过 第二十六条董事长是合资公司的法定代表如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理 第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议纪要归合资公司存档 任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权 第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由_____方推荐,副总经理_____人,由甲方推荐_____人,乙方推荐_____人总经理、副总经理由董事会聘请,任期_____年 第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司 第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十三条合资公司职工的招聘、处分、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同 第一章总那么 中国____公司和××国××公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中华人民共和国××省××市共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方 中国×××公司(以下简称甲方),在中国××地登记,其法定地址在中国××省××市××区××街××号;法定代表姓名__职务__国籍__ ××国××公司(以下简称乙方),在__国__地登记,其法定地址在__法定代表姓名__职务__国籍__ 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司(以下简称合营公司) 第三条合营公司的名称为____有限责任公司 外文名称为____ 合营公司的法定地址为__省__市__路__号__ 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承当责任,对合营企业超过认缴局部的债务,无论系分别债务或连带债务,均不承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益(注在具体合同中要根据具体情况写) 第七条合营公司生产经营范围是 生产____产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展产品(注要根据根据具体情况写) 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为____ 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加____产品品种将开展____(注要根据具体情况写) 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额为人民币____元(或双方商定的一种____外币) 第十条甲、乙方的出资额共为人民币____元,作为合营公司的资本其中甲方____元,占____%;乙方____元,占____% 第十一条甲、乙双方将以以下作为投资 甲方现金____元 机械设备____元 厂房____元 土地使用费___元 工业产权____元 其它____元共____元 乙方现金____元 机械设备____元 工业产权____元 其它____元共____元 (注外国合营者的投资比例一般不应低于25%,以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成局部) 对以上所列的各工程,除现金和土地使用费外,其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定(注可以采用帐面净值法或重估价值法等) 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分__期缴付,每期缴付的数额如下(注根据具体情况写) 甲、乙任何一方,假设未能按期如数向本合营企业缴付其出资额,那么该违约方应向守约方(或合营企业)按下述之方法进行赔偿(或支付违约金) 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 甲方责任 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工; 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其它事宜 乙方责任 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员 如乙方同时又是技术转让方, 那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证; 负责办理合营公司委托的其它事宜 (注要根据具体情况写) 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与乙方(或第三者)签订技术转让协议,以取得为到达合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注要在合同中具体写明) 第十六条乙方对技术转让提供如下保证(注在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款) 1.乙方保证为合营公司提供的__(注要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供合营公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的__% 提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为__年技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术 (注技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准) 第八章产品的销售 第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占__%,内销局部占__% (注可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要) 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合营公司直接向中国境外销售的占__% 由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占__%; 由合营公司委托乙方销售的占__% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门,商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为__ 第九章董事会 第二十五条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由__名董事组成,其中甲方委派__名,乙方委派__名董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生(甲乙双方一方担任董事长的,由他方担任副董事长)董事、董事长和副董事任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜,对于重大问题(注按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定对其它事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(注在具体合同中要明确规定) 第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第十章经营管理机构 第三十条合营公司设管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由__方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐__人总经理、副总经理由董事会聘请,任期__年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会议决可随时撤换 第十一章设备购置 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中 国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建外筹建处由__人组成,其中甲方__人,乙方__人筹建处主任一人,由__方推荐,副主任一人,由__方推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织生产设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金 第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写(注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写) 第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国的会计审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查 合营企业的全部利润,在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后,应按合营各方出资比例,由董事会确定的利润分配方案进行分配(假设以前年度的亏损未弥补,不得分配利润;以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配另外,对分配形式应加以规定) 第十五章合营期限、解散与清算 第四十八条本合营企业在下述情况下解散 1.合营期满; 2.合营期满之前,出现下述任何一种情况或事件,经董事会决议,本合营企业也可解散; a.合营遭受重大损失,无法继续经营; b.任何一方违反经营合同规定,使本企业无法继续经营; c.合营企业达不到经营目的,投资无法回收; d.不可抗力,等 第四十九条合营企业宣告解散时,董事会应组织清算委员会,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第103条到108条规定进行 第五十条合营公司的期限为__年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限 第十六章合营期满财产处理 第五十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第五十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十四条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方终止合同,他方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第十九章违约责任 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额 时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之__的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计收取违约方应交出资额的百分之__的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十七条由于一方违约,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约一方承当违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十八条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第二十章不可抗力 第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行、或者局部不履行、或者需要延期履行的理由的有效文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十一章适用法律 第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十二章争议的解决 第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力;或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被诉人所在国进行 在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 (注在订立合同时,上述三种方式仅能选一) 第六十二条在仲裁过程中,除双方有争议正进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十三章文字 第六十三条本合同用中文和__文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十四章合同生效及其它 第六十四条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部份 第六十五条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第六十六条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址 第六十七条本合同于一九__年__月__日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字 中国__公司代表__国__公司代表 (签字)(签字) 第一章总那么杭州××工程和株式会社系统创造公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第二章合资各方 第一条本合同的各方为 杭州××工程(以下简称甲方),在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码 法定代表人姓名××职务董事长国籍中国 株式会社系统创造公司(以下简称乙方),在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名××××职务代表取缔役社长,国籍日本 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州×× 第三条合资公司的名称为杭州××(以下简称合资公司)外文名称为×× 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 (注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量) 第五章投资总额与资本和 合资各方出资比例、出资方式 第九条合资公司的投资总额为人民币××万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币××万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方××万元,占××%;乙方××万元,占××% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金××万元 机械设备××元 厂房××元 土地使用权××元 其他××元,共××万元 乙方现金××万元 机械设备××元 工业产权××元 其他××元,共××万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任
1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
2、按第五章规定如期如数出资;
3、协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
4、协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
5、协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
7、负责办理合资公司委托的其他事宜
二、乙方责任
1、按第五章规定如期如数出资
2、办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;
3、培训合资公司的技术人员;
4、负责办理合资公司委托的其他事宜 第七章原材料的购置和产品的销售方式 第十五条对于合资公司所需的原材料等物资,合资公司有权自行决定在中国购置或者向国外购置 第十六条合资公司有权自行在国内或者向国外销售,也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销 第十七条为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修效劳的分支机构 第十八条合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标手续合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有 第八章董事会 第十九条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十条董事会由5名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派首届董事和正副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,以下事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
一、合资公司章程的修改;
二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;
三、合资公司资本的增加、转让;
四、合资公司与其他经济组织的合并 对以下其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定
一、决定公司的经营方案和投资方案;
二、决定公司内部管理机构的设置;
三、聘任或者解聘总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,决定其报酬;
四、制定合资公司的根本管理制度;
五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、决定设立分支机构;
七、批准公司的年度财务报表、收支预算;
八、其他应由董事会决定的重大事宜 第二十二条董事长是合资公司的法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司 第二十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会另时会议会议记录应归档保存 第九章经营管理机构 第二十四条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐;副总经理二人,由方推荐总经理、副总经理均由董事会聘请,任期年 第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合资公司的各项日常经营管理工作副总经理协助总经理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合资公司,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权 经营管理机构可设假设干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可随时解聘 第十章劳动管理 第二十七条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其他有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定 劳动合同订立后,报合资公司当地劳动管理部门备案 第二十八条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,在遵守中国有关法律法规的前提下,由董事会会议讨论决定 第十一章税务、财务、审计、外汇 第二十九条合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金 第三十条合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第三十一条合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写 第三十二条合资公司的财务审计聘请在中国境内的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查,合资公司应予以同意,其所需一切费用由聘请方负担 第三十三条每一经营年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第三十四条合资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理 第十二章合资期限 第三十五条合资公司的期限为十年合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日 经一方提议,董事会会议一致通过,应当在距合资期满天前向外经贸部(或其委托的审批机构)报送延长合资期限的申请书 第十三章合资期满财产处理 第三十六条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算清算后的财产,超出实缴资本的部份缴纳所得税后,再根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十四章保险 第三十七条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第十五章合同的修改、变更与解除 第三十八条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效 第三十九条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第四十条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约一方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第十六章违约责任 第四十一条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方如逾期三个月未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第四十条规定,报经批准终止合同,并要求违约方赔偿损失 第四十二条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第十七章不可抗力 第四十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第十八章适用法律 第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第十九章争议的解决 第四十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的、对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的,对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被述人所在国进行 在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 (注在订立合同时,上述三种方式仅能选一) 第四十六条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十章文字 第四十七条本合同用中文和日文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文为准 第二十一章合同生效及其它 第四十八条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议,均为本合同不可分割的组成局部,包括
1、合资公司章程;
2、技术转让协议(或合同);
3、合资公司进口设备等实物清单(或协议);
4、合资外方实物进口清单(或协议);
5、销售协议; 第四十九条本合同及其附属协议,均须经中华人民共和国外经贸部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效修改时同 第五十条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址 第五十一条本合同于年月日由甲、乙双方授权的代表在签字 甲方公司(印章)乙方公司(印章) 法定代表人姓名法定代表人(或授权代表)姓名 签字签字 杭州工程和株式会社系统创造公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 杭州工程(以下简称甲方),在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区内邮政编码 法定代表人姓名职务国籍 株式会社系统创造公司(以下简称乙方),在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名职务代表,国籍 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州 第三条合资公司的名称为杭州(以下简称合资公司)外文名称为 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 (注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量) 第九条合资公司的投资总额为人民币万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方万元,占%;乙方万元,占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金万元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 其他元,共万元 乙方现金万元 机械设备元 工业产权元 其他元,共万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 1)总那么 2)合营各方及合资经营公司 3)投资总额与资本 4)合营公司的经营范围及规模 5)合营公司经营场所 6)合营双方的责任 7)技术转让与保密 8)技术成果、专有技术及专利管理 9)合营公司的采购与销售 10)董事会 11)经营管理机构 12)劳动管理 13)财务和利润分配 14)保险 15)特别约定 16)争议的解决 17)合同文字 18)合同的生效及其他 第一章总那么_____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及政府的其他有关规定(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《》(英文名称《》简称(),以下简称合营公司 双方于___年___月___日在中国_____签订本合同,共同遵守执行 第二章合营各方及合资经营公司 第一条本合同各方的法定地址及法定代表 甲方_____ 法定地址_____ 法定代表_____职务_____ 国籍_____ 法定地址_____ 法定代表_____职务_____ 国籍_____ 乙方_____ 法定地址_____ 法定代表_____ 职务_____ 国籍_____ 第二条合资经营公司的名称为《》英文名称《》 合营公司的法定地址为_____ 第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育效劳,提供国际市场信息和提供咨询效劳,并使投资各方获得应有的利润 第四条合营公司为中华人民共和国法人合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和风险及亏损 第六条合营公司自成立日起合营期限为_____年成立日为营业执照签发之日经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司的合营期限可以延长双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议 第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖 第三章投资总额与资本 第八条合营公司的投资总额为_____美元 第九条甲、乙双方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的资本 甲、乙双方按以下比例出资 甲方 _____占资本的_____% _____占资本的_____% 出资方式 折合_____美元的人民币现金人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算 1总那么 2资本 3贷款和租赁 4资本转让 5董事会 6经理部门 7主要业务活动 8技术转让 9产品销售 10零部件、元器件、配套外部设备的采购 11技术培训 12工厂筹建工作 13外汇管理及平衡 14利润 15财务和审计 16税收优惠 17保险 18职工雇佣、解雇及辞职 19职工工资标准和奖惩 20双方的责任 21审批及 22合营期限 23不可抗力 24保密 25争端 26文本和通知 27合同的生效 28附那么 附件技术转让及商标许可证合同 1.1合同双方 本合同以以下简称甲方为一方,以以下简称乙方为另一方,根据合资法的规定由双方代表在中华人民共和国市签订本合同 1.2法定代表和地址 法定代表 乙方 姓名 职称 国籍 地址 甲方 姓名 职称 国籍 地址 1.3公司的名称和地址 投资双方同意合营企业的名称定为 中文名称 英文名称 以下合资公司简称为“公司” 地址 1.4公司组织形式 公司的组织形式为有限责任公司,投资双方所负经济责任以各自认缴资本为限,各方按投资比例分享利润,分担风险及亏损 公司为中华人民共和国法人,是中华人民共和国的独立企业,一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定,并受中国法律保护和管辖 公司将不从事致使方违反国法律或有关出口许可证规定的行为 1.5经营的范围和目的 公司开创阶段主要在生产面向市场的计算机产品,并进行有关销售,效劳活动,以及开展一些其他合理的有关业务,这些业务包括开发当地市场需要的应用软件公司可以在或中华人民共和国的其他地区设立分支机构公司生产的第一个产品是方计算机,公司将采用方在工厂目前所用的最先进,高质量的自动化生产技术和测试设备,保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面到达世界标准公司在经营型微型计算机中取得了生产、销售,效劳和支持的经验后,进一步生产系列等其他方的产品有关这些产品的技术转让另行议订,同时公司可根据中国和国际市场的需要,开发新产品 投资双方根据市场需要及公司生产能力,共同拟定年生产纲领作为公司开业头年的目标以后生产方案按市场需要以及公司的生产能力进行安排 2.1资本及投资比例 公司资本为美元,贷款可达美元,投资总额为美元,双方承当责任限于资本、投资比为方%,方%,今后投资额有变化时,双方投资比例始终保持不变 2.2投资各方资本的构成 方现汇元 技术出资作价相当于元,合作元 方现汇元 投资双方的资本出资,必须在合资公司登记后,经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内 2.3出资证明书 公司不发行股票,合资双方付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后由公司据以发给出资证明书 3.1贷款 公司在需要时可以向中国银行或银行申请贷款方将协助申请取得中国银行贷款,贷款金额可达元 3.2租赁 公司所需要的局部生产设备将由方协助公司向国际有关银行租赁 公司的生产场地,生产厂房和办公、生活用房将由方协助向中国国内有关单位租赁 4.1资本转让 双方资本非经过他方同意,不得转让,除方转让于外合营一方如需要转让其出资额时,在同样价格条件下,合营他方有优先购置权,等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值 进行上述资本转让应经审批机构批准,一经批准由受让方以元立即转给转让方 4.2资本变更 合营期内资本如增加或转让时,均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记 5.1董事会的组成 自本合同批准之日起,应在一个月内组成董事会,董事会人数为人,其中甲方人,乙方人,董事会包括一名董事长,由甲方委派,一名副董事长由乙方委派 5.2董事会职权 董事会是公司最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题,有关董事会事项根据公司章程有关规定办理 6.1正、副总经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理1人,副总经理假设干人,均由董事会任命 副总经理协助总经理工作,开业后总经理先由方人员担任,副总经理由方人员担任 在公司初期阶段,方将为公司提供各部门管理人员,这些人员将由总经理任命公司将努力从开业之日起,开发和培养的管理人员和经理人员,以承当公司的各级职责 6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理 不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争 6.3任务及职权 有关正、副经理任务和职权等均遵守公司章程中有关条款规定 6.4正、副总经理的更换 正、副总经理如有某种原因需要更换时,须由双方提出新的人选交董事会任命 6.5经理 公司根据开展业务活动需要,可以设定经理假设干人,在正、副总经理领导下进工作 7.1业务活动内容 公司将有方案地按市场需要组织生产、初始阶段直接向方的供给商购置装配件、零部件和元器件,在公司进行装配和测试公司将尽最大的可能,在中国市场向那些能够到达公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供给单位购置 方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面到达世界标准公司在开业头年,执行经董事会决定的生产纲领,并将根据实际情况,本着公司商业成功的原那么经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品 7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动 7.3进出口业务 公司按照政府的合资法规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品 8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容 8.2方的效劳在开始的个月里,方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持效劳的费用均包括在技术转让费里 个月后,公司将每年向方支付以上全部的费用元元的效劳包括以下内容 1一名全日制总经理的工资; 2一名全日制工程师的工资; 3一名全日制管理人员的工资; 4进出口许可证效劳; 5质量保证效劳个人月; 6产品的全部工程改变和更新; 7所有现行操作系统的更新和培训; 8全部现行实用软件更新和培训; 8.3附加技术; 双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后,公司可以从方得到需要的附加技术 8.4第三方技术 公司可以从第三方面获得技术,特别是软件方将协助公司获得必要的许可证,但是公司必须支付所要求的提成费 8.5商标 假设公司生产的产品到达方的设计、质量和可靠性的标准,公司可以使用的商标和标志,公司不可以在损坏名誉的情况下,使用的名称或商标,的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时,商标使用费另行议定 9.1中国国内销售 公司产品的国内销售及保修和维修效劳业务,将由公司委托中国有关机构进行初期年阶段方将负责安排在中国市场的销售 9.2中国国外销售 公司产品向中国境外销售,需经方同意,方应在第年后负责公司产品的外销外销的产品额不低于公司年总产值的%外销产品的价格可按照方的母公司与子公司之间内部结算价格,或也可以其他更好的价格销售 9.3销售价格 公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原那么,由公司确定内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原那么,由公司确定 10.1采购原那么 公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备,应尽可能在中国购置,对于在合营期间中国暂时不能供给的部份,方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供给公司也可按照方标准在国际市场上直接采购 10.2提高国内元器件自给能力 方将尽其所能,通过公司协助的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和根本设备,使能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供给公司 11.1方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的开展并培训公司的人员包括公司派遣高级工程技术人员去参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的开展在产品进行商业生产到达国标标准后,在必要时方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到方培训公司应向方支付有关费用,具体条款参见本合同附件1 12.1现存设施的技术改造方案 投资双方初步商定将向厂租赁市原厂和厂的厂房作为合资公司使用的房屋方将根据方制订的房屋技术改造方案,改建房屋房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中 13.1外汇平衡 13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差,为此公司可逐步开展以下业务,以取得公司的外汇平衡 1公司开业后的第年返销一定数量的产品; 2建立中国国内的支持工业,减少元器件、零部件、外部设备的进口量; 3成立软件开发中心,出口软件; 4设立维修效劳部,为在中国的外国单位维修效劳; 5开展技术效劳以赚取外汇; 6为在中国的外国用户提供给用软件效劳 13.1.2为了增加公司的外汇收入,经政府批准公司将按照规定手续采取以下方法 1在中国国内以外汇形式出售公司产品; 2同方出口批量手工艺品,其他小礼品,以及办公室用品; 3在中国境内处理工作,支付的款目一律用币支付这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用 13.2公司外汇收支管理均应按照合资法及中华人民共和国外汇管理暂行条例等规定办理 14.1利润分配 公司所获得的年利润总额按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法规定缴纳所得税后,应扣除一定比例的储藏资金,企业开展资金,职工奖励及福利基金 有关三项基金的具体提取方法由董事会决定 扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配 14.2利润支付 公司对方分得的利润,应由公司自有外汇支付,按照政府有关税法规定和扣除税款后,由公司按时汇入方指定的开户银行方表示公司开业的头年里,不汇出分配的利润,年前方将汇出累积利润的%,以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润 15.1会计制度 公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法的规定执行 公司可以附加记录以沟通国应用的一般会计制度,公司将向投资双方提供月报,月报以中英文书就采用人民币为单位,折成美元作为附注公司的一切报表均用中英文书写 15.2记帐货币 公司记帐单位用人民币,人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理 15.3审计 公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国的独立会计师审核公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告包括整年度内经审查损益表和资金平衡表,并附有独立会计师的审查报告年报用中英文书就 15.4开户银行 公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号,并接受中国国家外汇管理总局分局对外汇收支的检查 15.5财政年度 公司的会计年度采用的日历年制,即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止同时考虑到乙方会计年度的惯例,公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告 16.1税收的减免 公司可以向政府申请从获利年度开始享受年所得税的完全免税,以及至第年的%的减税,公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠 公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资,而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇,所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理公司进口物资中用于出口产品局部,可由公司向海关申请,退回海关税收 17.1投资保险和付款 公司的各项保险在中华人民共和国投资,假设有中国保险公司不能进行保险的工程,可以到外国保险公司投保 18.1雇佣 公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同,这些合同可以规定长达天的试用期,在试用期间,任何工人可以被解雇而无需提出任何理由雇用合同通常为年期限,双方同意可以续约,对于一些享受方或公司提供培训的技术和管理人员,雇用合同期限一般都会超过年劳工合同由公司和个人签订签订后报年劳动局备案 方也可向合资公司推荐雇员 18.2解雇 根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同,可以解雇局部职工,被解雇的中国籍职工由市劳动局或方另行调配,方推荐的受雇人员由方负责调配 18.3辞职 公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职 19.1一般职工劳动费用 公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施方法之规定由董事会决定,公司允许各管理职能局部直接向每个雇员发放奖金,鼓励奉献较大的雇员 19.2高级职员工资 1公司的高级职员正副总经理,正副总工程师,正副总会计师由董事会直接任命工资待遇由董事会决定 2公司职工工资,由合资公司支付,必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币,可以向国家外汇管理局市分局申请,以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出 19.3职工福利及奖惩 公司职工的所有福利,奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定 20.1方的责任 方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承当以下义务 1向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源 2确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息,帮助公司建立生产过程,确保公司能够有效地生产符合方标准的高质量产品 3年后与方和公司一起制定创造外汇的方案,解决公司外汇的平衡 4以可能的最优惠利率向国外银行贷款 5建立精确的会计系统,向公司提供管理,财务和市场方面的建议和帮助 6帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品,效劳或软件出口的市常 7帮助为公司业务而去国的雇员安排旅行或住宿 20.2方的责任 方同意在合同有效期间及合同延续期间承当以下义务1确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的和用户电报效劳 2确保公司内有适当数量的各级合格雇员,不随意调换受过公司培训的雇员,使公司的利润受到损害 3以最有利可行的利息率,帮助公司向中国银行申请贷款 4安排准备厂房和公司所需的各部门办公室,负责公司租赁厂房和设施的改造 5协助公司获得政府或地方当局所要求的任何批准许可证,以开展公司的业务和扩展业务 6帮助在中国境内为公司工作的方的雇员办理屡次签证,并安排适宜的住宿 7方的雇员在中国为公司工作时,由于在为公司工作中出现的行动或而被扣留时,方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律参谋 8解决前年的生产所需外汇 21.1审批 本合同及附件,公司章程以及其他有关文件,经投资双方签字后,按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准本合同及其他协议自批准之日起生效 21.2 投资人接到上述批准后,应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司登记、领取营业执照,营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立 22.1合营期限 投资双方同意合资经营期限为年,自取得营业执照之日起计算如果任何一方没有在期限结束前的天前提出终止,还可以自动延长年合营期 22.2终止 出现以下情况之一时可提前终止合同,解散公司 1公司发生严重亏损弥补不可能时,任何一方可提出终止 2当一方不履行合同规定的义务,对方有权提出终止 3遭受不可抗拒的重大事故致使企业无法继续经营时 4如双方同意终止符合双方最大利益时 提前终止时,要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准 22.3结业 合同期满或提前终止时,一切结业程序按合资法以及公司章程的有关条款执行 23.1双方在改造本合同义务时,如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓,那么一旦这些因素排除后,双方必须尽可能快地恢复履行义务 24.1保密 在本合同有效期内公司的业务经营,技术资料销售及财务情报,不得泄漏给投资双方以外的局外人用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料那么除外,除非是早已公开的情报,此外,根据合同和合同附件,在本合同有效期内方所提供的技术和技术知识也要保密,未经方同意,不得泄露给其他方,除非这些技术资料方已经向群众公开为了完成合资合同规定目标,有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供给商和用户为了保障平安,减少干扰,公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观 25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时,应尽可能通过友好协商解决,如协商不成,将由一名中立仲裁员仲裁 仲裁费用由败诉方负担 26.1文本 本合同用中、英两种文字书就,两种文字具有同等效力 26.2通知 投资双方之间的通知,公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送,如假设地址有更改,须用书面通知他方 27.1生效日期 本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后,报请政府批准,自批准日期起生效 27.2修改 今后合资合同其他重要协议书等文件假设需要修改,应根据规定要报送政府批准 28.1本合同及其附件按照中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例办理 技术转让及商标许可证合同 本合同由方和简称公司于年月日共同签署 鉴于方和公司从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统授权方签订本合同 鉴于公司希望从方获得制造的专有技术及秘密资料,并以此作为方出资的一局部 鉴于方在中华人民共和国或成为在申请的商标的拥有者,并已向转让 鉴于方a同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经方批准的出口商品使用已或已在申请的商标 为此,基于本合同内双方的承诺和协议,方和公司订立以下条款,并具有法律上的约束力 1.定义 1.1定义为本合同之目的,以下术语具有下述明确的含义 “技术”是指的专利,专有技术,版权,以及与设计标准,制造、使用和销售型具有文字处理能力的微电脑,包括软件,测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺,元器件技术标准和附件a所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料还包括生产型策电脑的方法和程序 “地区”是指中华人民共和国 “商标”是指英文和中文的“”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式用来表示和其子公司的产品 2.技术 2.1技术转让 乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术,以及销售严格按照“技术”制造的产品,此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间,由所提供的型号技术补充和改良,以后的补充和改良,那么从管理效劳费内提供 2.2使用、保密 此项技术只转让给公司使用,除非事先得到方的书面批准,公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密 公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密 2.3 在此合同实施后,公司应尽快对技术进行并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用 2.4出资 根据上述第2.1节中的权利,公司同意接受该项技术,作为对公司的出资,价值元并在公司组织记录中书明该项技术系方对公司的出资 3.商标许可 3.1方在此同意公司在合同的有效期内,在该地区所有产品均使用批准的商标,但产品应是按方日后陆续提供的标准、技术标准及指示所制造的产品 3.2公司保证严格按照方陆续提供的标准,技术标准及指示制造产品假设公司不切实遵守这一规定,方就有权立即终止本许可合同,并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利 3.3公司允许方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法 3.4公司同意根据方不时的指示使用商标公司不得以乙方认为可能损害方或的形象或声誉的方式使用商标 3.5双方互相理解并同意方保存其自己使用任何商标的权利,并允许“地区”内其他用户使用这些商标 3.6公司未经方事先书面同意,不得出口使用该商标的商品 3.7由于本合同所授予的权力,公司同意支付方使用提成费,该费用为 1在“地区”内销售的产品--不付费; 2在“地区”外销售的产品--支付%的国际与公司转让价格提成费,按日历季度计算 3.8在商标许可有效期为年,但假设公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务,乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知,取消本商标许可一旦本商标许可终止,公司应立即停止使用本商标除本合同规定外,公司无权占有或使用商标当双方发生争执时,在争执未解决之前,乙方可暂停公司的商标使用权 4.总那么 4.1总那么 本合同有效期内,未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改 本合同由双方授权代表签字 第1.01条,和根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定,按照平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中国共同举办合营企业,特订立本合同 第2.01条本合同的各方为 甲方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 (上述两个实体合称甲方,两个实体可共同和各自享受与承当在本合同下的有关甲方的所有权利和义务) 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 乙方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定,同意在中国境内建立合资经营的制药 第3.02条合营公司名称是(以下简称合营公司);英文名称为此,合营公司与乙方将签订一个许可使用“”名称的合同无论什么原因,如果乙方在合营公司中不再有%的股份,甲方同意改变合营公司的名称,以使合营公司的中英文名称中不再出现“”的字样 合营公司的法定地址 第3.03条合营公司在中国具有法人资格,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国法律和有关规定 第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任 各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 除各自认缴的资本的出资额外,各方均不对合营公司的债务负有更多的责任,合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿 第4.01条合营公司的目的是根据平等互利的原那么和长期真诚合作的愿望,努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法,将合营公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力,并使甲方和乙方获得满意的经济效益合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理标准(“gmp”)以及乙方制定的内部的质量规格条例,在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品 为了到达上述的主要目的,合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作,根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司 第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装 为了到达它的主要目的,合营公司有权开展自己的经营活动 第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品 1.a类用中国国内生产的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 2.b类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 3.c类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司利用甲方的销售机构,根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售 4.d类董事会可于将来决定d类产品包括下述产品
(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由合营公司在国内国外销售出口产品应由乙方包销
(2)用中国国内的原料,生产合营公司开发的产品,包括先进的中草药制剂产品,使用合营公司的商标,由合营公司在国内国外销售,按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售 生产b类、c类及局部d类产品所需进口的原料药,合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购置同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购置 第4.04条按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产量至片/粒根据市场情况,今后再增加约美元的投资合营公司的年产量可增至片/粒 第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及局部d类产品来解决如外汇仍有缺乏,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时,合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决 第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件,分配给或转让给甲方或乙方,或双方 第5.01条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币 第5.02条合营公司资本为美元 甲方出资额占资本的%其中以土地使用权出资,作价为美元现金出资为相当于美元的人民币 乙方出资额占资本的%其中以工厂设施的设计及效劳出资,作代价为美元现金出资为相当于美元的币 第5.03条合营公司总投资额与资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在资本的出资额的比例给予提供 第5.04条甲方除以现金对合营公司的资本出资外,还以平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资场地使用年限为年场地使用权的出资作价为美元 乙方除以现金对合营公司的资本出资外,还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和效劳,并以此作为出资额出资,作价为美元 第5.05条双方应制定对资本分阶段的、同等出资的初步方案一旦董事会正式成立,董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资方案,但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付以现金出资时,甲、乙双方应按出资方案规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户 甲方和乙方的出资是按美元折算的运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在资本中所占的比例 任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止 第5.06条甲方和乙方应在出资方案规定特定事项完成后分别向资本出资 第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的会计师验资,出具验资证明合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明 第5.08条合营期内,合营公司不得减少资本的数额合营公司资本的增加须经甲、乙双方一致同意,并经审批机构批准 第5.09条任何一方转让其全部或局部出资额、事先都需取得对方书面同意一方转让时,对方有优先购置权 第5.10条合营公司资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续 第5.11条当双方的出资额到达资本后,合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可,合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款 第6.01条甲方责任如下 1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件,代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项 2.根据本合同第五章的规定对合营公司的资本进行出资 3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜 4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其他有关的根底设施 5.根据本合同第9.01条的规定,向甲方已有客户代销合营公司的内销产品 6.协助合营公司招聘合格雇员,及时任命合营公司的董事和董事长,推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员 7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准 8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续 9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇 10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判 11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可34567891011 12.严格遵守本合同及其附件的所有规定 13.办理合营公司委托甲方的其他事项 第6.02条乙方的责任如下 1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计,并就该设计工作与中国设计院密切合作 2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备 3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术效劳 4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准 5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和局部d类产品的生产所需要的所有原料药 6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长,推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员 7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判 8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可 9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同,通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条2-5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇 10.严格遵守合同及其附件的所有规定 11.办理合营公司委托乙方的其他事项 第7.01条在合营期内,根据合营公司生产经营的需要,乙方应向合营公司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改良该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中
(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和局部d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识,包括今后的改良和进一步的开展,以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品
(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可,其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中
(3)作为乙方转让技术和继续开展该技术如上述
(1)项和
(2)项的报酬,合营公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售额的%向乙方支付该单项产品技术提成费年的提成期过后,不再支付提成费合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品
(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国专利局登记的具有专利权的技术,乙方应向合营公司提交有关专利证书经乙方与合营公司董事会同意,根据不同情况,合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的% ̄%给乙方支付附加技术提成费该附加技术提成费应在专利有产期内支付,但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的年期间,年期间过后不再支付任何提成费,合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术
(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术,合营公司将根据
(4)的原那么与乙方另行签订专利许可合同
(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同,原那么上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改
(7)合营公司在使用乙方转让的技术时,对于第三者提出的权益要求,不负任何责任 第7.02条合营公司开发的产品作如下规定 1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的平安性合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规那么(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品 2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前,合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件,包括全部技术资料和全部医学/科学资料,让甲方和乙方作出意见和批准,即确认所有文件是否完整 3.在合营期限内,如合营公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”,平安健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造,包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知甲方和乙方 4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品,合营公司应保存参考样品,所用原料、包装材料及产品的完整的资料,也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验 5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有,并使用合营公司自己的商标 6.除上述
1、
2、
3、
4、5规定外,如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术对此,合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议 第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定,合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术 第8.01条甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权 第8.02条合营公司承当场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置,土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用甲方和乙方估计总的开发费为人民币元左右 第8.03条合营公司应委托一个适宜的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜委托该机构在六个月内完成这些事宜 第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定,或应包括以下原那么 1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人 2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行 3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力 4.甲方应享有销售佣金,该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定 第9.02条方案由合营公司出口的乙方的a类、b类和局部d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品,由乙方在中国境外包销由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定,并应包括以下原那么 1.乙方应为独家的出口产品包销商 2.乙方应以出厂价fob北京的条件,从合营公司购置出口产品,该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料 3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证,乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可 第9.03条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口 第9.04条合营公司应进行市场调查,以使决定当地市场条件和了解为国内市场效劳的最正确途径和方法,据此,合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织 第10.01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后,应根据乙方推荐购置机器设备乙方应提供机器设备的型号、规格和供给者为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格,合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供给者购置机器设备乙方应协助合营公司从海外定购机器设备 第10.02条关于购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等,如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套,可靠的并在其他方面如效劳、维修、维护及改良的效劳和质量符合要求,可以对在中国购置给予优先考虑 第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下,合营公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 第11.01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购置 第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准合营公司应从乙方购置所有其需要的原料药,以生产b类、c类和局部d类产品 第11.03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供给合同规定的条款和条件供给第11.02条提到的原料药,该供给合同应包括以下原那么 1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格,其价格条件应是cif 2.向合营公司供给的原料药应符合乙方的标准规格 3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供给合同的规定 4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购置所有它所需要的原料药 5.合营公司应用双方同意的.自由兑换的货币为该原料药支付 6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付的任何关税和税款 第12.01条为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和方规格,并符合政府有关设计的标准要求,方应为该工厂设施准备设计合营公司与方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同方与一个设计院合作来完成该项设计工作合营公司将与设计院签订一个设计合同,明确规定设计分工、协作、责任和报酬方积极地参加该设计合同的谈判 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计),指导并监督设计院的设计是否符合方的设计规格方对该项设计工作负有全面的责任需要方确认的设计和图纸,应由合营公司负责安排译成文 上述第2款中所述的方的设计工作和效劳,连同方由于设计工作需要派专家/技师来往的飞机票费(飞机票最多应不超过人次),应根据第5.04条作为方对合营公司的资本出资,其作价为美元合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周,最多人次)合营公司应负责支付设计院的设计费 第12.02条本合同批准日后的一个月内,合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)董事会应委托该筹备办公室的工作人员筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作 第12.03条筹备办公室的一般责任为 1.在本合同批准日后三个月内,准备总设计费的预算为了便于主管部门对设计的审批协助方工作 2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判 3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在码头办理所有进口手续和海关申报 4.组织所有设置及设施的安装并在方指导监督下进行技术投试 5.决定工程建设的总进度 6.编制开支方案,并进行工程的财务管理 7.编制有关管理程序 8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料 9.定期准备由董事会审查的建筑报告 第12.04条该工厂设施设计批准后,合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行 第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定 第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中 第12.07条工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后,董事会应解散筹备办公室 第12.08条除上述工作外,合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排 第13.01条董事会是合营公司最高权力机构,董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定 合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定 除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的一名董事投了赞成票该事项在《公司章程》第三十条予以规定 第13.02条董事会应由名董事组成,各方应各委派名董事甲方应在其董事中委派一名董事长,乙方应在其董事中委派一名副董事长 董事、董事长和副董事长任职期限应为四年,经委派方决定可以连任 第13.03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日 第13.04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人,如果董事长因故不能履行其职责,副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责 第13.05条董事会会议应每年举行次,并由董事长召集和主持,会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定 第14.01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理总经理和副总经理应由董事会任命总经理应由方推荐,副总经理应由方推荐他们的任期为四年,同样可根据董事会的决定连任 第14.02条总经理应对董事会负直接责任他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理副总经理应协助总经理进行工作,当总经理缺席时,副总经理就代表总经理履行其职责关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署,在《公司章程》第三十三条中予以规定 第14.03条合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的,由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即总会计师)以及销售和物料供给部(材料管理)经理组成的管理机构,上述人员均应由董事会任命,各高级职员的任期应为四年,亦可根据董事会的决定连任 甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供给部(材料管理)经理在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整 第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况,可由董事会的决议随时解聘,触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承当责任
(1)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似,并应以双方同意的可自由兑换的货币支付如果法律允许,在中国境内一般日常开销所需那一局部工资和报酬,经董事会决定应以人民币支付
(2)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似该工资和报酬应以人民币支付 第14.06条如董事会决定,合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准,该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似 第14.07条所有其他事项,如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定 第15.01条合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职,以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理 合营公司职员、工人的工资和报酬应根据政府的有关规定制定,其个人实得工资水平是地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的,该工资应全部付给每一个职员、工人 在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下,合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策,接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于年 如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求,合营公司可解雇他们,但将依法给予补偿 上述
1、
2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定劳动合同应向市劳动部门备案 第15.02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利,不得它用 第16.01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会,开展工会活动合营公司对工会的工作将给予支持,给予其房屋、设备的使用权,以便工会的办公,开会及开展其他活动 第16.02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务 第16.03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费 第17.01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款 第17.02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税 第17.03条本合同签字之后,甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交税务部门以争取早日取得有关税务通知 第18.01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定 第18.02条合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐 第18.03条合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状 合营公司的全部凭证、帐簿,报表将用中文制作,主要财务、会计文件,报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符 第18.04条合营公司的会计年度将采用日历年制,自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度,但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日,即领取营业执照之日起,最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满 第18.05条合营公司将采用人民币为记帐本位币,同时并用实际收付的货币记帐外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币 第18.06条合营公司将在中国银行分行分别开立人民币和外汇帐户,并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户 第18.07条合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作 总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度) 第18.08条合营公司将聘请一名独立的于的会计师事务所的中国的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告 该审计师的报告将提交给董事会的总经理 各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告,费用处理,合营公司将为此种审查提供便利 第19.01条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的方法努力保护外汇收支平衡 1.通过出口合营公司的产品取得外汇,乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同,乙方负责出口合营公司的产品在开始商业性生产起年内该出口作为外汇的主要,该年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇 2.在合营期间内,如上述a)的方法尚缺乏时那么合营公司或乙方将使用以下方法创外汇
(1)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条,经有关部门批准后,合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品
(2)根据外汇平衡规定的第八条,经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品,并以外币计价结算
(3)根据外汇平衡规定的第九条,乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时,经有关部门批准后,乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题 3.在特殊情况下,乙方同意,合营公司可以用人民币支付乙方的利润根据外汇平衡规定的第十条,经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠 4.根据外汇平衡规定第五条,经有关部门批准后,合营公司可向中国国内用户销售其产品,替代进口,收取外汇 5.在其他现行或将来的规定允许范围内,合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡 第19.02条合营公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理 第19.03条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出 第19.04条根据合营公司债务和需要,董事会应决定合营公司外汇支付顺序 第20.01条合营公司将从其税后利润中提取储藏基金,企业开展基金,职工奖励福利基金(三项基金)提取比例由董事会决定,但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的% 第20.02条每个会计年度的前三个月,总经理负责准备上一年度的收支平衡表,损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准 董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司资本中所占比例进行分配 第20.03条原那么上,合营公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情况下,合营公司的外汇缺乏以支付乙方的利润,合营公司应选择以下之一 1.乙方同意后,以人民币支付乙方的利润或 2.直至合营公司获得足够的外汇,合营公司将 3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户,一旦获得充裕的外汇后,合营公司将以外汇支付应付乙方的利润,以人民币支付存款的利息或 4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金一旦获得充裕的外汇,合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定 第20.01条合营公司的一切保险事宜应向民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保,董事会将决定保险的种类,范围,价值以及保险期限 第22.01条合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料,专有技术和技术要严格保密,并只能在合营公司的业务范围内使用 合营公司的全部高级职员,职工将与合营公司签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密,这种保密协议可包括在劳动合同内 甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守保密未经乙方事先书面授权,不得向其他任何第三方披露 乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守秘密,未经甲方事先书面授权,不得向其他任何第三者披露 第22.02条合营公司,其任何雇员,甲方和乙方在以下情况下,不承当保密义务 1.保密资料的泄漏非合营公司,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知 2.保密资料为有泄漏权的第三者提供 3.如果合营公司,其雇员,甲方或乙方将保密资料的泄漏之前,已为第三者完全掌握的 第23.02条在合营期满前两年,经一方提议,董事会会议一致通过并报审批机构批准,可以延长合营期限,延长期限批准之后,要向工商行政管理局变更登记 第23.03条合营公司在以下情况之一时,将解散,其中2-12各项可能发生在合营期满之前 1.合营期满,不再延长 2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利 3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准 4.在申请建设施工许可证时,第8.03条所述事宜尚未完成,致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时 5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费,设备费等)超过双方估计数额的%或%以上 6.合营公司发生严重亏损,无力继续经营 7.因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营 8.因发生不可抗力事件,无法继续经营 9.任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理 10.合营的任何一方或合营公司的全部或大局部资产或财产被国家没收或征用 11.合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策,经营中的重大问题达成协议,这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响 12.合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务,致使合营公司无法继续经营 本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.项中有一项发生后,任何一方建议提前解散合营公司,董事会应在三十天内召开会议讨论此建议,为防止终止合同及提前解散合营公司,双方应尽最大努力排除障碍,如会后三十天内仍无法解决,应由董事会作出解散决议,提出解散申请书,经中国审批机构批准后,合营公司可以解散 在本条12.情况下,违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任 第23.04条经审批机构批准后,董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序,原那么,清算委员会人选清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行 第24.01条除本章第24.02条规定外,假设本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时,该方便构成违约,违约方应承当责任,负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失 第24.02条任何一方因不可抗力,如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件,其发生和后果是不可预见,不可防止,致使该方无力履行本合同和/或附件,受害方应立即用电报或电传通知另一方,并提供事件的详细情况,声明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失 如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并满足了本条第一款的要求,该方不履行合同将不视为违约 如不可抗力事件的影响持续天以上,合营双方将召开会议,商讨由不可抗力事件的影响,是否应修改本合同和/或附件 第25.01条本合同及其附件的效力,解释,执行,修改,终止及争议的解决,应适用中国法律已公布的中国法律未涉及事宜,采用国际惯例 第25.02条在履行本合同及附件过程中发生的一切争议,双方首先应友好协商解决,如争议双方不能协商解决,那么经双方书面同意,可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见,那么争议任何一方可将争议提交商会仲裁院并按该院仲裁规那么仲裁仲裁语言采用语仲裁裁决是终局的,并对双方均有约束力 在争议解决期间,除争议事项外,各方应继续履行本合同和附件 第26.01条本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力各方均已核实中、英文两种文本并成认两种文本的内容在实质上相同甲乙双方将各自保存中、英文本各一份 第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成局部 第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效 第27.03条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改,经审批机构批准后生效 第27.04条在生效后假设政府公布较本合同条款更为有利并适用于合营公司,甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定,合营公司,甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益 第27.05条一切通知都必须以书面文字形式送至对方方给方的通知用中文书写附英文译本;方给方的通知用英文书写附中文译本 通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递电传、电报发送之日视为生效航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效 通知应送至各方的以下地址 甲方 电传 电报 收信人 乙方 电传 电报 收信人 甲方(盖章)乙方(盖章) 法定代表或授权代表(签字)法定代表或授权代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 技术转让协议 前言 本技术转让协议于年月日,由(简称“乙方”)和、(简称“甲方”)在中华人民共和国(简称“中国”)签订甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司--(简称“公司”)正式成立后,促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同 总那么 本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司,商标专用权许可给公司乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术,以及将使公司的技术能力和产品质量到达世界先进水平,产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力为此目的,双方经过友好协商,在平等互利的原那么上达成如下协议 “”意指世界卫生组织制定和随时修改的“”指标,以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定 “制造”意指从活性物质开始,并把它们做成适当剂型的制造过程如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂 “包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签 “产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中,所提到的和随时补充的乙方的药物产品指着该a、b、c、或d类产品时,各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“局部d类产品”(乙方的d类产品)“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关平安、卫生、生态学方面的资料) “医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识包括特别是包含在对产品根本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原那么进行计算 1.为到达本协议上述的总那么中所提到的目的,乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助,如在本协议随时修改的附件中,更具体列出的内容乙方同意提供以下技术和专有技术的转让
(1)乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料,所有这些资料都用英文写成;
(2)乙方将用它的产品根本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料,这些资料都用英文写成;
(3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;
(4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备,以使公司进行产品的临床试验和产品报批;
(5)如第五条规定的,乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品,以决定它们是否符合“”和乙方的规格;
(6)如第六条规定的乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训乙方将派他自己的技术人员到公司,以便在公司的工厂内提供现场培训 2.本协议不包括公司自己开发的d类产品公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品 1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细那么到中国有关部门进行商标 2.在本协议规定的条件下(特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下),乙方特此授与公司为销售在本协议期内,由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和局部d类产品,而使用在本协议“附表”中列举的商标(以下称“商标”)的使用许可根据这些条件,(a)公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和局部d类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上r标志(中英译文)和参考符合“合营公司的商标”(中英译文)和(c)包装材料(包括包装插页)上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中英译文)关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意 3.乙在中国的商标受中国法律保护对该商标,乙方享有独家所有权,在所授与的使用许可期限届满或提前终止后,公司不得使用该商标或给出使用许可公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权 在本协议期间为了登记产品根据《新药审批方法》所需的程序,乙方应协助公司进行临床试验/验证乙方应协助公司进行产品试制,为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定,并得到所有销售所必需的特许和许可临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行公司将负担有关此事宜所发生的一切费用 为保证公司能够到达根据“”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的,如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序,公司应在这些程序的履行方面与乙方合作为此,乙方和公司承当以下责任 1.公司应严格地依据“”和乙方的规格以及所有适用的法律和规那么如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品公司应实施乙方提供的特定的平安措施 2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和平安程序进行工作 3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时,公司应交付给乙方试制产品的假设干代表性样品在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前,不得开始进行批量生产但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延迟的原因) 4.按乙方的要求,公司应在任何产品制造后和包装前,立即给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品乙方应对该样品进行分析以决定公司制造的该产品是否严格地符合“”和乙方的规格 5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料,并决定是否符合“”和乙方的规格乙方作出的任何不合格的决定应通知公司,由此(a)公司应立即暂停这些产品的销售,和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前,不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品) 6.在本协助期间内,如公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“”、平安、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知乙方 7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品,公司应保存参考样品以及产品的完整的资料 乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术,以便公司可以到达本协议的目的为此,乙方应提供以下培训效劳 1.在本协议期间内,按董事会的要求,乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训,培训地在乙方在的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂技术专家应是在药品制造方面有资格的,公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用乙方应支付它本身的费用包括乙方的技术人员的工资 2.在本协议期内,按董事会的要求,乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂,对公司工作人员进行现场培训公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票,以及其在中国境内的食宿和交通费用,其标准应对乙方来说是合理的满意的乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费 3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训方案等由乙方和公司协商制订和同意,经董事会批准执行 4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证,居留和其他准许的手续 1.乙方应将所有的改良和产品的新技术通知公司这些改良是乙方已经开展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改良 2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司 3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于平安、健康和生态学)报告乙方 为了到达本协议的技术目标和保持最高的生产标准,如在合营合同和将由乙方和公司制订的供给合同中的规定,公司就从乙方购置活性物质以进行生产b类、c类和局部d类产品在符合乙方质量规格和质量控制条件下,公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续开展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售率额的%向乙方支付该单项产品提成费年的提成期间过后,不再对该产品支付提成费公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品 2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不管在中国登记与否)具有专利权的技术,公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的%给乙方支付附加技术提成费,该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议该附加技术提成费应在该专利有效期内支付但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后年期限年提成期过后,不再对该产品支付任何提成费,公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术 3.该提成费应每年向乙方支付一次,并应在每年期后的天内交付该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明,该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表 4.根据乙方的要求,乙方将自费任命一名独立的审计员,对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况,公司应对审计工作提供方便 5.提成费应用币支付乙方兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准 1.乙方保证竭尽所知,使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的、无错误的,并且对公司的情况是适合的并且技术培训、技术指导,技术效劳能合理地满足公司要求 2.公司收到乙方的技术资料后,根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后天内进行),如果发现有一局部遗漏或者有错误,公司应立即以书面通知乙方乙方应在接到该通知后天内,向公司提供失去部件或正确局部 3.在公司严格按照乙方在工艺条件,操作规程和技术指导的前提下进行生产时,乙方应保证提供的专有技术能稳定到达乙方指定的生产水平,质量符合标准,原材料消耗定额不超过经验过的实际限度 4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时
(1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决如果资料遗漏或有错误,乙方应提交失去局部或正确局部
(2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到,由乙方应派人参加试验改良,直到消除缺陷到达目标为止如果在试车过程中发生问题,乙方应在与公司商定的期限内给以解决如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标,由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用 5.赔偿方法
(1)对任何一种产品的赔偿,赔偿金额只能从该产品的提成费扣除当赔偿金额不超过提成费时,由本年度提成费扣除如果超过本年度提成费时,先退回本年度提成费,缺乏局部由该产品的下一年度提成费补足,直到全部赔完为止
(2)如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿,那么乙方应用其他方法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用 6.在乙方支付公司如上所述赔偿后,乙方有义务继续履行本协议 7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益 8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品,而导致任何损害、损失或伤害的情况下,乙方不对公司承当任何责任 乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密,也应对甲方保持保密义务,并只能如合营公司所规定的,在公司的业务范围内被公司使用公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许,以及保持该登记和允许 1)总那么 2)资本 3)出资额转让及资本更改 4)董事会 5)经营管理机构 6)业务 7)银行分支和附属机构 8)技术训练 9)确立银行设施 10)利润 11)财务会计与审计 12)税务 13)保险 14)银行职员 15)审批及 16)合同有效期 17)终止与清算 18)不可抗力 19)保密及其他 20)调解和仲裁 21)合同文字 22)法定通迅地址 23)附加条款 (以下简称甲方)、(以下简称乙方)、(以下简称丙方)合称中方和(以下简称丁方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)和《外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法规,按照平等互利原那么,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国共同举办一家合资银行,为此,订立本合同书 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行) 第二条银行名称及地址 银行名称 中文银行 英文 银行地址 第三条组织形式 银行为有限责任公司订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限 第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询效劳,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合作,为加速和经济建设效劳 第三条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护银行接受民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督 第六条资本构成 银行的资本为元 银行第一期的实收资本为元订约四方出资的份额为 甲方占%,出资元,以现金投资 乙方占%,出资元,以现金投资 丙方占%,出资元,以现金投资 丁方占%,出资元,以以下方式提供投资
(1)以现金元投资;
(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资包括
(3)和两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润 以上
(2)
(3)两项合计共为元,应凭丁方聘请的在会计师验证的转入日期的资产负债表为依据,多退少补 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对和的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负责归还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理原放款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由和自行负责 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取%,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至元 第七条资本提供 订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)30天内交足出资额,以现金投资局部应全数存入银行丁方提供的股标等,如因技术原因,在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延期30天任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交局部的迟延利息 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书出资证明书应载明以下事项银行名称,银行成立的日期,订约四方名称及其出资金额,出资的日期以及发给出资证明书的日期当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其局部或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准订约一方转让其局部或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购置权且其转让条件应与向第三者转让的条件相同如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让违反上述规定的,其转让无效 第十条资本更改 如资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续 第十一条董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由10人组成,中方5人,丁方5人,由中方和丁方各自委派董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人董事长、副董事长、董事任期3年,可以连任 第十二条董事会权力 董事会是银行的最高权力机构,讨论决定银行的一切重大问题其具体职权范围在银行章程中规定 第十三条董事会议事规那么 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原那么进行,对有关订约四方权益的以下重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议
1.银行章程的修改
2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表
3.超过董事会规定的任何信贷额
4.超过董事会规定的任何购置或出售银行固定资产额
5.银行政策、目标的修改
6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人
7.银行拟与其他人进行合并
8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行局部或全部出资额
9.年度业务方案的重大修改
10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金
11.银行每年分配给订约四方的红利
12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订
13.银行清算及合同终止 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议董事会会议在设于的总行召开,或在会议通知书内指定的其他地点召开 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第
1、
7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触 第十六条银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制 第十七条总裁、执行副总载 银行设总裁1人,执行副总裁1人,是银行的主要行政负责人贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘任期均为3年,可以连任 第十八条总经理、副总经理 银行设总经理1人,副总经理假设干人,协助总经理工作总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作根据上述任务,总经理有权处理以下事项
1.代表银行对外接洽业务
2.谈判及签署文件
3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利
4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行
5.起草年度业务方案及董事会要求的其他方案,将上述方案报经董事会审批后监督该方案的贯彻执行
6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改良的建议
7.向董事会报告银行职工人数,薪金等级及提升标准和制度
8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练方案,监督由董事会批准的训练方案的执行
9.运用董事会授予的其他职责和权力 第十九条业务范围 银行经营以下业务
1.本、外币放款和本、外币票据贴现;
2.本、外币投资业务;
3.外币和外币票据兑换;
4.股票、证券的买卖和发行;
5.资信调查和咨询效劳;
6.信托、保管箱业务;
7.本、外币担保业务;
8.出口贸易结算和押汇;
9.国外和、澳门地区汇入汇款和外汇托收;
10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;
11.办理国外、、澳门地区的外汇存款和外汇放款;
12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;
13.其他经申请批准的业务 第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务开展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金 第二十一条现有附属机构 现有和成为银行在的子公司,改名为该两子公司分别在为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理1人,副总经理假设干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,那么分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理 第二十二条技术训练 银行将调派和的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工 银行行政及财务高级职员将安排在和的训练中心或派往其他地方进行训练 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务开展需要及和的条件而作出适当的决定 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身效劳效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询效劳,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法规缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取%拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额 第二十六条利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户 第二十七条财务会计制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写 第二十八条货币单位 银行记帐本位币为币,除编制币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表人民币与币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算 第二十九条审计与报表 银行的账目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表会计帐册年报经订约四方同意,可在中国的一家独立会计师事务所审核及证明银行将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表 第三十条银行审计师 董事会聘请在中国的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告 第三十一条会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一年会计年度 第三十二条税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款任何免税或减税亦按照有关法规、条例的规定进行 第三十三条进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税 第三十四条减税、免税及退税 银行将努力争取享受的免税或减税优惠待遇中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续 第三十五条保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的具有资格的保险公司投保银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,那么由各附属机构的董事会各自批准付给保险公司或由保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付 第三十六条银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理 第三十七条审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照有关规定的报批手续,向审批机构申请批准 本合同经中华人民共和国审批机构批准,发出批准证书前方能生效,批准日期为合同生效日期合同生效后,对订约四方均发生法律约束 第三十八条、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止 第四十条终止 当发生以下任何一种情况时,合同可告终止
1.本银行发生严重亏损无力继续经营;
2.订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营;
3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营;
4.银行未到达其经营目的,同时又无开展前途 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散 第四十一条清算 当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜在清算事项未完成前,董事会不能解散按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产董事会将提出清算原那么和手续,并任命一个清算委员会清算委员会应向董事会报告工作情况按照一般原那么,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产清算委的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照 第四十二条不可抗力 不可抗力系指以下情况战争、火灾、水灾、地震、海啸,以及其他不可抗力事项 假设订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责 第四十三条保密 有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开 第四十四条中方和丁方相互协助 为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助丁方为获得我国政府法律规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法律规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助 第四十五条董事会内部调解 订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,那么提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规那么进行 如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决,那么订约任何一方可将争议事件提交仲裁按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另一位仲裁人,有关仲裁人的任命将由裁判处作出仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法那么,作出裁决裁判过程将用中英文作为正式文字所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写 本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力 在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款 第四十七条合同文字 合同用中英文书写各中英文本具有同等效力 第四十八条通知书 订约四方书信往来,董事会通知书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递如某方地址更改时,应用书面通知其他三方 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下 甲方 乙方 丙方 丁方 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效 第五十一条前写合约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准 甲方(盖章)乙方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 年月日年月日 丙方(盖章)丁方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 年月日年月日 见证律师(签字)、 年月日模板内容仅供参考 。