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实用的合资经营合同范文五篇实用的合资经营合同范文五篇 随着人们法律意识的建立,合同的使用频率呈上升趋势,合同的签订是对双方之间权利义务的最好标准合同有不同的类型,当然也有不同的目的,下面是为大家的合资经营合同5篇,仅供参考,大家一起来看看吧 (1)总那么 (2)资本 (3)出资额转让及资本更改 (4)董事会 (5)经营管理机构 (6)业务 (7)银行分支和附属机构 (8)技术训练 (9)确立银行设施 (10)利润 (11)财务会计与审计 (12)税务 (13)保险 (14)银行职员 (15)审批及 (16)合同有效期 (17)终止与清算 (18)不可抗力 (19)保密及 (20)调解和仲裁 (21)合同文字 (22)法定通讯地址 (23)附加条款 _____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律,按照平等互利原那么,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国_____共同举办一定合资银行,为此,订立本合同书 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行) 第二条银行名称及地址 银行名称 中文_____银行 英文_____ 银行地址_____ 第三条组织形式 银行为有限责任公司订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限 第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询效劳,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金额合作,为加速_____和经济特区的建设效劳 第五条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护银行接受民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督 第六条资本构成 银行的资本为_____元 银行第一期的实收资本为_____元订约四方出资的份额为 甲方占百分之_____,出资_____元,以现金投资 乙方占百分之_____,出资_____,以现金投资 丙方占百分之_____,出资_____元,以现金投资 丁方占百分之_____,出资_____元以以下方式提供投资 (1)以现金_____投资; (2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资内包括_____ (3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润 以上(2)(3)两项合计共为_____元,应凭丁方聘请的在会计师验证的转入日期的资产负责表为依据,多还少补 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责归还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理原方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由_____和_____自行负责 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至_____元 第七条资本提供 订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资局部应全数存入银行丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交局部的迟延利息 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书出资证明书刊载明以下事项银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其局部或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准订约一方转让其局部或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购置权且其转让条件应与向第三者转让的条件相同如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让违反上述规定的,其转让无效 第十条资本更改 如资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续 第十一条董事会组成 nbsp; 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任 第十二条董事会权力 董事会是银行的最高权利机构,讨论决定银行的一切重大问题其具体职权范围在银行章程中规定 第十三条董事会议事规那么 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原那么进行,对有关订约四方权益的以下重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议 1.银行章程的修改 2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表 3.超过董事会规定的任何信贷额 4.超过董事会规定的任何购置或出售银行固定资产额 5.银行政策、目标的修改 6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人 7.银行拟与其他人进行合并 8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行局部或全部出资额 9.年度业务方案的重大修改 10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金 11.银行每年分配给订约四方的红利 12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订 13.银行清算及合同终止 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议董事会会议在设于_____的总行召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触 第十六条银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制 第十七条总裁、执行副总裁 银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人贯彻执行董事会和常务董事会各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘任期均为三年,可以连任 第十八条总经理、副总经理 银行设总经理人一人,副总经理假设干人,协助总经理工作总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作根据上述任务,总经理有权处理以下事项 1.代表银行对外接洽业务 2.谈判及签署文件 3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利 4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行 5.起草年度业务方案及董事会要求的其他方案,将上述方案报经董事会审批后监督该方案的贯彻执行 6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改良的建议 7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度 8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练方案,监督由董事会批准的训练方案的执行 9.运用董事会授予的其他职责和权力 第十九条业务范围 银行经营以下业务 1.本、外币放款和本、外币票据贴现; 2.本、外币投资业务; 3.外币和外币票据兑换; 4.股票、证券的买卖和发行; 5.资信调查和咨询效劳; 6.信托、保管箱业务; 7.本、外币担保业务; 8.出口贸易结算和押汇; 9.国外和、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 11.办理国外、、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 13.其他经申请批准的业务 第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务开展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金 第二十一条现有附属机构 现有_____和_____成为银行在_____的子公司,_____改名为_____该两子公司分别在_____为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理假设干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,那么分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理 第二十二条技术训练 银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工 银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练 上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务开展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身效劳效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询效劳,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额 第二十六条利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户 第二十七条财务会计制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写 第二十八条货币单位 银行记帐本位币为_____币,除编制_____币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算 第二十九条审计与报表 银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表会计帐册年报经订约四方同意,可在中国的一家独立会计师事务所审核及证明银行将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表 第三十条银行审计师 董事会聘请在中国的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告 第三十一条会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度 第三十二条税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行 第三十三条进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税 第三十四条减税、免税及退税 银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续 第三十五条保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,那么由各附属机构的董事会各自批准付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付 第三十六条银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理 第三十七条审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准 本合同经中华人民共和国审批机构批准,发现批准证书前方能生效,批准日期为合同生效日期合同生效后,对订约四方均发生法律约束 第三十八条、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止 第四十条终止 当发生以下任何一种情况时,合同可告终止 1.银行发生严重亏损无力继续经营 2.订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营 3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营 4.银行未到达其经营目的,同时又无开展前途 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散 第四十一条清算 当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜在清算事项未完成前,董事会不能解散按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产董事会将提出清算原那么和手续,并任命一个清算委员会清算委员会应向董事会报告工作情况按照一般原那么,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产清算委的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照 第四十二条不可抗力 不可抗力系指以下情况、火灾、水灾、地震、 暴风、海啸,以及其他不可抗力事项 假设订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责 第四十三条保密 有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开 第四十四条中方和丁方相互协助 为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助丁方为获得中国国家法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助 第四十五条董事会内部调整 订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,那么提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规那么进行 如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决,那么订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后,60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人,有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法那么,作出裁决裁判过程将用中英文作为正式文字所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写 本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力 在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款 第四十七条合同文字 合同用中英文书写,各中英文本具有同等效力 第四十八条通知书 订约四方书信往来,董事会通行书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递如某方地址更改时,应用书面通知其他三方 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下 甲方_____ 乙方_____ 丙方_____ 丁方_____ 第二十三章附加条款 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效 第五十一条前写全约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准 甲方 乙方意大利 浙江管业是根据中国法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品的,甲方系浙江×管业的股东,拥有浙江管业%的股权为了扩大企业开展规模,提高企业的管理水平,提升产品的质量,甲方同意将%的股权转让乙方同时双方组建中意合资浙江gf管业,双方经协商达成如下协议 第一条甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江管业的净资产为依据将其投有的%的股权转让给乙方其中向乙方转让%的股权,和各向乙方转让%的股权股权转让后,中意合资浙江管业以下简称合资公司即由甲方和乙方投资设立,其中享%的股权,和各享有%的股权,乙方享有%的股权 第二条双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江管业的净资产评估审计后由双方协商确定乙方的股权转让款应在具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江管业的帐户内,甲方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江管业的工商变更登记手续 第三条双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江管业的有形资产进行审计评估,其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半成品及原材料以及无形资产包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络等以评估的方法确定其价值,公司的债权债务以审计的方法确认 评估审计机构对浙江管业的资产状况应出具评估审计报告,评估审计的基准日为年月日 第四条合资公司董事会由五人组成,其中甲方推荐三名董事,乙方推荐二名董事,董事长由甲方派出担任,副董事长由乙方派出担任 甲、乙双方共同参加对合资公司的管理,现浙江管业的管理员工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任 第五条现浙江管业投资到大元置业的%的股权和座落于诸暨市店口镇现浙管业对面的亩国有土地使用权不列入本次转让的资产范围具体以双方确实认为准,上述二块资产及银行贷款的本息均由甲方自行享有和承当合资公司成立后,如甲方对上述归属于甲方个人所有的资产行使权利时,合资公司应予以协助,但甲方行使权利时不应对合资公司造成损害 第六条乙方参股后,乙方在中国加工订购的产品订单原那么上应由合资公司来进行生产供给合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的平均价格来承接乙方的订单加工业务并保证按时交货 合资公司应积极地开展外贸业务,扩大销售渠道在合资公司生产任务紧张时,如乙方订单价格与其他客户相同时,合资公司应尽量满足共同客户的需要或协商处理 第1.01条,和根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定,按照平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中国共同举办合营企业,特订立本合同 第2.01条本合同的各方为 甲方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 (上述两个实体合称甲方,两个实体可共同和各自享受与承当在本合同下的有关甲方的所有权利和义务) 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 乙方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定,同意在中国境内建立合资经营的制药 第3.02条合营公司名称是(以下简称合营公司);英文名称为此,合营公司与乙方将签订一个许可使用“”名称的合同无论原因,如果乙方在合营公司中不再有%的股份,甲方同意改变合营公司的名称,以使合营公司的中英文名称中不再出现“”的字样 合营公司的法定地址 第3.03条合营公司在中国具有法人资格,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国法律和有关规定 第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任 各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 除各自认缴的资本的出资额外,各方均不对合营公司的债务负有更多的责任,合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿 第4.01条合营公司的目的是根据平等互利的原那么和长期真诚合作的愿望,努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法,将合营公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力,并使甲方和乙方获得满意的经济效益合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理标准(“gmp”)以及乙方制定的内部的质量规格条例,在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品 为了到达上述的主要目的,合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作,根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司 第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装 为了到达它的主要目的,合营公司有权开展自己的经营活动 第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品 1.a类用中国国内生产的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 2.b类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 3.c类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司利用甲方的销售机构,根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售 4.d类董事会可于将来决定d类产品包括下述产品
(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由合营公司在国内国外销售出口产品应由乙方包销
(2)用中国国内的原料,生产合营公司开发的产品,包括先进的中草药制剂产品,使用合营公司的商标,由合营公司在国内国外销售,按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售 生产b类、c类及局部d类产品所需进口的原料药,合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购置同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购置 第4.04条按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产量至片/粒根据市场情况,今后再增加约美元的投资合营公司的年产量可增至片/粒 第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及局部d类产品来解决如外汇仍有缺乏,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时,合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决 第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件,分配给或转让给甲方或乙方,或双方 第5.01条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币 第5.02条合营公司资本为美元 甲方出资额占资本的%其中以土地使用权出资,作价为美元现金出资为相当于美元的人民币 乙方出资额占资本的%其中以工厂设施的设计及效劳出资,作代价为美元现金出资为相当于美元的币 第5.03条合营公司总投资额与资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在资本的出资额的比例给予提供 第5.04条甲方除以现金对合营公司的资本出资外,还以平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资场地使用年限为年场地使用权的出资作价为美元 乙方除以现金对合营公司的资本出资外,还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和效劳,并以此作为出资额出资,作价为美元 第5.05条双方应制定对资本分阶段的、同等出资的初步方案一旦董事会正式成立,董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资方案,但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付以现金出资时,甲、乙双方应按出资方案规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户 甲方和乙方的出资是按美元折算的运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在资本中所占的比例 任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止 第5.06条甲方和乙方应在出资方案规定特定事项完成后分别向资本出资 第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的会计师验资,出具验资证明合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明 第5.08条合营期内,合营公司不得减少资本的数额合营公司资本的增加须经甲、乙双方一致同意,并经审批机构批准 第5.09条任何一方转让其全部或局部出资额、事先都需取得对方书面同意一方转让时,对方有优先购置权 第5.10条合营公司资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续 第5.11条当双方的出资额到达资本后,合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可,合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款 第6.01条甲方责任如下 1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件,代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项 2.根据本合同第五章的规定对合营公司的资本进行出资 3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜 4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其他有关的根底设施 5.根据本合同第9.01条的规定,向甲方已有客户代销合营公司的内销产品 6.协助合营公司招聘合格雇员,及时任命合营公司的董事和董事长,推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员 7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准 8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续 9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇 10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判 11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可34567891011 12.严格遵守本合同及其附件的所有规定 13.办理合营公司委托甲方的其他事项 第6.02条乙方的责任如下 1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计,并就该设计工作与中国设计院密切合作 2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备 3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术效劳 4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准 5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和局部d类产品的生产所需要的所有原料药 6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长,推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员 7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判 8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可 9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同,通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条2-5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇 10.严格遵守合同及其附件的所有规定 11.办理合营公司委托乙方的其他事项 第7.01条在合营期内,根据合营公司生产经营的需要,乙方应向合营公司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改良该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中
(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和局部d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识,包括今后的改良和进一步的开展,以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品
(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可,其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中
(3)作为乙方转让技术和继续开展该技术如上述
(1)项和
(2)项的报酬,合营公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售额的%向乙方支付该单项产品技术提成费年的提成期过后,不再支付提成费合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品
(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国专利局登记的具有专利权的技术,乙方应向合营公司提交有关专利证书经乙方与合营公司董事会同意,根据不同情况,合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的% ̄%给乙方支付附加技术提成费该附加技术提成费应在专利有产期内支付,但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的年期间,年期间过后不再支付任何提成费,合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术
(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术,合营公司将根据
(4)的原那么与乙方另行签订专利许可合同
(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同,原那么上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改
(7)合营公司在使用乙方转让的技术时,对于第三者提出的权益要求,不负任何责任 第7.02条合营公司开发的产品作如下规定 1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的性合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规那么(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品 2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前,合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件,包括全部技术资料和全部医学/科学资料,让甲方和乙方作出意见和批准,即确认所有文件是否完整 3.在合营期限内,如合营公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”,平安健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造,包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知甲方和乙方 4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品,合营公司应保存参考样品,所用原料、包装材料及产品的完整的资料,也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验 5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有,并使用合营公司自己的商标 6.除上述
1、
2、
3、
4、5规定外,如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术对此,合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议 第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定,合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术 第8.01条甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权 第8.02条合营公司承当场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置,土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用甲方和乙方估计总的开发费为人民币元左右 第8.03条合营公司应委托一个适宜的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜委托该机构在六个月内完成这些事宜 第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定,或应包括以下原那么 1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人 2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行 3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力 4.甲方应享有销售佣金,该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定 第9.02条方案由合营公司出口的乙方的a类、b类和局部d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品,由乙方在中国境外包销由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定,并应包括以下原那么 1.乙方应为独家的出口产品包销商 2.乙方应以出厂价fob北京的条件,从合营公司购置出口产品,该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料 3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证,乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可 第9.03条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口 第9.04条合营公司应进行市场调查,以使决定当地市场条件和了解为国内市场效劳的最正确途径和方法,据此,合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织 第10.01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后,应根据乙方推荐购置机器设备乙方应提供机器设备的型号、规格和供给者为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格,合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供给者购置机器设备乙方应协助合营公司从海外定购机器设备 第10.02条关于购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等,如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套,可靠的并在其他方面如效劳、维修、维护及改良的效劳和质量符合要求,可以对在中国购置给予优先考虑 第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下,合营公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 第11.01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购置 第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准合营公司应从乙方购置所有其需要的原料药,以生产b类、c类和局部d类产品 第11.03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供给合同规定的条款和条件供给第11.02条提到的原料药,该供给合同应包括以下原那么 1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格,其价格条件应是cif 2.向合营公司供给的原料药应符合乙方的标准规格 3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供给合同的规定 4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购置所有它所需要的原料药 5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付 6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付的任何关税和税款 第12.01条为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和方规格,并符合政府有关设计的标准要求,方应为该工厂设施准备设计合营公司与方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同方与一个设计院合作来完成该项设计工作合营公司将与设计院签订一个设计合同,明确规定设计分工、协作、责任和报酬方积极地参加该设计合同的谈判 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计),指导并监督设计院的设计是否符合方的设计规格方对该项设计工作负有全面的责任需要方确认的设计和图纸,应由合营公司负责安排译成文 上述第2款中所述的方的设计工作和效劳,连同方由于设计工作需要派专家/技师来往的飞机票费(飞机票最多应不超过人次),应根据第5.04条作为方对合营公司的资本出资,其作价为美元合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周,最多人次)合营公司应负责支付设计院的设计费 第12.02条本合同批准日后的一个月内,合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)董事会应委托该筹备办公室的工作人员筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作 第12.03条筹备办公室的一般责任为 1.在本合同批准日后三个月内,准备总设计费的预算为了便于主管部门对设计的审批协助方工作 2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判 3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在码头办理所有进口手续和海关申报 4.组织所有设置及设施的安装并在方指导监督下进行技术投试 5.决定工程建设的总进度 6.编制开支方案,并进行工程的财务管理 7.编制有关管理程序 8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料 9.定期准备由董事会审查的建筑报告 第12.04条该工厂设施设计批准后,合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行 第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定 第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中 第12.07条工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后,董事会应解散筹备办公室 第12.08条除上述工作外,合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排 第13.01条董事会是合营公司最高权力机构,董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定 合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定 除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的一名董事投了赞成票该事项在《公司章程》第三十条予以规定 第13.02条董事会应由名董事组成,各方应各委派名董事甲方应在其董事中委派一名董事长,乙方应在其董事中委派一名副董事长 董事、董事长和副董事长任职期限应为四年,经委派方决定可以连任 第13.03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日 第13.04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人,如果董事长因故不能履行其职责,副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责 第13.05条董事会会议应每年举行次,并由董事长召集和主持,会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定 第14.01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理总经理和副总经理应由董事会任命总经理应由方推荐,副总经理应由方推荐他们的任期为四年,同样可根据董事会的决定连任 第14.02条总经理应对董事会负直接责任他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理副总经理应协助总经理进行工作,当总经理缺席时,副总经理就代表总经理履行其职责关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署,在《公司章程》第三十三条中予以规定 第14.03条合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的,由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即总会计师)以及销售和物料供给部(材料管理)经理组成的管理机构,上述人员均应由董事会任命,各高级职员的任期应为四年,亦可根据董事会的决定连任 甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供给部(材料管理)经理在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整 第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况,可由董事会的决议随时解聘,触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承当责任
(1)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似,并应以双方同意的可自由兑换的货币支付如果法律允许,在中国境内一般日常开销所需那一局部工资和报酬,经董事会决定应以人民币支付
(2)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似该工资和报酬应以人民币支付 第14.06条如董事会决定,合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准,该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似 第14.07条所有其他事项,如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定 第15.01条合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职,以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理 合营公司职员、工人的工资和报酬应根据政府的有关规定制定,其个人实得工资水平是地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的,该工资应全部付给每一个职员、工人 在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下,合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策,接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于年 如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求,合营公司可解雇他们,但将依法给予补偿 上述
1、
2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定劳动合同应向市劳动部门备案 第15.02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利,不得它用 第16.01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会,开展工会活动合营公司对工会的工作将给予支持,给予其房屋、设备的使用权,以便工会的办公,开会及开展其他活动 第16.02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务 第16.03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费 第17.01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款 第17.02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税 第17.03条本合同签字之后,甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交税务部门以争取早日取得有关税务通知 第18.01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定 第18.02条合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐 第18.03条合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状 合营公司的全部凭证、帐簿,报表将用中文制作,主要财务、会计文件,报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符 第18.04条合营公司的会计年度将采用日历年制,自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度,但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日,即领取营业执照之日起,最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满 第18.05条合营公司将采用人民币为记帐本位币,同时并用实际收付的货币记帐外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币 第18.06条合营公司将在中国银行分行分别开立人民币和外汇帐户,并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户 第18.07条合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作 总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度) 第18.08条合营公司将聘请一名独立的于的会计师事务所的中国的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告 该审计师的报告将提交给董事会的总经理 各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告,费用处理,合营公司将为此种审查提供便利 第19.01条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的方法努力保护外汇收支平衡 1.通过出口合营公司的产品取得外汇,乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同,乙方负责出口合营公司的产品在开始商业性生产起年内该出口作为外汇的主要,该年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇 2.在合营期间内,如上述a)的方法尚缺乏时那么合营公司或乙方将使用以下方法创外汇
(1)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条,经有关部门批准后,合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品
(2)根据外汇平衡规定的第八条,经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品,并以外币计价结算
(3)根据外汇平衡规定的第九条,乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时,经有关部门批准后,乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题 3.在特殊情况下,乙方同意,合营公司可以用人民币支付乙方的利润根据外汇平衡规定的第十条,经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠 4.根据外汇平衡规定第五条,经有关部门批准后,合营公司可向中国国内用户销售其产品,替代进口,收取外汇 5.在其他现行或将来的规定允许范围内,合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡 第19.02条合营公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理 第19.03条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出 第19.04条根据合营公司债务和需要,董事会应决定合营公司外汇支付顺序 第20.01条合营公司将从其税后利润中提取储藏基金,企业开展基金,职工奖励福利基金(三项基金)提取比例由董事会决定,但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的% 第20.02条每个会计年度的前三个月,总经理负责准备上一年度的收支平衡表,损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准 董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司资本中所占比例进行分配 第20.03条原那么上,合营公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情况下,合营公司的外汇缺乏以支付乙方的利润,合营公司应选择以下之一 1.乙方同意后,以人民币支付乙方的利润或 2.直至合营公司获得足够的外汇,合营公司将 3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户,一旦获得充裕的外汇后,合营公司将以外汇支付应付乙方的利润,以人民币支付存款的利息或 4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金一旦获得充裕的外汇,合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定 第20.01条合营公司的一切保险事宜应向民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保,董事会将决定保险的种类,范围,价值以及保险期限 第22.01条合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料,专有技术和技术要严格保密,并只能在合营公司的业务范围内使用 合营公司的全部高级职员,职工将与合营公司签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密,这种保密协议可包括在劳动合同内 甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守保密未经乙方事先书面授权,不得向其他任何第三方披露 乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守秘密,未经甲方事先书面授权,不得向其他任何第三者披露 第22.02条合营公司,其任何雇员,甲方和乙方在以下情况下,不承当保密义务 1.保密资料的泄漏非合营公司,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知 2.保密资料为有泄漏权的第三者提供 3.如果合营公司,其雇员,甲方或乙方将保密资料的泄漏之前,已为第三者完全掌握的 第23.02条在合营期满前两年,经一方提议,董事会会议一致通过并报审批机构批准,可以延长合营期限,延长期限批准之后,要向工商行政管理局变更登记 第23.03条合营公司在以下情况之一时,将解散,其中2-12各项可能发生在合营期满之前 1.合营期满,不再延长 2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利 3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准 4.在申请建设施工许可证时,第8.03条所述事宜尚未完成,致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时 5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费,设备费等)超过双方估计数额的%或%以上 6.合营公司发生严重亏损,无力继续经营 7.因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营 8.因发生不可抗力事件,无法继续经营 9.任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理 10.合营的任何一方或合营公司的全部或大局部资产或财产被国家没收或征用 11.合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策,经营中的重大问题达成协议,这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响 12.合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务,致使合营公司无法继续经营 本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.项中有一项发生后,任何一方建议提前解散合营公司,董事会应在三十天内召开会议讨论此建议,为防止终止合同及提前解散合营公司,双方应尽最大努力排除障碍,如会后三十天内仍无法解决,应由董事会作出解散决议,提出解散申请书,经中国审批机构批准后,合营公司可以解散 在本条12.情况下,违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任 第23.04条经审批机构批准后,董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序,原那么,清算委员会人选清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行 第24.01条除本章第24.02条规定外,假设本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时,该方便构成违约,违约方应承当责任,负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失 第24.02条任何一方因不可抗力,如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件,其发生和后果是不可预见,不可防止,致使该方无力履行本合同和/或附件,受害方应立即用电报或电传通知另一方,并提供事件的详细情况,声明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失 如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并满足了本条第一款的要求,该方不履行合同将不视为违约 如不可抗力事件的影响持续天以上,合营双方将召开会议,商讨由不可抗力事件的影响,是否应修改本合同和/或附件 第25.01条本合同及其附件的效力,解释,执行,修改,终止及争议的解决,应适用中国法律已公布的中国法律未涉及事宜,采用国际惯例 第25.02条在履行本合同及附件过程中发生的一切争议,双方首先应友好协商解决,如争议双方不能协商解决,那么经双方书面同意,可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见,那么争议任何一方可将争议提交商会仲裁院并按该院仲裁规那么仲裁仲裁语言采用语仲裁裁决是终局的,并对双方均有约束力 在争议解决期间,除争议事项外,各方应继续履行本合同和附件 第26.01条本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力各方均已核实中、英文两种文本并成认两种文本的内容在实质上相同甲乙双方将各自保存中、英文本各一份 第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成局部 第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效 第27.03条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改,经审批机构批准后生效 第27.04条在生效后假设政府公布较本合同条款更为有利并适用于合营公司,甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定,合营公司,甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益 第27.05条一切通知都必须以书面文字形式送至对方方给方的通知用中文书写附英文译本;方给方的通知用英文书写附中文译本 通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递电传、电报发送之日视为生效航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效 通知应送至各方的以下地址 甲方 电传 电报 收信人 乙方 电传 电报 收信人 甲方(盖章)乙方(盖章) 法定代表或授权代表(签字)法定代表或授权代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 技术转让协议 前言 本技术转让协议于年月日,由(简称“乙方”)和、(简称“甲方”)在中华人民共和国(简称“中国”)签订甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司--(简称“公司”)正式成立后,促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同 总那么 本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司,商标专用权许可给公司乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术,以及将使公司的技术能力和产品质量到达世界先进水平,产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力为此目的,双方经过友好协商,在平等互利的原那么上达成如下协议 “”意指世界卫生组织制定和随时修改的“”指标,以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定 “制造”意指从活性物质开始,并把它们做成适当剂型的制造过程如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂 “包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签 “产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中,所提到的和随时补充的乙方的药物产品指着该a、b、c、或d类产品时,各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“局部d类产品”(乙方的d类产品)“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关平安、卫生、生态学方面的资料) “医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识包括特别是包含在对产品根本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原那么进行计算 1.为到达本协议上述的总那么中所提到的目的,乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助,如在本协议随时修改的附件中,更具体列出的内容乙方同意提供以下技术和专有技术的转让
(1)乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料,所有这些资料都用英文写成;
(2)乙方将用它的产品根本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料,这些资料都用英文写成;
(3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;
(4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备,以使公司进行产品的临床试验和产品报批;
(5)如第五条规定的,乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品,以决定它们是否符合“”和乙方的规格;
(6)如第六条规定的乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训乙方将派他自己的技术人员到公司,以便在公司的工厂内提供现场培训 2.本协议不包括公司自己开发的d类产品公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品 1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细那么到中国有关部门进行商标 2.在本协议规定的条件下(特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下),乙方特此授与公司为销售在本协议期内,由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和局部d类产品,而使用在本协议“附表”中列举的商标(以下称“商标”)的使用许可根据这些条件,(a)公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和局部d类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上r标志(中英译文)和参考符合“合营公司的商标”(中英译文)和(c)包装材料(包括包装插页)上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中英译文)关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意 3.乙在中国的商标受中国法律保护对该商标,乙方享有独家所有权,在所授与的使用许可期限届满或提前终止后,公司不得使用该商标或给出使用许可公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权 在本协议期间为了登记产品根据《新药审批方法》所需的程序,乙方应协助公司进行临床试验/验证乙方应协助公司进行产品试制,为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定,并得到所有销售所必需的特许和许可临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行公司将负担有关此事宜所发生的一切费用 为保证公司能够到达根据“”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的,如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序,公司应在这些程序的履行方面与乙方合作为此,乙方和公司承当以下责任 1.公司应严格地依据“”和乙方的规格以及所有适用的法律和规那么如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品公司应实施乙方提供的特定的平安措施 2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和平安程序进行工作 3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时,公司应交付给乙方试制产品的假设干代表性样品在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前,不得开始进行批量生产但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延迟的原因) 4.按乙方的要求,公司应在任何产品制造后和包装前,立即给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品乙方应对该样品进行分析以决定公司制造的该产品是否严格地符合“”和乙方的规格 5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料,并决定是否符合“”和乙方的规格乙方作出的任何不合格的决定应通知公司,由此(a)公司应立即暂停这些产品的销售,和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前,不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品) 6.在本协助期间内,如公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“”、平安、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知乙方 7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品,公司应保存参考样品以及产品的完整的资料 乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术,以便公司可以到达本协议的目的为此,乙方应提供以下培训效劳 1.在本协议期间内,按董事会的要求,乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训,培训地在乙方在的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂技术专家应是在药品制造方面有资格的,公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用乙方应支付它本身的费用包括乙方的技术人员的工资 2.在本协议期内,按董事会的要求,乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂,对公司工作人员进行现场培训公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票,以及其在中国境内的食宿和交通费用,其标准应对乙方来说是合理的满意的乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费 3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训方案等由乙方和公司协商制订和同意,经董事会批准执行 4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证,居留和其他准许的手续 1.乙方应将所有的改良和产品的新技术通知公司这些改良是乙方已经开展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改良 2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司 3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于平安、健康和生态学)报告乙方 为了到达本协议的技术目标和保持最高的生产标准,如在合营合同和将由乙方和公司制订的供给合同中的规定,公司就从乙方购置活性物质以进行生产b类、c类和局部d类产品在符合乙方质量规格和质量控制条件下,公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续开展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售率额的%向乙方支付该单项产品提成费年的提成期间过后,不再对该产品支付提成费公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品 2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不管在中国登记与否)具有专利权的技术,公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的%给乙方支付附加技术提成费,该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议该附加技术提成费应在该专利有效期内支付但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后年期限年提成期过后,不再对该产品支付任何提成费,公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术 3.该提成费应每年向乙方支付一次,并应在每年期后的天内交付该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明,该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表 4.根据乙方的要求,乙方将自费任命一名独立的审计员,对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况,公司应对审计工作提供方便 5.提成费应用币支付乙方兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准 1.乙方保证竭尽所知,使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的、无错误的,并且对公司的情况是适合的并且技术培训、技术指导,技术效劳能合理地满足公司要求 2.公司收到乙方的技术资料后,根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后天内进行),如果发现有一局部遗漏或者有错误,公司应立即以书面通知乙方乙方应在接到该通知后天内,向公司提供失去部件或正确局部 3.在公司严格按照乙方在工艺条件,操作规程和技术指导的前提下进行生产时,乙方应保证提供的专有技术能稳定到达乙方指定的生产水平,质量符合标准,原材料消耗定额不超过经验过的实际限度 4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时
(1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决如果资料遗漏或有错误,乙方应提交失去局部或正确局部
(2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到,由乙方应派人参加试验改良,直到消除缺陷到达目标为止如果在试车过程中发生问题,乙方应在与公司商定的期限内给以解决如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标,由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用 5.赔偿方法
(1)对任何一种产品的赔偿,赔偿金额只能从该产品的提成费扣除当赔偿金额不超过提成费时,由本年度提成费扣除如果超过本年度提成费时,先退回本年度提成费,缺乏局部由该产品的下一年度提成费补足,直到全部赔完为止
(2)如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿,那么乙方应用其他方法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用 6.在乙方支付公司如上所述赔偿后,乙方有义务继续履行本协议 7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益 8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品,而导致任何损害、损失或伤害的情况下,乙方不对公司承当任何责任 乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密,也应对甲方保持保密义务,并只能如合营公司所规定的,在公司的业务范围内被公司使用公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许,以及保持该登记和允许 杭州××工程和株式会社系统创造公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 杭州××工程以下简称甲方,在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码 法定代表人姓名××职务董事长国籍中国 株式会社系统创造公司以下简称乙方,在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名××××职务代表取缔役社长,国籍日本 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州×× 第三条合资公司的名称为杭州××以下简称合资公司外文名称为×× 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量 合资各方出资比例、出资方式 第九条合资公司的投资总额为人民币××万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币××万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方××万元,占××%;乙方××万元,占××% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金××万元 机械设备××元 厂房××元 土地使用权××元 其他××元,共××万元 乙方现金××万元 机械设备××元 工业产权××元 其他××元,共××万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任
1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
2、按第五章规定如期如数出资;
3、协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
4、协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
5、协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
7、负责办理合资公司委托的其他事宜
二、乙方责任
1、按第五章规定如期如数出资
2、办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;
3、培训合资公司的技术人员;
4、负责办理合资公司委托的其他事宜 第十五条对于合资公司所需的原材料等物资,合资公司有权自行决定在中国购置或者向国外购置 第十六条合资公司有权自行在国内或者向国外销售,也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销 第十七条为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修效劳的分支机构 第十八条合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标手续合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有 第十九条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十条董事会由5名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派首届董事和正副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,以下事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
一、合资公司章程的修改;
二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;
三、合资公司资本的增加、转让;
四、合资公司与其他经济组织的合并 对以下其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定
一、决定公司的经营方案和投资方案;
二、决定公司内部管理机构的设置;
三、聘任或者解聘总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,决定其报酬;
四、制定合资公司的根本管理制度;
五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、决定设立分支机构;
七、批准公司的年度财务报表、收支预算;
八、其他应由董事会决定的重大事宜 第二十二条董事长是合资公司的法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司 第二十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会另时会议会议记录应归档保存 第二十四条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐;副总经理二人,由方推荐总经理、副总经理均由董事会聘请,任期年 第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合资公司的各项日常经营管理工作副总经理协助总经理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合资公司,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权 经营管理机构可设假设干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可随时解聘 第二十七条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及中国的其他有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定 劳动合同订立后,报合资公司当地劳动管理部门备案 第二十八条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,在遵守中国有关法律法规的前提下,由董事会会议讨论决定 第二十九条合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金 第三十条合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第三十一条合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写 第三十二条合资公司的财务审计聘请在中国境内的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查,合资公司应予以同意,其所需一切费用由聘请方负担 第三十三条每一经营年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第三十四条合资公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理 第三十五条合资公司的期限为十年合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日 经一方提议,董事会会议一致通过,应当在距合资期满天前向外经贸部或其委托的审批机构报送延长合资期限的申请书 第三十六条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算清算后的财产,超出实缴资本的部份缴纳所得税后,再根据甲、乙各方投资比例进行分配 第三十七条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第三十八条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效 第三十九条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第四十条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约一方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第四十一条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方如逾期三个月未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第四十条规定,报经批准终止合同,并要求违约方赔偿损失 第四十二条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第四十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的、对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的,对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被述人所在国进行 在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名,由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 注在订立合同时,上述三种方式仅能选一 第四十六条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十章文字 第四十七条本合同用中文和日文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文为准 第二十一章合同生效及其它 第四十八条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议,均为本合同不可分割的组成局部,包括
1、合资公司章程;
2、技术转让协议或合同;
3、合资公司进口设备等实物清单或协议;
4、合资外方实物进口清单或协议;
5、销售协议; 第四十九条本合同及其附属协议,均须经中华人民共和国外经贸部或其委托的审批机构批准,自批准之日起生效修改时同 第五十条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址 第五十一条本合同于年月日由甲、乙双方授权的代表在签字 甲方公司印章乙方公司印章 法定代表人姓名法定代表人或授权代表姓名 签字 签字 1)总那么 2)经营目的和业务范围 3)出资 4)合资各方的责任和义务 5)董事及董事会 6)经营管理机构 7)劳动管理 8)税务、财务、会计、审计 9)利润分配 10)合资期限、解散及清算 11)违约责任和争议的解决 12)合同的文字、生效及其他 合资经营××合同 ××××、××××(以下简称甲方)和××、××、××(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其它有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 ××××(以下简称甲1方) 法定地址×××× 法定代表××× ××××(以下简称甲2方) 法定地址×××× 法定代表××× 乙方 ××××(以下简称乙1方) 法定地址×××× 法定代表××× ××××(以下简称乙2方) 法定地址×××× 法定代表×××× ××××(以下简称乙3方) 法定地址×××× 法定代表××× 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为××××,英文名称为××××(以下称“合资公司”) 法定地址×× 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物 3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为××元甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为××元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付 甲2方×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付 乙1方×%××元 乙2方×%××元 乙3方×%××元 3.在合资公司领到营业执照后××个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任 (1)负责为建立合资公司向中国有关政府部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续 (2)协助租借办公用房和购置办公用品 (3)介绍和推荐租赁用户和工程 (4)提供国内金融和租赁市场信息 (5)协助合资公司在中国国内成立分支机构 (6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员 (7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续 (8)协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任 (1)利用在××及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程 (2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件 (3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口 (4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本 (5)协助对国外用户进行资信调查 (6)在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训 (7)协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通讯设备及办公用具 (8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共×名,其中甲方派出×名,乙方派出×名 2.董事的任期为×年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次一般在合资公司的营业年度终止后×个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事 5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下 (1)修改合资公司章程 (2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项 (3)决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项 (4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等 (5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等 (6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销 (7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法 (8)确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算 (9)决定会计处理规那么和资金筹措方针 (10)决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定 (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇 (12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告 (13)审查、批准董事提出的议案 (14)决定合资公司有关经营管理的规章制度 (15)决定其他重要事项 3.关于上述(1)-(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于(10)-(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理一名、副总经理一名每届任期为×年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是 (1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司 (2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务 (3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议 (4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为 1.拟定上报董事会会议讨论的议案 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案 3.批准超过总经理权限的资金筹措 4.国内业务代理机构的设立和撤销 5.执行董事会会议决定事项 6.合资公司规那么、制度的具体制定 7.任免部门经理以下的管理人员 8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项 9.决定职工的培训方案 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以×币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐法记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起××年 如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满×年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散 1.合资公司合资期限届满 2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营 4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营 5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,×方要以适宜的平价额将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金逾期三个月,那么除缴付累计应出资额×%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由××国××××仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项 4.仲裁时使用语言为 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条本合同用中文和×文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于××××年×月×日,由合资各方的授权代表,在中国××签字 中方签名外方签名。