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实用的合资经营合同范文合集8篇实用的合资经营合同范文合集8篇 在当今不断开展的世界,合同起到的作用越来越大,它可以保护民事法律关系那么问题来了,到底应如何拟定合同呢?以下是为大家的合资经营合同8篇,欢送大家分享 中国公司和国公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为(注假设有两个以上合营者,依次称丙、丁方) 中国公司(以下简称甲方) 法定地址中国市区街号 法定代表姓名 职务 国籍 国公司(以下简称乙方) 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合营公司) 第三条合营公司的名称为有限责任公司 外文名称为 合营公司的法定地址为省市路号 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益(注在具体合同中要根据具体情况写) 第七条合营公司生产经济范围是 生产产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品(注要根据具体情况写) 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加到年产产品品种将开展(注要根据具体情况写) 第九条合营公司的投资总额为人民币元(或双方商定的一种外币) 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合营公司的资本 其中甲方元,占%;乙方元,占% 第十一条甲、乙方将以以下作为出资(注以实物工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成局部) 甲方 现金元; 机械设备元; 厂房元; 土地使用权元; 工业产权元; 其它元; 共元 乙方 现金元; 机械设备元; 工业产权元; 其它元; 共元 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下 (注根据具体情况写) 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准 一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜(注要根据具体情况写) 甲方责任 1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 3.组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工; 4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房; 5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 7.协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 8.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 10.负责办理合营公司委托的其它事宜 乙方责任 1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 2.办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 4.培训合营公司的技术人员和工人; 5.如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 6.负责办理合营公司委托的其它事宜 第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注要在合同中具体写明) 第十六条乙方对技术转让提供如下保证(注在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款) 1.乙方保证为合营公司提供的(注要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的% 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术(注技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准) 第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占%(注可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要) 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合营公司直接向中国境外销售的占% 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占% 由合营公司委托乙方销售的占% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为 第二十五条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题(注按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定对其它事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定) 第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人;总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐,筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写(注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写) 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第四十八条合营公司的期限为年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限 第四十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾,战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决;应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁仲裁在被诉人所在国进行在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁;在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力) (注在订立合同时,上述三种方式仅能选一) 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第六十一条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十四章合同生效及其它 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议,均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 中国公司(盖章)国公司(盖章) 代表(签字)代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 第1.01条,和根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定,按照平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中国共同举办合营企业,特订立本合同 第2.01条本合同的各方为 甲方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 (上述两个实体合称甲方,两个实体可共同和各自享受与承当在本合同下的有关甲方的所有权利和义务) 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 乙方 法定地址 法定代表姓名 职务 国籍 第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定,同意在中国境内建立合资经营的制药 第3.02条合营公司名称是(以下简称合营公司);英文名称为此,合营公司与乙方将签订一个许可使用“”名称的合同无论什么原因,如果乙方在合营公司中不再有%的股份,甲方同意改变合营公司的名称,以使合营公司的中英文名称中不再出现“”的字样 合营公司的法定地址 第3.03条合营公司在中国具有法人资格,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国法律和有关规定 第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任 各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 除各自认缴的资本的出资额外,各方均不对合营公司的债务负有更多的责任,合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿 第4.01条合营公司的目的是根据平等互利的原那么和长期真诚合作的愿望,努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法,将合营公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力,并使甲方和乙方获得满意的经济效益合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理标准(“gmp”)以及乙方制定的内部的质量规格条例,在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品 为了到达上述的主要目的,合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作,根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司 第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装 为了到达它的主要目的,合营公司有权开展自己的经营活动 第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品 1.a类用中国国内生产的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 2.b类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售 3.c类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司利用甲方的销售机构,根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售 4.d类董事会可于将来决定d类产品包括下述产品
(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由合营公司在国内国外销售出口产品应由乙方包销
(2)用中国国内的原料,生产合营公司开发的产品,包括先进的中草药制剂产品,使用合营公司的商标,由合营公司在国内国外销售,按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售 生产b类、c类及局部d类产品所需进口的原料药,合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购置同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购置 第4.04条按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产量至片/粒根据市场情况,今后再增加约美元的投资合营公司的年产量可增至片/粒 第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及局部d类产品来解决如外汇仍有缺乏,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时,合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决 第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件,分配给或转让给甲方或乙方,或双方 第5.01条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币 第5.02条合营公司资本为美元 甲方出资额占资本的%其中以土地使用权出资,作价为美元现金出资为相当于美元的人民币 乙方出资额占资本的%其中以工厂设施的设计及效劳出资,作代价为美元现金出资为相当于美元的币 第5.03条合营公司总投资额与资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在资本的出资额的比例给予提供 第5.04条甲方除以现金对合营公司的资本出资外,还以平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资场地使用年限为年场地使用权的出资作价为美元 乙方除以现金对合营公司的资本出资外,还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和效劳,并以此作为出资额出资,作价为美元 第5.05条双方应制定对资本分阶段的、同等出资的初步方案一旦董事会正式成立,董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资方案,但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付以现金出资时,甲、乙双方应按出资方案规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户 甲方和乙方的出资是按美元折算的运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在资本中所占的比例 任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止 第5.06条甲方和乙方应在出资方案规定特定事项完成后分别向资本出资 第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的会计师验资,出具验资证明合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明 第5.08条合营期内,合营公司不得减少资本的数额合营公司资本的增加须经甲、乙双方一致同意,并经审批机构批准 第5.09条任何一方转让其全部或局部出资额、事先都需取得对方书面同意一方转让时,对方有优先购置权 第5.10条合营公司资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续 第5.11条当双方的出资额到达资本后,合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可,合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款 第6.01条甲方责任如下 1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件,代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项 2.根据本合同第五章的规定对合营公司的资本进行出资 3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜 4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其他有关的根底设施 5.根据本合同第9.01条的规定,向甲方已有客户代销合营公司的内销产品 6.协助合营公司招聘合格雇员,及时任命合营公司的董事和董事长,推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员 7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准 8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续 9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇 10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判 11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可34567891011 12.严格遵守本合同及其附件的所有规定 13.办理合营公司委托甲方的其他事项 第6.02条乙方的责任如下 1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计,并就该设计工作与中国设计院密切合作 2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备 3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术效劳 4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准 5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和局部d类产品的生产所需要的所有原料药 6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长,推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员 7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判 8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可 9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同,通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条2-5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇 10.严格遵守合同及其附件的所有规定 11.办理合营公司委托乙方的其他事项 第7.01条在合营期内,根据合营公司生产经营的需要,乙方应向合营公司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改良该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中
(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和局部d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识,包括今后的改良和进一步的开展,以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品
(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可,其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中
(3)作为乙方转让技术和继续开展该技术如上述
(1)项和
(2)项的报酬,合营公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售额的%向乙方支付该单项产品技术提成费年的提成期过后,不再支付提成费合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品
(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国专利局登记的具有专利权的技术,乙方应向合营公司提交有关专利证书经乙方与合营公司董事会同意,根据不同情况,合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的% ̄%给乙方支付附加技术提成费该附加技术提成费应在专利有产期内支付,但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的年期间,年期间过后不再支付任何提成费,合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术
(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术,合营公司将根据
(4)的原那么与乙方另行签订专利许可合同
(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同,原那么上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改
(7)合营公司在使用乙方转让的技术时,对于第三者提出的权益要求,不负任何责任 第7.02条合营公司开发的产品作如下规定 1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的平安性合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规那么(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品 2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前,合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件,包括全部技术资料和全部医学/科学资料,让甲方和乙方作出意见和批准,即确认所有文件是否完整 3.在合营期限内,如合营公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”,平安健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造,包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知甲方和乙方 4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品,合营公司应保存参考样品,所用原料、包装材料及产品的完整的资料,也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验 5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有,并使用合营公司自己的商标 6.除上述
1、
2、
3、
4、5规定外,如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术对此,合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议 第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定,合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术 第8.01条甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权 第8.02条合营公司承当场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置,土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用甲方和乙方估计总的开发费为人民币元左右 第8.03条合营公司应委托一个适宜的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜委托该机构在六个月内完成这些事宜 第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定,或应包括以下原那么 1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人 2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行 3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力 4.甲方应享有销售佣金,该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定 第9.02条方案由合营公司出口的乙方的a类、b类和局部d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品,由乙方在中国境外包销由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定,并应包括以下原那么 1.乙方应为独家的出口产品包销商 2.乙方应以出厂价fob北京的条件,从合营公司购置出口产品,该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料 3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证,乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可 第9.03条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口 第9.04条合营公司应进行市场调查,以使决定当地市场条件和了解为国内市场效劳的最正确途径和方法,据此,合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织 第10.01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后,应根据乙方推荐购置机器设备乙方应提供机器设备的型号、规格和供给者为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格,合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供给者购置机器设备乙方应协助合营公司从海外定购机器设备 第10.02条关于购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等,如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套,可靠的并在其他方面如效劳、维修、维护及改良的效劳和质量符合要求,可以对在中国购置给予优先考虑 第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下,合营公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 第11.01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购置 第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准合营公司应从乙方购置所有其需要的原料药,以生产b类、c类和局部d类产品 第11.03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供给合同规定的条款和条件供给第11.02条提到的原料药,该供给合同应包括以下原那么 1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格,其价格条件应是cif 2.向合营公司供给的原料药应符合乙方的标准规格 3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供给合同的规定 4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购置所有它所需要的原料药 5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付 6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付的任何关税和税款 第12.01条为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和方规格,并符合政府有关设计的标准要求,方应为该工厂设施准备设计合营公司与方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同方与一个设计院合作来完成该项设计工作合营公司将与设计院签订一个设计合同,明确规定设计分工、协作、责任和报酬方积极地参加该设计合同的谈判 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计),指导并监督设计院的设计是否符合方的设计规格方对该项设计工作负有全面的责任需要方确认的设计和图纸,应由合营公司负责安排译成文 上述第2款中所述的方的设计工作和效劳,连同方由于设计工作需要派专家/技师来往的飞机票费(飞机票最多应不超过人次),应根据第5.04条作为方对合营公司的资本出资,其作价为美元合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周,最多人次)合营公司应负责支付设计院的设计费 第12.02条本合同批准日后的一个月内,合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)董事会应委托该筹备办公室的工作人员筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作 第12.03条筹备办公室的一般责任为 1.在本合同批准日后三个月内,准备总设计费的预算为了便于主管部门对设计的审批协助方工作 2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判 3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在码头办理所有进口手续和海关申报 4.组织所有设置及设施的安装并在方指导监督下进行技术投试 5.决定工程建设的总进度 6.编制开支方案,并进行工程的财务管理 7.编制有关管理程序 8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料 9.定期准备由董事会审查的建筑报告 第12.04条该工厂设施设计批准后,合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行 第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定 第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中 第12.07条工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后,董事会应解散筹备办公室 第12.08条除上述工作外,合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排 第13.01条董事会是合营公司最高权力机构,董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定 合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定 除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的一名董事投了赞成票该事项在《公司章程》第三十条予以规定 第13.02条董事会应由名董事组成,各方应各委派名董事甲方应在其董事中委派一名董事长,乙方应在其董事中委派一名副董事长 董事、董事长和副董事长任职期限应为四年,经委派方决定可以连任 第13.03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日 第13.04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人,如果董事长因故不能履行其职责,副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责 第13.05条董事会会议应每年举行次,并由董事长召集和主持,会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定 第14.01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理总经理和副总经理应由董事会任命总经理应由方推荐,副总经理应由方推荐他们的任期为四年,同样可根据董事会的决定连任 第14.02条总经理应对董事会负直接责任他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理副总经理应协助总经理进行工作,当总经理缺席时,副总经理就代表总经理履行其职责关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署,在《公司章程》第三十三条中予以规定 第14.03条合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的,由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即总会计师)以及销售和物料供给部(材料管理)经理组成的管理机构,上述人员均应由董事会任命,各高级职员的任期应为四年,亦可根据董事会的决定连任 甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供给部(材料管理)经理在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整 第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况,可由董事会的决议随时解聘,触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承当责任
(1)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似,并应以双方同意的可自由兑换的货币支付如果法律允许,在中国境内一般日常开销所需那一局部工资和报酬,经董事会决定应以人民币支付
(2)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似该工资和报酬应以人民币支付 第14.06条如董事会决定,合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准,该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似 第14.07条所有其他事项,如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定 第15.01条合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职,以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理 合营公司职员、工人的工资和报酬应根据政府的有关规定制定,其个人实得工资水平是地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的,该工资应全部付给每一个职员、工人 在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下,合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策,接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于年 如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求,合营公司可解雇他们,但将依法给予补偿 上述
1、
2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定劳动合同应向市劳动部门备案 第15.02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利,不得它用 第16.01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会,开展工会活动合营公司对工会的工作将给予支持,给予其房屋、设备的使用权,以便工会的办公,开会及开展其他活动 第16.02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务 第16.03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费 第17.01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款 第17.02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税 第17.03条本合同签字之后,甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交税务部门以争取早日取得有关税务通知 第18.01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定 第18.02条合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐 第18.03条合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状 合营公司的全部凭证、帐簿,报表将用中文制作,主要财务、会计文件,报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符 第18.04条合营公司的会计年度将采用日历年制,自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度,但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日,即领取营业执照之日起,最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满 第18.05条合营公司将采用人民币为记帐本位币,同时并用实际收付的货币记帐外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币 第18.06条合营公司将在中国银行分行分别开立人民币和外汇帐户,并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户 第18.07条合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作 总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度) 第18.08条合营公司将聘请一名独立的于的会计师事务所的中国的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告 该审计师的报告将提交给董事会的总经理 各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告,费用处理,合营公司将为此种审查提供便利 第19.01条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的方法努力保护外汇收支平衡 1.通过出口合营公司的产品取得外汇,乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同,乙方负责出口合营公司的产品在开始商业性生产起年内该出口作为外汇的主要,该年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇 2.在合营期间内,如上述a)的方法尚缺乏时那么合营公司或乙方将使用以下方法创外汇
(1)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条,经有关部门批准后,合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品
(2)根据外汇平衡规定的第八条,经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品,并以外币计价结算
(3)根据外汇平衡规定的第九条,乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时,经有关部门批准后,乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题 3.在特殊情况下,乙方同意,合营公司可以用人民币支付乙方的利润根据外汇平衡规定的第十条,经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠 4.根据外汇平衡规定第五条,经有关部门批准后,合营公司可向中国国内用户销售其产品,替代进口,收取外汇 5.在其他现行或将来的规定允许范围内,合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡 第19.02条合营公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理 第19.03条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出 第19.04条根据合营公司债务和需要,董事会应决定合营公司外汇支付顺序 第20.01条合营公司将从其税后利润中提取储藏基金,企业开展基金,职工奖励福利基金(三项基金)提取比例由董事会决定,但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的% 第20.02条每个会计年度的前三个月,总经理负责准备上一年度的收支平衡表,损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准 董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司资本中所占比例进行分配 第20.03条原那么上,合营公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情况下,合营公司的外汇缺乏以支付乙方的利润,合营公司应选择以下之一 1.乙方同意后,以人民币支付乙方的利润或 2.直至合营公司获得足够的外汇,合营公司将 3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户,一旦获得充裕的外汇后,合营公司将以外汇支付应付乙方的利润,以人民币支付存款的利息或 4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金一旦获得充裕的外汇,合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定 第20.01条合营公司的一切保险事宜应向民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保,董事会将决定保险的种类,范围,价值以及保险期限 第22.01条合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料,专有技术和技术要严格保密,并只能在合营公司的业务范围内使用 合营公司的全部高级职员,职工将与合营公司签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密,这种保密协议可包括在劳动合同内 甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守保密未经乙方事先书面授权,不得向其他任何第三方披露 乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守秘密,未经甲方事先书面授权,不得向其他任何第三者披露 第22.02条合营公司,其任何雇员,甲方和乙方在以下情况下,不承当保密义务 1.保密资料的泄漏非合营公司,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知 2.保密资料为有泄漏权的第三者提供 3.如果合营公司,其雇员,甲方或乙方将保密资料的泄漏之前,已为第三者完全掌握的 第23.02条在合营期满前两年,经一方提议,董事会会议一致通过并报审批机构批准,可以延长合营期限,延长期限批准之后,要向工商行政管理局变更登记 第23.03条合营公司在以下情况之一时,将解散,其中2-12各项可能发生在合营期满之前 1.合营期满,不再延长 2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利 3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准 4.在申请建设施工许可证时,第8.03条所述事宜尚未完成,致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时 5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费,设备费等)超过双方估计数额的%或%以上 6.合营公司发生严重亏损,无力继续经营 7.因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营 8.因发生不可抗力事件,无法继续经营 9.任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理 10.合营的任何一方或合营公司的全部或大局部资产或财产被国家没收或征用 11.合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策,经营中的重大问题达成协议,这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响 12.合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务,致使合营公司无法继续经营 本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.项中有一项发生后,任何一方建议提前解散合营公司,董事会应在三十天内召开会议讨论此建议,为防止终止合同及提前解散合营公司,双方应尽最大努力排除障碍,如会后三十天内仍无法解决,应由董事会作出解散决议,提出解散申请书,经中国审批机构批准后,合营公司可以解散 在本条12.情况下,违约方应对合营公司由此造成的`损失负赔偿责任 第23.04条经审批机构批准后,董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序,原那么,清算委员会人选清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行 第24.01条除本章第24.02条规定外,假设本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时,该方便构成违约,违约方应承当责任,负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失 第24.02条任何一方因不可抗力,如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件,其发生和后果是不可预见,不可防止,致使该方无力履行本合同和/或附件,受害方应立即用电报或电传通知另一方,并提供事件的详细情况,声明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失 如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并满足了本条第一款的要求,该方不履行合同将不视为违约 如不可抗力事件的影响持续天以上,合营双方将召开会议,商讨由不可抗力事件的影响,是否应修改本合同和/或附件 第25.01条本合同及其附件的效力,解释,执行,修改,终止及争议的解决,应适用中国法律已公布的中国法律未涉及事宜,采用国际惯例 第25.02条在履行本合同及附件过程中发生的一切争议,双方首先应友好协商解决,如争议双方不能协商解决,那么经双方书面同意,可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见,那么争议任何一方可将争议提交商会仲裁院并按该院仲裁规那么仲裁仲裁语言采用语仲裁裁决是终局的,并对双方均有约束力 在争议解决期间,除争议事项外,各方应继续履行本合同和附件 第26.01条本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力各方均已核实中、英文两种文本并成认两种文本的内容在实质上相同甲乙双方将各自保存中、英文本各一份 第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成局部 第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效 第27.03条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改,经审批机构批准后生效 第27.04条在生效后假设政府公布较本合同条款更为有利并适用于合营公司,甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定,合营公司,甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益 第27.05条一切通知都必须以书面文字形式送至对方方给方的通知用中文书写附英文译本;方给方的通知用英文书写附中文译本 通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递电传、电报发送之日视为生效航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效 通知应送至各方的以下地址 甲方 电传 电报 收信人 乙方 电传 电报 收信人 甲方(盖章)乙方(盖章) 法定代表或授权代表(签字)法定代表或授权代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 技术转让协议 前言 本技术转让协议于年月日,由(简称“乙方”)和、(简称“甲方”)在中华人民共和国(简称“中国”)签订甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司--(简称“公司”)正式成立后,促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同 总那么 本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司,商标专用权许可给公司乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术,以及将使公司的技术能力和产品质量到达世界先进水平,产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力为此目的,双方经过友好协商,在平等互利的原那么上达成如下协议 “”意指世界卫生组织制定和随时修改的“”指标,以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定 “制造”意指从活性物质开始,并把它们做成适当剂型的制造过程如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂 “包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签 “产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中,所提到的和随时补充的乙方的药物产品指着该a、b、c、或d类产品时,各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“局部d类产品”(乙方的d类产品)“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关平安、卫生、生态学方面的资料) “医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识包括特别是包含在对产品根本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原那么进行计算 1.为到达本协议上述的总那么中所提到的目的,乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助,如在本协议随时修改的附件中,更具体列出的内容乙方同意提供以下技术和专有技术的转让
(1)乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料,所有这些资料都用英文写成;
(2)乙方将用它的产品根本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料,这些资料都用英文写成;
(3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;
(4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备,以使公司进行产品的临床试验和产品报批;
(5)如第五条规定的,乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品,以决定它们是否符合“”和乙方的规格;
(6)如第六条规定的乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训乙方将派他自己的技术人员到公司,以便在公司的工厂内提供现场培训 2.本协议不包括公司自己开发的d类产品公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品 1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细那么到中国有关部门进行商标 2.在本协议规定的条件下(特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下),乙方特此授与公司为销售在本协议期内,由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和局部d类产品,而使用在本协议“附表”中列举的商标(以下称“商标”)的使用许可根据这些条件,(a)公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和局部d类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上r标志(中英译文)和参考符合“合营公司的商标”(中英译文)和(c)包装材料(包括包装插页)上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中英译文)关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意 3.乙在中国的商标受中国法律保护对该商标,乙方享有独家所有权,在所授与的使用许可期限届满或提前终止后,公司不得使用该商标或给出使用许可公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权 在本协议期间为了登记产品根据《新药审批方法》所需的程序,乙方应协助公司进行临床试验/验证乙方应协助公司进行产品试制,为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定,并得到所有销售所必需的特许和许可临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行公司将负担有关此事宜所发生的一切费用 为保证公司能够到达根据“”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的,如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序,公司应在这些程序的履行方面与乙方合作为此,乙方和公司承当以下责任 1.公司应严格地依据“”和乙方的规格以及所有适用的法律和规那么如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品公司应实施乙方提供的特定的平安措施 2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和平安程序进行工作 3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时,公司应交付给乙方试制产品的假设干代表性样品在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前,不得开始进行批量生产但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延迟的原因) 4.按乙方的要求,公司应在任何产品制造后和包装前,立即给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品乙方应对该样品进行分析以决定公司制造的该产品是否严格地符合“”和乙方的规格 5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料,并决定是否符合“”和乙方的规格乙方作出的任何不合格的决定应通知公司,由此(a)公司应立即暂停这些产品的销售,和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前,不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品) 6.在本协助期间内,如公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“”、平安、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知乙方 7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品,公司应保存参考样品以及产品的完整的资料 乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术,以便公司可以到达本协议的目的为此,乙方应提供以下培训效劳 1.在本协议期间内,按董事会的要求,乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训,培训地在乙方在的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂技术专家应是在药品制造方面有资格的,公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用乙方应支付它本身的费用包括乙方的技术人员的工资 2.在本协议期内,按董事会的要求,乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂,对公司工作人员进行现场培训公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票,以及其在中国境内的食宿和交通费用,其标准应对乙方来说是合理的满意的乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费 3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训方案等由乙方和公司协商制订和同意,经董事会批准执行 4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证,居留和其他准许的手续 1.乙方应将所有的改良和产品的新技术通知公司这些改良是乙方已经开展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改良 2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司 3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于平安、健康和生态学)报告乙方 为了到达本协议的技术目标和保持最高的生产标准,如在合营合同和将由乙方和公司制订的供给合同中的规定,公司就从乙方购置活性物质以进行生产b类、c类和局部d类产品在符合乙方质量规格和质量控制条件下,公司可以从中国或外国的购置辅料和包装材料 1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续开展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间,按该单项产品的净销售率额的%向乙方支付该单项产品提成费年的提成期间过后,不再对该产品支付提成费公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品 2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不管在中国登记与否)具有专利权的技术,公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的%给乙方支付附加技术提成费,该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议该附加技术提成费应在该专利有效期内支付但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后年期限年提成期过后,不再对该产品支付任何提成费,公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术 3.该提成费应每年向乙方支付一次,并应在每年期后的天内交付该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明,该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表 4.根据乙方的要求,乙方将自费任命一名独立的审计员,对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况,公司应对审计工作提供方便 5.提成费应用币支付乙方兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准 1.乙方保证竭尽所知,使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的、无错误的,并且对公司的情况是适合的并且技术培训、技术指导,技术效劳能合理地满足公司要求 2.公司收到乙方的技术资料后,根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后天内进行),如果发现有一局部遗漏或者有错误,公司应立即以书面通知乙方乙方应在接到该通知后天内,向公司提供失去部件或正确局部 3.在公司严格按照乙方在工艺条件,操作规程和技术指导的前提下进行生产时,乙方应保证提供的专有技术能稳定到达乙方指定的生产水平,质量符合标准,原材料消耗定额不超过经验过的实际限度 4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时
(1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决如果资料遗漏或有错误,乙方应提交失去局部或正确局部
(2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到,由乙方应派人参加试验改良,直到消除缺陷到达目标为止如果在试车过程中发生问题,乙方应在与公司商定的期限内给以解决如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标,由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用 5.赔偿方法
(1)对任何一种产品的赔偿,赔偿金额只能从该产品的提成费扣除当赔偿金额不超过提成费时,由本年度提成费扣除如果超过本年度提成费时,先退回本年度提成费,缺乏局部由该产品的下一年度提成费补足,直到全部赔完为止
(2)如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿,那么乙方应用其他方法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用 6.在乙方支付公司如上所述赔偿后,乙方有义务继续履行本协议 7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益 8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品,而导致任何损害、损失或伤害的情况下,乙方不对公司承当任何责任 乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密,也应对甲方保持保密义务,并只能如合营公司所规定的,在公司的业务范围内被公司使用公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许,以及保持该登记和允许 转让方(以下简称甲方) 地址 法定代表人 职务 受让方(以下简称乙方) 地址 法定代表人 职务 本合同由甲方与乙方于年月日在签订 甲方在合资经营企业(以下简称合营企业)合法拥有百分之的股权,该合营企业是于批准成立现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之股权,并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之股权,现甲、乙双方经友好协商,本着平等互利的原那么,就甲方在合营企业拥有的百分之股权转让事宜达成如下条款 甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币元将其在合营企业拥有的百分之的股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的百分之的股权 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,并免遭任何第三人的追索否那么,甲方承当由此而引起的所有经济和法律责任 乙方保证依本合同第一条规定的价款,在本合同生效之日起天之内向甲方支付规定的价款的%乙方应将其余的%转让价款在年月日之前向甲方支付 乙方成认原合营企业的章程和合同,保证按原章程和合同的规定承当甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任 1.本协议生效后,乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务) 2.本协议生效后,甲方不再负担合营企业的任何责任,也不享有合营企业的任何收益,包括转让前、转让时乃至转让后的收益 双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用,甲乙双方各自承当50% 1.如果本合同任何一方未按本合同的规定,适当地、全面地履行其义务,应该承当违约责任未违约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿未违约一方 2.如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款,迟延一天,应支付迟延局部总价款%作为违约金,由乙方向甲方支付 发生以下情况之一时,可变更或解除合同,但甲、乙双方须签署变更或解除协议,方可生效 1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行; 2.因情况发生变化,甲、乙双方经过协商同意 1.本合同受中国法律管辖并按其解释 2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应友好协商解决协商不成,应提交仲裁委员会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规那么进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力 本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章,并经原审批机构批准方予以生效双方应于天内向原登记管理机构办理变更登记手续
1.本合同正本一式份,甲乙双方各执份,合营企业执份,其余由有关政府部门留存
2.本合同于年月日由甲、乙的授权代表在(地点)签署 转让方(签名/盖章)代表人(签名/盖章) 受让方(签名/盖章)代表人(签名/盖章) 公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业,现聘用先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工,于年月日签订本合同 职位(工种) 乙方被录用后,须经过个月的试用期在试用期内,任何一方均有权提出终止合同,但需提前一个月通知对方如甲方提出终止合同,须付给乙方半个月以上的平均实得工资,作为辞退补偿金试用期满时,假设双方无异议,本合同即正式生效,乙方成为甲方的正式合同制职工 甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现,安排调整乙方的工作,乙方须服从甲方的管理和安排,在规定的工作时间内,按质按量完成甲方指派的任务 在乙方被聘用期间,甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、平安生产及各种规章制度的教育和训练 甲方须为乙方提供符合国家规定的平安卫生的工作环境,否那么乙方有权拒绝工作或终止合同 乙方每周工作不超过6天,每日工作不超过8小时(不含进餐时间)如因工作需要加班加点,甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费 甲方每月按本公司规定的工资形式和考核方法确定乙方的劳动所得,以现金人民币向乙方支付工资、奖金,并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用 甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用 乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日乙方家属在外地的,乙方实行方案生育的,分别按国家规定享受探亲假待遇和方案生育假待遇乙方符合公司休假条件的,享受年休假待遇 甲方根据生产和工作的需要,按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品 甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护 乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守那么》及甲方的各项规章制度 甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、奉献大小,按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励乙方如违反《职工守那么》和甲方的其他规章制度,甲方有权给予乙方处分乙方如触犯刑律受到法律制裁,甲方将予开除,本合同自行解除 本合同自签订之日起生效,有限期为年,于年月日到期 附件(略) 甲方 公司总经理(或其代表)签章 年月日 乙方 职工个人签章 年月日 目录 1)总那么 2)合营各方 3)成立合资经营公司 4)生产经营目的,范围及规模 5)投资总额与资本 6)合营各方的责任 7)技术提供 8)产品的销售 9)董事会 10)经营管理机构 11)设备材料购置 12)筹备和建设 13)劳动管理 14)税务、财务、审计 15)合营期限 16)合营期满财产处理 17)保险 18)合同的修改、变更与解除 19)违约责任 20)场地使用费 21)不可抗力 22)适用法律 23)争议的解决 24)文字 25)合同生效及其他 第一章总那么 _____,_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国_____省_____市,共同投资举办合资经营企业,特订立合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 _____(以下简称甲方)在中国_____省_____市登记,其法定地址在中国_____,_____,法定代表 姓名_____职务_____国籍中国 _____(以下简称乙方)在中国_____省_____市登记,其法定地址在中国_____,_____,法定代表 姓名_____职务_____国籍_____ 中国_____,在_____登记,(以下简称丙方)英文____ 其法定地址_____,英文,_____ 法定代表_____ 姓名_____职务_____国籍_____ 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在_____合资经营“_____”(以下简称合营公司) 第三条合营公司的名称为_____,外文名称为_____ 合营公司的法定地址为_____ 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任,各自按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第四章生产经营目的范围及规模 第六条合营各方经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合营公司生产经营范围是 生产销售_____和_____公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为年产_____只_____公文箱 2.随着生产经营的开展,由双方商定,并报审批机构批准,生产规模可增加,产品品种将开展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额共_____美元 第十条合营各方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的资本,其中 甲方_____美元,占_____% 乙方_____美元,占_____% 丙方_____美元,占_____% 第十一条合营各方均以现金美元作为出资 第十二条合营公司资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付 第十三条合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或局部资额,须经其他合营各方同意,报审批机构批准,并向原登记机关办理变更登记手续,合营各方在合营期内不能减少出资额,但可转让其全部或局部出资额当一方转让其全部或局部出资额时,其他合营各方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜 _____方责任办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准,登记,领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按第十一条规定提供现金,负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输,协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等,负责办理合营公司委托的其他事宜 _____方责任按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训,以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品,负责办理合营公司委托的其他事宜 第七章技术提供 第十五条_____方为合营公司提供_____公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营目的要求的,能到达本合同要求的产品质量和生产能力_____方应按照_____方提供的技术要求,积极配合,组织雇员认真学习 _____方按照合同协议规定,协助先进设备选型和购置,提供先进的技术 第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后,使合资公司所生产的产品合格率到达_____% 第十七条产品质量标准,依照销售合同规定执行 第八章产品的销售 第十八条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,合格产品占年总产量的_____% 第十九条合营公司生产的合格产品由_____方负责销售国外市场,合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订 第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销,或由合营公司直接销售 第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构其中,在中国境内设立的分支机构,经批准后应向原登记机关办理变更登记手续 第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定,然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标手续 第九章董事会 第二十三条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十四条董事会由_____名董事组成,其中甲方派_____名,乙方派_____名,丙方委派_____名董事长由甲方委派,副董事长由_____方委派,董事长和副董事长任期_____年,经委派方继续委派可以连任 第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构,并决定合营公司的一切重大事宜 1.合营公司章程的修改; 2.合营公司的解散终止; 3.合营公司资本的增加转让; 4.合营公司和其他经济组织合并 对重大问题应根据平等的原那么协商,一致通过,方可作出决定,对其它不属于重大权力问题,可采用多数通过或简单多数通过 第二十六条董事长是合营公司的法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十七条董事会每年至少召开一次会议,由董事长召集董事会并主持,经任意两名董事提议,董事长可召开董事会临时会议,会议记录应归档保存会议一般应在_____市,必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档 第二十八条经各方同意后,由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议董事会可根据工作需要,特邀_____代表列席董事会 第十章经营管理机构 第二十九条合营公司经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设总经理一人,首任总经理由_____方推荐,副总经理一人,由_____方推荐,由董事会任命 第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由副总经理行使总经理职权 第三十一条经营管理机构设假设干部门经理,分别负责企业各部门工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理负责 第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时,经董事会会议决议可随时撤换或处分 第十一章设备材料购置 第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等,在条件相同的情况下,应优先在中国购置 第三十四条合营公司委托_____方在国外市场购置原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时,应邀请_____方派人参加,价格应经合营公司同意 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹建和建设期间,在董事会下设立筹建小组,负责生产厂房的调整,设备采购安装和调试等工作 筹备组由_____人组成,费用在准备费中列支,筹建小组设组长,副组长各一人,筹建组长、副组长由董事会任命,组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督,准备工作完成后由董事会验收验收完毕,筹建组即告撤销 第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计,签字工程施工承包合同,组织有关设备材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程当中文件图纸、档案、资料的保管和工作 第三十七条_____、_____双方指派假设干技术人员组成技术小组,以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作 第三十八条筹建小组工作人员的编制,报酬及费用,经各方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建小组根据_____方提供的工艺生产要求,确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单,价格共同商定,择优购置,并专门签定设备购置合同,按合同验收设备,如不符合要求将按章索赔 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法经董事会研究具体方案,由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定劳动合同订立后,报表_____市劳动管理部门批准 第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理,合营公司将根据本公司具体情况,由董事会讨论通过,制定会计制度,并付诸实行 第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金,企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论(但不得低于_____%) 第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文记载;月终、年终财务报表(资产负债表、盈亏计算表,生产本钱核算表)分别用中文和英文编写,在次月十日前向中外各方报告 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理如_____方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查,_____方应予同意,其所需一切费用由_____方负担 第四十七条合营公司在中国银行_____分行开设人民币和外币帐户,平时以人民币和美元分别记帐,年终以人民币进行会计决算 第四十八条第一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会审查通过 第四十九条合营公司的合格产品出口,按规定可申请减、免、工商统一税,所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理 第五十条合营各方得的利润用于公司再投资局部,期限不少于五年的,经申请税务机关批准,可退还再投资局部已缴纳所得税的_____%,再投资不满五年撤出的,应缴回已退的税款 第五十一条合营公司所得的利润总额,按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后,扣除储藏基金,企业开展基金,职工奖励和福利基金,余下的净利润按投资比例每年分配一次,各项基金金额由董事会讨论决定 第五十二条_____方分得的利润汇往国外时,应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理 第五十三条合营公司发生亏损时,经董事会研究决定,可用储藏基金弥补或结转下年度 第五十四条合营公司缺少资金时,可按“合资经营企业贷款暂行规定方法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款,也可向国外机构贷款,筹措资金时,应考虑利率、期限等条件 第十五章合营期限 第五十五条合营期限为_____年,自合营公司取得营业执照之日起计算 第五十六条合同期满后,如甲、乙、丙方愿意继续合营,可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部(或其他的委托机构)申请延长合营期限 第五十七条出现以下各项情况时,合同也可提前终止; 1.企业发生严重亏损,总额到达资本的_____%或不能恢复时 2.遭受不可抗力的外来影响,合营公司经营发生困难而无法继续时 3.任何一方违反合同,使企业无法经营时 发生上述情况,合营各方应作最大努力,排除障碍,防止终止合同 第五十八条提前终止本合同,须经合营各方协商同意,提出结业申请证书,报中华人民共和国对外贸部或其授权机构审批 第五十九条终止合同时,由董事会提出财产清理的方案,报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国的公证会计师办理清算事宜清算后的财产,按投资后的比例折分_____方分得的资金可按“合资法”规定汇往_____ 第六十条合同终止,清理工作结束,必须向登记机关办理注销手续,交回营业执照,停止一切营业活动 第十六章合营期满财产处理 第六十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第六十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别,保险价值,保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第六十三条对本合同及其附件的修改,必须经各方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第六十四条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无法继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,其他方除有权向违约方索赔方,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同,如各方面同意继续合营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第十九章违约责任 第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应交出资额的百分之_____的违约金给合营公司其他守约方,如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出的出资额的百分之_____的违约金约外,守约方有权按合同第五十七条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第六十七条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当建约责任;如属合营公司几方的过失,根据实际情况,由各方分别承当各方应付的责任 第六十八条如保证本合同及其附件的履行,甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保证书 第二十章场地使用费 第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有,应向政府缴纳使用费 第七十条合营公司租用场地_____平方米,租用费为每年_____(元)(人民币)/平方米,租用费缴纳方法,期限要根据_____市政府有关部门规定执行 合营公司租用_____方厂房、仓库暂定为_____平方米租用费定为每年_____元(人民币)平方米,按使用面积计取,水、电、汽设施租用费每年共计_____万元(人民币),上述三项费用列入产品本钱 第二十一章不可抗力 第七十一条由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其他各方,并应在_____天内提供事故详址及合同不能履行,或者需要逾期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具,按照事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十二章适用法律 第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十三章争议的解决 第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规定进行总裁,仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力,仲裁费用由败诉方负担 第七十四条在仲裁过程当中,除各方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同其他局部应继续履行 第二十四章文字 第七十五条本合同用中文写成 第二十五章合同生效及其他 第七十六条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件包括组建工程协议、销售协议等(略),均为本合同的组成局部 第七十七条本合同及其附件,均需经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权力、义务的,应随之以书面信件通知,合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址 第七十九条本合同于___年___月___日由甲、乙、丙方授权的代表在中国_____签字 本合同由以下双方订立 1公司,在中华人民共和国法律下成立及存在的法人以下简称甲方;2,一所在法律下成立及存在的公司以下简称乙方 缘由 根据一份由甲方及乙方以一统称〔双方〕于年月日签订的关于建议合作促进和开展广东省及中国其他地区的食品工业的意向书,本着平等互利的精神,并通过友好协商,签订此合同,并遵照中华人民共和国中外合资经营企业法以下简称〔合营法〕,中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以下简称〔实施条例〕及其他由中华人民共和国公布的法律及条例,成立一合资经营企业,名为西西以下简称〔公司〕以促进开展中国的食品工业及引进先进技术设备与科学管理方法以实现上述目的 第一条合营双方的名称,所在国/所在地区与法定地址略 第二条合营双方法定代表的姓名、职业及国籍略 第三条合营公司的名称、法定地址、宗旨、经营范围 3.1公司的中文名称公司 3.2公司的英文名称 3.3公司的法定地址 3.4公司为一有限责任公司及在中华人民共和国法律下的法人,公司的所有活动应遵守中华人民共和国公布的法律、法令及条例,公司的所有合法权益及利益受中华人民共和国的法律管辖及保护 3.5公司成立的宗旨在于充分利用中国的丰富食品资源及物料以开展食品工业,采用乙方在此方面的先进技术和管理经验及引进先进的科技和设备,以和国际市场为目标,产品以出口外销为主,提高广东食品在国际市场的竞争能力,充分利用乙方在和世界各地的销售网点,已成功地实现以上的目的并为双方的利益取得理想的经济利润公司的经营范围于初期应包括,但不限于以下各项 a充分利用中国地域食品原料丰富资源的优势和公司先进的工商管理技术的优势对食品工业的产量与品质的提高而进行技术改造,及引进国外高级物料、良种 b通过公司引进及外国先进食品加工技术设备,以及对肉类、蔬菜、水果、酱料、调味、添加剂、饮料和冰淇淋等方面进行生产加工,产品在国内外市场销售,并配套包装、冷藏、运输等方面的营运设施 c设立包装容器工厂,除供给本公司需要外并在国内外市场进行销售 d经公司主管部门批准在和海外设立产品销售中心及网点 e随着公司的开展在广东省设立信息资料、科技咨询和技术培训中心,以促进食品工业的开展,以利于在国内外市场竞争中取得成功 f与广东省的其他经济实体进行补偿贸易及其他类似的商业安排 g在董事会如以下之定义认为结合上述的一项或多项业务与其有附带关系或适合于经营的需要时,可以独立经营或以投资于其他合营企业或经济实体的方式,从事食品工业内的其他有关业务 第四条合营公司的资本、合营双方的出资额、出资比例和出资方式、出资额的缴付期限以及出资额欠缴与转让的规定 4.1公司的资本为人民币万元 4.2甲方的出资额为资本的百分之,数额为人民币万元乙方的出资额为资本的百分之,数额为万元但乙方的出资应以缴付,按缴付当日中国国家外汇管理总局公布的外汇买卖牌价的中间价换算人民币计算 第五条利润分配和亏损分担 5.1双方应按各自出资的比例来进行利润的分配和亏损的分担惟双方对公司的责任只限于各自对资本的出资额 5.2公司按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法及中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细那么和其他中华人民共和国公布的有关法律和条例缴纳所得税后,其年度利润应按以下的原那么分配 a依照董事会决定的比例,预先提取储藏基金、公司开展基金以及职工奖励及福利基金 b任何一年的奖励及福利基金的数额不得多于公司百分之五的税后利润 第六条合资双方的责任 6.1甲方及乙方应尽力促进公司的业务活动 6.2在不影响的原那么下,双方同意各自主要负责以下各项 甲方 a负责办理公司的登记手续和申请公司的营业执照; b负责申请公司按规定享受的减免税收待遇; c负责申请设立公司的外汇存款账户及人民币存款账户; d负责为日常及办公使用的进口用品、设备及器具办理报关手续及领取进口许可证,并为出口物品领取出口许可证; e负责为公司申请有关的办事处; f负责推荐称职的中国职员; g负责申请乙方出入人员的出入境通行证件; h负责提供国内食品及市场趋势有关的信息资料; i负责与中华人民共和国的食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系; j负责促进并协助公司产品在中华人民共和国境内的销售; k负责由公司指定的其他事项 乙方 a负责公司生产的产品在和国际市场销售; b负责提供和世界各地区的食品及食品有关的市场信息资料; c负责提供市场现有的现代食品科技和市场的信息资料; d负责在和其他国家及地区办理有关业务的登记手续; e负责介绍国外食品专家学者到公司所属企业及广东省其他食品企业传授食品生产技术; f负责公司业务的运转、公司骨干职员的业务培训和引进健全的管理经验; g负责与外国食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系; h负责由公司指定的其他事项 第七条董事会的组成、职责、权限 7.1双方于公司成立后组织成立董事会〔董事会〕董事会人数为名,其中甲方名,乙方名董事长由甲方委派担任,副董事长由乙方委派担任董事的任期为年,假设双方同意可以连任假设某董事因故需要更换时,由委派方另行安排接替并报审批机关备案 7.2董事会是公司最高权力机构,董事会的双方董事根据平等互利的原那么,协商决定公司的一切重大事项 第八条部经理与副总经理的职责、权限和聘用方法 8.1公司成立一管理事务处以负责公司的日常管理工作管理事务处设一位总经理及一位副总经理总经理执行董事会制定的经营管理方针和决议在董事会休会期间,总经理应负责公司的日常经营管理工作在董事会授权范围内总经理对外代表公司,对内任免下属人员,并行使董事会所授予的其他职权副总经理协助总经理工作总经理于处理重要问题时与副总经理协商 8.2总经理、副总经理由董事会聘用,总经理由乙方担任,副总经理由甲方担任 第九条场地使用权 9.1公司应向负责土地的主管部门申请取得经营场地的使用权并以其名义签署场地使用合同 第十条保密协议 10.1甲方及乙方承诺于未获对方的事先书面同意之前,不透露或容许泄露任何因本合同或因执行本合同而获得的有关公司业务的机密资料给未经授权可接受该资料或文件的任何人士或经济组织 10.2甲方及乙方同意公司应实行一个制度以平安保管上述第段所提及的机密资料及文件,同时公司得尽其所能地采取所有合理的措施,使此等资料及文件被公司职员及工作人员泄露的风险减至最低限度,但由双方明确地准许透露的除外 10.3如甲方或乙方获知任何有关侵犯公司专利权、商标、版权、其他知识产权或类似的事件时,首先觉察的一方应将其所有的有关消息通知另一方,然后双方协商如有必要应采取的行动 10.4在甲方或乙方认为必要和恰当时,公司应采取行动和步骤以保证公司的知识产权利益 第十一条经营方案 公司应按其业务范围制订其经营方案,此等方案于获得董事会批准后应予实行,并呈交有关部门备案公司有权决定是否于国内或向国外采购主要的机器、设备、原材料、燃料、零配件、交通工具及办事处用品,于购置条件相同的情形下,公司应首先考虑中国的产品公司有权自行将产品在中国市场内销售或委托有关机构代销此等产品的售价应由公司按竞争情况来决定由公司确定产品售价应报有关部门备案双方认识到出口对外汇收支平衡的重要性,在保持外汇平衡的原那么下,双方同意将重点放在产品出口活动上双方进一步同意于公司成立后按公司与乙方同意条款及条件委托乙方或乙方的联营公司为公司出口产品的国外总经销人那些出售给经销人用作国外销售的产品的售价应由公司与经销人协商,并且考虑到该种产品于国际市场上的通行价格来决定于这种情形下决定的出口价格应呈交董事会审批,然后呈交有关部门备案 第十二条外汇管理 12.1公司的一切外汇事项,均遵照[中华人民共和国外汇管理条例]和[对侨资企业、外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细那么],以及其他由中华人民共和国公布的有关法律和条例的规定办理 12.2公司凭广东省工商行政管理局发出的营业执照在中国银行广东分行或其他国家外汇管理局批准的银行开立外汇和人民币存款账户 12.3公司的一切外汇收入都必须汇入外存款账户,一切外汇支出均需从外汇存款账户中支付 12.4公司应保持外汇收支平衡,公司于外汇收支上所产生的不平衡应由甲方以其外汇收益弥补 12.5为使公司能保持其外汇收支平衡,公司应获准以其人民币利润在中国购置制成品或原材料,而此等原材料或其制成品或最终商品于经过生产环节处理或加工后可出口至国外以换取外币 12.6乙方从公司得到的人民币利润可按中国外汇管理总局公布的兑换率兑成外币,并于缴付所有需缴税项后通过中国银行按外汇管理条例汇往国外 12.7公司在国外或港澳地区的银行开立外汇存款账户,应经国家外汇管理局或其分局批准,并向国家外汇管理局或其分局报告外汇收支情况和提供银行对账单 12.8公司根据经营业务的需要,可按[中国银行办理中外合资经营企业贷款暂行方法]向中国银行申请外汇贷款和人民币贷款,公司也可从国外或港澳地区的银行借入外汇作为资金,但必须向国家外汇管理局或其分局备案 12.9公司的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益,依法缴税后,除去在中国境内使用的花费,其剩余局部可以向中国银行申请全部汇出 第十三条财务、会计及税务略 第十四条劳动管理、工资、福利及劳动保险略 第十五条保险略 第十六条公司的合营期限,公司的解散与清算程序公司的合营期限为年,自公司的营业执照发出之日起计合营期满前一年,如双方愿意延长合营期限,双方各自授权代表签署延长合营期限的申请书,并在合营期满前六个月呈报审批机关审批,经批准延长合营期限后,办理变更登记手续 第十七条违反合同的责任 17.1合营一方如不履行本合同或公司章程的义务,违约一方得赔偿另一方因此而遭受的经济损失 17.2在合营期限内,双方都无权单方面宣布撤销或终止本合同 第十八条解决合营双争议的方法及程序 18.1双方如在解释或履行本合同和公司章程中发生争议,应由董事会尽量通过友好协商解决 18.2假设董事会在收到其中一方的书面要求调解的天内才能解决该争议,可提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁规那么进行仲裁该仲裁的裁决应为终局裁决,对双方均有约束力 第十九条合同文本 19.1本合同用中文和英文两种文字写成,两种文本具有同等效力,双方各自存中文和英文文本各一份 19.2本合同内容的任何修改或补充必须双方书面同意,报审批机构批准前方能生效任何上述修改或补充与本合同具有同等效力 第二十条合同的生效 本合同和公司章程经中国审批机关批准后即生效 第二十一条合同适用的法律 本合同的订立、效力、解释、执行及由其引起争议的解决均应适用中华人民共和国公布的法律、法令和条例规定 甲方 乙方 年月日 目录
(1)总那么
(2)合营各方
(3)成立合资经营公司
(4)生产经营目的、范围和规模
(5)投资总额与资本
(6)合营各方的责任
(7)技术转让
(8)产品的销售
(9)董事会
(10)经营管理机构
(11)设备购置
(12)筹备和建设
(13)劳动管理
(14)税务、财务、审计
(15)外汇收支
(16)合营期限
(17)合营期满财产处理
(18)保险
(19)合同的修改、变更与解除
(20)违约责任
(21)不可抗力
(22)适用法律
(23)争议的解决
(24)文字
(25)合同生效及其他 第一章总那么 中国公司和国公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 中国公司(以下简称甲方),在中国地登记,其法定地址在中国省市区街号法定代表人姓名职务国籍 国公司(以下简称乙方),在国地登记,其法定地址在法定代表人姓名职务国籍 (注假设有两个以上合营者,依次称丙、丁……方) 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合营公司) 第三条合营公司的名称为有限责任公司 外文名称为 合营公司的法定地址为省市路号 倘有需要可在其他城市设立分支机构(分公司、办事处、门市部) 第四条合营公司在中华人民共和国领取营业执照后,取得中华人民共和国企业法人资格,其一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益(注在具体合同中要根据具体情况写) 第七条合营公司生产经营范围是 生产产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品(注要根据具体情况写) 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加到产品品种将开展(注要根据具体情况写) 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额为人民币元(或双力商定的一种外币) 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合营公司的资本 其中甲方元,占%,乙方元,占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金元 机构设备元 厂房元 土地使用权元(公司使用土地的费用按每平方米每年元计算) 工业产权元 其他元 共元 乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其他元 共元 (注以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成局部) 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下(注根据具体情况写) 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准合营各方在合营期不能减少资本 一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 甲方责任 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其他事宜 乙方责任 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的技术人员和工人; 如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 负责办理合营公司委托的其他事宜 (注要根据具体情况写) 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注要在合同中具体写明) 第十六条乙方对技术转让提供如下保证(注在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款) 1.乙方保证为合营公司提供的(注要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的造型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净售额的% 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术 (注技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准) 第八章产品的销售 第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占%根据需要合营公司派名人员去在职培训销售业务,培训费由承当 (注可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要) 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合营公司直接向中国境外销售的占% 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占% 由合营公司委托乙方销售的占% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为 第九章董事会 第二十五条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二 十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题(注按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(注在具体合同中要明确规定) 第二十八条董事长是合营公司法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第十章经营管理机构 第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第十一章设备购置 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同的情况下,尽先在中国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《外商投资企业劳动管理规定》,经董事会研究制订方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、会计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金,企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合营公司在中华人民共和国境内立账,其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写(注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写) 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意,其所需要一切费用由乙方负责 第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第十五章外汇收支 第四十八条合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理方法的规定办理 合营企业的外汇支出必须做到
(1)保证合营企业的外汇收入大于支出
(2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理
(3)合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等,除根据有关规定支出外汇者外,一律用人民币结算 第四十九条根据合资法的规定,以下外汇可以汇出
(1)乙方分得的利润及技术转让费;
(2)乙方资本转让后所得的资金;
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金;
(4)用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇,以及派往国外人员的差旅费;
(5)其他有关规定可以汇出的开支 第十六章合营期限 第五十条合营公司的期限为年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限 第十七章合营期满财产处理 第五十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十八章保险 第五十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保险期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第十九章合同的修改、变更与解除 第五十三条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十四条由于不可抗力致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第二十章违约责任 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应缴出资额的百分之的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十七条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十八条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第二十一章不可抗力 第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五日内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者局部不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十二章适用法律 第六十一条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被诉人所在国进行 在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规那么进行仲裁 在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 (注在订立合同时,上述三种方式仅能选一) 第六十二条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十三章文字 第六十三条本合同用中文和文写成,两种文字上有同等效力上述两种文本如有不符,以中文为准 第二十四章合同生效及其他 第六十四条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第六十五条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第六十六条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十七条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 中国公司代表(签字) 国公司代表(签字) 第一章总那么 中国公司和国公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第二章合资双方 第一条合资合同双方 合同双方如下 1.1“中国公司”以下简称甲方是一个按中华人民共和国以下简称“中国”法律组织和存在的企业法人,在中国,持有编号为的营业执照 法定地址 法人代表 1.2“公司”以下简称乙方是一个按国法律组织和存在的企业法人,在,持有编号为的营业执照 法定地址 法人代表 1.3各方均说明自己是按中国法律或国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限 第三章合资公司的成立 第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内省市建立合资公司 第三条合资公司的中文名称为 合资公司的英文名称为 法定地址 第四条合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度以下简称“中国法律”的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对资本的出资为限合资公司的利润按双方对资本出资的比例由双方分享 第四章生产和经营的目的范围和规模 第六条目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……根据具体情况写,为投资双方带来满意的经济利益 第七条合资公司生产和经营范围略 第八条合资公司生产规模略 第五章投资总额与资本 第九条总投资 合资公司的总投资额为人民币 第十条资本 合资公司的资本为人民币,其中 甲方元,占%; 乙方元,占%如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币 第十一条双方将以以下作为出资 11.1甲方现金元 机械设备元 厂房元 工地使用费元 工业产权元 其它元共元 11.2乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下略 第十三条贷款 总投资和资本之间的差额向银行贷款可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷甲、乙方按在合资公司资本的比例各自负责贷款担保 如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司资本的比例为上述借款作担保 如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原那么上同意再适当增加资本,即按经营开展状况和稳妥的股本筹措原那么使用积累的储藏基金 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方 如果一方将其认缴的资本股份全部或局部转让给第三方,那么另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让 第十五条抵押和担保 未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或局部用作抵押,也不得用作担保 第六章合资双方的责任 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 16.1甲方责任根据具体情况写,主要有 ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措; ——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; ——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; ——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工; ——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; ——协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施; ——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇; ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; ——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; ——负责办理合资公司委托的其它事宜 16.2乙方责任 ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措; ——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; ——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; ——培训合资公司的技术人员和工人; ——如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品; ——负责办理合资公司委托的其它事宜 第七章技术转让 第十七条许可与技术引进协议 合资公司和公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签 第八章商标的使用及产品的销售 第十八条合资公司和公司就使用公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理 或合资公司的产品使用商标为 第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合资公司直接向中国境外销售的占%由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%由合资公司委托乙方销售的占% 第九章董事会 第二十二条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十三条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任 第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜 1.修改合资公司的章程; 2.终止或解散合资公司; 3.与其它经济组织合并; 4.合资公司资本的增加; 5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利方案等; 6.分红; 7.批准年度财务报表,……略 第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意前方能通过 第二十六条董事长是合资公司的法定代表如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理 第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议纪要归合资公司存档 任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权 第十章经营管理机构 第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐,副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第十一章设备材料的采购 第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司 第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第十二章劳动管理 第三十三条合资公司职工的招聘、处分、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照中华人民共和国劳动法和中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件 第十三章工会 第三十五条工会的任务为略 ——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益; ——协助合资公司安排和合理使用福利基金; ——参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等 第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处分、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商 第三十七条根据中国法律和法规的有关规定,合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的%作为工会经费 第十四章税务、财务和审计 第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款 第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税 第四十条合资公司按照中华人民共和国合资经营企业法的规定提取储藏基金、企业开展基金和职工福利基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同,从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文或双方同意的一种外文书写 第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国的会计事务所进行审计,费用由合资公司承当合同各方有权各自承当费用自行指定审计师审计合资公司的帐目 第四十三条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查 第十五章保险 第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失,应向民保险公司投保保险的险别,投保的价值和期限等应由董事会作出决定发生的保险费由合资公司承当 第十六章合资公司的期限及正常终止 第四十五条合资公司的期限为年合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限 第四十六条合资期满或提前终止合资,应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算 第十七章合同的修改、变更和终止 第四十七条对合同及其附件所作的任何修改,须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准前方能生效 第四十八条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合同 第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程的规定,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同 第十八章违约责任 第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的资本金额,那么每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额%的违约赔偿金如逾期3个月仍未提交,除累计支付出资额的%作为违约金外,守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十一条由于一方违约,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约方承当违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第十九章不可抗力 第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在15天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者局部不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十章适用法律 第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖在某一具体问题上如果没有业已公布的中国法律可适用,那么可参考国际惯例办理 第二十一章争议的解决 第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 或,应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁 或,仲裁在被诉人所在国进行 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第五十五条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十二章合同文字 第五十六条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十三章合同生效及其它 第五十七条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议文件,包括技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第五十八条本合同及其附件,自中华人民共和国审批机构批准之日起生效 第五十九条双方发送通知,如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列双方的法定地址为收件地址 第六十条本合同于年月日由双方指定的授权代表在中国签署 中国公司代表 国公司代表。