还剩71页未读,继续阅读
本资源只提供10页预览,全部文档请下载后查看!喜欢就下载吧,查找使用更方便
文本内容:
实用的合资经营合同范文汇编7篇实用的合资经营合同范文汇编7篇 随着时间的推移,合同起到的作用越来越大,签订合同也是非常有必要的行为相信很多朋友都对拟合同感到非常苦恼吧,下面是收集的合资经营合同7篇,仅供参考,希望能够帮助到大家 (以下简称甲方)系中美合资经营企业,现聘用先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工,于年月日签订本合同 第一条乙方工作部门 职位(工种) 第二条试用期乙方被录用后,须经过个月的试用期在试用期内,任何一方均有权提出终止合同,但需提前一个月通知对方如甲方提出终止合同,须付给乙方半个月以上的平均实得工资,作为辞退补偿金试用期满时,假设双方无异议,本合同即正式生效,乙方成为甲方的正式合同制职工 第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作,乙方须服从甲方的管理和安排,在规定的工作时间内,按质按量完成甲方指派的任务 第四条教育培训在乙方被聘用期间,甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、生产及各种规章制度的教育和训练 第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的平安卫生的工作环境,否那么乙方有权拒绝工作或终止合同 第六条工作时间乙方每周工作不超过六天,每日工作不超过八小时(不含吃饭时间)如因工作需要加班加点,甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费 第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核方法确定乙方的劳动所得,以现金人民币向乙方支付工资、奖金,并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用 第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用 乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日乙方家属在外地的,乙方实行方案生育的,分别按国家规定享受探亲假待遇和方案生育假待遇乙方符合公司休假条件的,享受年休假待遇 第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要,按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品 甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护 第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定,《职工守那么》及甲方的各项规章制度 第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度,劳动表现,奉献大小,按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励乙方如违反《职工守那么》和甲方的其它规章制度,甲方有权给予乙方处分乙方如触犯刑律受到法律制裁,甲方将予开除,本合同自行解除 第十二条合同期限本合同自签订之日起生效,有效期为年,于年月日到期 第十三条本公司《职工守那么》(略)为本合同的附件,是本合同的有效组成局部 甲方(盖章) 总经理(或其代表)(签字) 年月日乙方(签字) 年月日 以下简称甲方、以下简称乙方、以下简称丙方合称中方和以下简称丁方,根据中华人民共和国的中外合资经营企业法以下简称合资法和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例以下简称条例及有关法规,按照平等互利原那么,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国共同举办一家合资银行,为此,订立本合同书 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行以下简称银行 第二条银行名称及地址 银行名称 中文银行 英文 银行地址 第三条组织形式 银行为有限责任公司订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限 第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询效劳,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合作,为加速和经济特区的建设效劳 第五条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护银行接受民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督 第六条资本构成 银行的资本为元 银行第一期的实收资本为元订约四方出资的份额为 甲方占百分之,出资元,以现金投资 乙方占百分之,出资元,以现金投资 丙方占百分之,出资元,以现金投资 丁方占百分之,出资元以以下方式提供投资 1以现金元投资; 2丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资内包括 3和两公司的准备金不包括坏帐准备金与尚未分配的滚存利润 以上23两项合计共为元,应凭丁方聘请的在会计师验证的转入日期的资产负债表为依据,多还少补 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对和的原放款银行成立时已有的放款进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负责归还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理原放款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由和自行负责 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之,经董事会决定后拨作准备金本合同第廿五条有进一步规定,并经董事会龆砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤痈孟钭急附鹬刑崛制谠黾映鲎识钪羅元 第七条资本提供 订约四方需在银行成立后银行的成立日期为银行营业执照的签发日期三十天内交足出资额,以现金投资局部应全数存入银行丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交局部的迟延利息 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书出资证明书载明以下事项银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其局部或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准订约一方转让其局部或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购置权且其转让条件应与向第三者转让的条件相同如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让违反上述规定的,其转让无效 第十条资本更改 如资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续 第十一条董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任 第十二条董事会权力 董事会是银行的最高权力机构,讨论决定银行的一切重大问题其具体职权范围在银行章程中规定 第十三条董事会议事规那么 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原那么进行,对有关订约四方权益的以下重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议 1.银行章程的修改 2.批准上一年度的年报,审核损益表及资产负债表 3.超过董事会规定的任何信贷额 4.超过董事会规定的任何购置或出售银行固定资产额 5.银行政策、目标的修改 6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人 7.银行拟与其他人进行合并 8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行局部或全部出资额 9.年度业务方案的重大修改 10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金 11.银行每年分配给订约四方的红利 12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订 13.银行清算及合同终止 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议董事会会议在设于的总行召开,或在会议通知书内指定的其他地点召开 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第
1、
7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触 第十六条银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制 第十七条总裁、执行副总裁 银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘任期均为三年,可以连任 第十八条总经理、副总经理 银行设总经理一人,副总经理假设干人,协助总经理工作总经理、副总理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作根据上述任务,总经理有权处理以下事务 1.代表银行对外接洽业务 2.谈判及签署文件 3.委托及解雇非董事会委托的职员,并决定其报酬和福利 4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行 5.起草年度业务方案及董事会要求的其他方案,将上述方案报经董事会审批后监督该方案的贯彻执行 6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改良的建议 7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度 8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练方案,监督由董事会批准的训练方案的执行 9.运用董事会授予的其他职责和权力 第十九条业务范围 银行经营以下业务 一本、外币放款和本、外币票据贴现; 二本、外币投资业务; 三外币和外币票据兑换; 四股票、证券的买卖和发行; 五资信调查和咨询效劳; 六信托、保管箱业务; 七本、外币担保业务; 八出口贸易结算和押汇; 九国外和、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 十侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 十一办理国外、、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 十二侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 十三其他经申请批准的业务 第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务开展的需,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金 第二十一条现有附属机构 现有和成为银行在的子公司,改名为该两子公司分别在为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理假设干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,那么分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理 第二十二条技术训练 银行将调派和的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工 银行行政及财务高级职员将安排在和的训练中心或派往其他地方进行训练 上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务开展需要及和的条件而作出适当的决定 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会订定的业务方针,逐步提高银行本身效劳效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询效劳,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额 第二十六条利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到红利用币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户 第二十七条财务会议制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写 第二十八条货币单位 银行记帐本位币为币,除编制币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表人民币与币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价买卖中间价折算 第二十九条审计与报表 银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表会计帐册年报经订约四方同意,可在中国的一家独立会计师事务所审核及证明银行将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表 第三十条银行审计师 董事会聘请在中国的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告 第三十一条会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度 第三十二条税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行 第三十三条进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税 第三十四条减税、免税及退税 银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续 第三十五条保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,那么由各附属机构的董事会各自批准付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付 第三十六条银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中外合资经营企业劳动管理规定及有关劳动管理规定办理 第三十七条审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照条例规定的报批手续,向审批机构申请批准 本合同经中华人民共和国审批机构批准,发出批准证书前方能生效,批准日期为合同生效日期合同生效后,对订约四方均发生法律约束 第三十八条、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止 第四十条终止 当发生以下任何一种情况时,合同可告终止 一银行发生严重亏损无力继续经营 二订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营 三因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营 四银行未到达其经营目的,同时又无开展前途 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散 第四十一条清算 当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜在清算事项未完成前,董事会不能解散按合资法和条例清理帐目及划分资产董事会将提出清算原那么和手续,并任命一个清算委员会清算委员会应向董事会报告工作情况按照一般原那么,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产清算委员会的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照 第四十二条不可抗力 不可抗力系指以下情况、火灾、水灾、地震、暴风、海啸,以及其他不可抗力事项 假设订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责 第四十三条保密 有关银行的业务资料,技术记录、财务情况均不可向外界泄漏订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外,除非该资料先前已向公众公开 第四十四条中方和丁方相互协助 为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助丁方为获得政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益,中方亦将予以协助 第四十五条董事会内部调解 订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,那么提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁,按该会的程序规那么进行 如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决,那么订约任何一方可将争议事件提交仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人,联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人,有关仲裁人的任命将由裁判处作出仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法那么,作出裁决裁判过程将用中英文作为正式文字所有听证资料,索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写 本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决,对订约四方均具有法律约束力 在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款 第四十七条合同文字 合同用中英文书写各中英文本具有同等效力 第四十八条通知书 订约四方书信往来,董事会通知书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递如某方地址更改时,就用书面通知其他三方 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下 甲方 乙方 丙方 丁方 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效 第五十一条前写合约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与本合同相抵触时,以本合同为准 甲方 乙方 丙方 丁方 中国公司与国公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定,本着平等互利的原那么,同意共同投资兴办合资经营企业,兹签订本合同 甲方中国公司,在中国登记 法定地址 法定代表人姓名职务国籍 乙方公司,在国登记 法定地址 法定代表人姓名职务国籍 1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律,同意在中国境内成立合资经营(以下简称合资公司) 2.合资公司中文名称,合资公司英文名称 3.合资公司法定地址 4.合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定 5.合资公司的组织形式系有限责任公司甲、乙方按资本的投资比例分享利润,分担风险及亏损 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原那么为根底进行经营,加强经济合作和技术交流,采用先进而适用的科学的管理方法管理企业在国际及国内市场中显示其竞争能力,为投资双方获得满意的经济效益 合资公司生产、经营产品,对销售产品予以维修效劳并研究开发新产品合资公司的生产规模为随着生产经营的扩大,生产规模可增加到年产,产品品种开展到种 1.资本为美元实际投资为美元甲方投资额为美元,占总额%;乙方投资额为美元,占总额% 2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资 甲方现金美元;机械设备购入价格美元(附件略);厂房建造估算价格美元(厂房设计、进度、质量控制附件略) 乙方现金美元;工业产权美元;转让产品的制造工艺、专利费美元(附件略) 3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入全部投资需在合资公司获得营业执照的个月内完成除资本外假设需合资公司增补资金,经董事会决定以适宜的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款 4.甲、乙方按美元投入,在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元,汇率应以支付日的前一日17时,中国银行公布的人民币对美元的汇率为准 乙方年终所获净利润的人民币局部金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准 5.甲、乙方任一方假设向第三者转让其全部或部份投资额,须经另一方同意并呈报有关主管部门审批,一方转让其全部或部份投资额时,另一方有优先购置权
(一)甲方义务 1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记、领取营业执照等事宜; 2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续,组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工,办理进出口报关手续及在中国境内的运输; 3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员,技术人员、工人及所需的其他人员; 4.协助外籍工作人员办理入境签证手续; 5.办理合资公司委托的其他事宜
(二)乙方义务 1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息,以质择优,保质保量地引进所需设备; 2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理; 3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员,培训合资公司的技术人员和工人; 4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品; 5.办理合资公司委托的其他事宜 1.甲、乙双方同意由合资公司与方或第三者签订技术转让协议以到达本合同第四条所规定的宗旨引进先进适用的生产技术,包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等 2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量为此,引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的,设备的选型及性能应是优良的,以满足技术转让的要求 3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术效劳,应开列清单为该协议的附件并保证实施 4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成局部,应保证如期提供 5.在技术转让协议期内,乙方及转让方对该项技术的改良、技术情报和资料应及时提供予合资公司,不另收费 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术 7.假设乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为,甲方可提出索赔以弥补损失 8.技术转让费采取提成方式支付,提成率为产品的净销售额的%,提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期 9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为(大写)年,技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开发该技术,自引进该项技术至正式投产持续(大写)年后,以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术,原技术转让方无权予以干预或指控 1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售,外销局部占% 2.产品可由以下渠道向境外销售 由合资公司直接向中国境外销售占% 由合资公司与外贸公司签订销售合同,委托其代销和寄售占% 3.为了扩大产品销售及保持产品信誉,可在中国境外设立产品效劳中心承办售后效劳事宜 4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为 1.合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日董事会由名董事组成,甲方委派名,乙方委派名,董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,对其他事宜可采取多数通过决定董事长是合资公司的法定代表人,董事长因故不能履行其职责时,可授权副董事长或其他董事为代表 2.董事会议每年至少召开一次,由董事长召集、主持会议经3/4董事提议,董事长可召开临时会议会议记录归档保存 3.合资公司的总经理和副总经理各一名,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方推荐,并由董事会聘请,任期年,总经理或副总经理假设有营私舞弊或严重失职行为,经董事会决议可随时撤换 1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、福利和奖惩等事项,遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究,制订劳动合同予以实施,劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案 3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动 1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就 2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定 5.合资公司的财务审计应聘请在中国的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理假设乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查,甲方应予以同意,但一切费用由乙方自理 6.每一营业年度的前3个月,由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过 1.合资公司在筹备、建设期间,董事会下设立筹建组,筹建组由人组成,甲方,乙方人,筹建组组长一人,由方推荐,副组长一人,由方推荐,筹建组长和副组长由董事会任命 2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工的总进度,编制用款方案,掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作 3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核,在条件相同情况下,尽量优先在中国购置,在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加 4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算 5.筹建组在工程完成并办理移交手续后,经董事会批准,予以撤销 1.合资公司的合资期限为年,合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日,经一方提议,董事会一致通过,于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限 2.合资期满或提前终止,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙方投资比例予以分配 1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时,从过期第30个银行日算起,每过期1天,违约方应缴付投资额的%的违约罚款给予守约的一方,假设逾期90天仍未投资,除累计应缴付投资额的%的违约罚款外,守约方有权按本合同第十六条终止合同,并要求违约方赔偿损失 2.由于一方的过失,造本钱合同及附件不能履行或不能完全履行时,由过失一方承当责任,假设属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 3.为保证本合同及其附件的履行,甲、乙方应提供履约的银行担保书 1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准,方能生效 2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过并报原审批部门批准,可提前终止合资期限或解除合同 合资公司的各项工程的保险均在民保险公司投保,具体事宜由主管部门办理手续 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时,遭遇上述不可抗力的一方,应即将事故情况用电报通知对方,于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具根据事故对履行合同影响的程度,由双方协商是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,假设协商不能解决,应提交仲裁委员会解决,仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 2.在仲裁过程中,除双方有分歧正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 1.根据本合同所列条款,包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成局部 2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效 3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外,凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知,合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址假设法定地址有所变更应提前30天通知对方 本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖 1.本合同以中、英文书就,中、英文本具有同等效力,中、英文本如有不符以文为准 2.本合同各条款的标题系为醒目而用,不影响对本合同所列内容的解释 甲方(盖章)乙方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 第一章总那么 第一条(以下简称甲方)和(以下简称乙方),根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,在平等互利的原那么根底上,同意以各自的法人身份签订本合作经营合同 第二章合作各方 第二条合作各方 甲方国家国 法定地址 法定代表 乙方地区 法定地址 法定代表 第三章成立合作经营公司 第三条甲方和乙方在平等互利条件下,同意相互合作,在中华人民共和国举办合作经营企业,企业名称为 第四条公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,双方以各自的法人身份共同建立的经济实体 第五条公司的一切经济、业务活动,必须遵守中国法律、法令及有关条例规定,并受其保护 第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承当责任,其盈利共同分享 第四章经营目的、经营范围与经营规模 第七条合作公司的经营目的以开展中国的国民经济,实现四个现代化并取得合法利润为目的其宗旨为,通过双方密切合作,使海涂开发事业取得突破性进展,满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求,双方在经济上获得实惠 第八条合作公司的经营范围生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品,争取在国际市场上有较强的竞争能力 第九条合作公司的经营规模年产对虾吨,成鳗吨,以及其它水产品 第五章合作条件及其构成 第十条甲方提供土地亩使用;乙方出资金额美元 第十一条甲方以土地使用,乙方以资金,构成合作条件 第十二条合作方式 甲方提供土地使用,乙方提供现金或实物、设备 第十三条乙方投资的实物或设备,应经甲方主管部门审查同意,报审批机构批准 第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后,三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证 第十五条乙方收到甲方银行信用证后,个月内应将所购全部设备、实物运至港 第十六条甲乙双方必须按商定的期限,如数划出土地供使用和付出资金否那么由违约方负担其由此而产生的一切经济损失 第六章合作各方的责任 第十七条甲方有责任履行以下义务 1.向中国授权机关申请批准并向工商行政管理部门登记; 2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续; 3.根据生产需要,合理安排合作公司的用房,公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等; 4.协助采购国内供给的原材料、包装材料、其它消耗品等,办理燃料、水、电增加供给、电传、电报挂号等申请手续; 5.办理职工的招聘手续,推荐合作公司所需的管理技术人员,经考核后由董事会根据需要择优录用; 6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续,对其办公、交通、生活等方面进行安排; 7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项; 8.负责办理由乙方发运至港或港的全部设备运到合作公司所在地; 9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项 第十八条乙方有责任履行以下义务 1.提供对生产、办公等建筑物的要求; 2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料,并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求; 3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法; 4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息; 5.对技术人员和职工进行技术培训; 6.负责采购需由国外供给的原材料、易损件、零配件、消耗品等; 7.从甲方委托中国银行向乙方银行 开具信用证之日起,乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运港负责设备的安装调试并正常投产; 8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力,不断扩大外销市场,保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益; 9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项 第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时,须负责赔偿损失 第七章董事会的组成 第二十条本公司为法人式的合作经营企业,董事会为公司的最高权力机构 第二十一条董事会由名董事组成,甲方委派名,乙方委派名董事会设董事长、副董事长各一名,董事名,任期均为年董事长由甲方担任,可以连任 第二十二条董事长是合作企业的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权给副董事长或其他董事代表合作企业 第二十三条董事会会议每年举行次例会,一般应在月在合作公司所在地召开,如有必要也可在其他地方举行根据需要,董事长在征得副董事长同意后,也可临时召开董事会会议董事会议由董事长负责召集主持,董事长不能召集时,可委托副董事长或其他董事召集主持 董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员 第二十四条董事不能出席董事会会议时,可出具委托书委托代表出席,行使董事发言权和表决权,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席,才能举行) 第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原那么,研究讨论问题 以下事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 1.合作企业合同和章程的修改; 2.合作企业的终止、解散; 3.合作企业资本的增加、转让; 4.合作企业与其他经济组织的合并 其它事项,可根据合作企业的章程载明的议事规那么作出决议董事会决议以中文书写一式四份,经正、副董事长签署后,由合作公司、乙方各执一份,甲方执二份 第二十六条董事会聘请总经理一名,副总经理一名,并决定任期年限正、副总经理要执行董事会决议,负责合作公司的经营管理,并定期向董事会汇报生产、经营情况 第八章经营管理机构 第二十七条合作企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员,其聘用方法均由董事会任命,任期年 第二十八条总经理的职责、权限 1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议; 2.提名各职能部门负责人,审定招聘工作人员,并报董事会备案; 3.制订本企业的经营管理制度,对各职能部门布置、指导、监督和检查工作; 4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案; 5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定; 6.审定职能部门制定的内外销产品价格,并对价格作适当幅度的调整作出决定; 7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件; 8.主持企业行政会议,对行政会议的讨论事项及决议负责执行; 9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题; 10.在董事会授权范围内,代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议; 11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定; 12.其它由总经理负责的事项 第二十九条副总经理职责、权限 1.协助总经理负责本企业的经营管理; 2.总经理外出时,代替总经理行使职权; 3.代表企业进行业务谈判; 4.处理其它工作矛盾和有关问题; 5.其它应由副总经理负责处理的问题 第九章筹备和建设 第三十条合作公司在筹建期间,董事会下设立筹建处负责筹建工作筹建处人员的组成由董事会讨论决定筹建期间的各项费用分年摊入生产本钱 第十章劳动管理、工会 第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳开工资、劳动纪律、劳保福利等事项除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外,根据董事会决议实行 第三十二条合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织,开展工会活动合作企业积极支持本企业的工会工作 第十一章生产与销售 第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口方案,并报主管部门 方案执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下,可根据国内外市场情况予以合理的调整 第三十四条进口原材料采购对象,参考乙方情报,研究其质量、规格、价格后,由正、副 总经理商定,在国内能提供满足需要的原材料情况下,应优先在国内购置其支付方法,货币按照国内规定办理 第三十五条合作公司生产的对虾,鳗鱼等水产品,通过中国出口商品检验局检验后,根据年度出口方案数由公司直接出口,也可以参加广交会对外成交出口销售产品 第三十六条合作公司原那么上规定,凡符合出口标准的产品全部出口,确保公司外汇收支平衡并积极创汇 第三十七条本公司产品内销局部由甲方负责,外销局部由乙方负责,一切内外经销事项均以公司名义出面 第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和本钱核算随着国际市场情况的变化而加以及时调整 第三十九条内销产品按中国规定的物价政策执行,具体价格由总经理决定,报主管部门和物价部门备案外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定 第十二章财务、会计、审计 第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定,结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度,付诸实行 第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告,年终报表在次月底前提出,由公司委托在中国的会计师审核各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案 第四十二条公司采用借贷记帐法记帐,用中文书写,会计报表以人民币为记帐本位币,其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算属于贸易往来的按贸易汇价结算,外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理 第四十三条合作公司的财务审计,聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 第四十四条合作公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户 第十三章税收、利润和亏损 第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金,并参照《关于中外合作经营工程进出口货物的监管和免税的规定》,向税务机关提出减免税收的申请 第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳甲方按国家有关规定上交,乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行 第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储藏资金、职工福利资金、奖励资金、企业开展基金和纳税后,余下的净利润甲乙双方对等分成 第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时,按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理 第四十九条公司发生亏损时,经董事会会议讨论通过,可用储藏基金弥补,或按对等比例承当亏损责任 第十四章合同的审批、生效、延长和终止 第五十条本公司合作期限定为年,本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准然后,合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记,并领取营业执照,同时,乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记公司合作期自领取营业执照之日起计算本公司经上级批准机关批准之日起生效 第五十一条合作期满前六个月,如双方愿意继续合作,可申请并经上级批准机关批准后延长合作期 第五十二条在合作期内,出现以下情况可提前终止本合同,解散合作企业 1.公司发生严重亏损,无力继续经营时; 2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营; 3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时; 4.公司未到达其经营目的,同时又无开展前途,公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时 经双方作出最大努力不可时,由董事会提出解散申请书,报审批机关批准后,提前终止合作企业 属于本条第二款情况解散合作企业时,不履行合作企业合同、章程规定的义务一方,应对合作企业由造成的损失负赔偿责任 第五十三条此合作期未满,公司解散时,以其全部资产对其债务承当责任,归还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费,余下局部双方对等分配,对于剩余财产超过资本的增值局部视同利润,应依法交纳所得税后对等分成 第五十四条合作期满本合同自动失效,合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有,不再另行清算 第五十五条公司解散或终止时,各项帐册及文件应由甲方保存 第十五章合同的修改 第五十六条对本合同及其附件的修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机关批准才能生效 第十六章保险 第五十七条公司的各项保险均应向民保险公司支公司办理 第十七章商标 第五十八条经甲乙双方共同商定,本公司所产对虾采用“”牌商标,由工商行政管理部门后使用 第十八章适用法律 第五十九条本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律管辖 第十九章争议的解决 第六十条因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时,提交仲裁机关解决 第六十一条仲裁地点设在北京,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规那么进行仲裁 第六十二条仲裁决定是终局裁决,对双方均有约束力 第六十三条仲裁费用由败诉方承当 第六十四条在仲裁过程中,除双方有争议的正在进行仲裁的局部外,合同的其它内容应继续履行 第二十章其它 第六十五条本合同由双方代表签字后,向上级审批机关报批,获得批准后,即及时通知乙方 第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成局部,与合同有同等效力 第六十七条为保证本合同的履行,甲乙各方应相互提供履约的银行担保书 第六十八条对在合同执行中,任何一方有违约而引起的经济损失,另一方有权向中国法院起诉,对造成的经济损失,由违约方全额赔偿 第六十九条公司发生不可抗力及其它严重事故,而影响合同执行时,公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方,并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认 第七十条公司地址 第七十一条甲、乙双方的法定地址及发往函电按以下报发对方 甲方 法定地址 乙方 法定地址 专用电讯 电挂 第七十二条本合同用中文书写一式五份,由甲方执二份,乙方执一份,主管及审批机关各执一份 第二十一章附件 附件一 根据合同第十八条,双方达成如下协议 在性、价比同等的条件下,可以优先考虑购置方提供的设备,同时要符合以下条件 1.方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的如果因提供的技术和设备陈旧、,造成的损失应由方负责赔偿; 2.上述设备应有年保用期,在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率,由方负责调换和维修; 3.方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料; 4.方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并到达正常生产的要求; 5.在收到方通过中国银行开出的信用证个月内,方必须将全部设备发运到港; 6.安装和试车应争取在一个月内完成; 7.设备发运时,方必须附带不少于试车生产的原材料; 8.方派遣到的技术人员工资,往返费用和在的住宿交通由合作公司负责,以总额不超过元为限 附件二 根据合同第三十一条双方达成如下协议 1.合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币元视以后公司开展结合国内情况,由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资 2.公司职工的工资水平,根据按劳取酬、多劳多得的原那么,视其生产效益和实际表现,由公司总经理平衡 3.董事会聘用的公司高级职员工资,由董事会协商 4.生产过程中,可以承包给班组或个人的工程应予承包,由公司与其签订承包合同根据生产开展情况,应每年调整一次承包合同 附件三 根据合同第三十八条,双方到达如下协议 1.出口产品的销售价格公司自销价为国际市场实际销售价,并随着国际市场情况的变化而上下浮动 2.出口产品每三个月交货付款,其交付款方法另订协议规定 附件四 自本公司营业执照批发之日起,乙方必须在两个月内将美元一次性汇银行分行 甲方 乙方意大利 浙江管业是根据中国法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品的,甲方系浙江×管业的股东,拥有浙江管业%的股权为了扩大企业开展规模,提高企业的管理水平,提升产品的质量,甲方同意将%的股权转让乙方同时双方组建中意合资浙江gf管业,双方经协商达成如下协议 第一条甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江管业的净资产为依据将其投有的%的股权转让给乙方其中向乙方转让%的股权,和各向乙方转让%的股权股权转让后,中意合资浙江管业(以下简称合资公司)即由甲方和乙方投资设立,其中享%的股权,和各享有%的股权,乙方享有%的股权 第二条双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江管业的净资产评估审计后由双方协商确定乙方的股权转让款应在具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江管业的帐户内,甲方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江管业的工商变更登记手续 第三条双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江管业的有形资产进行审计评估,其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半成品及原材料以及无形资产(包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络等)以评估的方法确定其价值,公司的债权债务以审计的方法确认 评估审计机构对浙江管业的资产状况应出具评估审计报告,(评估审计的基准日为年月日) 第四条合资公司董事会由五人组成,其中甲方推荐三名董事,乙方推荐二名董事,董事长由甲方派出担任,副董事长由乙方派出担任 甲、乙双方共同参加对合资公司的管理,现浙江管业的管理员工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任 第五条现浙江管业投资到大元置业的%的股权和座落于XX市店口镇现浙管业对面的亩国有土地使用权不列入本次转让的资产范围(具体以双方确实认为准),上述二块资产及银行贷款的本息均由甲方自行享有和承当合资公司成立后,如甲方对上述归属于甲方个人所有的资产行使权利时,合资公司应予以协助,但甲方行使权利时不应对合资公司造成损害 第六条乙方参股后,乙方在中国加工订购的产品订单原那么上应由合资公司来进行生产供给合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的平均价格来承接乙方的订单加工业务并保证按时交货 合资公司应积极地开展外贸业务,扩大销售渠道在合资公司生产任务紧张时,如乙方订单价格与其他客户相同时,合资公司应尽量满足共同客户的需要或协商处理 第七条合资公司成立后,乙方应对合资公司的生产经营管理和技术产品的开发提供支持,同意合资公司的管理干部到乙方进行企业管理的培训,费用由合资公司承当 第八条甲、乙双方同意在成立中意合资浙江管业同时由甲、乙双方组建中意合资浙江管业,资金约万美元,其中甲方出资万美元,乙方出资万美元中意合资浙江管业的经营范围以生产和销售塑料管和铜管件为主,具体经营范围在工商行政管理局核准为准 合作协议达成后,双方同意马上在XX市店口镇向政府申请受让亩工业用地的土地使用权用于厂房建设 第九条甲方向乙方转让浙江管业%的股权和本协议第八条规定的组建中意合资浙江gf管业、购置亩土地使用权是互为条件的,属一个整体,任何一项条件如不履行,本协议那么自动终止 第十条成立合资公司和组建中意合资浙江管业所需的各种文件由甲方起草准备 第十一条本协议未尽事 宜,双方经过协商可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力 第十二条本协议经甲、乙双方签署后即生效 第十三条本协议一式肆份,甲、乙双方各执二份 甲方 乙方 代表 年月 以下简称甲方是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人其总部设在 以下简称乙方其主要业务所在地设在 双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就以下各条款及其附件的内容达成协议,签订本合同 除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外,以下各词词语在本合同中的定义如下
1.1公司是指甲乙双方合资经营的公司
1.2专有技术know-how是指方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的,为设计、生产、制造和销售本公司产品,以及为改良本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术效劳和方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧
1.3专利patent是指方从其关联公司得到的,以方在国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的创造
1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品
1.5工业锅炉是指压力小于公斤/平方厘米,容量小于吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉
1.6电站锅炉是指容量大小或等于mw,用于发电的锅炉
1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期
1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期
1.9成立日期是指在上述当局批准后,由工商行政管理局办理,登记,签发本公司营业执照的日期
1.10筹备期是指成立日期后,不超过个月这一段时间
1.11开业日期是指筹备期结束,公司开始营业和生产的日期
1.12合同是指本合同及其附件
1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司
1.14主管部门是指
2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司,其中文名称为,英文名称为,法定地址是
2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意,不得变更,本公司改组、变更或期满时,应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销
2.3本公司是中华人民共和国法人,是有限责任公司公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定
2.4当公司合营期满、终止、解散或方不再是公司资产拥有者时,方同意在公司完成最后一个销售合同交货后,更改公司的名称,并使更改后的.公司名称不再有“”或类似字样方和公司将尽最大努力在合营期满,终止或解散或方不再是资产拥有者之后六个月内,完成公司名称的更改
2.5根据业务开展需要,经董事会同意,报中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构,或在其他国家和地区设立销售机构
3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及效劳,并在中国国内和国外销售这些产品,以获取合理的利润经董事会决定,并经政府有关部门批准,公司可以从事其他适当的经营活动
3.2公司的经营范围如下 1设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品; 2装配、维修、保养和调试上述产品; 3进口有关上述产品的原材料或部件,在国内外市场上销售上述产品
3.3公司的生产、销售和开展规划如下 1初期目标 年前公司到达年生产千瓦电站锅炉和蒸吨/时工业锅炉的能力年前公司到达年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨/时的能力 产品质量应到达国际标准并有合理的盈利公司产品以千瓦电站锅炉为主 2开展目标 年以后根据市场需要,公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为开展目标
4.1公司年投资总额为美元,资本为美元,甲方缴百分之,为美元,乙方认缴百分之,为美元公司资本由甲乙双方按其出资比例分期交付每期的应缴数额如下
①从公司成立日期起的个月内,甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以美元现金和价值美元的技术做为其投资
②年,甲乙双方各缴美元,甲乙双方各累计认缴股本美元
③年,甲乙双方各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资资本化的利润甲乙双方各累计认缴股本美元
④年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本美元
⑤年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本美元 对于上述
4.1
①、
②、
③等项中提到的方现金投资,董事会有权决定接受方用公司所需要的先进机器设备来代替方的现金投资
4.2甲乙双方出资方式分别为方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资
4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承当责任双方按各自在资本中的出资比例分享利润,分担风险和损失
4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后,由公司聘请的在中国的会计师验资并出具验资报告验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国的会计事务所承当国际会计事务所承当的上述稽核费用由方负担中国的会计事务所承当的稽核费用由方负担根据验资结果,公司将分别向双方颁发出资证明书,出资证明书应包括以下各项 1公司名称; 2公司成立年、月、日; 3出资者的名称及其出资金额,包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价; 4出资年、月、日 5出资证明书签发年、月、日
4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发
4.6由于特殊情况,方需要把其在公司资本中所占份额的一局部或全部出售或者转让给方的一家关联公司时,如果符合以下条款,方将给出示书面的认可,
①该关联公司必须能象方一样,有效地履行本合同规定的所有义务;
②该关联公司同方一样从获得同样条件的担保,担保该关联公司履行本合同的义务;
③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准 除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,均须事先征得合营他方的同意,合营任何一方在取得他方同意以后需按以下规定进行其在公司资本中所占份额的转让、出售或处置; 1当任何一方以下简称“处置方”希望转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部时,该处置方应书面通知合营他方,并给以合营他方个月的优先购置权,该优先购置权的期限从合营他方收到该通知之日起算处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购置者提出的条件相同 如果合营他方在个月以内未行使其优先购置权,处置方可按向合营他方提出的相同条件,将其在资本中所占份额出让给第三方 如果选择购置处置方在资本中所占份额的不止一家,这些购置方将按其购置份额的比例分享利润和亏损 2处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议 3公司的经营和本合同的履行将不受公司资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响 4第三方受让人和购置人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任 合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,应经公司董事会同意,并报中华人民共和国对外经济贸易部批准得到必要的批准以后,公司将到当地工商管理局办理变更手续
4.7双方出资比例需要变更,应经董事会讨论一致作出决定,并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效
4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后,必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资
4.9公司资本在公司合营期内不得减少
4.10公司开业日期起的第年至第年,公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币元支付使用费公司使用面积,经双方同意可进行调整,以反映实际使用土地的情况在年之后,场地使用费的增或减,或按中国有关法令和规定执行,公司应签订一项包含本条款的土地使用合同
4.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率按买价和卖价的平均值换算为人民币出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期,也就是公司收到这次资产的日期,第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期双方股本不应因汇率浮动而变化由汇率浮动而造成的损失和收益,其损益局部应记入公司帐簿内,因而不影响
4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比
5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润
5.2合资经营期间,公司每年营业的净利润,扣除董事会决定的储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金后的余额作为可分配利润,按双方出资比例进行分配、储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金应超过净利润的%
5.3当董事会决定分配利润时,应在每一会计年度的头个月内,分配上一会计年度的利润如果有的话
5.4任一会计年度如有亏损,可将此亏损并入下一会计年度,并由下一会计年度利润弥补,在亏损未完全得到弥补前,双方均不得分配利润
5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司资本的分之,董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途
6.1双方有权按其在公司资本中的比例分享公司的利润
6.2任何一方对公司的责任均以其对公司资本出资额为限
6.3在公司开业日期以前,为使公司充分地并适当地进行经营活动,在必要时方将随时在财政方案、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、工程管理、监督和控制等方面对公司给予支持;方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术,以使公司生产的锅炉能到达方的水平;在本合同期间方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照国出口管理法律和条例在国为公司购置设备和外购件办理所需手续除非有其他特别的同意,或在任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用
6.4在本合同期间,方的支持将包括办理对外经济贸易部批准公司成立的申请包括合资企业合同和章程的批准;向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款包括进出口关税,工商统一税的减征或免征;协助向有关的政府机构申请外汇以支付
11.4款所列工程,协助申请得到土地使用权,进口设备的报关,招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员,协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排,协助适宜的国内材料和国内用户除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用投资合同设立中外合资经营企业合同(锅炉生产)由精品信息网!
6.5在从事公司的一切经营活动时,双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规,也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律在执行本合同时,合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规
7.1董事会由人组成,甲方人,乙方人,董事长由方指定,副董事长由方指定各方应以书面通知任免其委派的董事包括董事长和副董事长董事任期为年,经委派方继续委派可以连任
7.2董事会为公司的最高权力机构,董事会将根据平等互利的原那么,在友好协商的根底上讨论、处理和决定公司的重大问题
7.3董事会职权如下 1修订公司章程; 2延长公司期限,终止或解散公司; 3决定年度生产方案、销售方案和开展方案; 4批准年度财务预算、决算,以及年度会计财务报表; 5决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷; 6决定年度利润分配方案; 7任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并决定其职权和待遇等; 8设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处包括办事处和代理机构,并决定其设立地点; 9批准总经理的年度报告; 10通过公司的劳动合同及各项重要规章制度; 11讨论本公司资本的增加、出资比例的调整和资本转让等问题,并向甲乙双方提出适当的建议; 12按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度; 13决定公司的经营方针,批准经营方案; 14决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例; 15讨论有关提前终止合同的提议终止或期满时负责清理结算工作; 16聘请中国的审计师; 17更改公司名称; 18建议增、减董事人数; 19建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制; 20审批以购置、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或适宜的不动产和私人财产; 21审批销售、出租、交换或转让全部或局部公司财产或其他资产; 22审批和其他公司或法律实体的合并或解散; 23制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策,采购、效劳、保险以及其他必要的政策; 24有权对公司或代表公司出具担保; 25有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权; 26审批开立帐户,撤销帐户; 27审批借贷资金
7.4董事会会议 1董事会每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持如果董事长不能参加,由副董事长负责召集,如果董事长和副董事长都不能参加会议,将由董事长授权一名董事召开并主持会议 2董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行董事不能出席,应出具委托书委托他人代表出席和表决 3董事会会议一般应在公司所在地召开,董事会也可以决定在其他地点召开 4董事会会议包括临时会议,至少在会议天前以书信、电报或电传通知各董事董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定,作为合法代表出席任何会议 5董事会的决定应根据平等互利的原那么通过友好协商作出每位董事包括董事长和副董事长只有一票表决权除
7.
31、
2、
11、
15、19和20等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外,董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之同意 6董事会会议应用中英文两种文字作记录,会后将记录成书面文件分发各董事各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见,否那么此书面文件将被视为董事会会议的正式文件董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事 7董事会的一切会议文件将保存在公司总部 8公司须偿付或者承当董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用,居住在会址的董事除外 9会议通知须附有一份董事长提出的议事日程任何一位董事所提出的日程工程应在会议日期的前十天通知所有其他董事 10如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”那么召开董事会会议,可以免予通知该“免予通知书”应归入会议记录档案内
8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理一人,副总经理一人,由董事会任命
8.2总经理和副总经理职权为 1总经理按照董事会的各项决定,负责公司日常经营和管理的全面工作副总经理协助总经理的工作总经理在董事会授权范围内对外代表公司在总经理缺席或不能工作时,由副总经理行使总经理的职责和权力,公司的重要决定如
7.3所列要由总经理和副总经理共同签署; 2总经理、副总经理可列席董事会会议,并与董事一样有权收到会议通知和有关资料有关他们本身的任免和工作表现的材料除外除同时兼任公司董事外,总经理和副总经理在董事会上没有表决权; 3总经理应在每年十月底前将下一年度的生产方案、销售方案和财务预算提交董事会审议批准; 总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策,并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便
8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件略经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题,由总经理提出,报董事会核准
8.4总经理、副总经理任期年总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理,副总经理,也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系
8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时,经董事会决议可随时撤换
9.1方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定
9.2方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术标准、图纸,设计及其他详细资料,详见技术转让和许可证合同附件4
9.3方将根据技术转让和许可证合同及培训方案提供人员培训
9.4方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的,适合公司生产和经营需要的最新技术
9.5公司将就方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同,见附件略
9.6双方同意公司建立计算机终端站,并和方的关联公司公司的计算机联机
10.1公司应自成立日期起,立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造工厂指方作为出资的合营局部并从成立日期起的第年生产mw电站锅炉,而后生产mw电站锅炉
10.2公司的生产方案接受政府主管部门的指导
10.3公司的生产方案由董事会批准执行,报公司主管部门备案
10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等以下简称材料,公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购置这些材料,购置价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定,应相当于中国国营公司,购置同样材料的价格需要进口的材料,在保证质量、性能和交货期的前提下,从价格最优惠的国家进口公司按给其他类似合营企业的内部优惠价格向方和购置材料和配套件公司从方或其关联公司购置任何材料、部件及效劳,应向方或其关联公司提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证,或为方所接受的其他外汇信用证
10.5公司将在中国国内和国外销售其产品方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品,为此公司将尽一切努力使产品尽早到达国际标准,从年起,公司产品的出口目标是百分之,并在开业后第年到达外汇平衡,公司在中国境内如有外汇收入工程包括以产顶进工程也可以作为实现外汇平衡的措施,如果公司外汇不平衡,公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条,向中国有关政府部门申请协助
10.6公司将与签订销售代表协议
11.1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后,凭该营业执照在中国银行以“”的名义开立人民币帐户和外币帐户
11.2本公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理方法办理
11.3公司的长期目标是保持自身外汇平衡,如公司不能保持外汇平衡,董事会将讨论这个问题并按
10.5提出相应解决方法
11.4公司支付外汇的顺序为 1外汇贷款; 2公司临时和长期雇员的工资及费用; 3进口物资的价款及费用; 4工程设计及其他技术效劳费用; 5方应得的技术转让提成费; 6方应分得的红利; 7方应分得的红利; 8其他各项的支付
12.1公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定,并报当地财政部门和税务机关备案公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查
12.2公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐会计程序由董事会审批
12.3公司聘请在中国的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计,并出具审计报告合营双方都有权对公司的帐目进行审计,所需费用由查帐方自行负担公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料
12.4公司的财产、运输和其他各项保险应向民保险公司投保
13.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款
13.2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税
13.3公司将依法向政府有关机构申请各种可能的减税或免税特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一局部税或包含在任何税收协定中影响方利益的那一局部税
14.1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细那么》,公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动,由总经理同副总经理协商,总经理做决定公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议,董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批
14.2公司的有效工作所需人数由董事会决定所需中方职工由方或中国有关劳动管理部门推荐,经公司考试择优录用,劳务合同由工会代表职工与公司签订
14.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐,由董事会直接任命
14.4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件略 第十五条筹备期
15.1公司成立日期起个月的这段时间为公司的筹备期
15.2公司筹备期内,在董事会下设立筹备组筹备组由甲乙双方指定专人组成筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付
16.1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定,建立基层工会组织公司的工会是职工利益的代表,它有权代表职工同公司签订劳务合同,并监督合同的执行
16.2公司董事会讨论有关生产方案、开展规划等重大问题时,工会的代表有权列席会议,反映职工的意见和要求公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时,工会的代表有权列席会议董事会应听取工会的意见,并取得工会的合作
16.3公司每月按职工实际工资实际工资是指当地职工实际获得的根本工资总数,不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数,也不包括外籍人员的报酬总额的百分之二拨交工会,由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理方法使用
17.1公司的合营期限为年合营期限从公司营业执照签发之日起算
17.2如经双方书面同意延长公司的合营期限,公司将在合营期满前个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书获准后,公司应向工商行政管理局办理延期手续
17.3经中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司在以下情况下解散 1公司期限届满,而双方没有同意延长公司的合营期限 2公司发生严重亏损无力继续经营; 3双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务,致使公司无法继续经营; 4因不可抗力公司遭受严重损失,无法继续经营; 5双方一致认为有必要解散; 6双方中任何一方被排除参加公司的管理; 7公司的全部或局部的资产或财产被没收,强行被征用和不可能行使正常的管理 上述任何情况下的解散,都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准
17.4公司宣告解散时,董事会应根据年月日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定,提出清算的程序、原那么和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算
17.5公司解散后,各种帐簿及文件由方保存,如方需要,可以查阅
18.1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方,不承当延迟履行或不履行合同义务的责任
18.2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何的,无论是以的形式,还是以其他方式公布的任何命令、和书面指示;或是指、、战争、或其他、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响,及时通知对方,同时采取合理的行动减轻其后果,并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方
18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施 甲乙双方在此同意,任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动,从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密,只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料保密义务的解除应不早于以下期限a公司终止有效日期起年之后;b技术转让和许可证合同终止有效期日起年之后
20.1任何一方违反合同,另一方有权要求违约方在不少于天的合理期限内采取补救措施
20.2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失,另一方有权要求赔偿损失
20.3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,另一方有权依据
17.4条在违约事件发生后天内书面通知违反合同的一方终止合同,此项终止不影响要求赔偿的权利
20.4上述
20.
1、
20.2和
20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定
20.5在任何情况下,任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任
21.1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议,双方应尽最大努力友好协商解决
21.2如果双方在天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议,任何一方都可以将此争议提请仲裁院按照其仲裁规那么进行仲裁,仲裁的裁决是终局裁决,该裁决对双方都有约束力中文和英文为仲裁所使用的正式语言
21.3在仲裁过程中,除争议事项外,双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款
21.4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利
21.5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担
21.6本合同的适用法是中华人民共和国的法律
22.1本合同用中英两种文字书写,两种文字具有同等效力
22.2本合同的附件为本合同的组成局部
22.3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后,以前的一切和本合同有关的协议均自动失效除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外,本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明,对本合同的修改将是无效
23.1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效,有效期至公司缴销营业执照之日止
23.2变更本合同须经双方达成书面协议,报请中华人民共和国对外经济贸易部批准
23.3如果在本合同签字天以内,公司尚未获有关的批准、及必要的营业执照,合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同 有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用文书面作出上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出通知生效日期为收件人收件日期以航空信件发送通知,邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知,电报或电传发出后第三天为收件日期 本合同签约双方的发送通知地址 甲方 乙方 1)总那么 2)经营目的和业务范围 3)出资 4)合资各方的责任和义务 5)董事及董事会 6)经营管理机构 7)劳动管理 8)税务、财务、会计、审计 9)利润分配 10)合资期限、解散及清算 11)违约责任和争议的解决 12)合同的文字、生效及其他 合资经营××合同 ××××、××××(以下简称甲方)和××、××、××(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其它有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 ××××(以下简称甲1方) 法定地址×××× 法定代表××× ××××(以下简称甲2方) 法定地址×××× 法定代表××× 乙方 ××××(以下简称乙1方) 法定地址×××× 法定代表××× ××××(以下简称乙2方) 法定地址×××× 法定代表×××× ××××(以下简称乙3方) 法定地址×××× 法定代表××× 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为××××,英文名称为××××(以下称“合资公司”) 法定地址×× 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物 3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为××元甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为××元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付 甲2方×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付 乙1方×%××元 乙2方×%××元 乙3方×%××元 3.在合资公司领到营业执照后××个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任 (1)负责为建立合资公司向中国有关政府部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续 (2)协助租借办公用房和购置办公用品 (3)介绍和推荐租赁用户和工程 (4)提供国内金融和租赁市场信息 (5)协助合资公司在中国国内成立分支机构 (6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员 (7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续 (8)协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任 (1)利用在××及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程 (2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件 (3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口 (4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本 (5)协助对国外用户进行资信调查 (6)在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训 (7)协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通讯设备及办公用具 (8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共×名,其中甲方派出×名,乙方派出×名 2.董事的任期为×年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次一般在合资公司的营业年度终止后×个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事 5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下 (1)修改合资公司章程 (2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项 (3)决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项 (4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等 (5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等 (6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销 (7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法 (8)确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算 (9)决定会计处理规那么和资金筹措方针 (10)决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定 (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇 (12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告 (13)审查、批准董事提出的议案 (14)决定合资公司有关经营管理的规章制度 (15)决定其他重要事项 3.关于上述(1)-(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于(10)-(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理一名、副总经理一名每届任期为×年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是 (1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司 (2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务 (3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议 (4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为 1.拟定上报董事会会议讨论的议案 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案 3.批准超过总经理权限的资金筹措 4.国内业务代理机构的设立和撤销 5.执行董事会会议决定事项 6.合资公司规那么、制度的具体制定 7.任免部门经理以下的管理人员 8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项 9.决定职工的培训方案 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以×币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐法记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起××年 如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满×年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散 1.合资公司合资期限届满 2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营 4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营 5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,×方要以适宜的平价额将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金逾期三个月,那么除缴付累计应出资额×%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由××国××××仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项 4.仲裁时使用语言为 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条本合同用中文和×文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于××××年×月×日,由合资各方的授权代表,在中国××签字 中方签名外方签名。