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实用的合资经营合同合集十篇实用的合资经营合同合集十篇 随着法律知识的普及,合同的使用频率呈上升趋势,正常情况下,签订合同必须经过规定的方式相信大家又在为写合同犯愁了吧,以下是精心的合资经营合同10篇,欢送大家借鉴与参考,希望对大家有所帮助 1总那么 2经营目的和业务范围 3出资 4合资各方的责任和义务 5董事及董事会 6经营管理机构 7劳动管理 8税务、财务、会计、审计 9利润分配 10合资期限、解散及清算 11违约责任和争议的解决 12合同的文字、生效及其他 、以下简称甲方和、、以下简称乙方,根据中华人民共和国中外合资经营企业法以下简称合资企业法及中国的其它有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 以下简称甲1方 法定地址 法定代表 以下简称甲2方 法定地址 法定代表 乙方 以下简称乙1方 法定地址 法定代表 以下简称乙2方 法定地址 法定代表 以下简称乙3方 法定地址 法定代表 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为以下称“合资公司” 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物 3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为%,出资金额各为元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%元 乙2方%元 乙3方%元 3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任 1负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续 2协助租借办公用房和购置办公用品 3介绍和推荐租赁用户和工程 4提供国内金融和租赁市场信息 5协助合资公司在中国国内成立分支机构 6向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员 7协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续 8协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任 1利用在及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程 2介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件 3协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口 4提供国际金融市尝租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本 5协助对国外用户进行资信调查 6在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训 7协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通讯设备及办公用具 8协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共名,其中甲方派出名,乙方派出名 2.董事的任期为年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次一般在合资公司的营业年度终止后个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事 5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下 1修改合资公司章程 2决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项 3决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项 4任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等 5决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等 6国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销 7批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法 8确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算 9决定会计处理规那么和资金筹措方针 10决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定 11决定驻勤董事和高级职员的待遇 12审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告 13审查、批准董事提出的议案 14决定合资公司有关经营管理的规章 15决定其他重要事项 3.关于上述1-9项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于10-15项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理一名、副总经理一名每届任期为年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是 1在董事会授权范围内,对外代表合资公司 2根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务 3作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议 4决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为 1.拟定上报董事会会议讨论的议案 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案 3.批准超过总经理权限的资金筹措 4.国内业务代理机构的设立和撤销 5.执行董事会会议决定事项 6.合资公司规那么、制度的具体制定 7.任免部门经理以下的管理人员 8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项 9.决定职工的培训方案 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照合资企业法的规定,提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐法记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起年 如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散 1.合资公司合资期限届满 2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营 4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营 5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,方要以适宜的平价额将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金逾期三个月,那么除缴付累计应出资额%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项 4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条本合同用中文和文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据合资企业法及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于年月日,由合资各方的授权代表,在中国签字 中方签名 外方签名 甲方 乙方意大利 浙江管业是根据中国法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品的,甲方系浙江×管业的股东,拥有浙江管业%的股权为了扩大企业开展规模,提高企业的管理水平,提升产品的质量,甲方同意将%的股权转让乙方同时双方组建中意合资浙江gf管业,双方经协商达成如下协议 第一条甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江管业的净资产为依据将其投有的%的股权转让给乙方其中向乙方转让%的股权,和各向乙方转让%的股权股权转让后,中意合资浙江管业(以下简称合资公司)即由甲方和乙方投资设立,其中享%的股权,和各享有%的股权,乙方享有%的股权 第二条双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江管业的净资产评估审计后由双方协商确定乙方的股权转让款应在具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江管业的帐户内,甲方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江管业的工商变更登记手续 第三条双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江管业的有形资产进行审计评估,其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半成品及原材料以及无形资产(包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络等)以评估的方法确定其价值,公司的债权债务以审计的方法确认 评估审计机构对浙江管业的资产状况应出具评估,(评估审计的基准日为年月日) 第四条合资公司董事会由五人组成,其中甲方推荐三名董事,乙方推荐二名董事,董事长由甲方派出担任,副董事长由乙方派出担任 甲、乙双方共同参加对合资公司的管理,现浙江管业的管理员工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任 第五条现浙江管业投资到大元置业的%的股权和座落于XX市店口镇现浙管业对面的亩国有土地使用权不列入本次转让的资产范围(具体以双方确实认为准),上述二块资产及银行贷款的本息均由甲方自行享有和承当合资公司成立后,如甲方对上述归属于甲方个人所有的资产行使权利时,合资公司应予以协助,但甲方行使权利时不应对合资公司造成损害 第六条乙方参股后,乙方在中国加工订购的产品订单原那么上应由合资公司来进行生产供给合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的平均价格来承接乙方的订单加工业务并保证按时交货 合资公司应积极地开展外贸业务,扩大销售渠道在合资公司生产任务紧张时,如乙方订单价格与其他客户相同时,合资公司应尽量满足共同客户的需要或协商处理 第七条合资公司成立后,乙方应对合资公司的生产经营管理和技术产品的开发提供支持,同意合资公司的管理干部到乙方进行企业管理的培训,费用由合资公司承当 第八条甲、乙双方同意在成立中意合资浙江管业同时由甲、乙双方组建中意合资浙江管业,资金约万美元,其中甲方出资万美元,乙方出资万美元中意合资浙江管业的经营范围以生产和销售塑料管和铜管件为主,具体经营范围在工商行政管理局核准为准 合作协议达成后,双方同意马上在XX市店口镇向政府申请受让亩工业用地的土地使用权用于厂房建设 第九条甲方向乙方转让浙江管业%的股权和本协议第八条规定的组建中意合资浙江gf管业、购置亩土地使用权是互为条件的,属一个整体,任何一项条件如不履行,本协议那么自动终止 第十条成立合资公司和组建中意合资浙江管业所需的各种文件由甲方起草准备 第十一条本协议未尽事 宜,双方经过协商可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力 第十二条本协议经甲、乙双方签署后即生效 第十三条本协议一式肆份,甲、乙双方各执二份 甲方 乙方 代表 年月 第一章总那么 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规,中国公司和国公司本着平等互利的原那么通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资兴办合资经营企业,特订立本合同 第二章合资各方 第二条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第三条合资各方 中国公司甲方在中国地登记 法定地址中国市区街号 法定代表人职务国籍 国公司乙方在国地登记 法定地址 法定代表人职务国籍 第三章名称和地址 第四条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司以下简称合资公司 第五条合资公司的名称为有限责任公司 外文名称为 合资公司的法定地址为省市路号 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的本着加强经济合作技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围 生产产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品注要根据具体情况填写 第九条本合资公司的投资总额为人民币元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合资公司的资本 其中甲方投资元,占%;乙方投资元,占% 第十一条甲、乙双方将以下作为出资 甲方现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其它元共元 乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下
1.第一期年月日出资元
2.第二期年月日出资元 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报原审批机构批准 一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第六章合资各方的义务 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项义务 一甲方的义务
1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记、领取营业执照等事宜;
2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;
5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输;
6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
7.协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
10.负责办理合资公司委托的其他事宜 二乙方的义务
1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
4.培训合资公司的技术人员和工人;
5.如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
6.负责办理合资公司委托的其他事宜 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意,由合资公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注要在合同中具体写明 第十六条乙方对技术转让提供如下保证注在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款
1.乙方保证为合资公司提供的注要写明产品名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供给合资公司,不另收费用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗和隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的% 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开展该引进技术 第八章产品的销售 第二十条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售
1.由本公司直接向中国境外销售的占%
2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%
3.由本公司委托乙方销售的占% 第二十二条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合资公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合资公司的产品商标为 第九章董事会 第二十五条合资公司登记之日,为本公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题应一致通过,方可作出决定对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定 第二十八条董事长是合资公司法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经1/3以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第十章经营管理机构 第三十条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理负责 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第十一章设备购置 第三十三条合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,应尽量优先在中国购置 第三十四条合资公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第十二章筹备和建设 第三十五条合资公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第十三章劳动管理 第四十条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税 第四十四条合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写 第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的前3个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第十五章合营期限 第四十八条合资公司的期限为年合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限 第十六章合资期满财产处理 第四十九条合营期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第五十条合资公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第十九章违约责任 第五十四条甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应交出资额的%的违约金给守约的一方如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的%的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第二十章不可抗力 第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在15日内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十一章适用法律 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十二章争议的解决 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按项解决 1提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序规那么进行仲裁 2提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规那么进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十三章文字 第六十一条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十四章合同生效及其他 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国相关审批机构批准,自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知采用电报、电传时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知对方合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 第一章合营公司的组成 第二章营业范围与效劳内容 第三章投资总额及资本转让 第四章利润分配及亏损负担 第五章合营期限,终止合同及财产清算 第六章合营各方责任 第七章董事会 第八章经营管理机构 第九章财务会计制度 第十章劳动管理 第十一章技术和效劳的提供 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更与解除 第十九章合同的生效及其它 中国技术进口总公司和国公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司 1.1合营各方为 中国技术进口总公司以下简称甲方在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍国公司以下简称乙方在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍如合营为多方者,可称丙,丁方 1.2合营公司的中文名称为外文名称为 合营公司的法定地址在 合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处 1.3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定 2.1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等 2.2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2.2.1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计 2.2.2初步可行性分析 2.2.3可行性研究 2.2.4工程评价 2.2.5选择土建施工部门 2.2.6土建工程的施工监督 2.2.7培训技术人员,管理人员 2.2.8技术转让 2.2.9董事会批准的其它效劳工程 2.3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程 3.1合营公司的资本为元人民币或双方商定的一种外币 其中甲方出资元占资本% 乙方出资元占资本% 3.2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元共元 乙方现金元机械设备元专有技术使用费元 其他元共元 3.3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按1.4.3条办理 3.4.1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过并报原审批机关办理登记手续 3.4.2合营一方向第三者转让全部或局部出资额需经公司他方同意公司他方有权优先购置其转让的股份公司一方向第三者转让出资额的条件不得比向公司他方转让出资额的条件优惠 4.1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险 4.2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限 5.1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止 5.2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以年为限 5.3合营公司期限届满或提前解散时董事会应指定一个清算委员会清算委员会可包括或由全体董事组成并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算方案妥善进行清算合营公司的全部财产资金用于归还公司债务履行赔偿义务支付清算费用后所余全部财产均应依双方在资本中所占的投资比例进行分配 6.1甲方责任 6.1.1按照33条的规定,按时提供给分摊的资本 6.1.2协助合营公司在中国并取得营业执照 6.1.3按照合营公司的营业方案为合营公司提供国内外工程工程 6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人 6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜 6.2乙方责任 6.2.1按照33条的规定提供给分摊的资本 6.2.2按照111条及附件的规定提供适用及先进的技术乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证详见附件 6.2.3按照合同规定向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员 6.2.4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员 6.2.5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程 6.2.6办理合营公司委托的其它事宜 6.3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责 7.1合营公司设立董事会董事会为合营公司的最高权力机构董事会由名董事组成其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名由方委派 7.2董事长,副董事长及董事的任期为四年任期期满后,如获继续委派可以连任 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方 7.3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行 8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制设总经理一名由方推荐副总经理名由甲方推荐名乙方推荐名正副总经理任期为年 8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理负责部门业务的日常工作并对总经理和副总经理负责 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务各部门经理由总经理任命 9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定结合本公司的实际情况加以制定合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 9.2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写 9.3合营公司设总会计师,副总会计师各一名总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行总会计师由方推荐副总会计师由方推荐总会计师副总会计师均由董事会任命 1.0.1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜均按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后即报当地劳动管理部门备案 1.0.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定 1.1.1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显著的经济效益在国际市场上获得较强的竞争能力技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施公司还将根据具体情况制订培训方案使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术技术和效劳的提供方式具体内容,费用标准等详见附件 1.1.2合营公司与合营双方签订的有关技术或效劳协议其期限为年协议期满后合营公司仍有权使用这些技术 1.2.1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金 1.2.2合营公司的职工按照中华人民共和国个人所得税法交纳各种税金 1.3.1合营公司的各项保险均向民保险公司投保由公司经理向董事会提出公司的保险方案经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续 1.4.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件造成合营另一方损失时受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的另一方仍有权要求赔偿损失 1.4.2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下 1.4.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息从逾期第一个月起; 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 1.5.1合营双方因不可抗力事件地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理 1.5.1.1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 1.5.1.2受事件影响的一方在该事件发生的情况下已经采取了所有能够实施的合理措施 1.5.1.3受事件影响的一方在遭受事件时,已立即通知合营他方并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由并由该事故发生地的合法公证机关出具证明 1.5.2一旦事件影响已克服或处理结束受事件影响的一方必须立即通知合营他方 1.6.1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序 1.6.2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定 1.7.1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖 1.8.1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效 1.8.2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同 1.8.2.1企业发生严重亏损,无力继续经营; 1.8.2.2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 1.8.2.3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同 1.8.2.4发生不可抗力事件致使合同的全部义务不能履行; 1.8.2.5合同约定的解除合同的条件已经出现 1.8.3有以下情况之一的合同即告解除 1.8.3.1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 1.8.3.2双方商定同意解除合同 1.8.4在合营合同解除时双方有义务完成合营公司正在进行的工程 1.9.1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准 1.9.2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效 1.9.3本合同于一九八年月日由甲,乙双方的授权代表在地签字 第一条总那么
1.
1.abc股份是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方); def股份是遵照__国法律成立的,其总公司设在____(以下简称乙方)
1.
2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同 第二条合资企业名称和地址
2.
1.合资公司的中文全名称 __________________________________
2.
2.合资公司的英文全名称 __________________________________ (简称公司)总公司和的地点设在_________________ _____________________ 第三条公司的宗旨和经营范围
3.
1.公司以公正及合法的平等互利的商业原那么为根底进行经营,并以销售其产品和提供效劳而获得公司满意的利润为指标
3.
2.公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力
3.
3.公司生产的_____产品并提供效劳,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务
3.
4.设立效劳公司,经营公司所需的多项生活效劳业务 第四条资本与资金
4.
1.公司为有限责任公司双方对公司的责任以双方确认的投资额为限公司的资本为_____(大写_____美元),甲方和乙方各出资50%计_____(大写_____美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险
4.
2.上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定
4.
3.公司不发行股票双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明以下事项公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日投资证明书是非流通性的证据双方确认的资本总额在合同期内不得减少
4.
4.资金除资本外,假设公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款方法,通过中国银行以适宜的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款
4.
5.双方对公司资本的投资细节由公司的董事会确定 第五条董事会及组织机构
5.
1.董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题董事会由六
(6)名成员组成,甲、乙方各占三
(3)名董事人选由甲、乙方各自委派或调换董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任董事任期四
(4)年,经各方继续委任可以连任
5.
2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原那么决定
5.
3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持 董事长须在开会前二十
(20)天发出通知书必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存董事长不在时,由副董事长代行其职责会议一般应在中国境内召开在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力 第十四章违约责任 第四十四条合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的,即构成违约守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资逾期仍未缴付或者缴清的,视同违约方放弃在合营合同中的一切权利,自动退出合营企业守约方应当在逾期后一个月内,向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承当违约方在合营合同中的权利和义务守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失 前款违约方已经按照合同规定缴付局部出资的,由合营企业对该项出资进行清理 第四十五条由于一方的过错,造本钱合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承当违约责任;如属各方的过错,根据实际情况,由各方分别承当各自应负的违约责任 第十五章不可抗力 第四十六条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况通知对方,并应在事发之日起十五日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第十六章适用法律 第四十七条本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决,均应适用中华人民共和国的法律 第十七章争议的解决 第四十八条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,各方可自行和解或提交xx外商投资企业协会商事调解委员会进行调解和解或调解成功达成和解协议的,各方可将该和解协议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出和解裁决 一方当事人不愿调解或调解不成的,应采取以下方式之一解决(只能选择一种,在选定的“□”内打“√”) □直接提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁 □直接提交xx市仲裁委员会仲裁 □提交其他仲裁委员会仲裁该委员会名称为 □向有管辖权的法院起诉 第四十九条在解决争议期间,除争议事项外,合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款 第十八章文字 第五十条本合同用中文书写(注也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写,两种文字具有同等效力假设只用中文书写,那么本章可省略) 第十九章合同生效及其他 第五十一条按本合同规定的各项原那么订立的附属文件,包括合资公司章程、……,为本合同的组成局部以上附属文件如果与本合同相矛盾时,以本合同为准 第五十二条本合同及其附件,均需经审批机关批准,自批准之日起生效 第五十三条本合同于……年……月……日由合营各方的法定代表(或授权代表)在中国xx省xx市签署 (注如果各方均由法定代表签字,那么“或授权代表”要删掉否那么,以下各签字人的身份要分别区分列明) 甲方盖章乙方盖章 法定代表(或授权代表)签字法定代表(或授权代表)签字 丙方…… XX市厂(简称甲方)和(简称乙方)于年月达成合资经营xx机械金属结构厂协议书(该协议书经XX市人民政府于年月日以深革发()号文批准),后因该厂经营严重亏损,经双方协商并报XX市人民政府办公厅于年月日以深府办()号文批准缩小办厂规模的补充协议书 自今年月日起缩小厂规模后,至月底止已有三个月,该厂生产经营的经济效益依然没有好转最近经有双方协议,同意在今年7月底起终止原订的合资经营协议,并就有关终止厂合资经营问题提出如下方案
(一)对厂现有资本处理的原那么 1.厂自缩小规模后,双方成认投资总额共万港元;等于万元人民币(其中固定资产原值元人民币,流动资金元人民币),甲方占万元,乙方占万元 2.厂由年月起营业到本协议书生效日止的经营亏损根据合资经营合同书规定,甲方按%,乙方按%的比例分担亏损据乙方意见,各方应负担的亏损金额数由各方在xx厂现有股权占有的数额来冲减的方式处理 3.乙方同意按上述
1、2两点结算后乙方所占有股权净值全部转让卖给甲方 甲方同意在本终止协议书上经上级政府批准并经双方代表签字生效之日算起天内通过深圳中国银行以港币当天牌价折成港币价值汇给乙方,汇款的手续费用由乙方负责乙方在收到上述款项之日起三天内应出具正式收据给甲方收存,双方的全部合资关系也即告全面结束,厂一切财产相如甲公所有,xx厂在国内帐面上的所有债权、债务亦同时由甲方负责清理
(二)参照省经济特区企业劳开工资管理暂行规定中第16条精神,在xxx厂全面结束经营时,应加发每个员工解散安置费用一个月人民币薪金金额,此项开支应列入厂亏损处理
(三)乙方原寄放在厂内(不属投资)的.机械设备(附清单后)由乙方在本协议生效之日起天内自行运回,甲方负责派人办理上述设备回港报关手续,其费用由乙方支付假设乙方逾期不运走,应交纳租金给甲方(租金和租期另议)xx厂在乙方存放的所有车辆,在本协议生效之日起安排在以下时间完好交回给甲方,所有费用由xx厂负担,国内进口手续由甲方办理 粤深牌在修理中,修好即交回,其费用由厂负担 粤深牌立即交回给甲方 粤深牌在收到上述第
(一)点3小点的汇款后,三天内交回给甲方 港牌bg立即交回给甲方
(四)乙方原委托厂加工的各金属制品,未完成出口假设的数量另由甲、乙双方签订来料加工协议,甲方按新协议内容继续给乙方加工完成
(五)本协议书经政府批准及双方代表签字生效之日双方合资经营的协议书及缩小办厂规模补充协议书完全终止结束,在今后70天内甲、乙双方要继续合作,完满地处理好结束合资经营的一切有关事宜,双方各自负责支付本身员工的工资及其他费用,甲、乙各方在外所产生的一切债权、债务互不相干
(六)本终止协议书经上级批准,双方同意委托广州会计师事务所,按照上述各点办理xx厂财务结算,出具xx厂财务结算书提交甲、乙双方全权代表会审签字确认双方同意在确认之日起壹个月内办妥xxx厂财务结算书
(七)本协议书经政府批准,双方代表签字之日起生效 甲方XX市厂代表乙方代表 见证单位XX市业公司代表中国银行深圳分行代表 外贸业务单位XX市进出口公司代表 年月日 杭州工程和株式会社系统创造公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 杭州工程(以下简称甲方),在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区内邮政编码 法定代表人姓名职务国籍 株式会社系统创造公司(以下简称乙方),在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名职务代表,国籍 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州 第三条合资公司的名称为杭州(以下简称合资公司)外文名称为 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 (注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量) 第九条合资公司的投资总额为人民币万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方万元,占%;乙方万元,占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金万元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 其他元,共万元 乙方现金万元 机械设备元 工业产权元 其他元,共万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 、(以下简称甲方)和、、(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其它有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一章总那么 第一条本合同双方如下 甲方(以下简称甲1方) 法定代表 法定地址 法定代表(以下简称甲2方) 法定地址 乙方(以下简称乙1方) 法定代表 法定地址 法定代表(以下简称乙2方) 法定地址 法定代表(以下简称乙3方) 法定地址 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为(以下称“合资公司”) 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第二章经营目的和业务范围 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下
(1)根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理
(2)直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物
(3)租赁业务的介绍、担保和咨询 第三章出资 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为%,出资金额各为元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%,元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%,元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%,元 乙2方%,元 乙3方%,元 3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让 第四章合资各方的责任和义务 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任
(1)负责为建立合资公司向中华人民共和国政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续
(2)协助租借办公用房和购置办公用品
(3)介绍和推荐租赁用户和工程
(4)提供国内金融和租赁市场信息
(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构
(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员
(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续
(8)协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任
(1)利用在及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程
(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件
(3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口
(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本
(5)协助对国外用户进行资信调查
(6)在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训
(7)协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通讯设备及办公用具
(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第五章董事及董事会 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共名,其中甲方派出名,乙方派出名 2.董事的任期为年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次一般在合资公司的营业年度终止后个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事 5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下
(1)修改合资公司章程
(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项
(3)决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项
(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等
(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等
(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销
(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法
(8)确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算
(9)决定会计处理规那么和资金筹措方针
(10)决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定
(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇
(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告
(13)审查、批准董事提出的议案
(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度
(15)决定其他重要事项 3.关于上述
(1)-
(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于
(10)-
(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定 第六章经营管理机构 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理一名、副总经理一名每届任期为年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是
(1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司
(2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务
(3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议
(4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为
(1)拟定上报董事会会议讨论的议案
(2)批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案
(3)批准超过总经理权限的资金筹措
(4)国内业务代理机构的设立和撤销
(5)执行董事会会议决定事项
(6)合资公司规那么、制度的具体制定
(7)任免部门经理以下的管理人员
(8)根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项
(9)决定职工的培训方案
(10)向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定 第七章劳动管理 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第八章税务、财务、会计、审计 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐法记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录 第九章利润分配 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第十章合资期限、解散及清算 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起年 如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散
(1)合资公司合资期限届满
(2)合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力
(3)合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营
(4)由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营
(5)公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,方要以适宜的平价额将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存 第十一章违约责任和争议的解决 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金逾期三个月,那么除缴付累计应出资额%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项 4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五条本合同用中文和文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于年月日,由合资各方的授权代表,在中国签字 中方(盖章)外方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司 第一章合营公司的组成 1.1合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍 国公司(以下简称乙方)在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍(如合营为多方者,可称丙,丁....方) 1.2合营公司的中文名称为外文名称为 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处 1.3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定 第二章营业范围与效劳内容 2.1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等 2.2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2.2.1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计 2.2.2初步可行性分析 2.2.3可行性研究 2.2.4工程评价 2.2.5选择土建施工部门 2.2.6土建工程的施工监督 2.2.7培训技术人员,管理人员 2.2.8技术转让 2.2.9董事会批准的其它效劳工程 (注可根据具体情况订立) 2.3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程 第三章投资总额及资本转让 3.1合营公司的资本为元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资元占资本% 乙方出资元占资本% 3.2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元共元 乙方现金元机械设备元专有技术使用费元,其他元共元 3.3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下.... 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14.3条办理 3.4.1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过并报原审批机关办理登记手续 3.4.2合营一方向第三者转让全部或局部出资额,需经公司他方同意,公司他方有权优先购置其转让的股份,公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠 第四章利润分配和亏损负担 4.1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险 4.2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限 第五章合营期限,终止合同及财产清算 5.1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止 5.2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限 的申请,每次延长以年为限 5.3合营公司期限届满或提前解散时,董事会应指定一个清算委员会,清算委员会可包括或由全体董事组成,并按照中国的有关财务会制度订立公司清算方案妥善进行清算,合营公司的全部财产资金用于归还公司债务,履行赔偿义务支付清算费用后,所余全部财产均应依双在资本中所占的投资比例进行分配 第六章合营各方的义务 6.1甲方责任 6.1.1按照3.3条的规定,按时提供给分摊的资本 6.1.2协助合营公司在中国并取得营业执照 6.1.3按照合营公司的营业方案.为合营公司提供国内外工程工程 6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人 6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜 6.2乙方责任 6.2.1按照3.3条的规定提供给分摊的资本 6.2.2按照11.1条及附件的规定,提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证(详见附件) 6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员 6.2.4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员 6.2.5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程 6.2.6办理合营公司委托的其它事宜 6.3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责 第七章董事会 7.1合营公司设立董事会董事会为合营公司的最高权力机构董事会由名董事组成其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派 7.2董事长,副董事长及董事的任期为四年,任期期满后,如获继续委派可以连任 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方 7.3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行 第八章经营管理机构 8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名由方推荐,副总经理名由甲方推荐名,乙方推荐名正副总经理任期为年 8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作,副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理负责部门业务的日常工作并对总经理和副总经理负责 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务各部门经理由总经理任命 第九章财务会计制度 9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定结合本公司的实际情况加以制定合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 9.2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度,公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写,(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写) 9.3合营公司设总会计师,副总会计师各一名,总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行,总会计师由方推荐副总会计师由方推荐,总会计师副总会计师均由董事会任命, 第十章劳动管理 10.1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案 10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员,高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定 第十一章技术和效劳的提供 11.1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显著的经济效益,在国际市场上获得较强的竞争能力,技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施,公司还将根据具体情况制订培训方案,使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和效劳的提供方式,具体内容,费用标准等详见附件 11.2合营公司与合营双方 签订的有关技术或效劳协议,其期限为年,协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术 第十二章纳税 12.1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金 12.2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金 第十三章保险 13.1合营公司的各项保险均向民保险公司投保,由公司经理向董事会提出公司的保险方案,经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续 第十四章违约责任 14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件,造成合营另一方损失时,受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的,另一方仍有权要求赔偿损失 14.2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任,应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下.... 14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 第十五章不可抗力 15.1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理 15.1.1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 15.1.2受事件影响的一方在该事件发生的情况下,已经采取了所有能够实施的合理措施 15.1.3受事件影响的一方在遭受事件时,已立即通知合营他方并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明 15.2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方 第十六章争议的解决 16.1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决,当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序,在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序 16.2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定 第十七章适用法律 17.1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖 第十八章合同的变更与解除 18.1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效 合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者,违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效 18.2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同 18.2.1企业发生严重亏损,无力继续经营; 18.2.2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同 18.2.4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行; 18.2.5合同约定的解除合同的条件已经出现 18.3有以下情况之一的合同即告解除 18.3.1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 18.3.2双方商定同意解除合同. 18.4在合营合同解除时,双方有义务完成合营公司正在进行的工程 第十九章合同生效及其它 19.1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准 19.2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效 19.3本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在地签字 中国技术进口总公司 代表签字 甲方见证人(签字) 年月日 国公司 代表签字 乙方见证人(签字) 年月 编号 本协议于年月日签订 签约第一方ac公司,该公司系中国公司,在中国以下简称“甲方” 签约第二方bd公司,系美国公司,在美国以下简称“乙方” 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售产品; 鉴于乙方生产和销售产品以下称“许可产品”,拥有许可产品的美国专利以下称“专利”和号商标; 鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司以下称“合营公司”,从事生产、销售和开发许可产品,对双方都是有利的; 为此,鉴于本协议所述的前提与约定,特此立约如下 在本协议中,除非文中另有明确规定,以下短语具有以下意思 1.“合营企业”,系指根据本协议建立的公司 2.“许可产品”,系指 3.“专利”,系指 4.“商标”,系指 5. 1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业 2.合营企业称为,地址 3.合营企业的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 4.合营企业的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担 1.甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获知得满意的经济利益 2.合营企业生产许可产品生产能力为每年合营企业将努力提高许可产品,改善管理,以适应国际竞争 3.合营企业尽可能开发许可产品的新品,以满足国内外市场的开展需要 1.合营企业的资本为,其中甲、乙方各出资50% 2.甲方出资 1厂房; 2国产设备; 3现金; 4合资企业厂地; 3.乙方出资 1现金; 2先进设备; 3工业产权 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和商标证书,有效期说明,技术特点,实际价值,价格计算依据等 4.合营企业各方必须在年月日前交付其出资迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失 5.甲、乙任何一方转让其出资额,须经另一方同意和其政府批准,该方享有优先购置权 1.乙方同意向合营企业转让以下独家许可 1专利独占许可,依据本协议的专利许可协议,用乙方专利生产、使用和销售许可产品 2商标独占许可,依据本协议的商标许可协议,用乙方商标销售许可产品 3专有技术独占许可,根据本协议的技术援助协议,用乙方专有技术生产和销售专利产品 2.甲、乙双方同意,在执行本协议的同时,将全面贯彻执行上述三个协议专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议 1.甲、乙双方共同负责销售许可产品 2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的%同时,甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品 3.许可产品也可以在中国市场出售 4.合营企业所需购置的原材料、半成品、燃料和配套件等,在条件相同的情况下,应首先在中国购置当然,也可使用自己的外汇直接从世界市场购进 1.董事会是合营企业的最高领导机构,负责合营企业的主要事宜 2.董事会由名董事组成,其中名包括董事长由甲方指定;名包括副董事长由乙方指定董事的任期为4年,假设双方同意,任期可以延长 3.董事会每年召开一次,原那么上在合营企业的法定地址举行出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二2/3假设董事不能出席会议,应授权代表出席会议,代表他投票 假设在任期内,因死亡、退休或因其他原因,董事在任期届满前不能履行职责者,双方同意充分合作,并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换 4.对于以下问题,必须经出席会议的董事一致通过,方可作出决定 1修改合营企业章程; 2终止和解散合营企业; 3增加或转让合营企业的资本; 4合营企业同其他经济组织合并 其他问题的决定,以出席会议董事人数的简单多数票作出 1.合营企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作 2.经营管理机构设经理1人,副经理2人,任期4年总经理由甲方指定,负责执行董事会的决议和日常管理工作副总经理由双方各指定1人,协助总经理工作 3.管理机构设假设干部门,在总经理和副总经理的领导下,负责企业各部门的工作 1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘;合营企业的外方专家由乙方招聘 2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,由董事会按照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例决定 1.协议双方充分认识到,为了他们自己的合营企业的最大利益,必须尽一切可能增加生产因此,双方同意合营企业应保存足够的收曾,用于扩大生产和其他需要,如奖金和福利基金合营企业的年留用资金比率由董事会决定 2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员,设立会计账目,合营各方可随时查看 3.合营企业的财政年度自1月1日至12月31日合营企业的净收入,在扣除储藏金、奖金和企业开展资金以后,根据各方出资在资本中占的比例进行分配 1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税 2.合营公司的职员和工人必须按照中华人民共和国个人所得税法纳税 3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税 1.合营期限为年合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日 2.假设双方同意延期,合营企业必须在期满前6个月向政府的主管部门提出延长期限的申请 董事会宣布解散合营企业,必须制定清算程序和原那么,并成立清算委员会 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理 合营企业的各项保险均在民保险公司投保 有关本协议的一切分歧与争议,假设董事会通过协商达不成协议,那么提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会仲裁程序规那么进行仲裁该委员会的裁决是终局的,对双方均具有约束力 本协议的修改,必须经甲、乙双方的同意,签署书面协议,并报中华人民共和国主管部门批准 1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故,未能履能协议,不构成违约或索赔之缘由 2.遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方,并在发电报后天内提交当地主管部门出具的证明文件,供双方据以友好合理地解决有关问题 一切有关本协议的通知必须采用书面形式,其地址如下 ac公司地址 bd公司地址 合营企业地址 通知日期以通知发出日为准,但改变地址的通知以通知收到日为准时间按通知方所在的时区计算 本协议是当事人的唯一协议,并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准 本协议以中、英文书写,两种文本对双方均具有约束力但在产生分歧时,以中文本为准 兹证明,双方委派各自代表,在以上开首语中书面的日期签署盖章本协议一式二份 ac公司签字 bd公司签字。