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实用的合资经营合同模板锦集6篇实用的合资经营合同模板锦集6篇 随着人们对法律的了解日益加深,越来越多事情需要用到合同,合同协调着人与人,人与事之间的关系那么问题来了,到底应如何拟定合同呢?以下是帮大家的合资经营合同6篇,希望能够帮助到大家 第一章总那么 、与根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为 (以下简称甲方)在中国省市登记,其法定地址在中国,,法定代表姓名职务国籍中国 (以下简称乙方),在中国省市登记,其法定地址在中国,法定代表姓名职务国籍中国 (以以下简称丙方),在登记,英文,其法定地址,英文,法定代表姓名职务国籍 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,同意在合资经营“”(以下简称合营公司) 第三条合营公司的名称为,外文名称为 合营公司的法定地址为 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任,各自按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第四章生产经营目的范围及规模 第六条合营各方经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合营公司生产经营范围是 生产销售和公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为年产只公文箱 2.随着生产经营的开展,由双方商定,并报审批机构批准,生产规模可增加,产品品种将开展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等 第五章投资总额与资本 第九条合营公司的投资总额共美元 第十条合营各方的出资额共为美元,以此为合营公司的资本,其中 甲方美元,占% 乙方美元,占% 丙方美元,占% 第十一条合营各方均以现金美元作为出资 第十二条合营公司资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付 第十三条合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或局部出资额,须经其它合营各方同意,报审批机构批准,并向原登记机关办理变理登记手续,合营各方在合营期内不能减少出资额,但可转让其全部或局部出资额当一方转让其全部或局部出资额时,其它合营各方有优先购置权 第六章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜 方责任办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批准,登记,领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工;按第十一条规定提供现金,负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输,协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施;协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等,负责办理合营公司委托的其它事宜 方责任按第十一条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训,以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合产品,负责办理合营公司委托的其它事宜 第七章技术提供 第十五条方为合营公司提供公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营目的要求的,能到达本合同要求的产品质量和生产能力方应按照方提供的技术要求,积极配合,组织雇员认真学习 方按照合同协议规定,协助先进设备选型和购置,提供先进的技术 第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后,使合资公司所生产的产品合格率到达% 第十七条产品质量标准,依照销售合同规定执行 第八章产品的销售 第十八条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,合格产品占年总产量的% 第十九条合营公司生产的合格产品由方负责销售国外市场,合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订 第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销,或由合营公司直接销售 第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构其中,在中国境内设立的分支机构,经批准后应向原登记机关办理变更登记手续 第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定,然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标手续 第九章董事会 第二十三条合营公司登记之日,为合营公司董事会成立之日 第二十四条董事会由名董事组成,其中甲方派名,乙方委派名,丙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由方委派,董事长和副董事长任期年,经委派方继续委派可以连任 第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构,并决定合营公司的一切重大事宜 1.合营公司章程的修改; 2.合营公司的解散终止; 3.合营公司资本的增加转让; 4.合营公司和其它经济组织合并 对重大问题应根据平等互利的原那么协调,一致通过,方可作出决定,对其它不属于重大权力问题,可采用多数通过或简单多数通过 第二十六条董事长是合营公司的法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其它董事为代表 第二十七条董事会每年至少召开一次会议,由董事长召集董事会并主持,经任意两名董事提议,董事长或召开董事会临时会议,会议记录应归档保存会议一般应在市,必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档 第二十八条经各方同意后,由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议董事会可根据工作需要,特邀代表列席董事会 第十章经营管理机构 第二十九条合营公司经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设总经理一人,首任总经理由方推荐,副总经理一人,由方推荐,由董事会任命 第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作,总经理不在时,由副总经理行使总经理职权 第三十一条经营管理机构设假设干部门经理,分别负责企业各部门工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理负责 第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换或处分 第十一章设备材料购置 第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等,在条件相同的情况下,应优先在中国购置 第三十四条合营公司委托方在国外市场购置原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时,应邀请方派人参加,价格应经合营公司同意 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹建和建设期间,在董事会下设立筹建小组,负责生产厂房的调整,设备采购安装和调试等工作 筹备组由人组成,费用在准备费中列支,筹建小组设组长,副组长各一人,筹建组长副组长由董事会任命,组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督,准备工作完成后由董事会验收验收完毕,筹建组即告撤销 第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计,签定工程施工承包合同,组织有关设备材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条、双方指派假设干技术人员组成技术小组在筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作 第三十八条筹建小组工作人员的编制,报酬及费用,经各方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建小组根据方提供的工艺生产要求,确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单,价格共同商定,择优购置,并专门签定设备购置合同,按合同验收设备,如不符合要求将按章索赔 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法经董事会研究具体方案,由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定劳动合同订立后,报市劳动管理部门批准 第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理,合营公司将根据本公司具体情况,由董事会讨论通过,制定会计制度,并付诸实行 第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金,企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论(但不得低于%) 第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文记载;月终、年终财务报表(资产负债表、盈亏计算表,生产本钱核算表)分别用中文和英文编写,在次月十日前向中外各方报告 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理如方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查,方应予同意,其所需一切费用由方负担 第四十七条合营公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户,平时以人民币和美元分别记帐,年终以人民币进行会计决算 第四十八条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会审查通过 第四十九条合营公司的合格产品出口,按规定可申请减、免工商统一税,所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理 第五十条合营各方分得的利润用于公司再投资局部,期限不少于五年的,经申请税务机关批准,可退还再投资局部已缴纳所得税的%,再投资不满五年撤出的,应缴回已退的税款 第五十一条合营公司所得的利润总额,按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后,扣除储藏基金,企业开展基金,职工奖励和福利基金,余下的净利润按投资比例每年分配一次,各项基金金额由董事会讨论决定 第五十二条方分得的利润汇往国外时,应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理 第五十三条合营公司发生亏损时,经董事会研究决定,可用储藏基金弥补或结转下年度 第五十四条合营公司缺少资金时,可按“合资经营企业贷款暂行规定方法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款,也可向国外机构贷款,筹措资金时,应考虑利率、期限等条件 第十五章合营期限 第五十五条合营期限为年,自合营公司取得营业执照之日起计算 第五十六条合同期满后,如甲、乙、丙方愿意继续合营,可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部(或其它的委托机构)申请延长合营期限 第五十七条出现以下各项情况时,合同也可提前终止 1.企业发生严重亏损,总额到达资本的%或不能恢复时 2.遭受不可抗力的外来影响,合营公司经营发生困难而无法继续时 3.任何一方违反合同,使企业无法经营时 发生上述情况,合营各方应作最大努力,排除障碍,防止终止合同 第五十八条提前终止本合同,须经合营各方协商同意,提出结业申请证书,报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批 第五十九条终止合同时,由董事会提出财产清理的方案,报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国的公证会计师办理清算事宜清算后的财产,按投资后的比例折分方分得的资金可按“合资法”规定汇往 第六十条合同终止,清理工作结束,必须向登记机关办理注销手续,交回营业执照,停止一切营业活动 第十六章合营期满财产处理 第六十一条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第六十二条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别,保险价值,保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第六十三条对本合同及其附件的修改,必须经各方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第六十四条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无法继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,其它方除有权向违约方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同,如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失 第十九章违约责任 第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应交出资额的百分之的违约金给合营公司其它守约方,如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出的出资额的百分之的违约金外,守约方有权按合同第五十七条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第六十七条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属合营公司几方的过失,根据实际情况,由各方分别承当各方应付的责任 第六十八条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书 第二十章场地使用费 第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有,应向政府缴纳使用费 第七十条合营公司租用场地平方米,租用费为每年元(人民币)/平方米,租用费缴纳方法,期限要根据市政府有关部门规定执行,合营公司租用方厂房、仓库暂定为平方米,租用费定为每年元(人民币)/平方米,按使用面积计取,水、电、汽设施租用费每年共计万元(人民币),上述三项费用列入产品本钱 第二十一章不可抗力 第七十一条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方,并应在天内提供事故详情及合同不能履行,或者需要逾期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具,按照事故对履行合同影响的程度,由各方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十二章适用法律 第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十三章争议的解决 第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力,仲裁费用由败诉方负担 第七十四条在仲裁过程中,除各方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同其它局部应继续履行 第二十四章文字 第七十五条本合同用中文写成 第二十五章合同生效及其它 第七十六条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件包括组建工程协议、销售协议等(略),均为本合同的组成局部 第七十七条本合同及其附件,均需经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知,合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址 第七十九条本合同于年月日由甲、乙、丙方授权的代表在中国签字 甲方(盖章)公司乙方(盖章)公司 法人代表(签字)法人代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 丙方(盖章)公司 法人代表(签字) 年月日 签订地点 中国公司与国公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定,本着平等互利的原那么,同意共同投资兴办合资经营企业,兹签订本合同 甲方中国公司,在中国登记 法定地址 法定代表人姓名职务国籍 乙方公司,在国登记 法定地址 法定代表人姓名职务国籍 1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律,同意在中国境内成立合资经营(以下简称合资公司) 2.合资公司中文名称 合资公司英文名称 合资公司法定地址 3.合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定 4.合资公司的组织形式系有限责任公司甲、乙方按资本的投资比例分享利润,分担风险及亏损 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原那么为根底进行经营,加强经济合作和技术交流,采用先进而适用的科学的管理方法管理企业在国际及国内市场中显示其竞争能力,为投资双方获得满意的经济效益 合资公司生产、经营产品,对销售产品予以维修效劳并研究开发新产品合资公司的生产规模为随着生产经营的扩大,生产规模可增加到年产,产品品种开展到种 1.资本为美元实际投资为美元甲方投资额为美元,占总额%;乙方投资额为美元,占总额% 2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资 甲方现金美元; 机械设备购入价格美元(附件略) 厂房建造估算价格美元(厂房设计、进度、质量控制附件略) 乙方现金美元; 工业产权美元; 转让产品的制造工艺、专利费美元(附件略) 3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入全部投资需在合资公司获得营业执照的个月内完成除资本外假设需合资公司增补资金,经董事会决定以适宜的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款 4.甲、乙方按美元投入,在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元,汇率应以支付日的前一日17时,中国银行公布的人民币对美元的汇率为准 乙方年终所获净利润的人民币局部金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准 5.甲、乙方任一方假设向第三者转让其全部或部份投资额,须经另一方同意并呈报有关主管部门审批,一方转让其全部或部份投资额时,另一方有优先购置权
(一)甲方义务 1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记、领取营业执照等事宜; 2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续,组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工,办理进出口报关手续及在中国境内的运输; 3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员,技术人员、工人及所需的其他人员; 4.协助外籍工作人员办理入境签证手续; 5.办理合资公司委托的其他事宜
(二)乙方义务 1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息,以质择优,保质保量地引进所需设备; 2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理; 3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员,培训合资公司的技术人员和工人; 4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品; 5.办理合资公司委托的其他事宜 1.甲、乙双方同意由合资公司与方或第三者签订技术转让协议以到达本合同第四条所规定的宗旨引进先进适用的生产技术,包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等 2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量为此,引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的,设备的选型及性能应是优良的,以满足技术转让的要求 3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术效劳,应开列清单为该协议的附件并保证实施 4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成局部,应保证如期提供 5.在技术转让协议期内,乙方及转让方对该项技术的改良、技术情报和资料应及时提供予合资公司,不另收费 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术 7.假设乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为,甲方可提出索赔以弥补损失 8.技术转让费采取提成方式支付,提成率为产品的净销售额的%,提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期 9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为(大写)年,技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开发该技术,自引进该项技术至正式投产持续(大写)年后,以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术,原技术转让方无权予以干预或指控 1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售,外销局部占% 2.产品可由以下渠道向境外销售 由合资公司直接向中国境外销售占% 由合资公司与外贸公司签订销售合同,委托其代销和寄售占% 3.为了扩大产品销售及保持产品信誉,可在中国境外设立“产品效劳中心”承办售后效劳事宜 4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为 1.合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日董事会由名董事组成,甲方委派名,乙方委派名,董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,对其他事宜可采取多数通过决定董事长是合资公司的法定代表人,董事长因故不能履行其职责时,可授权副董事长或其他董事为代表 2.董事会议每年至少召开一次,由董事长召集、主持会议经3/4董事提议,董事长可召开临时会议会议记录归档保存 3.合资公司的总经理和副总经理各一名,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方推荐,并由董事会聘请,任期年,总经理或副总经理假设有营私舞弊或严重失职行为,经董事会决议可随时撤换 1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究,制订劳动合同予以实施,劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案 3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动 1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就 2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定 5.合资公司的财务审计应聘请在中国的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理假设乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查,甲方应予以同意,但一切费用由乙方自理 6.每一营业年度的前3个月,由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过 1.合资公司在筹备、建设期间,董事会下设立筹建组,筹建组由人组成,甲方,乙方人,筹建组组长一人,由方推荐,副组长一人,由方推荐,筹建组长和副组长由董事会任命 2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工的总进度,编制用款方案,掌握财务支付和工程决策及做 好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作 3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核,在条件相同情况下,尽量优先在中国购置,在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加 4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算 5.筹建组在工程完成并办理移交手续后,经董事会批准,予以撤销 1.合资公司的合资期限为年,合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日,经一方提议,董事会一致通过,于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限 2.合资期满或提前终止,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙方投资比例予以分配 1.甲、乙任何一方未按合同第六条的.规定依期按数投资时,从过期第30个银行日算起,每过期1天,违约方应缴付投资额的%的违约罚款给予守约的一方,假设逾期90天仍未投资,除累计应缴付投资额的%的违约罚款外,守约方有权按本合同第十六条终止合同,并要求违约方赔偿损失 2.由于一方的过失,造本钱合同及附件不能履行或不能完全履行时,由过失一方承当责任,假设属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 3.为保证本合同及其附件的履行,甲、乙方应提供履约的银行担保书 1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准,方能生效 2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过并报原审批部门批准,可提前终止合资期限或解除合同 合资公司的各项工程的保险均在民保险公司投保,具体事宜由主管部门办理手续 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时,遭遇上述不可抗力的一方,应即将事故情况用电报通知对方,于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具根据事故对履行合同影响的程度,由双方协商是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,假设协商不能解决,应提交仲裁委员会解决,仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 2.在仲裁过程中,除双方有分歧正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 1.根据本合同所列条款,包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成局部 2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效 3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外,凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知,合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址假设法定地址有所变更应提前30天通知对方 本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖 1.本合同以中、英文书就,中、英文本具有同等效力,中、英文本如有不符以文为准 2.本合同各条款的标题系为醒目而用,不影响对本合同所列内容的解释 甲方授权代表 中华人民共和国公司 签字 见证律师 日期 乙方授权代表 国公司 签字 见证律师 日期 1.1.股份是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国省(以下简称甲方);股份是遵照国法律成立的,其总公司设在(以下简称乙方) 1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同 2.1.合资公司的中文全名称(简称公司) 2.2.合资公司的英文全名称 2.3.总公司和的地点设在 3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原那么为根底进行经营,并以销售其产品和提供效劳而获得公司满意的利润为指标 3.2.公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力 3.3.公司生产的产品并提供效劳,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务 3.4.设立效劳公司,经营公司所需的多项生活效劳业务 4.1.公司为有限责任公司双方对公司的责任以双方确认的投资额为限公司的资本为(大写美元),甲方和乙方各出资50%计(大写美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险 4.2.上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)年内完成第一次投资(甲乙方各投资美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定 4.3.公司不发行股票双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明以下事项公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日投资证明书是非流通性的证据双方确认的资本总额在合同期内不得减少 4.4.资金除资本外,假设公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款方法,通过中国银行以适宜的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款 4.5.双方对公司资本的投资细节由公司的董事会确定 5.1.董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题董事会由六
(6)名成员组成,甲、乙方各占三
(3)名董事人选由甲、乙方各自委派或调换董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任董事任期四
(4)年,经各方继续委任可以连任 5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原那么决定 5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持 董事长须在开会前二十
(20)天发出通知书必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存董事长不在时,由副董事长代行其职责会议一般应在中国境内召开在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力 5.4.需经董事会一致通过的事项包括
(1)公司章程的修改;
(2)公司资本的增加与转让;
(3)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;
(4)公司的开展规那么和贷款方案;
(5)公司的工作方案,生产经营方案;
(6)公司年度财务预算、决算与年度会计报表;
(7)储藏基金、职工奖励及福利基金、公司开展基金的提取方案和年利润分配方案;
(8)公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;
(9)公司经营管理的规章制度;
(10)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施方法;
(11)公司的人员培训方案;
(12)其他有关双方权益的重大问题 5.5.总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议,主持公司的日常经营管理工作如总经理不在时,那么由副总经理代行其职责各部门的设立、组织、职责和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原那么来制定,并由董事会批准 5.6.总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争假设正、副总经理或其他高级管理人员贪污,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退 第六条双方的责任和义务 6.1.甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的方法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业 6.2.甲方有责任和义务协助公司办理以下事宜
(1)协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
(2)协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;
(3)协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售时机的开展趋势等方面的信息;
(4)协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;
(5)协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;
(6)协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;
(7)协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
(8)协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;
(9)甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助 6.3.乙方有责任和义务协助公司办理以下事宜
(1)指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承当其技术责任;
(2)为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、平安、物资储存等工作细那么及规定;
(3)经和甲方协商后,协助公司制定培训方案,在乙方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训方案规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能;
(4)协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料 7.1.董事会应在公司成立之日起六十
(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)筹建组工作方案由董事会决定,筹建组由四
(4)名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准 7.2.新厂房的建筑,筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署 7.3.至少有三
(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内一切工作应按照合同内载明的时间表执行全部建筑及有关本钱费不得超出该合同内载明的数额 8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司资本投资的数额比例分配给各方为了到达本款8.1的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除以下各项费用后余下的数额
(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;
(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储藏基金的数额;
(3)按照董事会设立为开展和扩充公司的再投资所需基金数额;
(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额 8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)对于技术比拟先进,规模较大的企业,给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇 8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税 9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利
(1)可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员 担任技术和管理工作;
(2)雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原那么考核录用,劳资双方签订合同经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分; 9.2.视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制; 9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理方法的规定,通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出; 9.4.公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出 10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度 10.2.公司应在财务年度内,每季终结十
(10)天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的 10.3.公司应在财务年度终结后三十
(30)天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国、政府的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的 10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一
(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录 11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后,公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续领取营业执照主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效 11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,公司的合资期限为十
(10)年假设公司业务有开展,资本需增多,那么合资期限可延长延长期限届时将另行商定 11.3.当期限届满前六
(6)个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五
(5)年的延长 11.4.假设因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或局部股份假设一方要转让股份,必须遵守以下规定
(1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时,公司他方有优先购置权;
(2)为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后三十
(30)天内作出答复,否那么转让方有权向第三者转让;
(3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方;
(4)公司营业,不得使公司的工作受到阻碍或组织机构受到影响;在批准转让后,公司应在三十
(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续 13.1.当出现以下情况时,任一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的六十
(60)天内发出
(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;
(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;
(3)在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律、法令或条例,使公司无法继续营业 13.2.本合同提前终止或终止后,公司对其资产、债权和债务进行清算在清算时应本着公平合理的原那么,按合同规定执行 13.3.当公司期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原那么并确定清算委员会成员清算委员会可聘请在中国的会计师、律师担任并向董事会提出建议 13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准,清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书甲方有优先购置权 13.5.假设没有买主愿意购置“营业中的公司”,那么公司的业务予以终止,清算委员会可以按分项售卖公司的资产在这种情况下,甲方有优先购置权,乙方次之 13.6.违约一方,必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任 14.1. 遵照关于申请办理《土地使用》的规定,甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书,取得规划部门的批准,领取《土地使用证书》 14.2.按照经济特区土地管理暂行规定,公司作为技术密集的先进的工程可申请免缴土地使用费公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇 在合同期内,公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的工程在价格、效劳同等条件下,应优先向中国保险公司投保 16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经公布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例 在此法律、规章及条例中尚无规定时,合资公司应遵守经公布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例公司亦应遵守本合同所列条款 16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成,根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益,应受经公布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护 17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决 17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决假设于三十
(30)天内未能解决时,甲方和乙方可选择第三方进行调解 17.3.假设调解于三十
(30)天内不能解决时,其争执应由仲裁作最终裁决仲裁小组由三名仲裁员组成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定假设被指派的两名仲裁员,意见分歧,那么第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派,并任仲裁小组主席,仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩 17.4.仲裁的裁定是终局的,对双方都有约束力,仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定 18.1.双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫假设由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等 18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于十四
(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方假设因遭受不可抗力引起的延误超过九十
(90)天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议 19.1.本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力假设附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准 19.2.本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成局部 19.3.本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释 19.4.本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力 19.5.公司全部重要文件,一律用中、英两种文字书写两种文字本均具有同等效力 19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言 本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份 21.1.本合同生效日起,双方以前签订所有与本合同有关的文件,即告作废 21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不得受到影响或削弱 21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订,特此证明 22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等),按以下地址发出,在收到之日起被认为已送达 22.2.本公司生效期间,双方有权随时更改各自地址,但更改时应提前一
(1)个月以书面通知对方 (1)总那么 (2)资本 (3)出资额转让及资本更改 (4)董事会 (5)经营管理机构 (6)业务 (7)银行分支和附属机构 (8)技术训练 (9)确立银行设施 (10)利润 (11)财务会计与审计 (12)税务 (13)保险 (14)银行职员 (15)审批及 (16)合同有效期 (17)终止与清算 (18)不可抗力 (19)保密及其他 (20)调解和仲裁 (21)合同文字 (22)法定通讯地址 (23)附加条款 _____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律,按照平等互利原那么,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国_____共同举办一定合资银行,为此,订立本合同书 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行) 第二条银行名称及地址 银行名称 中文_____银行 英文_____ 银行地址_____ 第三条组织形式 银行为有限责任公司订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限 第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询效劳,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金额合作,为加速_____和经济特区的建设效劳 第五条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护银行接受民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督 第六条资本构成 银行的资本为_____元 银行第一期的实收资本为_____元订约四方出资的份额为 甲方占百分之_____,出资_____元,以现金投资 乙方占百分之_____,出资_____,以现金投资 丙方占百分之_____,出资_____元,以现金投资 丁方占百分之_____,出资_____元以以下方式提供投资 (1)以现金_____投资; (2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资内包括_____ (3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润 以上(2)(3)两项合计共为_____元,应凭丁方聘请的在会计师验证的转入日期的资产负责表为依据,多还少补 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责归还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理原方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由_____和_____自行负责 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至_____元 第七条资本提供 订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资局部应全数存入银行丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交局部的迟延利息 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书出资证明书刊载明以下事项银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其局部或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准订约一方转让其局部或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购置权且其转让条件应与向第三者转让的条件相同如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让违反上述规定的,其转让无效 第十条资本更改 如资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续 第十一条董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任 第十二条董事会权力 董事会是银行的最高权利机构,讨论决定银行的一切重大问题其具体职权范围在银行章程中规定 第十三条董事会议事规那么 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原那么进行,对有关订约四方权益的以下重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议 1.银行章程的修改 2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表 3.超过董事会规定的任何信贷额 4.超过董事会规定的任何购置或出售银行固定资产额 5.银行政策、目标的修改 6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人 7.银行拟与其他人进行合并 8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行局部或全部出资额 9.年度业务方案的重大修改 10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金 11.银行每年分配给订约四方的红利 12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订 13.银行清算及合同终止 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议董事会会议在设于_____的总行召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触 第十六条银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制 第十七条总裁、执行副总裁 银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人贯彻执行董事会和常务董事会各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘任期均为三年,可以连任 第十八条总经理、副总经理 银行设总经理人一人,副总经理假设干人,协助总经理工作总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作根据上述任务,总经理有权处理以下事项 1.代表银行对外接洽业务 2.谈判及签署文件 3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利 4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行 5.起草年度业务方案及董事会要求的其他方案,将上述方案报经董事会审批后监督该方案的贯彻执行 6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改良的建议 7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度 8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练方案,监督由董事会批准的训练方案的执行 9.运用董事会授予的其他职责和权力 第十九条业务范围 银行经营以下业务 1.本、外币放款和本、外币票据贴现; 2.本、外币投资业务; 3.外币和外币票据兑换; 4.股票、证券的买卖和发行; 5.资信调查和咨询效劳; 6.信托、保管箱业务; 7.本、外币担保业务; 8.出口贸易结算和押汇; 9.国外和、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 11.办理国外、、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 13.其他经申请批准的业务 第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务开展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金 第二十一条现有附属机构 现有_____和_____成为银行在_____的子公司,_____改名为_____该两子公司分别在_____为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理假设干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,那么分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理 第二十二条技术训练 银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工 银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务开展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身效劳效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询效劳,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额 第二十六条利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户 第二十七条财务会计制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写 第二十八条货币单位 银行记帐本位币为_____币,除编制_____币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算 第二十九条审计与报表 银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表会计帐册年报经订约四方同意,可在中国的一家独立会计师事务所审核及证明银行将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表 第三十条银行审计师 董事会聘请在中国的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告 第三十一条会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度 第三十二条税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行 第三十三条进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税 第三十四条减税、免税及退税 银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续 第三十五条保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,那么由各附属机构的董事会各自批准付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付 第三十六条银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理 第三十七条审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准 本合同经中华人民共和国审批机构批准,发现批准证书前方能生效,批准日期为合同生效日期合同生效后,对订约四方均发生法律约束 第三十八条、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止 第四十条终止 当发生以下任何一种情况时,合同可告终止 1.银行发生严重亏损无力继续经营 2.订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营 3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营 4.银行未到达其经营目的,同时又无开展前途 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散 第四十一条清算 当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜在清算事项未完成前,董事会不能解散按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产董事会将提出清算原那么和手续,并任命一个清算委员会清算委员会应向董事会报告工作情况按照一般原那么,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产清算委的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照 第四十二条不可抗力 不可抗力系指以下情况战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项 假设订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责 第四十三条保密 有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开 第四十四条中方和丁方相互协助 为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助丁方为获得政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助 第四十五条董事会内部调整 订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,那么提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规那么进行 如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决,那么订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后,60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人,有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法那么,作出裁决裁判过程将用中英文作为正式文字所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写 本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力 在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款 第四十七条合同文字 合同用中英文书写,各中英文本具有同等效力 第四十八条通知书 订约四方书信往来,董事会通行书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递如某方地址更改时,应用书面通知其他三方 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下 甲方_____ 乙方_____ 丙方_____ 丁方_____ 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效 第五十一条前写全约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准 甲方身份证号 乙方身份证号 丙方身份证号 甲、乙、丙三方本着互利共赢,团结合作的精神,经友好协商,就共同经营事宜达成如下合伙协议 第一条合伙宗旨 利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系,共同经营,使合伙人通过合法的手段,创造劳动成果,分享经济利益 第二条合伙组织名称、合伙经营工程 合伙组织名称为 合伙经营工程为 第三条合伙期限 自止 第四条合伙组织财产份额分配 各合伙人占有合伙组织财产份额为. 第五条工资、盈余分配与债务承当
1、奖金分配合伙组织经营期间,各合伙人工资为.随着合伙经营的深入,利润可观后,年底将发放奖金,奖金数额根据收入现状和个人奉献经合伙人会议决定
2、盈余分配除去经营本钱、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即合伙创收盈余,此为合伙分配的重点,将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例分配
3.、债务承当如在合伙经营过程中有债务产生,合伙债务先由合伙财产归还,合伙财产缺乏清偿时,以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例承当 第六条除名退伙、出资的转让
(一)除名退伙合伙人有以下情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因成心或重大过失给合伙组织造成经济损失;
(4)执行合伙组织事务时有不正当行为;
(5)合伙人有违反本协议第九条之规定的行为 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙合伙人退伙后,即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额,并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配,其他合伙人即自动拥有该财产份额,但不免除其因此给其他合伙人造成的损失
(二)合伙组织财产份额的转让 合伙期间,未经全体合伙人书面同意,合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或局部财产份额如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让,第三人应按新入伙对待合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人 第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
(一)合伙人会议制度
1、召集合伙人会议由合伙事务执行人召集和主持,合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;
2、时间一般情况下每月一次,具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;
3、表决权每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权,除本协议另有约定外,重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过,一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事项须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指
(1)推举合伙事务执行人;
(2)增加、减少经营种类,调整、转换经营工程,扩展业务;
(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;
(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支方案
(5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
(6)其它
5、其它工作会议
(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议
(二)经全体合伙人决定,委托为合伙事务执行人,其权限为
1、召集主持合伙人会议,对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营工程等)享有最后的决定权
2、对外开展业务,订立合同;
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督,根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理,并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现,有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整
(三)经全体合伙人决定,委托担任合伙内部行政事务的负责人,负责合伙组织的内部经营和管理其权限为
1、组织实施合伙人会议;
2、对合伙组织经营进行全面日常管理;
3、制定合伙组织的内部管理制度;
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩鼓励制度;
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;
7、合伙人会议授予的其他职权
(四)经全体合伙人决定,委托担任合伙组织的财务、后勤负责人,并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理
1、对合伙事务执行人负责,主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;
2、制定合伙组织的财务制度,编制合伙组织的财务收支方案,检查监督财务制度的执行,并及时向其他合伙人通报财务方案执行情况;
3、催促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用,合理使用资金,对合伙组织的年度经营本钱和利润进行预测,并形成预测报告,供合伙人会议决策参考;
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;
5、负责人事档案管理对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行、收集和立卷归档,并按规定手续报请销毁或存档;
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度,管理营业发票;
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来,及时核对,保证账目清楚、账实相符;
8、合伙人会议授予的其他职权 第八条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利
1、参加合伙人会议,并对合伙事务的执行进行监督;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行,合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、经全体合伙人书面同意,合伙人有退伙的权利
(二)合伙人的义务
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;
2、分担合伙经营损失的债务;
3、为合伙债务承当连带责任 第九条禁止行为
(一)未经本合伙协议或合伙人会议授权,禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动,私自进行业务获得利益归全体合伙人,造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙工程相似或有竞争的业务,如违反规定经营,应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易,如有违反,交易所得利益归合伙组织所有,给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 第十条违约责任
(一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的,如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,由此给其他合伙人造成损失的,该合伙人承当全部赔偿责任;
(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承当赔偿责任; 第十一条争议解决方式 凡因本协议或与本协议有关的一切争议,合伙人之间应先共同协商,如协商不成,提交长沙仲裁委员会仲裁 第十二条其他
(一)经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一份四页,各合伙人各执一份;
(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效 全体合伙人签章处 甲方 乙方 丙方 签约时间年月日 签约地点 第一条总那么 1.1.股份是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国省以下简称甲方;股份是遵照国法律成立的,其总公司设在以下简称乙方 1.2.甲方和乙方以下简称双方同意根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同 第二条合资企业名称和地址 2.1.合资公司的中文全名称简称公司 2.2.合资公司的英文全名称 2.3.总公司和的地点设在 第三条公司的宗旨和经营范围 3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原那么为根底进行经营,并以销售其产品和提供效劳而获得公司满意的利润为指标 3.2.公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力 3.3.公司生产的产品并提供效劳,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务 3.4.设立效劳公司,经营公司所需的多项生活效劳业务 第四条资本与资金 4.1.公司为有限责任公司双方对公司的责任以双方确认的投资额为限公司的资本为大写美元,甲方和乙方各出资50%计大写美元,双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险 4.2.上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入全部投资在公司成立获得营业执照签发日年内完成第一次投资甲乙方各投资美元在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定 4.3.公司不发行股票双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明以下事项公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日投资证明书是非流通性的证据双方确认的资本总额在合同期内不得减少 4.4.资金除资本外,假设公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款方法,通过中国银行以适宜的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款 4.5.双方对公司资本的投资细节由公司的董事会确定 第五条董事会及组织机构 5.1.董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题董事会由六6名成员组成,甲、乙方各占三3名董事人选由甲、乙方各自委派或调换董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任董事任期四4年,经各方继续委任可以连任 5.2.董事会决策一切问题需经六分之四4/6的董事4名董事表决通过董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原那么决定 5.3.董事会每年召开两次会议定于6月和12月,由董事长召集并主持 董事长须在开会前二十20天发出通知书必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存董事长不在时,由副董事长代行其职责会议一般应在中国境内召开在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力 5.4.需经董事会一致通过的事项包括 1公司章程的修改; 2公司资本的增加与转让; 3公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作; 4公司的开展规那么和贷款方案; 5公司的工作方案,生产经营方案; 6公司年度财务预算、决算与年度会计报表; 7储藏基金、职工奖励及福利基金、公司开展基金的提取方案和年利润分配方案; 8公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免; 9公司经营管理的规章制度; 10公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施方法; 11公司的人员培训方案; 12其他有关双方权益的重大问题 5.5.总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议,主持公司的日常经营管理工作如总经理不在时,那么由副总经理代行其职责各部门的设立、组织、职责和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原那么来制定,并由董事会批准 5.6.总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争假设正、副总经理或其他高级管理人员贪污,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退 第六条双方的责任和义务 6.1.甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的方法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业 6.2.甲方有责任和义务协助公司办理以下事宜 1协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 2协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇; 3协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售时机的开展趋势等方面的信息; 4协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便; 5协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项; 6协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员; 7协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户; 8协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续; 9甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助 6.3.乙方有责任和义务协助公司办理以下事宜 1指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承当其技术责任; 2为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、平安、物资储存等工作细那么及规定; 3经和甲方协商后,协助公司制定培训方案,在乙方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训方案规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能; 4协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料 第七条筹建工作 7.1.董事会应在公司成立之日起六十60天内委派筹建小组以下简称筹建组筹建组工作方案由董事会决定,筹建组由四4名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准 7.2.新厂房的建筑,筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署 7.3.至少有三3名筹建小组组员包括组长予以建议时,总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内一切工作应按照合同内载明的时间表执行全部建筑及有关本钱费不得超出该合同内载明的数额 第八条利润分配及税务 8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司资本投资的数额比例分配给各方为了到达本款8.1的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除以下各项费用后余下的数额 1按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额; 2按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储藏基金的数额; 3按照董事会设立为开展和扩充公司的再投资所需基金数额; 4按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额 8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公司应缴的最高所得税率为百分之十五15%对于技术比拟先进,规模较大的企业,给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇 8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税 第九条公司的权利和劳开工资 9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利 1可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作; 2雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原那么考核录用,劳资双方签订合同经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分; 9.2.视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制; 9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理方法的规定,通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出; 9.4.公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出 第十条会计与审计 10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度 10.2.公司应在财务年度内,每季终结十10天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的 10.3.公司应在财务年度终结后三十30天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国、政府的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的 10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一1个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录 第十一条协议的生效和合资期限 11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后,公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续领取营业执照主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效 11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,公司的合资期限为十10年假设公司业务有开展,资本需增多,那么合资期限可延长延长期限届时将另行商定 11.3.当期限届满前六6个月,双方同意终止合同之外,按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例规定,经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五5年的延长 11.4.假设因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准 第十二条转让 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或局部股份假设一方要转让股份,必须遵守以下规定 1公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时,公司他方有优先购置权; 2为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后三十30天内作出答复,否那么转让方有权向第三者转让; 3公司一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方; 4公司营业,不得使公司的工作受到阻碍或组织机构受到影响;在批准转让后,公司应在三十30天内向工商行政管理局办理变更登记手续 第十三条终止和清算 13.1.当出现以下情况时,任一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的六十60天内发出 1在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散; 2在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项; 3在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律、法令或条例,使公司无法继续营业 13.2.本合同提前终止或终止后,公司对其资产、债权和债务进行清算在清算时应本着公平合理的原那么,按合同规定执行 13.3.当公司期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原那么并确定清算委员会成员清算委员会可聘请在中国的会计师、律师担任并向董事会提出建议 13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准,清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书甲方有优先购置权 13.5.假设没有买主愿意购置“营业中的公司”,那么公司的业务予以终止,清算委员会可以按分项售卖公司的资产在这种情况下,甲方有优先购置权,乙方次之 13.6.违约一方,必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任 第十四条土地使用 14.1.遵照关于申请办理土地使用的规定,甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书,取得规划部门的批准,领取土地使用证书 14.2.按照经济特区土地管理暂行规定,公司作为技术密集的先进的工程可申请免缴土地使用费公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇 第十五条保险 在合同期内,公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的工程在价格、效劳同等条件下,应优先向中国保险公司投保 第十六条适用的法律 16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经公布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例 在此法律、规章及条例中尚无规定时,合资公司应遵守经公布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例公司亦应遵守本合同所列条款 16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成,根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益,应受经公布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护 第十七条争执的解决和仲裁 17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决 17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决假设于三十30天内未能解决时,甲方和乙方可选择第三方进行调解 17.3.假设调解于三十30天内不能解决时,其争执应由仲裁作最终裁决仲裁小组由三名仲裁员组成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定假设被指派的两名仲裁员,意见分歧,那么第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派,并任仲裁小组主席,仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩 17.4.仲裁的裁定是终局的,对双方都有约束力,仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定 第十八条不可抗力 18.1.双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴、动、传染病及瘟疫假设由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等 18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于十四14天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方假设因遭受不可抗力引起的延误超过九十90天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议 第十九条合同文字和语言 19.1.本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力假设附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准 19.2.本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成局部 19.3.本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释 19.4.本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力 19.5.公司全部重要文件,一律用中、英两种文字书写两种文字本均具有同等效力 19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言 第二十条文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份 第二十一条其他 21.1.本合同生效日起,双方以前签订所有与本合同有关的文件,即告作废 21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不得受到影响或削弱 21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订,特此证明 第二十二条通知 22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件包括电传、电报、信件等,按以下地址发出,在收到之日起被认为已送达 22.2.本公司生效期间,双方有权随时更改各自地址,但更改时应提前一1个月以书面通知对方 甲方盖章乙方盖章公司 法人代表签字法人代表签字 年月日年月日 签订地点签订地点。