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实用的合资经营合同范文汇编八篇实用的合资经营合同范文汇编八篇 随着人们法律意识的加强,合同的法律效力与日俱增,签订合同也是非常有必要的行为那么相关的合同到底怎么写呢?以下是收集的合资经营合同8篇,欢送阅读与收藏 遵照中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它法规,杭州物业管理与澳大利亚公司本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营“杭州管理参谋”特定立本合同 第一条本合同的各方为 杭州物业管理以下简称甲方 在中国杭州市西湖区登记 其法定地址杭州西湖区路20号建工大厦内 为杭州市玉古路号大厦层座 法人代表 职务执行董事 国籍中国 澳大利亚公司以下简称乙方 其法定地址,australia 法人代表 职务执行董事 国籍澳大利亚 第二条甲、乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法律法规,同意在中国境内建立合资经营“杭州管理参谋”以下简称合资公司 第三条合资公司名称为杭州管理参谋 英文名称为co.ltd. 合资公司的法定住所杭州市玉古路号大厦层座 邮政编码 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承当责任各自按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条甲、乙双方合资经营目的按照面向世界、面向未来的要求,通过国际合作与交流,努力效劳好国内政府,企业和个人,办成国内领先的投资咨询公司,提高公司经济效益,使投资各方获得满意的投资回报,并取得良好的经济效益 第七条合资公司经营范围经济信息咨询;投资信息咨询建议扩大经营范围 第八条合资公司投资总额为40万人民币 第九条合资公司资本为30万人民币 第十条甲、乙双方的出资方式如下 甲方认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占资本的50%; 乙方认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占资本的50% 第十一条合资公司资本由甲、乙双方按其出资比例,在营业执照签发之日起2个星期内缴清 第十二条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准,一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十三条甲、乙方应各自负责完成以下事宜 甲方责任 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记、领取营业执照等事宜; 2.按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额; 3.协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等; 4.协助合资公司联系水、电、交通等根底设施; 5.协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员; 6.协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续 7.负责办理合资公司委托的其它有关事宜 乙方责任 1.按照合同第九条、第十条规定,依期如数缴付出资额 2.负责办理合资公司委托的其它有关事宜 第十四条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第十五条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派两名,董事长名董事、董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任董事长由甲、乙双方轮流派员担任第一届董事长由乙方派员担任 第十六条1.决定公司的经营方针和投资方案; 2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项; 3.决定和批准总经理提出的重要报告;如生产规划、年度营业报告、资金贷款等; 4.审议、批准监事的报告; 5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; 6.对公司增加或减少资本作出决议; 7.批准公司的重要规章制度; 8.决定设立分支机构; 9.修改公司规章; 10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议 11.对股东转让出资作出决议; 12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员; 13.决定公司为股东或股东以外的第三人提供担保或将公司款项借给股东或股东以外的第三人 14.负责合资公司终止和期满时的清算工作; 15.决定三项基金的提取比例; 16.其他应由董事会决定的重大事宜 对
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11、13款的事项,需全体董事会成员一致通过;对于其它事项,由二分之一以上董事通过 第十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经2名及2名以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议,会议记录应归档保存出席董事会会议的法定人数为2名董事,不够2名董事人数时,其通过的决议无效 第十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,总经理由董事兼任,任期三年 第十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作经营管理机构设假设干部门,办理总经理交办事项,并对总经理负责 第二十条总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议研究,可随时撤换 第二十一条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第二十二条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第二十三条合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定,缴纳各项税金 第二十四条合资企业按照中华人民共和国中外合资企业法的规定提取储藏金,企业开展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第二十五条合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写 第二十六条合资公司的财务审计聘请在中国的会计师审查,稽核,并将结果报告董事会和总经理如任何一方认为需要聘请境外审计师对年度财务进行审查,另一方应予以同意,其费用由需要方负担 第二十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第二十八条合资公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理 第二十九条合资公司的经营期限为30年,合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日经一方提议,董事会会议一致通过,可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限 第三十条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,超过实缴资本局部应交纳所得税,再根据甲,乙双方的投资比例进行分配 第三十一条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第三十二条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效 第三十三条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前中止合资期限和解除合同 第三十四条由于一方不履行本合同,章程规定的义务或严重违反合同,章程规定造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视为违约方片面终止本合同守约方除有权向违约方索赔外,并有按本合同规定报审批机构要求终止合同,如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第三十五条甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额任何一方逾期支付出资额的,每逾期一天,应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金逾期超过60天的,守约方有权终止本合同,并要求对合资公司进行清算,同时有权要求违约方承当所有合资公司筹备及设立后所有费用 第三十六条由于一方的过失,造本钱合同不能履行或不能完全履行时,由过失方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况由各方分别承当各自应负的违约责任 第三十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行或者局部不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第三十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决如果协商不成,那么提交合资公司所在地人民法院诉讼解决 第四十条在诉讼过程中,除双方有争议正在进行诉讼的局部外,本合同应继续履行 第四十一条本合同用中文写成 第四十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下附件,均为本合同不可分割的组成局部包括合资公司章程 第四十三条本合同及其附件需要经审批机构批准,自批准之日起生效 第四十四条合资各方发送通知的方式,如用电传、图像通知时,凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址,甲方的为甲方的收件地址 第四十五条本合同于年月日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字 甲方杭州物业管理 法定代表人签字 20xx年月日 乙方澳大利亚公司 法定代表人签字 20xx年月日 1)总那么 2)经营目的和业务范围 3)出资 4)合资各方的责任和义务 5)董事及董事会 6)经营管理机构 7)劳动管理 8)税务、财务、会计、审计 9)利润分配 10)合资期限、解散及清算 11)违约责任和争议的解决 12)合同的文字、生效及其他 合资经营××合同 ××××、××××(以下简称甲方)和××、××、××(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其它有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 ××××(以下简称甲1方) 法定地址×××× 法定代表××× ××××(以下简称甲2方) 法定地址×××× 法定代表××× 乙方 ××××(以下简称乙1方) 法定地址×××× 法定代表××× ××××(以下简称乙2方) 法定地址×××× 法定代表×××× ××××(以下简称乙3方) 法定地址×××× 法定代表××× 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为××××,英文名称为××××(以下称“合资公司”) 法定地址×× 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下 1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理 2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物 3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条 1.合资公司的投资总额和资本均为××元甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为××元 2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付 甲2方×%××元,其中××元以与其等值的人民币支付 乙1方×%××元 乙2方×%××元 乙3方×%××元 3.在合资公司领到营业执照后××个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户 4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准 5.在合资期间,合资公司不能减少资本 6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书 7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条 1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式时处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续 2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务 1.甲方的责任 (1)负责为建立合资公司向中国有关政府部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续 (2)协助租借办公用房和购置办公用品 (3)介绍和推荐租赁用户和工程 (4)提供国内金融和租赁市场信息 (5)协助合资公司在中国国内成立分支机构 (6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员 (7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续 (8)协助筹措外汇及人民币资金 2.乙方的责任 (1)利用在××及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程 (2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件 (3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口 (4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本 (5)协助对国外用户进行资信调查 (6)在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训 (7)协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通讯设备及办公用具 (8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第十二条董事的派出 1.合资公司的董事共×名,其中甲方派出×名,乙方派出×名 2.董事的任期为×年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责 1.合资公司董事出席董事会,提出方案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权 2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资等遇 第十四条董事长、副董事长 1.合资公司的董事会设董事长一名,副董事长一名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任 2.董事长为合资公司的法定代表,负责召集并主持董事会 3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权 4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集 1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权 2.董事会原那么上一年一次一般在合资公司的营业年度终止后×个月内,在合资公司总部所在地召开 3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会 4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送给各位董事 5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人 6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责 1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利 2.董事会职责如下 (1)修改合资公司章程 (2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项 (3)决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项 (4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等 (5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等 (6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销 (7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法 (8)确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算 (9)决定会计处理规那么和资金筹措方针 (10)决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定 (11)决定驻勤董事和高级职员的待遇 (12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告 (13)审查、批准董事提出的议案 (14)决定合资公司有关经营管理的规章制度 (15)决定其他重要事项 3.关于上述(1)-(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于(10)-(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定 第十七条总经理、副总经理 1.合资公司设总经理一名、副总经理一名每届任期为×年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理 2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是 (1)在董事会授权范围内,对外代表合资公司 (2)根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务 (3)作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议 (4)决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措 3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理 4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会 1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任 2.经营委员会每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为 1.拟定上报董事会会议讨论的议案 2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案 3.批准超过总经理权限的资金筹措 4.国内业务代理机构的设立和撤销 5.执行董事会会议决定事项 6.合资公司规那么、制度的具体制定 7.任免部门经理以下的管理人员 8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项 9.决定职工的培训方案 10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1-4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定,提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以×币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐法记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定的纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起××年 如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满×年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散 1.合资公司合资期限届满 2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力 3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营 4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营 5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条 1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督 2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付 3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条 1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任 2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务 3.不能转让或处理的资产剩余时,×方要以适宜的平价额将剩余资产全部接收,清算债务 4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配 5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其它理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存 第四十二条 1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金逾期三个月,那么除缴付累计应出资额×%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失 2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条 1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由××国××××仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项 4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条本合同用中文和×文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条 1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效 2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于××××年×月×日,由合资各方的授权代表,在中国××签字 中方签名外方签名 1总那么 2经营目的和业务范围 3出资 4合资各方的责任和义务 5董事及董事会 6经营管理机构 7劳动管理 8税务、财务、会计、审计 9利润分配 10合资期限、解散及清算 11违约责任和争议的解决 12合同的文字、生效及其他 、以下简称甲方和、、以下简称乙方,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以下简称《合资企业法》及中国的其他有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一条本合同双方如下 甲方 以下简称甲1方 法定地址法定代表人 以下简称甲2方 法定地址 法定代表人 乙方 以下简称乙1方 法定地址 法定代表人 以下简称乙2方 法定地址 法定代表人 以下简称乙3方 法定地址 法定代表人 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为以下称“合资公司” 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 经营目的和业务范围 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下
1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理
2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物
3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第九条
1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为元
2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%元 乙2方%元 乙3方%元
3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户
4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准
5.在合资期间,合资公司不能减少资本
6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书
7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条
1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续
2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 第一条(以下简称甲方)和(以下简称乙方),根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,在平等互利的原那么根底上,同意以各自的法人身份签订本合作经营合同 第二条合作各方 甲方 国家国 法定地址 法定代表 乙方 地区 法定地址 法定代表 第三条甲方和乙方在平等互利条件下,同意相互合作,在中华人民共和国举办合作经营企业,企业名称为 第四条公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,双方以各自的法人身份共同建立的经济实体 第五条公司的一切经济、业务活动,必须遵守政府法律、法令及有关条例规定,并受其保护 第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承当责任,其盈利共同分享 第七条合作公司的经营目的以开展中国的国民经济,实现四个现代化并取得合法利润为目的其宗旨为,通过双方密切合作,使海涂开发事业取得突破性进展,满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求,双方在经济上获得实惠 第八条合作公司的经营范围生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品,争取在国际市场上有较强的竞争能力 第九条合作公司的经营规模年产对虾吨,成鳗吨,以及其它水产品 第十条甲方提供土地亩使用;乙方出资金额美元 第十一条甲方以土地使用,乙方以资金,构成合作条件 第十二条合作方式 甲方提供土地使用,乙方提供现金或实物、设备 第十三条乙方投资的实物或设备,应经甲方主管部门审查同意,报审批机构批准 第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后,三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证 第十五条乙方收到甲方银行信用证后,个月内应将所购全部设备、实物运至港 第十六条甲乙双方必须按商定的期限,如数划出土地供使用和付出资金否那么由违约方负担其由此而产生的一切经济损失 第十七条甲方有责任履行以下义务 1.向政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门登记; 2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续; 3.根据生产需要,合理安排合作公司的用房,公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等; 4.协助采购国内供给的原材料、包装材料、其它消耗品等,办理燃料、水、电增加供给、电传、电报挂号等申请手续; 5.办理职工的招聘手续,推荐合作公司所需的管理技术人员,经考核后由董事会根据需要择优录用; 6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续,对其办公、交通、生活等方面进行安排; 7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项; 8.负责办理由乙方发运至港或港的全部设备运到合作公司所在地; 9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项 第十八条乙方有责任履行以下义务 1.提供对生产、办公等建筑物的要求; 2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料,并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求; 3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法; 4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息; 5.对技术人员和职工进行技术培训; 6.负责采购需由国外供给的原材料、易损件、零配件、消耗品等; 7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起,乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到港负责设备的安装调试并正常投产; 8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力,不断扩大外销市场,保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益; 9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项 第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时,须负责赔偿损失 第二十条本公司为法人式的合作经营企业,董事会为公司的最高权力机构 第二十一条董事会由名董事组成,甲方委派名,乙方委派名董事会设董事长、副董事长各一名,董事名,任期均为年董事长由甲方担任,可以连任 第二十二条董事长是合作企业的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权给副董事长或其他董事代表合作企业 第二十三条董事会会议每年举行次例会,一般应在月在合作公司所在地召开,如有必要也可在其他地方举行根据需要,董事长在征得副董事长同意后,也可临时召开董事会会议董事会议由董事长负责召集主持,董事长不能召集时,可委托副董事长或其他董事召集主持 董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员 第二十四条董事不能出席董事会会议时,可出具委托书委托代表出席,行使董事发言权和表决权,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席,才能举行) 第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原那么,研究讨论问题 以下事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 1.合作企业合同和章程的修改; 2.合作企业的终止、解散; 3.合作企业资本的增加、转让; 4.合作企业与其他经济组织的合并 其它事项,可根据合作企业的章程载明的议事规那么作出决议董事会决议以中文书写一式四份,经正、副董事长签署后,由合作公司、乙方各执一份,甲方执二份 第二十六条董事会聘请总经理一名,副总经理一名,并决定任期年限正、副总经理要执行董事会决议,负责合作公司的经营管理,并定期向董事会汇报生产、经营情况 第二十七条合作企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员,其聘用方法均由董事会任命,任期年 第二十八条总经理的职责、权限 1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议; 2.提名各职能部门负责人,审定招聘工作人员,并报董事会备案; 3.制订本企业的经营管理制度,对各职能部门布置、指导、监督和检查工作; 4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案; 5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定; 6.审定职能部门制定的内外销产品价格,并对价格作适当幅度的调整作出决定; 7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件; 8.主持企业行政会议,对行政会议的讨论事项及决议负责执行; 9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题; 10.在董事会授权范围内,代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议; 11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定; 12.其它由总经理负责的事项 第二十九条副总经理职责、权限 1.协助总经理负责本企业的经营管理; 2.总经理外出时,代替总经理行使职权; 3.代表企业进行业务谈判; 4.处理其它工作矛盾和有关问题; 5.其它应由副总经理负责处理的问题 第三十条合作公司在筹建期间,董事会下设立筹建处负责筹建工作筹建处人员的组成由董事会讨论决定筹建期间的各项费用分年摊入生产本钱 第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳开工资、劳动纪律、劳保福利等事项除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外,根据董事会决议实行 第三十二条合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织,开展工会活动合作企业积极支持本企业的工会工作 第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口方案,并报主管部门 方案执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下,可根据国内外市场情况予以合理的调整 第三十四条进口原材料采购对象,参考乙方情报,研究其质量、规格、价格后,由正、副总经理商定,在国内能提供满足需要的原材料情况下,应优先在国内购置其支付方法,货币按照国内规定办理 第三十五条合作公司生产的对虾,鳗鱼等水产品,通过中国出口商品检验局检验后,根据年度出口方案数由公司直接出口,也可以参加广交会对外成交出口销售产品 第三十六条合作公司原那么上规定,凡符合出口标准的产品全部出口,确保公司外汇收支平衡并积极创汇 第三十七条本公司产品内销局部由甲方负责,外销局部由乙方负责,一切内外经销事项均以公司名义出面 第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和本钱核算随着国际市场情况的变化而加以及时调整 第三十九条内销产品按政府规定的物价政策执行,具体价格由总经理决定,报主管部门和物价部门备案外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定 第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定,结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度,付诸实行 第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告,年终报表在次月底前提出,由公司委托在中国的会计师审核各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案 第四十二条公司采用借贷记帐法记帐,用中文书写,会计报表以人民币为记帐本位币,其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算属于贸易往来的按贸易汇价结算,外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理 第四十三条合作公司的财务审计,聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 第四十四条合作公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户 第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金,并参照《关于中外合作经营工程进出口货物的监管和免税的规定》,向税务机关提出减免税收的申请 第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳甲方按国家有关规定上交,乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行 第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储藏资金、职工福利资金、奖励资金、企业开展基金和纳税后,余下的净利润甲乙双方对等分成 第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时,按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理 第四十九条公司发生亏损时,经董事会会议讨论通过,可用储藏基金弥补,或按对等比例承当亏损责任 第五十条本公司合作期限定为年,本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准然后,合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记,并领取营业执照,同时,乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记公司合作期自领取营业执照之日起计算本公司经上级批准机关批准之日起生效 第五十一条合作期满前六个月,如双方愿意继续合作,可申请并经上级批准机关批准后延长合作期 第五十二条在合作期内,出现以下情况可提前终止本合同,解散合作企业 1.公司发生严重亏损,无力继续经营时; 2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营; 3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时; 4.公司未到达其经营目的,同时又无开展前途,公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时 经双方作出最大努力不可时,由董事会提出解散,报审批机关批准后,提前终止合作企业 属于本条第二款情况解散合作企业时,不履行合作企业合同、章程规定的义务一方,应对合作企业由造成的损失负赔偿责任 第五十三条此合作期未满,公司解散时,以其全部资产对其债务承当责任,归还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费,余下局部双方对等分配,对于剩余财产超过资本的增值局部视同利润,应依法交纳所得税后对等分成 第五十四条合作期满本合同自动失效,合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有,不再另行清算 第五十五条公司解散或终止时,各项帐册及文件应由甲方保存 第五十六条对本合同及其附件的修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机关批准才能生效 第五十七条公司的各项保险均应向民保险公司支公司办理 第五十八条经甲乙双方共同商定,本公司所产对虾采用“”牌商标,由工商行政管理部门后使用 第五十九条本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律管辖 第六十条因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时,提交仲裁机关解决 第六十一条仲裁地点设在北京,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规那么进行仲裁 第六十二条仲裁决定是终局裁决,对双方均有约束力 第六十三条仲裁费用由败诉方承当 第六十四条在仲裁过程中,除双方有争议的正在进行仲裁的局部外,合同的其它内容应继续履行 第六十五条本合同由双方代表签字后,向上级审批机关报批,获得批准后,即及时通知乙方 第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成局部,与合同有同等效力 第六十七条为保证本合同的履行,甲乙各方应相互提供履约的银行担保书 第六十八条对在合同执行中,任何一方有违约而引起的经济损失,另一方有权向中国法院起诉,对造成的经济损失,由违约方全额赔偿 第六十九条公司发生不可抗力及其它严重事故,而影响合同执行时,公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方,并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认 第七十条甲、乙双方的法定地址及发往函电按以下报发对方 甲方 法定地址 专用电讯 电挂 乙方 法定地址 专用电讯 电挂 第七十一条本合同用中文书写一式五份,由甲方执二份,乙方执一份,主管及审批机关各执一份 甲方(盖章)乙方(盖章) 法定代表人(签字)法定代表人(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业,现聘用先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工,于年月日签订本合同 第一条乙方工作部门职位(工种) 第二条试用期乙方被录用后,须经过个月的试用期在试用期内,任何一方均有权提出终止合同,但需提前一个月通知对方如甲方提出终止合同,须付给乙方半个月以上的平均实得工资,作为辞退补偿金试用期满时,假设双方无异议,本合同即正式生效,乙方成为甲方的正式合同制职工 第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现,安排调整乙方的工作,乙方须服从甲方的管理和安排,在规定的工作时间内,按质按量完成甲方指派的任务 第四条教育培训在乙方被聘用期间,甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、平安生产及各种规章制度的教育和训练 第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的平安卫生的工作环境,否那么乙方有权拒绝工作或终止合同 第六条工作时间乙方每周工作不超过6天,每日工作不超过8小时(不含进餐时间)如因工作需要加班加点,甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费 第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核方法确定乙方的劳动所得,以现金人民币向乙方支付工资、奖金,并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用 第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用 乙方享受元旦、、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日乙方家属在外地的,乙方实行方案生育的,分别按国家规定享受探亲假待遇和方案生育假待遇乙方符合公司休假条件的,享受年休假待遇 第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要,按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品 甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护 第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守那么》及甲方的各项规章制度 第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、奉献大小,按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励乙方如违反《职工守那么》和甲方的其他规章制度,甲方有权给予乙方处分乙方如触犯刑律受到法律制裁,甲方将予开除,本合同自行解除 第十二条合同期限本合同自签订之日起生效,有限期为年,于年月日到期 第十三条本公司《职工守那么》(略)为本合同的附件,是本合同的有效组成局部 甲方乙方 公司总经理(或其代表)签章职工个人签章 年月日年月日 第一章总那么 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规,中国公司和国公司本着平等互利的原那么通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资兴办合资经营企业,特订立本合同 第二章合资各方 第二条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第三条合资各方 中国公司(甲方)在中国地登记 法定地址中国市区街号 法定代表人职务国籍 国公司(乙方)在国地登记 法定地址 法定代表人职务国籍 第三章名称和地址 第四条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合资公司) 第五条合资公司的名称为有限责任公司 外文名称为 合资公司的法定地址为省市路号 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的本着加强经济合作技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围 生产产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品(注要根据具体情况填写) 第九条本合资公司的投资总额为人民币元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合资公司的资本 其中甲方投资元,占%;乙方投资元,占% 第十一条甲、乙双方将以下作为出资 甲方现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其它元共元 乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下 1.第一期年月日出资元 2.第二期年月日出资元 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报原审批机构批准 一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第六章合资各方的义务 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项义务
(一)甲方的义务 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记、领取营业执照等事宜; 2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……; 5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输; 6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 7.协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施; 8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 10.负责办理合资公司委托的其他事宜
(二)乙方的义务 1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 4.培训合资公司的技术人员和工人; 5.如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 6.负责办理合资公司委托的其他事宜 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意,由合资公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注要在合同中具体写明) 第十六条乙方对技术转让提供如下保证(注在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款) 1.乙方保证为合资公司提供的(注要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供给合资公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗和隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的% 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开展该引进技术 第八章产品的销售 第二十条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 1.由本公司直接向中国境外销售的占% 2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占% 3.由本公司委托乙方销售的占% 第二十二条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合资公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合资公司的产品商标为 第九章董事会 第二十五条合资公司登记之日,为本公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题应一致通过,方可作出决定对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定 第二十八条董事长是合资公司法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经1/3以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第十章经营管理机构 第三十条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理负责 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第十一章设备购置 第三十三条合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,应尽量优先在中国购置 第三十四条合资公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第十二章筹备和建设 第三十五条合资公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第十三章劳动管理 第四十条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税 第四十四条合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写(注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写) 第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的前3个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第十五章合营期限 第四十八条合资公司的期限为年合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限 第十六章合资期满财产处理 第四十九条合营期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第五十条合资公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第十九章违约责任 第五十四条甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应交出资额的%的违约金给守约的一方如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的%的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第二十章不可抗力 第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在15日内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、 或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十一章适用法律 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十二章争议的解决 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按()项解决
(1)提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序规那么进行仲裁
(2)提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规那么进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十三章文字 第六十一条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十四章合同生效及其他 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国相关审批机构批准,自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知采用电报、电传时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知对方合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 甲方 代表签字 见证律师 年月日 乙方 代表签字 见证律师 年月 目录 前言 1)定义 2)公司名称、法定地址 3)宗旨、经营范围 4)资本和投资 5)利润分配和亏损分担 6)权利、债务和责任 7)董事会 8)经营管理机构 9)技术投资和技术转让 10)生产方案、购置和销售 11)银行帐户和外汇安排 12)财务、会计、审计、保险 13)税务 14)公司职工的雇用、解雇及工资、福利 15)筹备期 16)工会 17)期限、解散和清算 18)不可抗力 19)保密 20)违约责任 21)争议的解决和适用法律 22)合同有效期及修改 24)通知 附件、会计程序 前言 _____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人其总部设在_____ _____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____ 双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就以下各条款及其附件的内容达成协议,签订本合同 第一条定义 除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外,以下各词词语在本合同中的定义如下 1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司 1.2专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的,为设计、生产、制造和销售本公司产品,以及为改良本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术效劳和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧 1.3专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的,以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的创造 1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品 1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉 1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____mw,用于发电的锅炉 1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期 1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期 1.9成立日期是指在上述当局批准后,由工商行政管理局办理,登记,签发本公司营业执照的日期 1.10筹备期是指成立日期后,不超过_____个月这一段时间 1.11开业日期是指筹备期结束,公司开始营业和生产的日期 1.12合同是指本合同及其附件 1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司 1.14主管部门是指_____ 第二条公司名称、法定地址 2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司,其中文名称为_____,英文名称为_____,法定地址是_____ 2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意,不得变更,本公司改组、变更或期满时,应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销 2.3本公司是中华人民共和国法人,是有限责任公司公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定 2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时,_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后,更改公司的名称,并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样_____方和公司将尽最大努力在合营期满,终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内,完成公司名称的更改 2.5根据业务开展需要,经董事会同意,报中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构,或在其他国家和地区设立销售机构 第三条宗旨、经营范围 3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及效劳,并在中国国内和国外销售这些产品,以获取合理的利润经董事会决定,并经政府有关部门批准,公司可以从事其他适当的经营活动 3.2公司的经营范围如下 (1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品; (2)装配、维修、保养和调试上述产品; (3)进口有关上述产品的原材料或部件,在国内外市场上销售上述产品 3.3公司的.生产、销售和开展规划如下 (1)初期目标 _____年前公司到达年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力_____年前公司到达年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力 产品质量应到达国际标准并有合理的盈利公司产品以_____千瓦电站锅炉为主 (2)开展目标 _____年以后根据市场需要,公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为开展目标 第四条资本和投资 4.1公司_____年投资总额为_____美元,资本为_____美元,甲方缴百分之_____,为_____美元,乙方认缴百分之_____,为_____美元公司资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付每期的应缴数额如下
①从公司成立日期起的_____个月内,甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资
②_____年,甲乙双方各缴_____美元,甲乙双方各累计认缴股本_____美元
③_____年,甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)甲乙双方各累计认缴股本_____美元
④_____年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元
⑤_____年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元 对于上述4.1
①、
②、
③等项中提到的_____方现金投资,董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资 4.2甲乙双方出资方式分别为_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资 4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承当责任双方按各自在资本中的出资比例分享利润,分担风险和损失 4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后,由公司聘请的在中国的会计师验资并出具验资报告验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国的会计事务所承当国际会计事务所承当的上述稽核费用由_____方负担中国的会计事务所承当的稽核费用由_____方负担根据验资结果,公司将分别向双方颁发出资证明书,出资证明书应包括以下各项 (1)公司名称; (2)公司成立年、月、日; (3)出资者的名称及其出资金额,包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价; (4)出资年、月、日 (5)出资证明书签发年、月、日 4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发 4.6由于特殊情况,_____方需要把其在公司资本中所占份额的一局部或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时,如果符合以下条款,_____方将给出示书面的认可,
①该关联公司必须能象_____方一样,有效地履行本合同规定的所有义务;
②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保,担保该关联公司履行本合同的义务;
③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准 除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,均须事先征得合营他方的同意,合营任何一方在取得他方同意以后需按以下规定进行其在公司资本中所占份额的转让、出售或处置; (1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部时,该处置方应书面通知合营他方,并给以合营他方_____个月的优先购置权,该优先购置权的期限从合营他方收到该通知之日起算处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购置者提出的条件相同 如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购置权,处置方可按向合营他方提出的相同条件,将其在资本中所占份额出让给第三方 如果选择购置处置方在资本中所占份额的不止一家,这些购置方将按其购置份额的比例分享利润和亏损 (2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议 (3)公司的经营和本合同的履行将不受公司资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响 (4)第三方受让人和购置人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任 合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,应经公司董事会同意,并报中华人民共和国对外经济贸易部批准得到必要的批准以后,公司将到当地工商管理局办理变更手续 4.7双方出资比例需要变更,应经董事会讨论一致作出决定,并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效 4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后,必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资 4.9公司资本在公司合营期内不得减少 4.10公司开业日期起的第_____年至第_____年,公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费公司使用面积,经双方同意可进行调整,以反映实际使用土地的情况在_____年之后,场地使用费的增或减,或按中国有关法令和规定执行,公司应签订一项包含本条款的土地使用合同 4.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期,也就是公司收到这次资产的日期,第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期双方股本不应因汇率浮动而变化由汇率浮动而造成的损失和收益,其损益局部应记入公司帐簿内,因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比 第五条利润分配和亏损分担 5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润 5.2合资经营期间,公司每年营业的净利润,扣除董事会决定的储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金后的余额作为可分配利润,按双方出资比例进行分配、储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金应超过净利润的_____% 5.3当董事会决定分配利润时,应在每一会计年度的头_____个月内,分配上一会计年度的利润(如果有的话) 5.4任一会计年度如有亏损,可将此亏损并入下一会计年度,并由下一会计年度利润弥补,在亏损未完全得到弥补前,双方均不得分配利润 5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司资本的_____分之_____,董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途 第六条权利、债务和责任 6.1双方有权按其在公司资本中的比例分享公司的利润 6.2任何一方对公司的责任均以其对公司资本出资额为限 6.3在公司开业日期以前,为使公司充分地并适当地进行经营活动,在必要时_____方将随时在财政方案、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、工程管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术,以使公司生产的锅炉能到达_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购置设备和外购件办理所需手续除非有其他特别的同意,或在任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用 6.4在本合同期间,_____方的支持将包括办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税,工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列工程,协助申请得到土地使用权,进口设备的报关,招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员,协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排,协助寻找适宜的国内材料和国内用户除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用 6.5在从事公司的一切经营活动时,双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规,也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律在执行本合同时,合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规 第七条董事会 7.1董事会由_____人组成,甲方_____人,乙方_____人,董事长由_____方指定,副董事长由_____方指定各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)董事任期为_____年,经委派方继续委派可以连任 7.2董事会为公司的最高权力机构,董事会将根据平等互利的原那么,在友好协商的根底上讨论、处理和决定公司的重大问题 7.3董事会职权如下 (1)修订公司章程; (2)延长公司期限,终止或解散公司; (3)决定年度生产方案、销售方案和开展方案; (4)批准年度财务预算、决算,以及年度会计财务报表; (5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷; (6)决定年度利润分配方案; (7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并决定其职权和待遇等; (8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括办事处)和代理机构,并决定其设立地点; (9)批准总经理的年度报告; (10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度; (11)讨论本公司资本的增加、出资比例的调整和资本转让等问题,并向甲乙双方提出适当的建议; (12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度; (13)决定公司的经营方针,批准经营方案; (14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例; (15)讨论有关提前终止合同的提议终止或期满时负责清理结算工作; (16)聘请中国的审计师; (17)更改公司名称; (18)建议增、减董事人数; (19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制; (20)审批以购置、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或适宜的不动产和私人财产; (21)审批销售、出租、交换或转让全部或局部公司财产或其他资产; (22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散; (23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策,采购、效劳、保险以及其他必要的政策; (24)有权对公司或代表公司出具担保; (25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权; (26)审批开立帐户,撤销帐户; (27)审批借贷资金 7.4董事会会议 (1)董事会每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持如果董事长不能参加,由副董事长负责召集,如果董事长和副董事长都不能参加会议,将由董事长授权一名董事召开并主持会议 (2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行董事不能出席,应出具委托书委托他人代表出席和表决 (3)董事会会议一般应在公司所在地召开,董事会也可以决定在其他地点召开 (4)董事会会议包括临时会议,至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定,作为合法代表出席任何会议 (5)董事会的决定应根据平等互利的原那么通过友好协商作出每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外,董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意 (6)董事会会议应用中英文两种文字作记录,会后将记录成书面文件分发各董事各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见,否那么此书面文件将被视为董事会会议的正式文件董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事 (7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部 (8)公司须偿付或者承当董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用,居住在会址的董事除外 (9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程任何一位董事所提出的日程工程应在会议日期的前十天通知所有其他董事 (10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”那么召开董事会会议,可以免予通知该“免予通知书”应归入会议记录档案内 第八条经营管理机构 8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理一人,副总经理一人,由董事会任命 8.2总经理和副总经理职权为 (1)总经理按照董事会的各项决定,负责公司日常经营和管理的全面工作副总经理协助总经理的工作总经理在董事会授权范围内对外代表公司在总经理缺席或不能工作时,由副总经理行使总经理的职责和权力,公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署; (2)总经理、副总经理可列席董事会会议,并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)除同时兼任公司董事外,总经理和副总经理在董事会上没有表决权; (3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产方案、销售方案和财务预算提交董事会审议批准; 总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策,并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便 8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题,由总经理提出,报董事会核准 8.4总经理、副总经理任期_____年总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理,副总经理,也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系 8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时,经董事会决议可随时撤换 第九条技术投资和技术转让 9.1_____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定 9.2_____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术标准、图纸,设计及其他详细资料,详见技术转让和许可证合同附件4 9.3_____方将根据技术转让和许可证合同及培训方案提供人员培训 9.4_____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的,适合公司生产和经营需要的最新技术 9.5公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同,见附件(略) 9.6双方同意公司建立计算机终端站,并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机 第十条生产方案、购置和销售 10.1公司应自成立日期起,立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营局部)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉,而后生产_____mw电站锅炉 10.2公司的生产方案接受政府主管部门的指导 10.3公司的生产方案由董事会批准执行,报公司主管部门备案 10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料),公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购置这些材料,购置价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定,应相当于中国国营公司,购置同样材料的价格需要进口的材料,在保证质量、性能和交货期的前提下,从价格最优惠的国家进口公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购置材料和配套件公司从_____方或其关联公司购置任何材料、部件及效劳,应向_____方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证,或为_____方所接受的其他外汇信用证 9.2送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示公司将按_____标准报告提供给乙方 9.3送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比拟重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明 第一章总那么 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规,中国公司和国公司本着平等互利的原那么通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资兴办合资经营企业,特订立本合同 第二章合资各方 第二条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第三条合资各方 中国公司甲方在中国地登记 法定地址中国市区街号 法定代表人职务国籍 国公司乙方在国地登记 法定地址 法定代表人职务国籍 第三章名称和地址 第四条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司以下简称合资公司 第五条合资公司的名称为有限责任公司 外文名称为 合资公司的法定地址为省市路号 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的本着加强经济合作技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围 生产产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品注要根据具体情况填写 第九条本合资公司的投资总额为人民币元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合资公司的资本 其中甲方投资元,占%;乙方投资元,占% 第十一条甲、乙双方将以下作为出资 甲方现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其它元共元 乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的数额如下
1.第一期年月日出资元
2.第二期年月日出资元 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报原审批机构批准 一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第六章合资各方的义务 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项义务 一甲方的义务
1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记、领取营业执照等事宜;
2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;
5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输;
6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
7.协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
10.负责办理合资公司委托的其他事宜 二乙方的义务
1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
4.培训合资公司的技术人员和工人;
5.如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
6.负责办理合资公司委托的其他事宜 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意,由合资公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注要在合同中具体写明 第十六条乙方对技术转让提供如下保证注在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款
1.乙方保证为合资公司提供的注要写明产品名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供给合资公司,不另收费用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗和隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的% 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究开展该引进技术 第八章产品的销售 第二十条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售
1.由本公司直接向中国境外销售的占%
2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%
3.由本公司委托乙方销售的占% 第二十二条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合资公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合资公司的产品商标为 第九章董事会 第二十五条合资公司登记之日,为本公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题应一致通过,方可作出决定对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定 第二十八条董事长是合资公司法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经1/3以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第十章经营管理机构 第三十条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理负责 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第十一章设备购置 第三十三条合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,应尽量优先在中国购置 第三十四条合资公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加 第十二章筹备和建设 第三十五条合资公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第十三章劳动管理 第四十条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税 第四十四条合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写 第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的前3个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第十五章合营期限 第四十八条合资公司的期限为年合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限 第十六章合资期满财产处理 第四十九条合营期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十七章保险 第五十条合资公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第十九章违约责任 第五十四条甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应交出资额的%的违约金给守约的一方如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的%的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第二十章不可抗力 第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在15日内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第二十一章适用法律 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第二十二章争议的解决 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按项解决 1提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序规那么进行仲裁 2提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规那么进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十三章文字 第六十一条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十四章合同生效及其他 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国相关审批机构批准,自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知采用电报、电传时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知对方合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。