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实用的生产经营合同三篇实用的生产经营合同三篇 现今社会公众的法律意识不断增强,能够利用到合同的场合越来越多,它也是实现专业化合作的纽带那么大家知道合同的格式吗?下面是为大家收集的生产经营合同3篇,希望能够帮助到大家 与根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企业,特订立本合同 第一条合营双方 本合同的当事人为 (以下简称甲方) 法定地址 电报 邮政信箱 法定代表姓名 职务 国籍 (以下简称乙方) 法定地址 电传 邮电信箱 法定代表姓名 职务 国籍 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,决定在中国境内建立合资经营钻头的有限责任公司(以下简称合营公司) 2.1合营公司的中文名称为;英文名称为 2.2合营公司的法定地址 2.3合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定 2.4合营公司的组织形式为有限责任公司,甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任,各方按出资额在资本中所占比例分享利润,分担风险及亏损 3.1甲乙双方合资经营的目的是采用先进制造技术,技术诀窃,以科学的经营管理方法,制造与销售具有国际先进水平的钻头不断提高产品质量,使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力,提高企业经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 3.2生产经营范围合营公司生产和销售各种类型和尺寸的钻头(及乙方在合营期间所开展并已投产的所有其他型号的钻头),以及以下与生产及销售业务有关的活动 3.2.1对销售的产品提供必要的技术效劳; 3.2.2研究与开展钻头新产品,以便更好地为用户效劳 3.3生产规模合营公司投产后第年,全面生产时,应具有生产只各种规模型号钻头的生产能力 4.1合营公司的投资总额与资本均为美元,甲乙双方各投资美元,均为总资本的% 4.2合营公司正式投产后,甲乙双方以头年的局部利润作为再投资,用于开展新工艺,提高产量或增加流动资金 4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资出资的实物局部,按作价协议规定进行作价出资的实物所有权归合营公司所有,免于任何抵押、质押、留置权等 4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费 4.5甲乙双方的现金分两期交付在合营公司取得营业执照之日起三个月内,缴付各自认缴现金出资额的%,其余%在六个月内交齐出资的现金应存入中国银行分行合营公司的帐户内,并取得凭证实物出资局部按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司,合营双方缴付出资额后,经中国的会计师验证,出具验资报告,由合营公司据以发给出资 4.6合营期内,甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其资本 4.7合营一方需转让为其所有的局部或全部出资额时,须经另一方同意,董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让局部或全部出资额时,另一方有优先购置权;合营一方向第三者转让出资额时,条件不得比向合营另一方转让优惠,违反上述规定的转让无效 5.1甲方有责任完成下述各项事宜 5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准,登记,领取营业执照等事宜 5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续 5.1.3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续 5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续 5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工 5.1.6按本合同附件四“出资协议”1.1条所列工程在规定期间内提供现金、机械设备等 5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续 5.1.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施 5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等根底设施 5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员 5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等 5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等 5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续 5.1.14办理合营公司委托的其他事项 5.2乙方有责任完成下述各项事项 5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等 5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款 5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员 5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员 5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品,并采用多种方式与甲方密切配合,使合营公司到达外汇收支平衡 5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料 5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续 5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等 5.2.9办理合营公司委托的其他事宜 6.1甲乙双方同意,将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议,以取得合营公司经营所需的先进技术,包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等 6.2乙方对转让技术提供如下保证 6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的,按照转让技术生产的产品质量能到达乙方同类产品的质量标准,产量能到达规定的生产能力 6.2.2技术转让协议中规定的全部资料,均应按时提供应合营公司 6.2.3在合营公司整个合同的有效期间,乙方保证将其改良和开展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供应合营公司 6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训,使他们能及时掌握所转让的技术 6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持 6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性产品 7.1乙方负责包销合营公司年产量产品,但最多为只,其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原那么所确定的国际市场 7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量,那么应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例,将分得的利润或等值的进口原材料,补偿给合营公司,超过年销售数量时,可将超额完成的只数作为下年度包销数缺乏的补偿 7.3经董事会一致通过,报中国审批机构批准,合营公司可在中国境内外设立分支机构 7.4合营公司产品使用乙方的产品商标,并注明中国制造 8.1合营公司的登记之日为合营公司董事会成立之日 8.2董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派,董事及董事长任期年,经委派方继续委派可以连任甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员 8.3董事会是合营公司最高权力机构,决定合营公司一切重大事宜,以下重大事宜须经董事会一致通过,方可作出决议;其他事宜可由多数通过作出决议 8.3.1合营公司章程的修改; 8.3.2合营公司的解散;或合营公司合营期的延长; 8.3.3合营公司资本的增加; 8.3.4合营公司与其他经济组织的合并; 8.3.5合营任一方出资额的转让; 8.3.6总经理及副总经理的任免; 8.3.7聘请在中国的审计师; 8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜; 8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜,需经董事会一致通过的事项; 8.4董事长是合营公司的法定代表,董事长因故不能履行职责时,可经书面授权副董事长或其他董事代其职权 8.5董事会会议每年至少要召开一次,会议按如下规定进行 8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持; 8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开,特别情况由董事会决定会议召开地点; 8.5.3经三分之一以上董事提议,董事长可召开临时董事会会议; 8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行,董事因故不能出席会议,可出具书面委托,授权他人代表其出席会议及表决,全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数,每人持一票表决权; 8.5.5董事会会议应作好书面记录,决议局部应使用中英文两种文字,会议记录经与会成员签字后,连同会议期间收到的委托书,一并归档; 8.5.6会议休会期间,根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力 8.6董事除在公司另任职外,合营公司不支付董事会成员薪金董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用,按董事会核准的数额,由全营公司支付 9.1合营公司设管理机构,负责公司的日常经营管理工作管理机构设总经理一人,副总经理一人,首届总经理由方推荐,首届副总经理由方推荐,经董事会任命,任期年下届正、副总经理由董事会确定任命 9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议,主持合营公司的日常经营管理工作,副总经理协助总经理工作 9.3合营公司可设立假设干部门,各部门负责总经理和副总经理交办的事项 9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为,经董事会会议决定,可随时撤换 10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等,在质量、价格及交货期等条件相同情况下,应优先在中国购置 10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购置设备,受委托方可提取的手续费在选购过程中,受委托方的对方在认为必要时,有权派人参与选购工作 10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同 11.1合营公司筹备、建设期间,在董事会下设筹建组筹建组由人组成,其中甲方人,乙方人,并由甲方推荐组长一人,乙方推荐副组成一人,组长、副组长均由董事会任命 11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项 11.2.1经甲、乙方代表批准后,签订购置设备、材料、器具等的合同,并履行之(包括交货的验收,安装调试等) 11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收,及引进技术资料的检验、验收 11.2.3组织设备、附属工程的安装调试 11.2.4编制筹建期间的建设及用款方案,负责筹建期间的财务支付 11.2.5负责技术资料的、转译 11.2.6负责合营公司的一切文件,资料等的接收、、归档等 11.3筹建期间一切重要文件往来,须经正副组长双方签署后生效和执行 11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后,报经董事会批准撤销 12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施方法》的规定,经董事会研究确定,并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等,由董事会讨论决定 13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金,包括地方税收,但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付 13.2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 13.3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定,提取储藏基金,企业开展基金及职工福利奖励基金 13.4合营公司的财务会计按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规,结合公司具体情况制定,报当地财政部门及税务机关备案 13.5合营公司的会计年度采用公历年度,即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写,以人民币作为记帐本位币合营公司采用借贷复式记帐法,按权责发生制原那么记帐,月终、季终及年终分别采用中英文编制报表同时,合营公司按乙方要求的方法提供应乙方一份所需的会计资料,此资料不作为合营公司结算依据 13.6合营公司财务审计应聘请在中国的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目,出具查帐报告如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师,对年度财务进行审查,另一方应予同意,但所需一切费用由该聘请方负担 13.7合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存合营公司解散后,所有帐本,文件由原中方合营者保存 13.8每一营业年度的头三个月内,由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案,交董事会审查通过 14.1合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起年 14.2在合营期满前一年,如经营一方书面要求延长合营期限,经另一方同意,董事会一致通过,于期满前六个月,将申请报告报原审批机构批准,办理变更登记手续,可以延长合营期限 第十五条解散与清算 15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时,应进行清算清算时,由公司董事会提出清算程序原那么及清算委员会人选,报公司主管部门审核 15.2清算委员会委员甲乙方各占,清算委员会委员应制定清算方案,并报请董事会通过执行 15.3清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查,财产以帐面值为依据,编制清算资产负债表及财产目录 15.4合营公司清偿债务后的剩余财产,按甲乙方的出资在资本中所占比例进行分配 15.5整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行 合营公司在中国境内的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 17.1本合同生效后,对本合同及其附件的任何修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准后,方能生效 17.2由于不可抗力致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损无力经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 17.3由于一方不履行合同章程规定的义务,或严重违反合同章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,应视为违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索取赔偿外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 18.1甲乙任何一方,未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方逾期缺乏一个月按一个月计算,如逾期三个月仍未提交,违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外,守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 18.2由于一方的过失造本钱合同及其附件不能履行,或不能完全履行时,由过失一方承当违约责任如属双方的过失,根据实际情况由双方各自分别承当自己应负的违约责任,支付违约费用 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电告对方并在十五天内,用航空挂号函件提供事故详情,及合同不能履行或局部不能履行,或者需要延期履行的理由,并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明,按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同,或者局部履行合同,或者延期履行合同 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁院,根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 21.2在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外,由败诉方负担 21.4仲裁决议将采用中、英文书写,两种文字具有同等效力 本合同用中文和英文书写,两种文字具有同等效力,上述两种文本如有不符,以中文本为准合同的中英文正本各签署一式四份,甲乙方各保存两份 23.1按照本合同规定的各项原那么订立如下附件,下述附件均为本合同不可分割的局部 23.1.1附件
一、技术转让协议 23.1.2附件
二、产品销售协议 23.1.3附件
三、会计程序 23.2上述附件的条款如有与主合同不符之处,以主合同为准 甲方(盖章)乙方(盖章) 法定代表或授权代表(签字)法定代表或授权代表(签字) 年月日年月日 签订地点签订地点 附件一技术转让协议(略) 附件二产品销售协议 根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定,(以下简称甲方)与(以下简称乙方)对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购置等问题,达成以下协议 1.1在合同期间,乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理,乙方负责包销所产量的%,但最多每年只,销售到国际市场 合营公司负责销售其余的%,在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品 1.2凡属由乙方返销的钻头,应由乙方直接与合营公司签订订货合同,乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司,作为备料的依据 乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司,如电传所订的钻头系标准型、数量在只以下,合营公司自收到电传订货后,必须在天内将钻头发出,运往国际机场如所订的钻头系非标准型,或数量在只以上的,根据实际情况,双方协商确定发运期限 1.3乙方负责销售到国际市场的钻头,所有对产品销售后的技术效劳全部由乙方承当;合营公司负责销售的钻头,销售后的产品的技术效劳由合营公司自行负责 1.4合营公司经乙方销售的钻头,如在使用中失效,经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的,由合营公司根据情况,给予乙方以折扣或更换 1.5合营公司按订货合同制造的钻头,必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准,如需要更改标准,或要求高于乙方制定的质量标准时,必须经双方协商,达成书面协议,作为订货合同补充协议 1.6合营公司在正式投产年后,将采用中国国内制造的片及切削块,如上述切块尚不能全部到达乙方的质量标准时,返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块 2.1合营公司外销的钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的洲的销售出厂价格减%,所减的%包括乙方全部的销售技术效劳及其管理费用,返销给乙方的价格不得低于国内销售价格 合营公司内销价格=产品销售本钱+销售费用+管理费用+税收+%左右的税后利润 2.2为适应国际市场行情的变化,使合营公司产品具有竞争性,经双方协商同意后,可适当大折扣,调整销售价格 合营公司外销的钻头,按每次订货合同进行结算,结算按两种形式进行
(1)当订货合同所需的钻头发运后,合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行分行并办妥托收手续,委托中国银行向订货单位收取货款
(2)发票、帐单及提货单提交买方后,由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内 第四条原材料及半成品购置 合营公司向乙方购置原材料,乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司,并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货 5.1本协议在甲、乙方所订立的“关于建立钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效 5.2如果出现合同中第十七条所述情况时,本协议中任何一方均可暂停执行其义务 附件三会计程序 目录 1)总那么 2)投入资本的核算 3)物资管理 4)固定资产核算 5)无形资产和其他资产的核算 6)本钱和费用的核算 7)销售和利润核算 8)会计科目和会计报表 9)会计凭证和会计帐簿 10)审计 11)解散与清算 根据甲方和乙方双方签订的“关于建立钻头合资经营企业的合同”原那么和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序 第一条总那么 1.1本会计程序是合营公司合同的组成局部,是合营公司制定财会制度的原那么依据 1.2合营公司设财务部,财务部经理具体负责财务会计工作,制定公司财务、信贷方案;负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料,财务部经理负责拟定公司内部财会制度细那么及其人员分工,报董事会审批及地方财政部门备案 1.3合营公司的会计年度,采用公历年度,从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度 1.4合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户,合营公司的收入和支出在此帐户内存取外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细那么》办理 1.5合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原那么记帐但凡当月已经实现的收益和已经发生的费用,无论款项是否收付,都作为当月的收益与费用入帐;但凡不属于当月的收益与费用,即使款项已在当月收付,都不作为当月的收益与费用处理 1.6合营公司会计核算工作使用中文为工作文字,月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制,一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头,应同时使用中文和英文 1.7合营公司以人民币为记帐本位币对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币,如与记帐本位币不一致时,还应按原币进行登记 1.8公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项,除应登记实际收付的外币金额外,增加时,按记帐汇率折合为人民币记帐,记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算减少时,按帐面汇率折合为人民币,帐面汇率采用移动加权平衡法计算因汇率不同而发生的折合为人民币的差额,作为外汇兑换损益(简称汇兑损益)处理,列入当期损益 1.9合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线,但凡用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出,都是资本的支出,但凡为了取得本期收益而发生的各项支出,都是收益的支出 第二条投入资本的核算 2.1合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本,合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算 2.2以现金投资的,以收到或存入开户的中国银行的金额和日期,作为投入资本的记帐依据 2.3以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定,经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期,作为记帐的依据 2.4合营各方缴付的出资额,由中华人民共和国政府批准的会计师验证出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明 第三条物资管理 3.1合营公司的物资,是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等 3.2合营公司的各种物资均按实际本钱记帐,实际本钱包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗,入库前的挑选费,进口物资包括关税和产品税(或增值税) 自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际本钱,包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用 委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际本钱、包括耗用的原材料或关成品的实际本钱、加工费用和往返的运杂费 3.3合营公司各种物资的收发领退,按实际数量及时办理会计手续,设置有数量有金额的明细帐,逐项逐笔登记加强管理,各种物资的实际或进货原价,采用移动平均法计算 3.4合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次,发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况,应由有关部门查明原因、书面报告总经理经严格审查,按董事会规定报经批准后,在年度决算前处理完毕 第四条固定资产核算 4.1合营公司的固定资产,是指使用年限在一年以上,单项价值在元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等单位价值在人民币以上,使用期限较短的物品,作为低值易耗品处理,按实际使用数列为费用,主要的生产设备,单位价值虽在人民币以下,仍作为固定资产核算 4.2合营公司的固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类,具体分类在固定资产目录中详细列出 4.3合营公司的固定资产按到厂价登记入帐作为投资的固定资产,以双方协商议定的价格作为原价 4.4合营公司的固定资产的折旧,采用直线法计算固定资产折旧率根据固定资产的原价,估计残值和使用年限计算确定各类固定资产的使用年限和估计残值,按《中外合资经营企业所得税法施行细那么》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行 4.5合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等,都要办理会计手续,并应设置固定资产明细帐进行核算,加强固定资产管理 4.6合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次,对盘盈、盘亏、毁损的固定资产,应由有关部门查明原因经严格审查,按董事会规定报经批准后及时处理,一般应在年报决算前处理完毕 第五条无形资产及其他资产的核算 5.1合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等,购入的无形资产,按实际支付的金额作为原价,从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销 5.2合营公司在筹办期间所发生的费用(不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程本钱的利息支出),按照合同规定并经合营双方协商同意,作为开办费记帐,在开始生产经营后分期摊销,每年摊销额不得超过百分之 第六条本钱和费用的核算 6.1合营公司要建立健全原始记录,实行定额管理,严格计量检验和物资收发领退制度,加强本钱费用的管理和核算 6.2一切与生产经营有关的支出,都应计入合营公司的本钱和费用,包括以下各项 6.2.1合营公司的生产本钱包括
(1)直接材料的支出;
(2)专用工具的支出;
(3)燃料及动力的支出;
(4)直接工资的支出;
(5)外部加工费;
(6)制造费用 6.2.2制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用,包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等 6.2.3合营公司的销售费和管理费用,应单独核算,不计入产品生产本钱之内
(1)合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的,应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费
(2)合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发,包括公司经费(人员工资、差旅费、办公费等)、工会经费、利息支出(减利息收入)、汇兑损失(减汇兑收益)、董事会费、参谋费、实际应酬费(此项费用不得超过纳税年度销售收入总额%,且不包括和与生产经营业务无关的交际费)、税金(产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金)、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究开展费、其他管理费等 6.3合营公司本钱核算,采用品种法计算 6.4合营公司应加强对本钱费用的控制,建立责任本钱制度,编制本钱费用方案随时按方案掌握支出,定期考核方案执行情况,分析本钱费用升降原因,采取必要措施,努力降低本钱费用,改善公司经营管理 第七条销售和利润的核算 7.1合营公司的产品价格,原那么上每年调整一次,在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下,可能调整价格,每当向客户出售产品或提供效劳时,公司按当时的价格出具发票,送交客户 7.2合营公司产品的销售应在产品已经发出,并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据,提交买方或通过银行办妥托收手续后,作为销售实现 7.3产品销售和效劳的收入,凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户,凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户 7.4合营公司的销售收入情况,由财务部在每季度结束后二十天内提出报告,并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费,由总经理审查后执行 7.5合营公司利润总额的内容包括产品销售利润,其他业务利润和营业外支出 营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益,包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等 7.6合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数 7.6.1按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细那么》缴纳的所得税 7.6.2公司确定应提取的储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金 7.7储藏基金可在公司发生亏损时,用于垫补亏损,职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利公司开展基金用于购置固定资产,增加流动资金,扩大公司的生产经营 7.8合营公司以前年度如有亏损时,应先从本年利润中弥补,在年度的亏损未弥补以前,不得分配利润,合营公司以前年度如有未分配的利润,可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配 7.9合营公司在年终时,根据当年实现的利润或亏损,以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损,编制利润分配方案,提交董事会讨论决定后,据以记帐,列入年度决算 第八条会计科目和会计报表 8.1合营公司的会计科目和会计报表,按中华人民共和国财政部的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下,可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表工程 合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、本钱和损益五类会计科目,按照科目的分类,分别编号 8.2合营公司的会计报表包括
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)财务状况变动表;
(4)有关附表 8.3合营公司在报送年度会计报表的同时,报送财务情况说明书,主要说明
(1)企业的生产经营情况;
(2)利润的实现和分配情况;
(3)资金的增减变动和周转情况;
(4)外汇的收支和平衡情况;
(5)工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况;
(6)各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况;
(7)其他需要说明的问题 8.4合营公司的季度和年度会计报表,分别报送合营各方和当地税务部门,合营公司主管部门和同级财政部门合营公司的季度会计报表,于季度终后二十日内报出年度会计报表于年度终了后四个月内,连同会计师的查帐报告一并报出 第九条会计凭证和会计帐簿 9.1合营公司的会计凭证包括原始凭证和记帐凭证各种会计凭证必须内容真实,手续完备,数字准确;必须正确及时地填制凭证,审核凭证,合理地传递凭证,严格和完善地保管凭证 9.2合营公司应设置的帐簿包括日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿,各种帐簿应做到内容完整,数字准确,摘要清楚,登记及时 第十条审计 10.1合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定,聘请中华人民共和国政府批准的会计师,对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查,并出具 10.2合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料,查帐人员负责保密 第十一条解散与清算 11.1合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散,进行清算时,由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查,财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,报经董事会讨论通过后,处理财产物资,收回债权,缴纳应交税金,清偿债务,妥善解决各种遗留问题 11.2合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳,从公司现存的财产中优先支付 11.3合营公司在清算过程中,所发生的清算收益,除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益,视同利润处理 11.4合营公司的剩余财产,除合营公司的合同规定者外,按合营各方的出资比例进行分配 11.5合营公司解散、清算的会计报表,经中华人民共和国政府批准的会计师进行审查,并出具证明方为有效 11.6合营公司解散后,各项帐册及文件交由中方合营者保存 1定义 2公司名称、法定地址 3宗旨、经营范围 4资本和投资 5利润分配和亏损分担 6权利、债务和责任 7董事会 8经营管理机构 9技术投资和技术转让 10生产方案、购置和销售 11银行帐户和外汇安排 12财务、会计、审计、保险 13税务 14公司职工的雇用、解雇及工资、福利 15筹备期 16工会 17期限、解散和清算 18不可抗力 19保密 20违约责任 21争议的解决和适用法律 22合同有效期及修改 24通知 附件、会计程序 _____以下简称甲方是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人其总部设在_____ _____以下简称乙方其主要业务所在地设在_____ 双方经过友好协商同意按中华人民共和国中外合资经营企业法就以下各条款及其附件的内容达成协议,签订本合同 除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外,以下各词词语在本合同中的定义如下 1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司 1.2专有技术Know-How是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的,为设计、生产、制造和销售本公司产品,以及为改良本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术效劳和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧 1.3专利Patent是指_____方从其关联公司得到的,以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的创造 1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品 1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米,容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉 1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____MW,用于发电的锅炉 1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期 1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期 1.9成立日期是指在上述当局批准后,由工商行政管理局办理,登记,签发本公司营业执照的日期 1.10筹备期是指成立日期后,不超过_____个月这一段时间 1.11开业日期是指筹备期结束,公司开始营业和生产的日期 1.12合同是指本合同及其附件 1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司 1.14主管部门是指_____ 2.1双方同意按照中华人民共和国中外合资经营企业法以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司,其中文名称为_____,英文名称为_____,法定地址是_____ 2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意,不得变更,本公司改组、变更或期满时,应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销 2.3本公司是中华人民共和国法人,是有限责任公司公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定 2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时,_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后,更改公司的名称,并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样_____方和公司将尽最大努力在合营期满,终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内,完成公司名称的更改 2.5根据业务开展需要,经董事会同意,报中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构,或在其他国家和地区设立销售机构 3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及效劳,并在中国国内和国外销售这些产品,以获取合理的利润经董事会决定,并经政府机构有关部门批准,公司可以从事其他适当的经营活动 3.2公司的经营范围如下 1设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品; 2装配、维修、保养和调试上述产品; 3进口有关上述产品的原材料或部件,在国内外市场上销售上述产品 3.3公司的生产、销售和开展规划如下 1初期目标 _____年前公司到达年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力_____年前公司到达年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力 产品质量应到达国际标准并有合理的盈利公司产品以_____千瓦电站锅炉为主 2开展目标 _____年以后根据市场需要,公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为开展目标 4.1公司_____年投资总额为_____美元,资本为_____美元,甲方缴百分之_____,为_____美元,乙方认缴百分之_____,为_____美元公司资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付每期的应缴数额如下
①从公司成立日期起的_____个月内,甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资
②_____年,甲乙双方各缴_____美元,甲乙双方各累计认缴股本_____美元
③_____年,甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资资本化的利润甲乙双方各累计认缴股本_____美元
④_____年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元
⑤_____年,甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元 对于上述4.1
①、
②、
③等项中提到的_____方现金投资,董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资 4.2甲乙双方出资方式分别为_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资 4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承当责任双方按各自在资本中的出资比例分享利润,分担风险和损失 4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后,由公司聘请的在中国的会计师验资并出具验资报告验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国的会计事务所承当国际会计事务所承当的上述稽核费用由_____方负担中国的会计事务所承当的稽核费用由_____方负担根据验资结果,公司将分别向双方颁发出资证明书,出资证明书应包括以下各项 1公司名称; 2公司成立年、月、日; 3出资者的名称及其出资金额,包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价; 4出资年、月、日 5出资证明书签发年、月、日 4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发 4.6由于特殊情况,_____方需要把其在公司资本中所占份额的一局部或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时,如果符合以下条款,_____方将给出示书面的认可,
①该关联公司必须能象_____方一样,有效地履行本合同规定的所有义务;
②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保,担保该关联公司履行本合同的义务;
③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准 除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,均须事先征得合营他方的同意,合营任何一方在取得他方同意以后需按以下规定进行其在公司资本中所占份额的转让、出售或处置; 1当任何一方以下简称“处置方”希望转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部时,该处置方应书面通知合营他方,并给以合营他方_____个月的优先购置权,该优先购置权的期限从合营他方收到该通知之日起算处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购置者提出的条件相同 如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购置权,处置方可按向合营他方提出的相同条件,将其在资本中所占份额出让给第三方 如果选择购置处置方在资本中所占份额的不止一家,这些购置方将按其购置份额的比例分享利润和亏损 2处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议 3公司的经营和本合同的履行将不受公司资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响 4第三方受让人和购置人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任 合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司资本中所占份额的全部或一局部,应经公司董事会同意,并报中华人民共和国对外经济贸易部批准得到必要的批准以后,公司将到当地工商管理局办理变更手续 4.7双方出资比例需要变更,应经董事会讨论一致作出决定,并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效 4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后,必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资 4.9公司资本在公司合营期内不得减少 4.10公司开业日期起的第_____年至第_____年,公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费公司使用面积,经双方同意可进行调整,以反映实际使用土地的情况在_____年之后,场地使用费的增或减,或按中国有关法令和规定执行,公司应签订一项包含本条款的土地使用合同 4.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率按买价和卖价的平均值换算为人民币出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期,也就是公司收到这次资产的日期,第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期双方股本不应因汇率浮动而变化由汇率浮动而造成的损失和收益,其损益局部应记入公司帐簿内,因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比 5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润 5.2合资经营期间,公司每年营业的净利润,扣除董事会决定的储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金后的余额作为可分配利润,按双方出资比例进行分配、储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金应超过净利润的_____% 5.3当董事会决定分配利润时,应在每一会计年度的头_____个月内,分配上一会计年度的利润如果有的话 5.4任一会计年度如有亏损,可将此亏损并入下一会计年度,并由下一会计年度利润弥补,在亏损未完全得到弥补前,双方均不得分配利润 5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司资本的_____分之_____,董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途 6.1双方有权按其在公司资本中的比例分享公司的利润 6.2任何一方对公司的责任均以其对公司资本出资额为限 6.3在公司开业日期以前,为使公司充分地并适当地进行经营活动,在必要时_____方将随时在财政方案、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、工程管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术,以使公司生产的锅炉能到达_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购置设备和外购件办理所需手续除非有其他特别的同意,或在任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用 6.4在本合同期间,_____方的支持将包括办理对外经济贸易部批准公司成立的申请包括合资企业合同和章程的批准;向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款包括进出口关税,工商统一税的减征或免征;协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列工程,协助申请得到土地使用权,进口设备的报关,招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员,协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排,协助寻找适宜的国内材料和国内用户除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定,这些支持性效劳将不向公司收取费用 6.5在从事公司的一切经营活动时,双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规,也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律在执行本合同时,合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规 7.1董事会由_____人组成,甲方_____人,乙方_____人,董事长由_____方指定,副董事长由_____方指定各方应以书面通知任免其委派的董事包括董事长和副董事长董事任期为_____年,经委派方继续委派可以连任 7.2董事会为公司的最高权力机构,董事会将根据平等互利的原那么,在友好协商的根底上讨论、处理和决定公司的重大问题 7.3董事会职权如下 1修订公司章程; 2延长公司期限,终止或解散公司; 3决定年度生产方案、销售方案和开展方案; 4批准年度财务预算、决算,以及年度会计财务报表; 5决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷; 6决定年度利润分配方案; 7任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并决定其职权和待遇等; 8设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处包括办事处和代理机构,并决定其设立地点; 9批准总经理的年度报告; 10通过公司的劳动合同及各项重要规章制度; 11讨论本公司资本的增加、出资比例的调整和资本转让等问题,并向甲乙双方提出适当的建议; 12按中外合资经营企业劳动管理规定制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度; 13决定公司的经营方针,批准经营方案; 14决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例; 15讨论有关提前终止合同的提议终止或期满时负责清理结算工作; 16聘请中国的审计师; 17更改公司名称; 18建议增、减董事人数; 19建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制; 20审批以购置、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或适宜的不动产和私人财产; 21审批销售、出租、交换或转让全部或局部公司财产或其他资产; 22审批和其他公司或法律实体的合并或解散; 23制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策,采购、效劳、保险以及其他必要的政策; 24有权对公司或代表公司出具担保; 25有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权; 26审批开立帐户,撤销帐户; 27审批借贷资金 7.4董事会会议 1董事会每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持如果董事长不能参加,由副董事长负责召集,如果董事长和副董事长都不能参加会议,将由董事长授权一名董事召开并主持会议 2董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行董事不能出席,应出具委托书委托他人代表出席和表决 3董事会会议一般应在公司所在地召开,董事会也可以决定在其他地点召开 4董事会会议包括临时会议,至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定,作为合法代表出席任何会议 5董事会的决定应根据平等互利的原那么通过友好协商作出每位董事包括董事长和副董事长只有一票表决权除7.31、2、11、15、19和20等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外,董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意 6董事会会议应用中英文两种文字作记录,会后将记录成书面文件分发各董事各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见,否那么此书面文件将被视为董事会会议的正式文件董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事 7董事会的一切会议文件将保存在公司总部 8公司须偿付或者承当董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用,居住在会址的董事除外 9会议通知须附有一份董事长提出的议事日程任何一位董事所提出的日程工程应在会议日期的前十天通知所有其他董事 10如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”那么召开董事会会议,可以免予通知该“免予通知书”应归入会议记录档案内 8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理一人,副总经理一人,由董事会任命 8.2总经理和副总经理职权为 1总经理按照董事会的各项决定,负责公司日常经营和管理的全面工作副总经理协助总经理的工作总经理在董事会授权范围内对外代表公司在总经理缺席或不能工作时,由副总经理行使总经理的职责和权力,公司的重要决定如7.3所列要由总经理和副总经理共同签署; 2总经理、副总经理可列席董事会会议,并与董事一样有权收到会议通知和有关资料有关他们本身的任免和工作表现的材料除外除同时兼任公司董事外,总经理和副总经理在董事会上没有表决权; 3总经理应在每年十月底前将下一年度的生产方案、销售方案和财务预算提交董事会审议批准; 总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策,并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便 8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件略经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题,由总经理提出,报董事会核准 8.4总经理、副总经理任期_____年总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理,副总经理,也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系 8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时,经董事会决议可随时撤换 9.1_____方作为出资的技术和设备需符合中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的有关规定 9.2_____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术标准、图纸,设计及其他详细资料,详见技术转让和许可证合同附件4 9.3_____方将根据技术转让和许可证合同及培训方案提供人员培训 9.4_____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的,适合公司生产和经营需要的最新技术 9.5公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同,见附件略 9.6双方同意公司建立计算机终端站,并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机 10.1公司应自成立日期起,立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造工厂指_____方作为出资的合营局部并从成立日期起的第_____年生产_____MW电站锅炉,而后生产_____MW电站锅炉 10.2公司的生产方案接受政府主管部门的指导 10.3公司的生产方案由董事会批准执行,报公司主管部门备案 10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等以下简称材料,公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购置这些材料,购置价格按中外合资经营企业法实施条例第六十五条规定,应相当于中国国营公司,购置同样材料的价格需要进口的材料,在保证质量、性能和交货期的前提下,从价格最优惠的国家进口公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购置材料和配套件公司从_____方或其关联公司购置任何材料、部件及效劳,应向_____方或其关联公司提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证,或为_____方所接受的其他外汇信用证 10.5公司将在中国国内和国外销售其产品_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品,为此公司将尽一切努力使产品尽早到达国际标准,从_____年起,公司产品的出口目标是百分之_____,并在开业后第_____年到达外汇平衡,公司在中国境内如有外汇收入工程包括以产顶进工程也可以作为实现外汇平衡的措施,如果公司外汇不平衡,公司应按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第七十五条,向中国有关政府部门申请协助 10.6公司将与_____签订销售代表协议 11.1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后,凭该营业执照在中国银行以“_____”的名义开立人民币帐户和外币帐户 11.2本公司的一切外汇事宜,按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管理方法办理 11.3公司的长期目标是保持自身外汇平衡,如公司不能保持外汇平衡,董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决方法 11.4公司支付外汇的顺序为 1外汇贷款; 2公司临时和长期雇员的工资及费用; 3进口物资的价款及费用; 4工程设计及其他技术效劳费用; 5_____方应得的技术转让提成费; 6_____方应分得的红利; 7_____方应分得的红利; 8其他各项的支付 12.1公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定,并报当地财政部门和税务机关备案公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查 12.2公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐会计程序由董事会审批 12.3公司聘请在中国的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计,并出具审计报告合营双方都有权对公司的帐目进行审计,所需费用由查帐方自行负担公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料 12.4公司的财产、运输和其他各项保险应向民保险公司投保 13.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款 13.2公司职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税 13.3公司将依法向政府机构有关机构申请各种可能的减税或免税特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一局部税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一局部税 14.1根据劳务合同和中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细那么,公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动,由总经理同副总经理协商,总经理做决定公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议,董事会根据中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定进行审批 14.2公司的有效工作所需人数由董事会决定所需中方职工由_____方或中国有关劳动管理部门推荐,经公司考试择优录用,劳务合同由工会代表职工与公司签订 14.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐,由董事会直接任命 14.4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件略 15.1公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期 15.2公司筹备期内,在董事会下设立筹备组筹备组由甲乙双方指定专人组成筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付 16.1公司职工有权按照中华人民共和国工会法和中华全国总工会章程的规定,建立基层工会组织公司的工会是职工利益的代表,它有权代表职工同公司签订劳务合同,并监督合同的执行 16.2公司董事会讨论有关生产方案、开展规划等重大问题时,工会的代表有权列席会议,反映职工的意见和要求公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时,工会的代表有权列席会议董事会应听取工会的意见,并取得工会的合作 16.3公司每月按职工实际工资实际工资是指当地职工实际获得的根本工资总数,不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数,也不包括外籍人员的报酬总额的百分之二拨交工会,由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理方法使用 17.1公司的合营期限为_____年合营期限从公司营业执照签发之日起算 17.2如经双方书面同意延长公司的合营期限,公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书获准后,公司应向工商行政管理局办理延期手续 17.3经中华人民共和国对外经济贸易部批准,公司在以下情况下解散 1公司期限届满,而双方没有同意延长公司的合营期限 2公司发生严重亏损无力继续经营; 3双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务,致使公司无法继续经营; 4因不可抗力公司遭受严重损失,无法继续经营; 5双方一致认为有必要解散; 6双方中任何一方被排除参加公司的管理; 7公司的全部或局部的资产或财产被没收,强行被征用和不可能行使正常的管理 上述任何情况下的解散,都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准 17.4公司宣告解散时,董事会应根据___年___月___日的中华人民共和国中外合资经营企业会计制度第十六章的规定,提出清算的程序、原那么和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算 17.5公司解散后,各种帐簿及文件由_____方保存,如_____方需要,可以查阅 18.1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方,不承当延迟履行或不履行合同义务的责任 18.2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何_____的,无论是以_____的形式,还是以其他方式公布的任何命令、_____和书面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响,及时通知对方,同时采取合理的行动减轻其后果,并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方 18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施 甲乙双方在此同意,任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动,从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密,只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料保密义务的解除应不早于以下期限a公司终止有效日期起_____年之后;b技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后 20.1任何一方违反合同,另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施 20.2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失,另一方有权要求赔偿损失 20.3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时,另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同,此项终止不影响要求赔偿的权利 20.4上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定 20.5在任何情况下,任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任 21.1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议,双方应尽最大努力友好协商解决 21.2如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议,任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规那么进行仲裁,仲裁的裁决是终局裁决,该裁决对双方都有约束力中文和英文为仲裁所使用的正式语言 21.3在仲裁过程中,除争议事项外,双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款 21.4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利 21.5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担 21.6本合同的适用法是中华人民共和国的法律 22.1本合同用中英两种文字书写,两种文字具有同等效力 22.2本合同的附件为本合同的组成局部 22.3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后,以前的一切和本合同有关的协议均自动失效除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外,本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明,对本合同的修改将是无效 23.1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效,有效期至公司缴销营业执照之日止 23.2变更本合同须经双方达成书面协议,报请中华人民共和国对外经济贸易部批准 23.3如果在本合同签字_____天以内,公司尚未获有关的批准、及必要的营业执照,合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同 有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_____文书面作出上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出通知生效日期为收件人收件日期以航空信件发送通知,邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知,电报或电传发出后第三天为收件日期 本合同签约双方的发送通知地址 甲方_____ 乙方_____ 第一条会计总那么 1.1此会计程序是_____以下简称乙方和_____以下简称甲方合资经营的_____以下简称“公司”的合营合同的附件,此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致 1.2公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成局部,同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理公司将采用_____方及其分支机构的会计制度和程序,以便充分利用吸收_____方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系 1.3公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五年三月四日公布的中华人民共和国中外合营企业的会计制度中有关规那么执行 1.4会计记帐应以中文和英文同时记帐,公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文 1.5公司将采用人民币为簿记记帐的根本货币 1.6公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的资本 1.7经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理 第二条资本支付的计算 甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加_____%来计算 第三条现金和往来帐户的计算 3.1在记帐过程中,外汇转换成人民币时,应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准 3.2帐面汇率将按先进先出法计算 第四条财产盘存的计算 4.1财产盘存科目的计算将采用后进先出法 4.2公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理 第五条固定资产的计算 5.1公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等,其使用期限为一年以上,按中国财政部门的规定计算 折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准 5.2合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让,这一程序需经董事会批准 第六条无形资产和其他资产的计算 6.1技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或_____年期限内摊销完毕 6.2筹建费用应在_____年期限内摊销完毕 第七条本钱和费用的计算 公司将以契约的形式以确定本钱分类核算制,这一制度应在合同的主件和附件中写明销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包本钱 第八条销售和利润的核算 8.1合同规定销售记录和销售本钱的计算应采用全部完工法 8.2公司将根据税后净收入提取储藏基金、开展基金、职员和工人的奖金以及福利基金三种基金的总数一般应当超过税后净收入的_____%假设有特殊的提取比例应由董事长决定 8.3总经理在财政年度结算后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查,批准并贯彻执行 第九条帐户分类和会计报表 9.1未经审查的合营企业的会计报表,应于次月10日前发送管理者和股东手中 9.2送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示公司将按_____标准报告提供应乙方 9.3送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比拟重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明 甲方(出租人)甘肃天域生物制药有限责任公司 乙方(承租人) 甲方与乙方双方就甘肃天域生物制药有限责任公司原麻黄素提前生产线的生产经营权租赁给乙方生产甘草提取物(甘草霜)事宜(包括厂房和机器设备、生产工具),根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定,本着互利共赢、自愿平等的原那么,达成如下条款,供双方严格遵守 第一条租赁厂房和机器设备 (后附清单) 第二条租赁期限一年期限,20xx年1月1日起至20xx年12月31日止租期届满,如甲方仍需出租,乙方具有同等条件下的优先承租权 第三条租金租赁厂房和机器设备每年租金人民币陆万元(¥
60000.00)元 第四条租金的支付方式租金按年度支付;本合同生效之日起3日内乙方须向甲方一次性全额支付第一年租金人民币陆万元¥
60000.00元,乙方向甲方支付清第一年全额租金后7日之内甲方将生产线交付乙方第二年租金乙方须于20xx年12月1日前一次性全额支付给甲方,否那么甲方有权终止合同 第五条甲方必须保证乙方入驻甘肃天域生物制药有限责任公司后能正常生产,协调好原有工人与公司之间茅盾,乙方入驻甘肃天域生物制药有限责任公司后用工有自主权,但在用工条件相同情况下优先选择使用原有甘肃天域生物制药有限责任公司管理人员、车间工人和后勤人员,人员数量由乙方决定 第六条债权责任至20xx年12月31日前的全部债权由甲方负责解决,自20xx年1月1日起涉及租赁生产线生产经营发生的所有债权由乙方负责,乙方在租赁期间不承当非乙方使用的原甘肃天域生物制药有限责任公司的管理人员、车间工人和后勤人员的用工工资和劳动社保等 第七条乙方负责支付其在承租期内关系到的租赁厂房和机器设备的水费、电费、卫生费、所在与房屋租赁和生产经营相关的税收、管理费、维修费等所有生产经营支出 第八条租赁厂房和机器设备的维修承租期内租赁厂房和机器设备的维护保养由乙方负责并承当费用;承租期届满时由乙方负责将租赁厂房和机器设备维修至原状并承当费用租赁期间因乙方生产经营需要,在甲方厂区增加设施和增加生产线设备须征得甲方同意,费用全部由乙方承当,租赁期届满增加的设施设备全部归甲方所有 第九条乙方为自己经营之需,经甲方同意可以适度地对厂房和机器设备进行不改变主体结构和不构成建筑物物危险的装修改善或增设他物行为(但应征得甲方认可同意),租赁期届满,归出甲方所有 第十条未经甲方书面认可,乙方不得将厂房和机器设备转租他人本合同生效之日起3日内由乙方向甲方一次性支付风险保证金人民币伍万元(¥
50000.00元)在经营生产中乙方应及时支付欠款和相关债务,否那么,甲方可以扣留该保证金,租赁期届满,并经甲方核实无欠款及债务,租赁物合符出租交接时的原状后,应将保证金足额退还乙方 第十一条经营范围及责任:乙方应当守法经营,不得使用租赁物从事违法经营租赁厂房和机器设备乙方用于生产甘草提取物(甘草霜)因乙方的生产经营活动而产生的任何债务及其相关法律责任(包括但并不仅仅限于劳务用工及其伤害事故所产生的债务)均由乙方承当 第十二条生产平安与消防平安乙方租赁生产经营期间须严格执行平安生产和消防平安等方面的相关法规和制度甲方有权检查和催促乙方落实平安生产和消防平安的法规、制度的执行与落实情况,假设存在平安生产和消防平安隐患,甲方有权要求乙方整改落实或阻止乙方生产,直至解除合同 第十三条本合同期限内,乙方应当合理使用租赁物,保护租赁物及其所有设施的良好功能本合同期满,乙方必须在本合同期满之次日内将租赁物返还予甲方假设乙方需要继续租用,同等条件下,乙方可优先承租,但必须本合同期满之日前的三十日内重新签订书面合同续租期,租金另行商定 第十四条合同期限内,如因人力不可抗拒的因素(如战争、地震、台风、国家的产业政策、重新规划及征拔占用等)导致合同无法正常履行的,合同自然终止 第十五条以上合同条款,双方必须遵守假设其中一方违约,违约方除了必须承当因违约行为所造成的全部损失之外,还必须承当违约金人民币壹拾万元(¥
10000.00元),同时,非违约方有权解除合同 第十六条本合同经甲方和乙方签字盖章后生效本合同一式四份,双方各执二份 甲方公司天域生物制药有限责任公司 乙方 地址地址 法人代表法人代表 委托代表委托代表 开户银行开户银行 开户账号开户账号 联系的话联系的话 年月日年月日。