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有关合资经营合同模板5篇有关合资经营合同模板5篇 随着人们对法律的了解日益加深,合同在生活中的使用越来越广泛,合同是对双方的保障又是一种约束相信很多朋友都对拟合同感到非常苦恼吧,下面是收集的合资经营合同5篇,仅供参考,欢送大家阅读 中国公司和国公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 中国公司以下简称甲方,在中国地登记,其法定地址在中国市区街号,法定代表,姓名职务国籍 国公司以下简称乙方,在国地登记住册,其法定地址在 法定代表姓名职务国籍 注假设有两个以上合营者,依次称丙、订…方 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司以下简称合营公司 第三条合营公司的名称为 外文名称为 合营公司的法定地址为省市路号 第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条甲、乙方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,开展新产品,并在质量、价格等方面具 有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益注在具体合同中要根据具体情况写 第七条合营公司生产经营范围是 生产和销售产品; 对销售后的产品进行维修效劳; 研究和开展新产品注要根据具体情况写 第八条合营公司的生产规模如下 1.合营公司投产后的生产能力为 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加到产品品种将开展注要根据具体情况写 第九条合营公司的投资总额为人民币元或双方商定的一种外币 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元,以此为合营公司的资本 其中甲方元,占%,乙方元,占% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其他元共元 乙方现金元 机械设备元 工业产权元 其他元共元 注以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成局部 第十二条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付,每期缴付的 数额如下注根据具体情况写 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意, 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 甲方责任 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……; 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合营公司联系落实水、电、交通等根底设施; 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合营公司委托的其他事宜 乙方责任 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合营公司的技术人员和工人; 如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳 定地生产合格产品; 负责办理合营公司委托的其他事宜 注要根据具体情况写 第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注要在合同中具体写明 第十六条乙方对技术转让提供如下保证注在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款 1.乙方保证为合营公司提供的——注要写明产品名称的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术改良,以及改良阶情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净售额的%提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究开展该引进技术 注技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准 第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 注可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合营公司直接向中国境外销售的占% 由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占% 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合营公司的产品使用商标为 第二十五条合营公司登记之日,为事合营公司董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题注按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容,应一致通过,方可作出决定对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定o注在具体合同中要明确规定o 第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 经营管理机构可设假设干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责o 第三十二条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时, 应邀请甲方派人参加 第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐筹建和主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收阶性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列人工程预算 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定o 第四十五条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写注也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写o 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第四十八条合营公司的期限为年合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部或其委托的审批机构申请延长合营期限 第四十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十条合营公司的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定 第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效 第五十二条由于不可抗力,使致合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同 第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十四条甲、乙任何一方末按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第五十五条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第五十七条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗 力详情及合同不能履行,或者局部不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被诉人所在国进行; 在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名,由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 注在订立合同时,上述三种方式仅能选一 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第六十一条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第二十四章合同生效及其他 第六十二条按照本合同规定的各项原那么订立如下的附属协议文件,包括工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成局部 第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的审批机构批准,自批准之日起生效 第六十四条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第六十五条本合同于一九年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字 中国公司代表国公司代表 签字签字 中国_____公司和_____(国)_____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条合资合同双方 合同双方如下 1.1.“中国_____公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人,在中国,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.2.“_____公司”(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人,在_____,持有编号为_____的营业执照 法定地址 法人代表 1.3.各方均说明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限 第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司 第三条合资公司的中文名称为_______ 合资公司的英文名称为_______ 法定地址_______ 第四条合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动 第五条合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对资本的出资为限合资公司的利润按双方对资本出资的比例由双方分享 第六条目的 合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……(根据具体情况写),为投资双方带来满意的经济利益 第七条合资公司生产和经营范围(略) 第八条合资公司生产规模(略) 第九条总投资 合资公司的总投资额为________人民币 第十条资本 合资公司的资本为_____人民币,其中 甲方_____元,占_____%; 乙方_____元,占_____%(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币) 第十一条双方将以以下作为出资 11.1.甲方现金_____元 机械设备_____元 厂房_____元 工地使用费_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 11.2.乙方现金_____元 机械设备_____元 工业产权_____元 其它_____元共_____元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付,每期缴付的数额如下(略) 第十三条贷款 总投资和资本之间的差额向银行贷款可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷甲、乙方按在合资公司资本的比例各自负责贷款担保 如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司资本的比例为上述借款作担保 如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原那么上同意再适当增加资本,即按经营开展状况和稳妥的股本筹措原那么使用积累的储藏基金 第十四条资本转让 除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方 如果一方将其认缴的资本股份全部或局部转让给第三方,那么另一方具有优先受让的权利,受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件另一方特此表示,如果自己不行使优先受让权,即为同意上述转让 第十五条抵押和担保 未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或局部用作抵押,也不得用作担保 第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜 16.1甲方责任(根据具体情况写,主要有)
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
(3)向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
(4)协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
(5)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口 报关手续和在中国境内的运输;
(6)协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
(7)协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;
(8)协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
(9)协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
(10)负责办理合资公司委托的其它事宜 16.2乙方责任
(1)按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
(2)办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
(3)提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
(4)培训合资公司的技术人员和工人;
(5)如乙方同时又是技术转让方,那么应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
(6)负责办理合资公司委托的其它事宜 第十七条许可与技术引进协议 合资公司和__公司的“许可与技术引进协议”应与本 第十八条合资公司和__公司就使用__公司的商标签订“商标使用许可协议”,所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理 或合资公司的产品使用商标为________ 第十九条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占_____%,内销局部占_____% 第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占_____% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售 由合资公司直接向中国境外销售的占_____%由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_____%由合资公司委托乙方销售的占_____% 第二十二条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十三条董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任 第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜 1.修改合资公司的章程; 2.终止或解散合资公司; 3.与其它经济组织合并; 4.合资公司资本的增加; 5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利方案等; 6.分红; 7.批准年度财务报表,……(略) 第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过,但第二十四条_____款所列事项需全体董事一致同意前方能通过 第二十六条董事长是合资公司的法定代表如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理 第二十七条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议纪要归合资公司存档 任何一名董事如不能出席会议,应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议,应视作弃权 第二十八条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由_____方推荐,副总经理_____人,由甲方推荐_____人,乙方推荐_____人总经理、副总经理由董事会聘请,任期_____年 第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资,其采购权归合资公司 第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十三条合资公司职工的招聘、处分、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜,按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同 第一章合营公司的组成 第二章营业范围与效劳内容 第三章投资总额及资本转让 第四章利润分配及亏损负担 第五章合营期限,终止合同及财产清算 第六章合营各方责任 第七章董事会 第八章经营管理机构 第九章财务会计制度 第十章劳动管理 第十一章技术和效劳的提供 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更与解除 第十九章合同的生效及其它 中国技术进口总公司和国公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司 1.1合营各方为 中国技术进口总公司以下简称甲方在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍国公司以下简称乙方在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍如合营为多方者,可称丙,丁方 1.2合营公司的中文名称为外文名称为 合营公司的法定地址在 合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处 1.3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定 2.1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等 2.2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2.2.1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计 2.2.2初步可行性分析 2.2.3可行性研究 2.2.4工程评价 2.2.5选择土建施工部门 2.2.6土建工程的施工监督 2.2.7培训技术人员,管理人员 2.2.8技术转让 2.2.9董事会批准的.其它效劳工程 2.3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程 3.1合营公司的资本为元人民币或双方商定的一种外币 其中甲方出资元占资本% 乙方出资元占资本% 3.2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元共元 乙方现金元机械设备元专有技术使用费元 其他元共元 3.3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按1.4.3条办理 3.4.1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过并报原审批机关办理登记手续 3.4.2合营一方向第三者转让全部或局部出资额需经公司他方同意公司他方有权优先购置其转让的股份公司一方向第三者转让出资额的条件不得比向公司他方转让出资额的条件优惠 4.1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险 4.2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限 5.1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止 5.2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以年为限 5.3合营公司期限届满或提前解散时董事会应指定一个清算委员会清算委员会可包括或由全体董事组成并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算方案妥善进行清算合营公司的全部财产资金用于归还公司债务履行赔偿义务支付清算费用后所余全部财产均应依双方在资本中所占的投资比例进行分配 6.1甲方责任 6.1.1按照33条的规定,按时提供给分摊的资本 6.1.2协助合营公司在中国并取得营业执照 6.1.3按照合营公司的营业方案为合营公司提供国内外工程工程 6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人 6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜 6.2乙方责任 6.2.1按照33条的规定提供给分摊的资本 6.2.2按照111条及附件的规定提供适用及先进的技术乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证详见附件 6.2.3按照合同规定向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员 6.2.4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员 6.2.5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程 6.2.6办理合营公司委托的其它事宜 6.3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责 7.1合营公司设立董事会董事会为合营公司的最高权力机构董事会由名董事组成其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名由方委派 7.2董事长,副董事长及董事的任期为四年任期期满后,如获继续委派可以连任 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方 7.3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行 8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制设总经理一名由方推荐副总经理名由甲方推荐名乙方推荐名正副总经理任期为年 8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理负责部门业务的日常工作并对总经理和副总经理负责 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务各部门经理由总经理任命 9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定结合本公司的实际情况加以制定合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 9.2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写 9.3合营公司设总会计师,副总会计师各一名总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行总会计师由方推荐副总会计师由方推荐总会计师副总会计师均由董事会任命 1.0.1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜均按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后即报当地劳动管理部门备案 1.0.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定 1.1.1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显著的经济效益在国际市场上获得较强的竞争能力技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施公司还将根据具体情况制订培训方案使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术技术和效劳的提供方式具体内容,费用标准等详见附件 1.1.2合营公司与合营双方签订的有关技术或效劳协议其期限为年协议期满后合营公司仍有权使用这些技术 1.2.1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金 1.2.2合营公司的职工按照中华人民共和国个人所得税法交纳各种税金 1.3.1合营公司的各项保险均向民保险公司投保由公司经理向董事会提出公司的保险方案经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续 1.4.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件造成合营另一方损失时受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的另一方仍有权要求赔偿损失 1.4.2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下 1.4.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息从逾期第一个月起; 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 1.5.1合营双方因不可抗力事件地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理 1.5.1.1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 1.5.1.2受事件影响的一方在该事件发生的情况下已经采取了所有能够实施的合理措施 1.5.1.3受事件影响的一方在遭受事件时,已立即通知合营他方并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由并由该事故发生地的合法公证机关出具证明 1.5.2一旦事件影响已克服或处理结束受事件影响的一方必须立即通知合营他方 1.6.1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序 1.6.2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定 1.7.1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖 1.8.1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效 1.8.2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同 1.8.2.1企业发生严重亏损,无力继续经营; 1.8.2.2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 1.8.2.3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同 1.8.2.4发生不可抗力事件致使合同的全部义务不能履行; 1.8.2.5合同约定的解除合同的条件已经出现 1.8.3有以下情况之一的合同即告解除 1.8.3.1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 1.8.3.2双方商定同意解除合同 1.8.4在合营合同解除时双方有义务完成合营公司正在进行的工程 1.9.1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准 1.9.2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效 1.9.3本合同于一九八年月日由甲,乙双方的授权代表在地签字 杭州××工程和株式会社系统创造公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 杭州××工程以下简称甲方,在中国登记,其法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码 法定代表人姓名××职务董事长国籍中国 株式会社系统创造公司以下简称乙方,在日本登记,其法定住所在法定代表人姓名××××职务代表取缔役社长,国籍日本 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法那么,同意在中国境内建立合资经营杭州×× 第三条合资公司的名称为杭州××以下简称合资公司外文名称为×× 合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区××内邮政编码310032 第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规 第五条合资公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和承当风险及亏损 第六条合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益 第七条合资公司生产经营范围是软件产品的设计、制造、销售及售后效劳 第八条合资公司的生产规模 注按工程可行性批复写生产性工程规模,以主产产品的数量表示;非生产性工程规模,按工程具体情况定性定量 合资各方出资比例、出资方式 第九条合资公司的投资总额为人民币××万元 第十条甲、乙方的出资额共为人民币××万元,并以此为合资公司的资本 其中甲方××万元,占××%;乙方××万元,占××% 第十一条甲、乙双方将以以下作为出资 甲方现金××万元 机械设备××元 厂房××元 土地使用权××元 其他××元,共××万元 乙方现金××万元 机械设备××元 工业产权××元 其他××元,共××万元 第十二条合资公司资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为年月日之前 第十三条甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准一方转让其全部或局部出资额时,另一方有优先购置权 第十四条甲、乙方应各自完成以下各项事宜
一、甲方责任
1、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜;
2、按第五章规定如期如数出资;
3、协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
4、协助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施;
5、协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
7、负责办理合资公司委托的其他事宜
二、乙方责任
1、按第五章规定如期如数出资
2、办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;
3、培训合资公司的技术人员;
4、负责办理合资公司委托的其他事宜 第十五条对于合资公司所需的原材料等物资,合资公司有权自行决定在中国购置或者向国外购置 第十六条合资公司有权自行在国内或者向国外销售,也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销 第十七条为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修效劳的分支机构 第十八条合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标手续合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有 第十九条合资公司登记之日,为合资公司董事会成立之日 第二十条董事会由5名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派首届董事和正副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,以下事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
一、合资公司章程的修改;
二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;
三、合资公司资本的增加、转让;
四、合资公司与其他经济组织的合并 对以下其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定
一、决定公司的经营方案和投资方案;
二、决定公司内部管理机构的设置;
三、聘任或者解聘总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,决定其报酬;
四、制定合资公司的根本管理制度;
五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、决定设立分支机构;
七、批准公司的年度财务报表、收支预算;
八、其他应由董事会决定的重大事宜 第二十二条董事长是合资公司的法定代表人董事长因故不能履行其职责时,可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司 第二十三条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会另时会议会议记录应归档保存 第二十四条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐;副总经理二人,由方推荐总经理、副总经理均由董事会聘请,任期年 第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合资公司的各项日常经营管理工作副总经理协助总经理工作在董事会授权范围内,总经理对外代表合资公司,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权 经营管理机构可设假设干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可随时解聘 第二十七条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及中国的其他有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定 劳动合同订立后,报合资公司当地劳动管理部门备案 第二十八条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,在遵守中国有关法律法规的前提下,由董事会会议讨论决定 第二十九条合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金 第三十条合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第三十一条合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写 第三十二条合资公司的财务审计聘请在中国境内的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理 如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查,合资公司应予以同意,其所需一切费用由聘请方负担 第三十三条每一经营年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第三十四条合资公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理 第三十五条合资公司的期限为十年合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日 经一方提议,董事会会议一致通过,应当在距合资期满天前向外经贸部或其委托的审批机构报送延长合资期限的 第三十六条合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算清算后的财产,超出实缴资本的部份缴纳所得税后,再根据甲、乙各方投资比例进行分配 第三十七条合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定 第三十八条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效 第三十九条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同 第四十条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程,造成合资公司无法经营或无法到达合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约一方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失 第四十一条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方如逾期三个月未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第四十条规定,报经批准终止合同,并要求违约方赔偿损失 第四十二条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第四十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第四十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的、对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁是终局的,对双方都有约束力 或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁 仲裁在被述人所在国进行 在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规那么进行仲裁 在被诉人国名,由被诉人国家的仲裁组织名称根据该组织的仲裁程序进行仲裁 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力 注在订立合同时,上述三种方式仅能选一 第四十六条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第二十章文字 第四十七条本合同用中文和日文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文为准 第二十一章合同生效及其它 第四十八条按照本合同规定的各项原那么订立的如下附属协议,均为本合同不可分割的组成局部,包括
1、合资公司章程;
2、技术转让协议或合同;
3、合资公司进口设备等实物清单或协议;
4、合资外方实物进口清单或协议;
5、销售协议; 第四十九条本合同及其附属协议,均须经中华人民共和国外经贸部或其委托的审批机构批准,自批准之日起生效修改时同 第五十条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址 第五十一条本合同于年月日由甲、乙双方授权的代表在签字 甲方公司印章乙方公司印章 法定代表人姓名法定代表人或授权代表姓名 签字 签字
1.中外合资经营企业中国职工养老保险投保单 编号 投保单位名称 联系人 银行账号 投保单位址 投保单位正式职工人数人,详见后附《养老保险基金缴费清单》 第一次缴纳养老基金(大写)元(实得工资总额¥×30%=¥) 合同单位中方(投保单位盖章)主管投保日期年月日 外方 合同期自年月日至年月日计年期 投保单位性质合资、合作、外资、其他(以√表示) 保险凭证号码起保日期年月日 主管复核经办签单签单日期年月日 备注 说明
1.本投保单由投保单位填列,一单位一单“人数”指投保当月数,“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额
2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证前方始生效
3.粗线框中内容由保险公司填写
2.中外合资经营企业中国职工养老保险保险单 (编号) 投保单位名称 交费标准实得工资总额的%,投保时职工人数人 起保日期年月日 投保单位开列的被保险人和实得工资总额标准经审核符合规定,本公司同意承保特制发本单为凭 (被保险人另附被保险人退休时另办养老金申领手续) 签证公司盖章经(副)理 主管 复核 经办 签证日期年月日批注事项 公司(盖章) 附续订合同期限
1.自年月日至年月日甲方 乙方
2.自年月日至年月日甲方 乙方
3.自年月日至年月日甲方 乙方
4.自年月日至年月日甲方 乙方备注:如果双方有特殊要求,经公司同意后在合同上注明 公司地址 邮政编码 公司 此合同一式三份,分别交用户、效劳员、公司各自存查。