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有关合资经营合同范文汇编7篇有关合资经营合同范文汇编7篇 随着人们法律观念的日益增强,合同起到的作用越来越大,它也是实现专业化合作的纽带那么常见的合同书是什么样的呢?下面是的合资经营合同7篇,希望能够帮助到大家 中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司. 1·1合营各方为 中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表姓名职务国籍.国公司(以下简称乙方)在国地登记,其法定地址在国地;法定代表姓名职务国籍.(如合营为多方者,可称丙,丁······ 方). 1·2合营公司的中文名称为外文名称为合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处. 1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营,是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定. 2·1营业范围 合营公司将承当以下各类工程的工程承包或咨询效劳 煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类工程的附属工程等. 2·2效劳内容 合营公司在其营业范围内,将为客户提供以下各类效劳 2·2·1工矿企业工程工程的新建,改建,扩建和技术改造,开展规划设计. 2·2·2初步可行性分析 2·2·3可行性研究 2·2·4工程评价 2·2·5选择土建施工部门 2·2·6土建工程的施工监督 2·2·7培训技术人员,管理人员 2·2·8技术转让 2·2·9董事会批准的其它效劳工程(注可根据具体情况订立) 2·3合营公司将根据上述效劳范围,类别及公司营业方案,寻求承当中国国内或国外工程. 3·1合营公司的资本为元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资元.占资本% 乙方出资元.占资本% 3·2甲乙双方将以以下方式作为出资 甲方现金元,专有技术使用费元.共元. 乙方现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元. 3·3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下······ 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理. 3·4·1资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续. 3·4·2合营一方向第三者转让全部或局部出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购置其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠. 4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储藏基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险. 4·2合营公司的资产负债,仅以公司资本为限. 5·1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止. 5·2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以年为限. 5·3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算方案.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于归还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在资本中所占的投资比例进行分配. 6·1甲方责任 6·1·1按照3·3条的规定,按时提供给分摊的资本. 6·1·2协助合营公司在中国并取得营业执照. 6·1·3按照合营公司的营业方案.为合营公司提供国内外工程工程. 6·1·4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人. 6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续. 6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜. 6·2乙方责任 6·2·1按照3·3条的规定提供给分摊的资本. 6·2·2按照11·1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件). 6·2·3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员. 协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员. 6·2·4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员. 6·2·5按照合营公司的营业方案,寻找国外有关工程工程. 6·2·6办理合营公司委托的其它事宜. 6·3免责范围 合营各方除按合同规定享受权利,承当义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责. 7·1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派. 7·2董事长,副董事长及董事的任期为四年.任期期满后,如获继续委派可以连任. 任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方. 7·3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行. 8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理任期为年. 8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责. 8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命. 9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案. 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户. 9·2合营公司的财务会计制度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写). 9·3合营公司设总会计师,副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由方推荐.副总会计师由方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命. 10·1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案. 10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定. 11·1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质效劳,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显著的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和效劳的提供将与公司从事的工程相结合,并支持工程的实施.公司还将根据具 体情况制订培训方案.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和效劳的提供方式.具体内容,费用标准等详见附件. 11·2合营公司与合营双方签订的有关技术或效劳协议.其期限为年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术. 12·1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金. 12·2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金. 13·1合营公司的各项保险均向民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险方案.经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续. 14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失. 14·2合营一方因违反合同而承当的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下······ 14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;······ 上述逾期的利息以各自出资的货币支付. 15·1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合以下全部规定的情况下不作为违约处理. 15·1·1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因. 15·1·2受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施. 15·1·3受事件影响的一方.在遭受事件时,已立即通知合营他方.并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明. 15·2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方. 16·1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序. 16·2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力. 仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定. 17·1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖. 18·1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效. 合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效. 前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效. 18·2有以下情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同. 18·2·1企业发生严重亏损,无力继续经营; 18·2·2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益. 18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同. 18·2·4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行; 18·2·5合同约定的解除合同的条件已经出现. 18·3有以下情况之一的合同即告解除. 18·3·1仲裁机构裁决或法院判决终止合同; 18·3·2双方商定同意解除合同. 18·4在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的工程. 19·1按本合同原那么订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成局部.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准. 19·2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效. 19·3本合同于一九八年月日由甲,乙双方的授权代表在地签字. 中国技术进口总公司 代表签字代表签字 甲方见证人(签字)乙方见证人(签字) 、以下简称甲方和、、以下简称乙方,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以下简称《合资企业法》及中国的其他有关法规,按照平等互利的原那么,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同 第一章总那么 第一条本合同双方如下 甲方 以下简称甲1方 法定地址法定代表人 以下简称甲2方 法定地址 法定代表人 乙方 以下简称乙1方 法定地址 法定代表人 以下简称乙2方 法定地址 法定代表人 以下简称乙3方 法定地址 法定代表人 第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务 第三条合资企业的名称为,英文名称为以下称“合资公司” 法定地址 第四条合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护 第五条合资公司为有限责任公司合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限按照各自在资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损 第六条根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构 第二章经营目的和业务范围 第七条合资公司的经营目的是用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁效劳,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作 第八条合资公司的业务范围如下
1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理
2.直接从国内、外购置经营前述租赁业务所需要的技术租赁物
3.租赁业务的介绍、担保和咨询 第三章出资 第九条
1.合资公司的投资总额和资本均为元甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为元
2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下 甲1方%元,其中元以与其等值的人民币支付 甲2方%元,其中元以与其等值的人民币支付 乙1方%元 乙2方%元 乙3方%元
3.在合资公司领到营业执照后个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户
4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准
5.在合资期间,合资公司不能减少资本
6.合资各方缴付出资额后,应由在中国的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书
7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物 第十条
1.合资公司资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续
2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一局部进行转让时,其他的合资方有优先购置权合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方
3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让 第四章合资各方的责任和义务 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持合资公司的建立和业务开展,承当下述责任和义务
1.甲方的责任 1负责为建立合资公司向政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续 2协助租借办公用房和购置办公用品 3介绍和推荐租赁用户和工程 4提供国内金融和租赁市场信息 5协助合资公司在中国国内成立分支机构 6向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员 7协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续 8协助筹措外汇及人民币资金
2.乙方的责任 1利用在及世界各国的营业网,宣传合资公司的租赁业务,向合资公司介绍和推荐租赁用户和工程 2介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件 3协助合资公司向国外出租设备,以及承租人产品的出口 4提供国际金融市尝租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本 5协助对国外用户进行资信调查 6在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训 7协助合资公司使用资本在外国购置交通工具、通迅设备及办公用具 8协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金 第五章董事及董事会 第十二条董事的派出
1.合资公司的董事共名,其中甲方派出名,乙方派出名
2.董事的任期为年,可连任董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限 第十三条董事的职责
1.合资公司董事出席董事会,提出议案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权
2.董事为非驻勤职务,在合资公司不取报酬但如董事担任合资公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资待遇 第十四条董事长、副董事长
1.合资公司的董事会设董事长1名,副董事长1名董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任
2.董事长为合资公司的法定代表人,负责召集并主持董事会
3.副董事长辅佐董事长工作董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表合资公司行使职权
4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同 第十五条董事会的召集
1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权
2.董事会原那么上一年一次,一般在合资公司的营业年度终止后个月内,在合资公司总部所在地召开
3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时,要召开临时董事会
4.董事长最迟要在会议召开3周之前,将召开董事会的通知和议案,以书面发送各位董事
5.召开董事会必须有2/3以上董事出席董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人
6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在合资公司 第十六条董事会的职责
1.董事会为合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜同时对合资公司具有进行领导和监督的权利
2.董事会职责如下 1修改合资公司章程 2决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项 3决定资本的增加、转让或其他有关资本的事项 4任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等 5决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要局部的转让以及接收其他经济组织的重要资产等 6国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销 7批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理方法 8确定经营方针,决定各年度业务方案和财务预算 9决定会计处理规那么和资金筹措方针 10决定合资公司组织机构的设置和变更批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定 11决定驻勤董事和高级职员的待遇 12审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告 13审查、批准董事提出的议案 14决定合资公司有关经营管理的规章制度 15决定其他重要事项
3.关于上述1--9项的决议,应由出席会议的全体董事通过方可作出关于10--15项决议,在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出决定 第六章经营管理机构 第十七条总经理、副总经理
1.合资公司设总经理1名、副总经理1名每届任期为年,可以连任第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐,经董事会聘任第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理
2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理的职责是 1在董事会授权范围内,对外代表合资公司 2根据董事会和经营委员会的决定,安排领导合资公司日常经营管理业务 3作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议 4决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措
3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理并可兼任部门经理
4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理,不能参加其他经济组织对合资公司的竞争 第十八条经营委员会
1.合资公司设立经营委员会经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成,委员经董事会任命经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任
2.经营委员会会议每月召开一次委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会 第十九条经营委员会的职责为
1.拟定上报董事会会议讨论的议案
2.批准超过总经理权限的租赁工程以及其他提供信用的方案
3.批准超过总经理权限的资金筹措
4.国内业务代理机构的设立和撤销
5.执行董事会会议决定事项
6.合资公司规那么、制度的具体制定
7.任免部门经理以下的管理人员
8.根据合资公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项
9.决定职工的培训方案
10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告 上述1--4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过前方能决定第5--10项在出席会议的2/3以上的委员同意的情况下即可决定 第七章劳动管理 第二十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定,经董事会制定草案,由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定 第八章税务、财务、会计、审计 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金 第二十三条合资公司的财务与会计制度,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案 第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金和福利及奖励基金每年提取的比率,由董事会根据合资公司的经营情况,讨论决定 第二十五条合资公司以币作为记帐本位币根据权责发生制的原那么,采用借贷记帐 第二十六条合资公司的会计年度,每年从1月1日起到12月31日止所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户 第二十八条合资公司的财务审计,应聘请中国的会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告 第二十九条合资各方,可以向合资公司派遣己方的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录 第九章利润分配 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,那么应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配 第三十三条乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定纳税后,可向国外汇出 第三十四条每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查 第十章合资期限、解散及清算 第三十五条合资公司的期限为自合资公司的营业执照签发之日起年 如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后,可以在合资期满年之前,向对外经济贸易部提出申请 第三十六条合资公司如发生以下事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散
1.合资公司合资期限届满
2.合资公司发生重大亏损,失去了继续经营的能力
3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定,致使合资公司无法继续经营
4.由于战争或其他不可抗力原因,合资公司蒙受重大损失,难以维持经营
5.公司不能到达经营目的,同时又无开展可能 第三十七条
1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原那么及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,按受审查和对清算的监督
2.清算委员会的人选,一般从合资公司的董事中选出董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司可以聘请在中国的会计师或律师作为委员 清算费用以及清算委员会委员的报酬,从合资公司的财产中优先支付
3.清算委员会的任务是就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施,清算期间内,清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉 第三十八条
1.合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任
2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务
3.不能转让或处理的资产剩余时,方要以适宜的评价额,将剩余资产全部接收,清算债务
4.归还债务之后的剩余资产,超过资本的增值局部,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配
5.分配给乙方的剩余财产中的外汇局部,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出 第三十九条合资公司的清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告 第四十条因合资期限期满,解散或其他理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称 第四十一条合资公司解散后,各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存,其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存 第十一章违约责任和争议的解决 第四十二条
1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,那么从第15天起算,每逾期1个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额%的罚金,逾期3个月,那么除缴付累计应出资额%的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失
2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承当经济责任 第四十三条
1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决
2.协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当
3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项
4.仲裁时使用语言为英语 第四十四条本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五条本合同用中文和文书写成,两种文本具有同等效力 第四十六条
1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效
2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力
3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定 第四十七条向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准 第四十八条本合同于年月日,由合资各方的授权代表,在中国签字 中方代表签名外方代表签名 日期日期 (1)总那么 (2)资本 (3)出资额转让及资本更改 (4)董事会 (5)经营管理机构 (6)业务 (7)银行分支和附属机构 (8)技术训练 (9)确立银行设施 (10)利润 (11)财务会计与审计 (12)税务 (13)保险 (14)银行职员 (15)审批及 (16)合同有效期 (17)终止与清算 (18)不可抗力 (19)保密及其他 (20)调解和仲裁 (21)合同文字 (22)法定通讯地址 (23)附加条款 _____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律,按照平等互利原那么,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国_____共同举办一定合资银行,为此,订立本合同书 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行) 第二条银行名称及地址 银行名称 中文_____银行 英文_____ 银行地址_____ 第三条组织形式 银行为有限责任公司订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限 第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询效劳,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金额合作,为加速_____和经济特区的建设效劳 第五条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护银行接受民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督 第六条资本构成 银行的资本为_____元 银行第一期的实收资本为_____元订约四方出资的份额为 甲方占百分之_____,出资_____元,以现金投资 乙方占百分之_____,出资_____,以现金投资 丙方占百分之_____,出资_____元,以现金投资 丁方占百分之_____,出资_____元以以下方式提供投资 (1)以现金_____投资; (2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资内包括_____ (3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润 以上(2)(3)两项合计共为_____元,应凭丁方聘请的在会计师验证的转入日期的资产负责表为依据,多还少补 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责归还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理原方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由_____和_____自行负责 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至_____元 第七条资本提供 订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资局部应全数存入银行丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交局部的迟延利息 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书出资证明书刊载明以下事项银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其局部或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准订约一方转让其局部或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购置权且其转让条件应与向第三者转让的条件相同如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让违反上述规定的,其转让无效 第十条资本更改 如资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续 第十一条董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任 第十二条董事会权力 董事会是银行的最高权利机构,讨论决定银行的一切重大问题其具体职权范围在银行章程中规定 第十三条董事会议事规那么 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原那么进行,对有关订约四方权益的以下重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议 1.银行章程的修改 2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表 3.超过董事会规定的任何信贷额 4.超过董事会规定的任何购置或出售银行固定资产额 5.银行政策、目标的修改 6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人 7.银行拟与其他人进行合并 8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行局部或全部出资额 9.年度业务方案的重大修改 10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金 11.银行每年分配给订约四方的红利 12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订 13.银行清算及合同终止 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议董事会会议在设于_____的总行召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触 第十六条银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制 第十七条总裁、执行副总裁 银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人贯彻执行董事会和常务董事会各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘任期均为三年,可以连任 第十八条总经理、副总经理 银行设总经理人一人,副总经理假设干人,协助总经理工作总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作根据上述任务,总经理有权处理以下事项 1.代表银行对外接洽业务 2.谈判及签署文件 3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利 4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行 5.起草年度业务方案及董事会要求的其他方案,将上述方案报经董事会审批后监督该方案的贯彻执行 6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改良的建议 7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度 8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练方案,监督由董事会批准的训练方案的执行 9.运用董事会授予的其他职责和权力 第十九条业务范围 银行经营以下业务 1.本、外币放款和本、外币票据贴现; 2.本、外币投资业务; 3.外币和外币票据兑换; 4.股票、证券的买卖和发行; 5.资信调查和咨询效劳; 6.信托、保管箱业务; 7.本、外币担保业务; 8.出口贸易结算和押汇; 9.国外和、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 11.办理国外、、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支; 13.其他经申请批准的业务 第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务开展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金 第二十一条现有附属机构 现有_____和_____成为银行在_____的子公司,_____改名为_____该两子公司分别在_____为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理假设干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,那么分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理 第二十二条技术训练 银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工 银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务开展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身效劳效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询效劳,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额 第二十六条利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户 第二十七条财务会计制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写 第二十八条货币单位 银行记帐本位币为_____币,除编制_____币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算 第二十九条审计与报表 银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表会计帐册年报经订约四方同意,可在中国的一家独立会计师事务所审核及证明银行将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表 第三十条银行审计师 董事会聘请在中国的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告 第三十一条会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度 第三十二条税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行 第三十三条进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税 第三十四条减税、免税及退税 银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续 第三十五条保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,那么由各附属机构的董事会各自批准付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付 第三十六条银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理 第三十七条审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准 本合同经中华人民共和国审批机构批准,发现批准证书前方能生效,批准日期为合同生效日期合同生效后,对订约四方均发生法律约束 第三十八条、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止 第四十条终止 当发生以下任何一种情况时,合同可告终止 1.银行发生严重亏损无力继续经营 2.订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营 3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营 4.银行未到达其经营目的,同时又无开展前途 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散 第四十一条清算 当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜在清算事项未完成前,董事会不能解散按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产董事会将提出清算原那么和手续,并任命一个清算委员会清算委员会应向董事会报告工作情况按照一般原那么,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产清算委的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照 第四十二条不可抗力 不可抗力系指以下情况战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项 假设订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责 第四十三条保密 有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开 第四十四条中方和丁方相互协助 为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助丁方为获得政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助 第四十五条董事会内部调整 订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,那么提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规那么进行 如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决,那么订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后,60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人,有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法那么,作出裁决裁判过程将用中英文作为正式文字所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写 本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力 在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款 第四十七条合同文字 合同用中英文书写,各中英文本具有同等效力 第四十八条通知书 订约四方书信往来,董事会通行书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递如某方地址更改时,应用书面通知其他三方 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下 甲方_____ 乙方_____ 丙方_____ 丁方_____ 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效 第五十一条前写全约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准 中国公司和国公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原那么,通过友好协商,同意在中华人民共和国省市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同 第一条本合同的各方为 甲方中国公司(以下简称甲方),在中国登记,其法定地址为,法定代表,职务,国籍 乙方国公司(以下简称乙方),在国登记,其法定地址为,法定代表,职务,国籍 第二条以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规,同意在建立合资经营企业 第三条合资经营企业的名称为(以下简称合资企业),英文名称为,法定地址为 第四条合资企业是经(以下简称审批机关)批准成立,并在登记的中国企业法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定 第五条合资企业的组织形式为有限责任公司合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险亏损 第六条合资经营的宗旨是本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,积极研制、开发和生产国内外市场适销产品,提供高效、便捷、优质的效劳,满足社会不断增长的物质文化生活需要,提高企业经济效益,使投资各方获得满意的投资回报 第七条合资企业经营范围 1.生产产品; 2.对销售后的产品进行维修效劳; 3.研究和开展新产品 第八条合资企业的经营规模为 1.合资企业投产后的生产能力为 2.随着生产经营的开展,生产规模可增加到年产,产品品种将开展 第九条合资企业的投资总额为人民币元(或外币) 第十条合资企业的资本为人民币元(或外币)其中甲方出资元,占资本的%;乙方出资元,占资本的% 第十一条合资双方的出资方式 甲方现金元,建筑物折元,机械设备折元,土地使用权折元,工业产权折元,其它元,共元 乙方现金元,建筑物折元,机械设备折元,土地使用权折元,工业产权折元,其它元,共元 第十二条合资企业资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起天内一次性投入(或分期投入) 第十三条合资一方如向第三者转让其全部或局部出资额,须经合资他方同意,并经审批机关批准合资一方转让其全部或局部出资额时,合资他方有优先购置权;合资一方向非合资方转让出资额的条件,不得比向合资他方转让的条件优惠违反上述规定的,其转让无效 第十四条合资各方应各自负责完成以下各项事务 甲方责任 1.办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记、领取营业执照等事宜; 2.按第
十、
十一、十二条规定如期出资; 3.办理申请土地使用权的手续; 4.组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工; 5.协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 6.协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等; 7.协助合资企业落实水、电、交通等根底设施; 8.协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人 员、技术人员、工人和其他人员; 9.协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续; 10.负责办理合资企业委托的其他事宜 乙方责任 1.按第
十、
十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至目的地; 2.协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 4.培训合资企业的技术人员和工人; 5.负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品; 6.负责办理合资企业委托的其他事宜 第十五条甲、乙双方同意,由合资企业与方或第三者签订技术转让协议,以取得为到达本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等 第十六条乙方对技术转让提供如下保证 1.乙方保证为合资企业提供的(写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资企业经营目的要求的,保证能到达本合同要求的产品质量和生产能力; 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求; 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术效劳,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施; 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成局部,保证如期提交; 5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改良,以及改良的情报和技术资料,应及时提供给合资企业,不另收费用; 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术 第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资企业的直接损失 第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净销售额的%提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限 第十九条合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为年技术转让协议期满后,合资企业有权继续使用和研究开展该引进技术 第二十条合资企业的产品,在中国境内外市场上销售,外销局部占%,内销局部占% 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售由合资企业直接向中国境外销售的占%;由合资企业与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占% 第二十二条合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合资企业直接销售 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修效劳,经中国有关部门批准,合资企业可在中国境内外设立销售维修效劳的分支机构 第二十四条合资企业的产品使用的商标为 第二十五条合资企业登记之日,为合资企业董事会成立之日 第二十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任 第二十七条董事会是合资企业的最高权力机构,决定合资企业的一切重大事宜对于以下事项应经出席董事会会议的董事(或董事会全体董事)一致通过方可作出决定 1.合资企业章程的修改 2.合资企业的中止、解散 3.合资企业资本的增减和转让 4.合资企业与其他经济组织的合并 对于其他事宜,可采取三分之二多数通过决定 第二十八条董事长是合资企业法定代表人董事长因故不能履行其职权时,可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行 第三十条合资企业设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由方推荐;副总经理人,由甲方推荐人,乙方推荐人;总经理、副总经理由董事会聘请,任期年 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资企业的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第三十二条总经 理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换 第三十三条合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购置 第三十四条合资企业委托方在国际市场先购设备、材料等物资,其他方有权参与选购 合资企业从国外市场购置的设备、运输工具、原材料、配套件等,须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定,提交中国商品检验机构检验 第三十五条合资企业在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处筹建处由人组成,其中甲方人,乙方人筹建处主任一人,由方推荐,副主任一人,由方推荐,筹建处主任、副主任由董事会任命 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款方案,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和等工作 第三十七条甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算 第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销 第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案 第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定合资企业的职工有权依法建立基层工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件 第四十二条合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金 第四十三条合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储藏基金、企业开展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定 第四十五条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定,设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度本企业的会计制度须报财政部门和税务部门备案 第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意其所需要一切费用由乙方负担 第四十七条合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写 第四十八条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过 第四十九条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表,并向原审批机关抄报年度会计报表 第五十条合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定,依照当地政府有关部门的统一标准,如实提供统计资料,报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案 第五十一条合资企业的期限为年合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合资期限 第五十二条合资期满或提前终止合资,合资企业应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配 第五十三条合资企业的各项保险均在民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照民保险公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定 第五十四条合资企业的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理 第五十五条合资企业应自行解决外汇收支平衡 第五十六条合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料,专有技术和技术要严格保密,并只能在合资企业的业务范围内使用 合资企业的全部高级职员,职工将与合资企业签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密,这种 保密协议可包括在劳动合同内 甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和其他技术保守保密未经乙方事先书面授权,不得向其他任何第三方披露 乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料,专有技术和其他技术保守秘密,未经甲方事先书面授权,不得向其他任何第三者披露 第五十七条合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在以下情况下,不承当保密义务 1.保密资料的泄漏非合资企业,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知 2.保密资料为有泄漏权的第三者提供 3.如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密在资料的泄漏之前,已为第三者完全掌握的 第五十八条合资企业在以下情况下可以解散 1.合资期满,不再延长 2.合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利 3.合资企业发生严重亏损,无力继续经营 4.因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营 5.因发生不可抗力事件,无法继续经营 6.合资企业未到达经营目的,同时又无开展前途的 7.合资一方不履行合同章程规定的义务,致使企业无法继续经营 8.合资的任何一方或合资企业的全部或大局部资产或财产被国家没收或征用 9.合资企业违反法律、行政法规,被依法责令终止合资合同 第五十九条合资企业宣告解散时,合资企业依法进行清算,清算期限、清算程序、原那么和清算组织依照《外商投资企业清算方法》的有关规定执行,并报企业主管部门审核并监督执行 第六十条对本合同及其附件的修改,必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求,合资企业的经营范围变更、分立、合并、资本的增减、转让或其他重要事项的变更,必须经合资各方同意并签署书面协议,报原审批机关批准后,到工商行政管理部门办理变更登记手续 第六十一条资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的假设干规定》办理有关手续 第六十二条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失 第六十三条由于一方的过失,造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承当违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承当各自应负的违约责任 第六十四条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书 第六十五条合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有,应向政府缴纳使用费 第六十六条合资企业租用场地平方米,租用费为每年元(人民币)/平方米,租用费缴纳方法,期限要根据市政府有关部门规定执行,合资企业租用方厂房、仓库暂定为平方米,租用费定为每年元(人民币)/平方米,按使用面积计取,水、电、汽设施租用费每年共计元(人民币),上述三项费用列入产品本钱 第六十七条由于地震、台风、水灾、火灾,战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者局部免除履行合同的责任,或者延期履行合同 第六十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律 第六十九条对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决 第七十条协商不能解决时,可以提请仲裁仲裁要在被告的所在国进行被告者如是甲方,那么由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,那么由国仲裁协会进行仲裁 第七十一条仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力仲裁费用由败诉方承当 第七十二条在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项 第七十三条仲裁时使用语 言为 第七十四条本合同用中文和文写成,两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符,以中文本为准 第七十五条本合同附件是本合同的不可分割的组成局部 第七十六条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效 第七十七条合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力 第七十八条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址 第七十九条本合同正本一式份,合资各方各执份,合资企业份,均具有同等效力 第八十条本合同于年月日由合资各方法定代表人(或其授权代表)在中国签署 甲方(盖章)乙方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 年月日年月 第一章总那么 (以下简称甲方)与(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业(英文名称,简称),以下简称合营公司 双方于年月日在中国签订本合同,共同遵守执行 第二章合营各方及合资经营公司 第一条本合同各方的法定地址及法定代表 甲方 法定地址 法定代表 职务 国籍 乙方 法定地址 法定代表 职务 国籍 第二条合资经营公司的名称为英文名称为 合营公司的法定地址为 第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及地区的计算机用户提供优质的技术和教育效劳,提供国际市场信息和提供咨询效劳,并使投资各方获得应有的利润 第四条合营公司为中华人民共和国法人合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承当责任各方按其出资额在资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第六条合营公司自成立日起合营期限年成立日为营业执照签发之日经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司合营期限可以延长双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议 第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖 第三章投资总额与资本 第八条合营公司的投资总额为美元 第九条甲、乙双方的出资额共为美元,以此为合营公司的资本(人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算) 甲、乙双方按以下比例出资 甲方,,折合美元,占资的% 乙方现金美元,(其中包括合营公司经营所必需用的局部设备等)美元,占资本的% 第十条合营公司资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付第一期共缴付美元,双方各缴付万美元并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定 第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行只有当董事会决定将外汇(全部或局部)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币 第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或局部出资,那么出资缺乏局部按年(365天)息%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算 第十三条投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国的会计师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告 第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或局部出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准任何一 方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让 第四章合营公司的经营范围及规模 第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的计算机用户和未来的用户提供以下效劳
(1)计算机硬件的安装/撤除和软件的安装
(2)改良计算机硬件和软件的技术性能
(3)计算机硬件和软件的维修、保修
(4)计算机及处部设备的翻新、改装
(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定
(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询效劳
(7)计算机系统的现场规划
(8)供给计算机备件、备机
(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
(10)国际市场计算机价格的咨询效劳
(11)代理公司在中国和地区的销售效劳
(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
(13)开发计算机系统软件和应用软件 第十六条合营公司的开展 第一阶段主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供效劳 第二阶段建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段建立分公司或分支机构 第四阶段为中国境外地区提供效劳 第五章合营公司经营场所 第十七条合营公司设立在中国,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费合营公司与甲方签订租赁合同上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施 第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费,按中国的有关规定,由合营公司承当 第六章合营双方的责任 第十九条甲方的责任 1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记,,领取营业执照等事宜 2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资 3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作 4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续并提供工作和生活设施的方便 5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付,甲方提供优惠条件 6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等 7.向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道 8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续 9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续 10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第二十条乙方的责任 1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金乙方在中国和地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行 2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品 3.根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导合营公司向乙方付费并承当上述人员的日常开支 4.协助合营公司办理合营公司人员赴时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便 5.根据合营公司要求的培训方案接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训经过培训之后应能够按所学内容独立工作培训费按乙方的标准价格减半合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费 6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行效劳的国政府许可证向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术 7.定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的效劳,并向合营公司缴付代销佣金 9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜 第七章技术转让与保密 第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为到达本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know—how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件 第二十二条合营公司在经营过程中所获得的创造或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存 第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理 第二十四条非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费 第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责 第八章技术成果、专有技术及专利管理 第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的创造,软件或者专有技术的开展或改良,所属权均归合营公司所有与此有关创造的专利申请以合营公司的名义进行 第九章合营公司的采购与销售 第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件,备机应优先在中国购置合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购但假设乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购假设准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件 第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机效劳、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理这种活动除应遵守中国的有关法律和法令外,还应参照国政府的有关规定这些产品和效劳的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行有关协议应当在乙方和客户之间签署但合营公司的再出售和再出口除外 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司 第十章董事会 第二十九条合营公司登记之日为合营公司董事会成立之日董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题 第三十条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派董事会的任期年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任 第三十一条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表 第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利出现此情况时应将全权代理委托书交董事会 第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于) 1.章程条款的修订 2.异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期 3.资本的增加或转让 4.双方其余各期出资额投入日期 5.经营范围的任何改变 6.与其他经济组织的合并 7.利润分配方案 8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 9.预算的决定或决算的批准 10.价格和销售条件的决定 11.超过美元的合同的签订 12.分公司或分支机构的建立或撤销 13.每季度借款超过美元或每年借款超过美元 第三十四条董事会每年召开一次,由董事长负责召集并主持董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开董事长不能召集时由副董事长召集并主持如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,假设经董事会决定,也可以在其他地点举行 第十一章经营管理机构 第三十五条合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐第一任总经理由方推荐第一任副总经理由方推荐经营管理机构应包括总会计师一人上述人员由董事会聘请,任期四年经董事会批准可以连任 第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理的工作 经营管理机构可以设假设干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责 第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决议可随时撤换 第 十二章劳动管理 第三十八条合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用在合同的头年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行 第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施方法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定 第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定 第十三章财务和利润分配 第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排 第四十二条合营公司采用国际通用的`权责发生制和借贷记帐法记帐一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位 第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止 第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储藏基金、职工奖励及福利基金、企业开展基金之后为合营公司的可分配利润可分配利润按双方投资比例分配上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储藏基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定 第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,方优先取得外汇分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行合营公司将在方协助下采用来料加工加工费的方式解决方所分得利润中的人民币局部 第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头年免缴所得税,并且在此后年减免所得税%合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇 第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承当但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承当 第十四章保险 第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定保险费由合营公司缴付 第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定 第十五章特别约定 第五十条如果由于中国或国政府有关法律、法令和政策的变化,至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件 第五十一条上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前天书面通知对方 第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者局部免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动 第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提前解散合营公司 第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同假设合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失 第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算现舍应以现 金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行 第五十六条当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购置这些资产或产品在做资产负债表时,应记入这些金额 第五十七条当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购置另一方的清算时分得的财产 第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效 第十六章争议的解决 第五十九条在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决假设双方不能在天内解决争议,应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规那么仲裁仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进行他的裁决将是最后的,对双方有约束力的整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用语进行由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力有关仲裁的花费应由败诉方承当双方各自承当自己的专家、证人和法律参谋的花费 第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的局部外,本合同应继续履行 第十七章合同文字 第六十一条本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力 第十八章合同的生效及其他 第六十二条此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准前方能生效 第六十三条本合同的附件(略)是本合同不可分割的局部 第六十四条一旦本合同结束,字头和字词不经方的书面允许,不得继续使用 第六十五条甲、乙双方向对方发送通知,可以采取电传或电报但假设通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄 双方的法定地址为邮件的收件地址 第六十六条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国签字 甲方(盖章)乙方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 1)总那么 2)资本 3)出资额转让及资本更改 4)董事会 5)经营管理机构 6)业务 7)银行分支和附属机构 8)技术训练 9)确立银行设施 10)利润 11)财务会计与审计 12)税务 13)保险 14)银行职员 15)审批及 16)合同有效期 17)终止与清算 18)不可抗力 19)保密及其他 20)调解和仲裁 21)合同文字 22)法定通迅地址 23)附加条款 (以下简称甲方)、(以下简称乙方)、(以下简称丙方)合称中方和(以下简称丁方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)和《外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法规,按照平等互利原那么,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国共同举办一家合资银行,为此,订立本合同书 第一条订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行) 第二条银行名称及地址 银行名称 中文银行 英文 银行地址 第三条组织形式 银行为有限责任公司订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限 第四条银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询效劳,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合作,为加速和经济建设效劳 第三条适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护银行接受民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督 第六条资本构成 银行的资本为元 银行第一期的实收资本为元订约四方出资的份额为 甲方占%,出资元,以现金投资 乙方占%,出资元,以现金投资 丙方占%,出资元,以现金投资 丁方占%,出资元,以以下方式提供投资
(1)以现金元投资;
(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资包括
(3)和两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润 以上
(2)
(3)两项合计共为元,应凭丁方聘请的在会计师验证的转入日期的资产负债表为依据,多退少补 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对和的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负责归还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理原放款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由和自行负责 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取%,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至元 第七条资本提供 订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)30天内交足出资额,以现金投资局部应全数存入银行丁方提供的股标等,如因技术原因,在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延期30天任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交局部的迟延利息 第八条出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书出资证明书应载明以下事项银行名称,银行成立的日期,订约四方名称及其出资金额,出资的日期以及发给出资证明书的日期当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书 第九条出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其局部或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准订约一方转让其局部或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购置权且其转让条件应与向第三者转让的条件相同如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让违反上述规定的,其转让无效 第十条资本更改 如资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续 第十一条董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由10人组成,中方5人,丁方5人,由中方和丁方各自委派董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人董事长、副董事长、董事任期3年,可以连任 第十二条董事会权力 董事会是银行的最高权力机构,讨论决定银行的一切重大问题其具体职权范围在银行章程中规定 第十三条董事会议事规那么 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原那么进行,对有关订约四方权益的以下重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议
1.银行章程的修改
2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表
3.超过董事会规定的任何信贷额
4.超过董事会规定的任何购置或出售银行固定资产额
5.银行政策、目标的修改
6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人
7.银行拟与其他人进行合并
8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行局部或全部出资额
9.年度业务方案的重大修改
10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金
11.银行每年分配给订约四方的红利
12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订
13.银行清算及合同终止 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议 第十四条董事会召开 董事会每年至少召开会议一次在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议董事会会议在设于的总行召开,或在会议通知书内指定的其他地点召开 第十五条常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第
1、
7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触 第十六条银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制 第十七条总裁、执行副总载 银行设总裁1人,执行副总裁1人,是银行的主要行政负责人贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘任期均为3年,可以连任 第十八条总经理、副总经理 银行设总经理1人,副总经理假设干人,协助总经理工作总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作根据上述任务,总经理有权处理以下事项
1.代表银行对外接洽业务
2.谈判及签署文件
3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利
4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行
5.起草年度业务方案及董事会要求的其他方案,将上述方案报经董事会审批后监督该方案的贯彻执行
6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改良的建议
7.向董事会报告银行职工人数,薪金等级及提升标准和制度
8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练方案,监督由董事会批准的训练方案的执行
9.运用董事会授予的其他职责和权力 第十九条业务范围 银行经营以下业务
1.本、外币放款和本、外币票据贴现;
2.本、外币投资业务;
3.外币和外币票据兑换;
4.股票、证券的买卖和发行;
5.资信调查和咨询效劳;
6.信托、保管箱业务;
7.本、外币担保业务;
8.出口贸易结算和押汇;
9.国外和、澳门地区汇入汇款和外汇托收;
10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;
11.办理国外、、澳门地区的外汇存款和外汇放款;
12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;
13.其他经申请批准的业务 第二十条分支和附属机构的成立 银行根据业务开展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金 第二十一条现有附属机构 现有和成为银行在的子公司,改名为该两子公司分别在为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理1人,副总经理假设干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,那么分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理 第二十二条技术训练 银行将调派和的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工 银行行政及财务高级职员将安排在和的训练中心或派往其他地方进行训练 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务开展需要及和的条件而作出适当的决定 第二十三条银行设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身效劳效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询效劳,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利 第二十四条利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损 第二十五条准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法规缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取%拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额 第二十六条利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户 第二十七条财务会计制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写 第二十八条货币单位 银行记帐本位币为币,除编制币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表人民币与币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算 第二十九条审计与报表 银行的账目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表会计帐册年报经订约四方同意,可在中国的一家独立会计师事务所审核及证明银行将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表 第三十条银行审计师 董事会聘请在中国的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告 第三十一条会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一年会计年度 第三十二条税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款任何免税或减税亦按照有关法规、条例的规定进行 第三十三条进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税 第三十四条减税、免税及退税 银行将努力争取享受的免税或减税优惠待遇中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续 第三十五条保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的具有资格的保险公司投保银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,那么由各附属机构的董事会各自批准付给保险公司或由保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付 第三十六条银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理 第三十七条审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照有关规定的报批手续,向审批机构申请批准 本合同经中华人民共和国审批机构批准,发出批准证书前方能生效,批准日期为合同生效日期合同生效后,对订约四方均发生法律约束 第三十八条、成立日期 订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期 第三十九条合同有效期 合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止 第四十条终止 当发生以下任何一种情况时,合同可告终止
1.本银行发生严重亏损无力继续经营;
2.订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营;
3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营;
4.银行未到达其经营目的,同时又无开展前途 订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散 第四十一条清算 当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜在清算事项未完成前,董事会不能解散按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产董事会将提出清算原那么和手续,并任命一个清算委员会清算委员会应向董事会报告工作情况按照一般原那么,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产清算委的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照 第四十二条不可抗力 不可抗力系指以下情况战争、火灾、水灾、地震、海啸,以及其他不可抗力事项 假设订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责 第四十三条保密 有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开 第四十四条中方和丁方相互协助 为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助丁方为获得我国政府法律规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法律规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助 第四十五条董事会内部调解 订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决 第四十六条仲裁 订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,那么提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规那么进行 如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决,那么订约任何一方可将争议事件提交仲裁按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另一位仲裁人,有关仲裁人的任命将由裁判处作出仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法那么,作出裁决裁判过程将用中英文作为正式文字所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写 本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力 在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款 第四十七条合同文字 合同用中英文书写各中英文本具有同等效力 第四十八条通知书 订约四方书信往来,董事会通知书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递如某方地址更改时,应用书面通知其他三方 第四十九条法定地址 订约四方法定地址如下 甲方 乙方 丙方 丁方 第五十条修改 合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效 第五十一条前写合约及照会 本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准 甲方(盖章)乙方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 年月日年月日 丙方(盖章)丁方(盖章) 授权代表(签字)授权代表(签字) 年月日年月日 见证律师(签字)、 年月日 地址(以下简称甲方)和公司地址(以下简称乙方)经友好协商,合资兴办代理公司(以下简称公司),达成如下协议 第1条中文名称 第2条英文名称 第3条经营有关船用设备(以下简称船用设备) 本公司的主要业务系代理 等船舶专用设备工程,为取得优惠价格及售后效劳及时方便的条件以加强竞争 经营代理工业设备(以下简称非船用设备) 本公司的业务范围除船用设备外,还代理非船用设备 第4条公司资本的总金额为u.s.d(大写)美元,实收资本为u.s.d(大写)美元 第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%,乙方拥有的股权占投资总金额的50% 第6条董事会由四名董事组成,甲方委派二名,乙方委派二名,董事长由甲方委派,总经理由乙方委派 第7条董事会每年召开一次,由董事长召集必要时经一方董事提议,董事长可召开临时会议,召开临时会议必须在20天前通知董事会议拟选择代理厂家中,经营代理业务成交额高的地点举行,以总结经验,增加代理工程并检查执行协议书的情况每次董事会议应有记录并形成纪要董事会议纪要作为公司档案存查 第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能举行董事不能出席时,可委托其代表参加董事会的工作原那么是以平等互利,友好协商的方法来处理董事会的职权由公司的章程规定总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定,详见附件 第9条董事会成员不在公司领取薪金津贴在会议期间或受公司委托在国外考察,联系业务期间,所需的交通住宿膳食办公等费用由公司支付 第10条公司实行董事会领导下总经理负责制总经理由委派方推荐,董事会聘请任命任期5年,可以连任,薪俸由董事会决定假设总经理经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时,其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐,并由董事会批准任命 第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职,董事会随时有权辞退他们公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务,而其任职的公司不能与该公司竞争 第12条乙方负责开辟代理的渠道,但须经筛选确认,凡取得代理业务需承当义务时,需经双方确认 凡取得设备代理权,因工程订单售后效劳条件有别,取得相应优惠价格有差异,力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格) 无代理权也可接订单,双方按用户要求广辟货源,共同努力多接订单 第13条甲方应介绍推荐设备的适合工程于国内订货单位,可采用公司与用户直接签署订货合同甲方将公司代理船用设备名称样本及售后效劳的措施等送至研究所,由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜 第14条公司的财政会计年度系为日历年度第1会计年度将于年月日终结会计采用借贷记帐法,船用产品工程和非船用产品工程分别记帐核算经营所用的货币,以港币为记帐单位财政年度终结收入(毛利)扣除营业本钱税金福利等后为纯利润,纯利润的分配按双方投资比例予以分配
(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额
(2)甲乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%
(3)甲方主要负责船用产品工程,而乙方那么主要负责非船用产品工程,凡各自负责工程的纯利超过港币时,予以提取超额局部总金额%的款额授予超额工程的一方,余额部份按第14条
(2)方法予以分配
(4)公司会计制度格式编制会计报表,月报在各日历月结束后30天,季报应在日历季后45天,年度决算应在日历年结束后60天编报决算明细表,以反映经营的全部情况
(5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支,一切开支按发票报销年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告 第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内,甲乙双方各派一人组成审 计小组,对上1个年度的报告(包括资金表负债表损益表财务状况变动表)开展审计工作,写出审计报告,报董事会批准 第16条双方派出的年度审计人员的工资由各方承当,但膳食交通办公费用由公司开支开支费用的标准由董事会决定 第17条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后,最迟不得超过20天内予以解决 第18条公司文件会计帐目和财务情况表用中英文为工作文字 第19条本协议经双方法人代表签字后生效 第20条经双方签署的本协议附件,为本协议不可分割的组成部份 第21条公司经营期限为5年,以签发的营业执照之日起计算合资期满前半年,一方提出,另一方同意,可延长其协议期限,具体事宜由董事会决定 第22条本协议的修订应得到董事会一致通过假设有未尽事宜可以签订补充协议 第23条协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止,而终止协议必须取得董事会一致通过 第24条协议期满,双方认可不再延长,可自然终止 第25条由于一方破产或其他原因无法继续经营,可提出自愿终止 第26条公司协议期满终止时,由董事会担任“清算委员会”任务,直到清算结束,宣布公司解散 第27条清算后,甲乙方的全部投资的本息均可完全收回假设固定资产予以拍卖后,其金额仍缺乏局部按双方投资比例分担亏损 第28条自本合同签字生效之日起,甲乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入银行的公司帐户,而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户 第29条本合同签署后,甲乙方提出委派董事会成员,并召开第一次董事会 第30条董事会成立后,按协议推荐董事长总经理,安排工作日程表并聘请工作人员 第31条本协议的签订生效解释履行变更解除和争议的仲裁,均以法律为准 第32条合资的双方由于本协议引起的任何争执,应以友好信任的精神协商解决假设30天内仍未能通过协商解决时,可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解 第33条假设调解于30天内仍无法解决时,其争执由仲裁作最终裁决 第34条仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务,凡属下述情况,将不视为该方不履行本协议的义务 第35条任一方出现不可抗力的事件(包括战争自然灾害)或几个相结合的事件引起阻碍或延迟履行本协议的义务 第36条在第35条所述事件发生的情况下,对方对阻碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决 第37条遇到不可抗力的情况时,遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方,通过友好协商,继续执行本协议 第38条本协议及附件用中英文书就,公司的重要文件,一律用中英文两种文字书就两种文本具有同等法律效力 第39条双方同意以汉语英语作为工作语言 第40条合资公司的任何一方向对方递送通知文件电报电传应按以下地址发出并在收到之日起被认为已送达 地址地址 电传/电报电传/电报 第41条本合同英文及中文本一式七份,甲乙双方各执三份,公司存档备查一份 签字签字 姓名姓名 职务职务 见证人见证人 签字签字 姓名姓名 职务职务 日期。