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文本内容:
公司股东合作协议书甲方住址身份证号乙方住址身份证号丙方住址身份证号T方住址身份证号甲,乙,丙,丁四方(以下简称四方)因共同投资设立_______________(以下简称”公司)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.
一、拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质
1、公司名称
2、住所:______________________
3、法定代表人:_____________________
4、注册资本____________元
5、经营范围_________________________________具体以工商部门批准经营的项目为准.
6、性质公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,四方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任
二、股东及其出资入股情况公司由四方股东共同投资设立,总投资额为_10_万元,1甲方出资_6—万元,拥有股权比例—60_%;2乙方出资_2_万元,拥有股权比例—20_%;3丙方出资_1_万元,拥有股权比例_10_%4丁方出资_1_万元,拥有股权比例_10_%5投资资金主要用于公司口常办公设备、场地租赁、人员工资等经营支出,甲乙丙丁四方需要按上述约定履行出资责任,在—年_月_日之前将投资所有资金存入合伙共有账户,账户信息为户名开户行帐号6合伙期间甲乙丙丁四方的出资为共有财产,该资本只能用于公司各项经营活动,且股东不得撤回,不得随意要求分割,需要追加投资的,合伙人按股份比例追加投资,如一方无法按约定投资的,投资一方有权稀释未投资方的股份7任一方股东违反上述约定,均应按本协议第十条承担相应的违约责任.
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事、监事、仓库主管和销售主管;
2、甲方为公司的执行董中兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括1办理公司设立登记手续;2根据公司运营需要招聘员工财务会计人员须由四方共同聘任;3审批日常事项涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为____元人民币以下,超过该权限数额的,须经四方共同签字认可,方可执行.4公司日常经营需要的其他职责.
3、乙方担任公司的监事,具体负责1对甲方的运营管理进行必要的协助;2检查公司财务;3监督甲方执行公司职务的行为;4公司章程规定的其他职责.
4、丙方担任公司的仓库主管,具体负责1公司日常账目的管理;2公司仓库的管理;3公司章程规定的其他职责;
5、丁方担任公司的销售主管,具体负责1销售产品;2搜集客户反馈信息;3公司章程规定的其他职责;
6、禁止任何一方私自以合伙公司名义进行业务活动,如其业务获得利益归四方共同所有,合伙人需要保守公司相关经营技术等商业机密,禁止一方私自参与经营与合伙公司相似或有竞争的业务,否则按该方违约处理,违约方需赔偿其他股东所有损失,违约金不低于人民币万元
7、合伙期间,各合伙人需要按约定制度履行工作职责,并且不得从事违规违法事宜,否则造成公司损失的,均由该违约方负责赔偿
8、合伙公司对外开展相关经营业务,四方均有知悉权利,并且如相关合作条款的需四方协商一致后方可执行
9、甲乙丙丁四方保证,本合同约定相关权利及义务,甲乙丙丁四方、相关财产共有人、继承人均按按照本合同约定履行,如违反约定的,需承担违约赔偿责任
四、股东工资详情见公司章程,具体由股东协商确定
五、重大事项处理
1、公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经四方达成一致决议后方可进行1拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;2决定公司的经营方针和投资计划;3《公司法》第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策,四方意见不•致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理1股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,每一元人民币为一个表决权2对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过;3对于以上所列事务外的一般事务,实行表决权过半数通过
2、除上述重大事项需要讨论外,四方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.
六、资金、财务管理公司成立后,资金将由四方指定的账户统•收支,财务统•交由四方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到口清月结,并及时提供相关报表交四方签字认可备案.四方均有权检查公司账目,对账目存在疑问的,相关股东必须给其余股东做出合理解释若解释不清,或给公司造成损失的,相关股东需赔偿公司相应损失
七、盈亏分配
1、利润和亏损,四方按照实缴的出资比例分享和承担.
2、盈余分配除去经营成本、房租、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金税后利润的10%后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为1分红的时间:每年的1月1口分取上一年的利润,2分红的金额为:上一年度公司税后利润的40%,分红金额不足时,从税后利润的未分红部分补足;分红金额剩余时,剩余部分归公司所有,3股东分红的比例,按照该股东该年度相应的评级确定,评级分为差、一般、良、优秀,评级为差的股东,取消该股东该年度分红评级为一般的股东,该股东分红比例为该股东股权比例的80%;评级为良的股东,该股东分红比例为该股东股权比例;评级为优秀的股东,该股东的分红比例为该股东股权比例加上公司额外授予的比例额外授予的比例由各方股东协商后得出,4公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.5债务承担合伙债务先由合伙公司财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的股份为据,按比例承担6责任承担合伙经营过程中产生任何纠纷等产生法律责任的,各合伙人均以所占股份为依据承担责任,如有-•方先行赔付的,另一方需10日内赔付先行支付的一方,各方均不得拖延
八、转股或退股的约定
1、转股1经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让:权.2若拟将股份转让予股权人以外的第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且必须征得未转让方的同意.若未转让方不同意转让,未转让方需购买转让方相应转让股权,否则按照同意转让处理转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方仍承担公司的责任与义务,
2、退股1一方股东,须先清偿其对公司的个人债务包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等且征得其余方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.2股东自愿退股若公司有盈利,则按照公司最近•次分红到退股协议签署日之间的公司总盈利部分的80%,按照股东股权比例分配,另外20财乍为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.其余股东按照股权比例认购退股方股权若公司无盈利,则公司现有总资产的80驰将按照股东股权比例进行分配,另外20务作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.其余股东按照股权比例认购退股方股权3股东剔除原则如一方或多方不愿继续合伙,经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意,而踢出一方或多方,则被踢出方被迫退出时,被剔除方按照自愿退股处理4合作期间己投资资金―年内不得退出,该期限满后如提出退出需提前一个月通知其他合伙人,并保证转让份额不影响公司日常经营,并且后期股东退出的,合伙公司在盈利状态的,按原始投资比例回购股份,合伙公司在亏损状态的,股东可以按实际价格80%回购股份,并且所有退股资金每月支付总额10%,十个月内全部支付完成,任何时候退股均以现金结算.5因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.
3、增资1若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,2若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.
4、融资扩股1任何形式的融资扩股行为,必须由四方共同协商决定,2在引入新的股东之前,合伙人要正确评估公司的股权价值,核算出融资金额及股权出让比例;3全体股东在等比例退让的情况下共同出让股权
5、股权继承处分限制公司存续期间,若任何一方股东死亡或其他意外情况,导致该股东不能继续从事公司工作,该股东在公司持有的股权需要由其继承人继承的,则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意若其他各方未能一致同意的,则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司I可购该部分股权购买/回购价格为该部分股权对应的公司净资产;
6、配偶股权处分限制1于本协议签署之日的未婚一方,在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产,但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益2于本协议签署之口己婚的一方,应自本协议签署之口起15口内与配偶签署相应的协议,确定其在公司持有的股权为其个人财产,但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益,该等协议应将一份原件交由公司留存3在退出事件发生之前,若任何一方违反相关规定,将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产,或未能依据相关规定与配偶达成协议的,如果该方与配偶离婚,且该方在公司持有的一半或任何其他比例的股权被认定为归配偶所有的,则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权若该方未能在上述期限内完成股权购买的,则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失
九、协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即终止1,公司因客观原因未能设立;2,公司营业执照被依法吊销;3,公司被依法宣告破产;4,全体股东一致同意解除本协议.
2、本协议解除后1全体股东共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;2若清算后有剩余,全体股东须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按股权比例分配剩余财产.3若清算后有亏损,各方以股权比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以股权比例偿还
十、违约责任
1、任何•方迁反本协议任何其他约定的,违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任
2、合伙人未按期缴纳或未缴足首期出资的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期—口仍未缴足出资,按退伙处理;
3、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的,如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
4、合伙人私自以其在合伙公司中的财产份额抵押、转让:、退股等,其行为无效,由此给其他合伙人造成损失的,该合伙人承担全部赔偿责任;
5、合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反本协议规定而导致合伙公司解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任;
6、合伙人违反本协议规定的或强行退出等情况的,视为违约,需赔偿守约方违约金万元,违约金不足赔偿守约方损失的,守约方有权继续索赔H-
一、其他
1、本协议自四方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.
2、本协议约定中涉及四方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.
3、因本协议发生争议,争议各方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.
4、本协议一式贰份,甲,乙,丙,丁四方各执一份,具有同等的法律效力.甲方(签字)乙方(签字)丙方(签字)丁方(签字)签订时间年月曰。