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投资控股集团有限公司投资管理制度第一章总则第一条为规范省投资控股集团有限公司(以下简称集团公司)对外股权投资行为,规范审批程序,提高投资收益,有效防范投资风险,落实投资责任追究机制,确保国有资产保值增值,根据《省企业国有资产监督管理条例》、《省省管企业投资管理办法》、《省国资委关于改进投资管理促进省管企业健康发展的若干意见》等法律法规以及公司其他相关制度,结合集团公司实际情况,制定本办法第二条本办法所称股权投资指根据公司企业发展规划,以货币或实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,对外设立公司(合伙企业)、合资合作、收购兼并、对企业追加投资等行为以非货币财产对外投资的,应依法评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价评估时,须依据省国资委及公司有关规定,委托中介机构评估第三条本办法适用于集团公司及拥有实际控制权的各级公司(全资公司及控股公司)对外股权投资各二级公司应依据本办法制定股权投资管理办法,并报经理层审议第四条对外股权投资遵循下列原则:营情况全面评价,作为投资效果考核依据第五章附则第二十二条本办法自印发之日起执行第二十三条本办法由集团公司负责制定、解释和修订投资控股集团有限公司投资项目后评价管理办法第一章总则第一条为规范省投资控股集团有限公司(以下简称“集团公司”)投资项目后评价(以下简称“项目后评价“)工作,加强投资项目全过程管理,提高项目决策、管理水平和投资效益,制定本办法第二条本办法所称项目后评价是项目投资完成后,在一定的期限内,对照项目可行性研究报告及审批文件的主要内容,通过对项目的前期准备、实施过程、运营情况及其影响效果等方面对比分析,找出差距及原因,总结经验,提出切实可行的改进措施和建议,以提高投资的决策水平、管理水平,不断完善和改进项目投资决策管理,达到提高投资效益的目的第三条项目后评价是投资项目闭环管理的重要环节,是实现投资的有效控制、改善投资管理和决策、提高投资管理水平和投资效益的重要手段,也为开展绩效考核、落实责任追究制度提供重要参考依据第二章项目后评价原则第四条项目后评价应当遵循以下原则
(一)客观、公正、真实的原则项目后评价分析研究的是项目的实际运行情况,必须确保数据的真实可靠,评估结论客观公正,对策措施切实可行;
(二)科学规范的原则项目后评价应当采用科学的评价方法,规范运作,在分析项目实施现状基础上,及时发现问题,引导投资单位正确把握未来发展方向和发展趋势;
(三)全面、及时的原则项目后评价的内容要全面、完整,不仅要分析项目投资过程、经济效益、社会效益等,而且要分析项目经营管理水平和项目发展的后劲和潜力项目竣工投产后,要按规定及时开展项目后评价工作;
(四)独立的原则项目后评价应由公司相应职能部门独立完成,评价过程和结论不受项目决策者、管理者、执行者的干扰,这是评价的公正性和客观性的重要保障第三章项目后评价的依据与范围第五条项目后评价的主要依据如下
(一)国家和省关于投资项目管理的相关法律、法规、规章及有关规范性文件省国资委关于投资管理的相关法律、法规、规章及规定;
(二)公司的发展战略和规划、项目建议书、可行性研究报告、企业董事会关于项目决策和批准程序的相关批复文件及目标项目企业的运营管理资料等;
(三)根据项目特点依规定应提交的其他相关资料第六条集团公司对投资项目后评价要求为已完成投资并运行一段时间的投资项目,后评价项目主要范围如下
(一)按照集团公司投资管理办法规定,凡是经过审批(决议或形成意见)的投资项目都要进行后评价
(二)对区域经济社会、产业结构或企业发展有重大影响的项目;
(三)对优化资源配置、调整投资方向、优化重大布局有重要借鉴作用的项目;
(四)采用新型投融资和运营模式,以及其他具有特殊示范意义的项目;
(五)其他集团公司认为应做后评价的项目第四章项目后评价内容第七条项目后评价内容主要包括项目实施过程的评价、项目投资效果评价、项目影响评价、项目目标实现程度评价、项目的可持续性评价及项目综合评价第八条项目实施过程评价
(一)投资项目立项、准备工作在股权投资项目的投资立项阶段,主要对投资项目的经营情况、研发能力、资信情况、产品情况、市场前景等情况是否经过充分调研进行评价;
(二)投资项目决策审批阶段主要对投资项目可行性论证、财务审计、资产评估、法律尽职调查、安全环保评价等专项工作、谈判策略与项目谈判前期准备进行评价;
(三)投资实施阶段在实施阶段,主要对投资实施方案,投资协议、谈判情况、双方的权责等进行评价;
(四)公司治理及经营阶段在投资项目公司治理及经营阶段,主要对签约后相关的手续的办理、目标项目的公司治理、生产经营活动方面进行评价第九条项目投资效果评价投资项目投资效果评价是在实施过程评价的基础上,对项目的投资效果做出全面的分析评价评价内容可分为技术评价、财务效益评价、协同效应评价(-)技术评价从是否先进、是否适用、是否经济以及安全等几个方面来进行技术评价;
(二)财务效益评价投资项目的财务评价要进行项目的盈利性分析、清偿能力分析和盈亏平衡分析,计算全投资税前内部收益率、净现值,自有资金税后内部收益率,总投资收益率,资本金净利润,资产负债率,流动比率,速动比率,偿债备付率等指标,并与可研阶段的预期目标对比,对于差异大的指标做具体原因分析;
(三)协同效应评价协同效应着重于对投资项目是否有助于企业核心业务发展,是否为企业带来核心竞争力第十条项目影响评价主要对项目带来的直接影响和间接影响进行评价
(一)直接影响主要评价内容对公司的债务结构影响、员工配置、收入水平、人力资源、市场资源、品牌资源的保护等社会影响的评价;
(二)间接影响主要评价内容对国家、区域经济、社会发展所产生影响的评价;对产业结构、技术进步等方面影响的评价;境外项目还应分析股权投资对双边政治外交、经贸合作关系,对项目所在国经济发展、社会、环境,资源和资本市场的影响第十一条项目目标的实现程度评价从战略目标和投资领域发展目标两个方面,对比可研报告中的预期目标,结合投资主体宏观层次目标及其他利益相关者目标,综合评价投资决策的正确性与投资目标的实现程度第十二条项目可持续性评价根据项目现状,从目标企业内部和外部因素等方面,评价项目在可预测经营期间的持续发展能力分析目标企业目前面临及将来可能面临的风险,并分析风险产生的原因和企业的对策第十三条项目综合评价对投资项目实施成功度评价,即在综合分析投资项目宏观目标、投资实施过程、投资效果、项目影响、项目持续发展能力等方面,总体评价投资项目的成功度
(一)后评价结论通过成功度法对投资项目总体成功度评价,并从项目投资过程的回顾与总结、投资效果效益的评价、影响评价、可持续性评价等几个方面综合分析,给出相关结论和意见
(二)经验教训及建议结合经验教训,从改进投资项目管理、提高投资效益出发,提出改进工作的建议第五章项目后评价工作程序第十四条各级公司应明确负责项目后评估的职能部门(以下简称“职能部门”)集团公司监察审计部是集团项目后评价的职能部门;集团公司投资发展部是二级公司投资项目后评价的职能部门第十五条监察审计部根据集团公司对投资项目后评价的指令性要求或已完成投资项目后评价节点筛选需要展开后评价工作的项目,并通过收集和研究投资项目背景和运行现状等资料,明确后评价对象在每年2月15日前确定项目名单,并制定项目后评价年度计划,印送有关投资单位集团公司投资发展部每年2月15日前制定二级公司重点项目后评价工作计划,印送有关二级公司第十六条集团公司监察审计部应在年度计划下达后1个月内落实相关机构和人员,并协调战略投资、运营管理、财务管理、人力资源等相关部门成立项目后评价工作小组(以下简称“工作小组”),负责组织开展项目后评价工作集团公司投资发展部应在年度计划下达后1个月内落实相关机构和人员,项目后评价工作可以委托独立中介机构,与二级公司有关人员共同组成工作小组第十七条工作小组根据已确认投资项目的特点,进行项目资料的收集和深入的研究,建立适合的后评价指标体系,采用可视的量化指标对项目做出详细对比和评价,必要时可委托第三方机构提供同行业后评价指标体系作为参考第十八条工作小组通过分析投资项目的特点,明确投资项目的主要后评价方法或采用多种评价方法综合运用,必要时可委托第三方机构参与后评价工作,并共同建立后评价模型第十九条工作小组在投资项目综合后评价时,可以根据投资项目的具体情况,对不同的后评价指标进行预处理,确定指标集权系数和指标的权重关系,结合社会经济、环境变化影响给出综合评价并协调相关部门参与投资项目综合后评价工作工作小组完成项目综合后评价后应上报集团公司监察审计部或投资发展部初审第二十条集团公司监察审计部应针对工作小组完成的项目综合后评价进行初步论证和核查,通过后由监察审计部组织编写《项目后评价报告书》,上报集团公司董事会审定二级公司职能部门应针对工作小组完成的项目综合后评价进行初步论证和核查,通过后组织编写《项目后评价报告书》,报本级公司董事会审定第二十一条集团公司董事会审定通过后,由监察审计部整理备案第二十二条各级公司应严格根据本公司项目后评价管理办法,开展项目后评价工作第二十三条各级公司完成《项目后评报告书》后,报上级公司职能部门备案第六章项目后评价成果应用第二十四条项目后评价成果经董事会审核通过后,有关经验、教训和政策建议应当作企业编制、修订规划和投资决策的参考和依据,不断完善集团投资项目的管理和提高投资决策的水平第二十五条集团公司监察审计部、投资管理部应将后评价成果及时提供给相关部门和投资单位,加强信息引导和交流,确保信息反馈的畅通和快捷第二十六条项目后评价报告可作为投资单位项目投资重大决策失误责任追究和投资单位负责人经营业绩考核的依据第七章附则第二十七条各级公司应参照本办法结合自身业务特点制定各自的项目后评价管理办法第二十八条本办法由集团公司负责解释和修订第二十九条本办法自颁布之日起实施
(一)符合国家有关法律法规和企业章程;
(二)符合公司发展战略规划、业务布局和结构调整;
(三)投资规模与企业实际能力、资源条件相适应;
(四)有完整的投资项目建议书、可行性研究报告、初步设计方案等,前期工作资料齐全、真实、可靠,各项手续完善;
(五)经济效益良好,符合企业确定的投资策略和最低回报标准;原则上新上项目投资收益应高于行业(或同行业上市公司)平均收益水平;
(六)投资风险可控可承受;
(七)符合公司内部决策程序第二章投资组织机构第五条集团公司董事会是对外股权投资的决策机构,对集团公司股权投资(以长期持有为目的,二级市场除外)作出决议各级公司股权投资(省高新技术投资有限公司视同二级公司)根据投资金额,分别由集团公司董事会、总办会或二级公司审批未经相应决策机构审批的股权投资项目不得组织实施第六条集团公司投资发展部为公司境内对外投资管理的职能部门,行使境内股权投资管理职能;依法审核或确认对外股权投资涉及的资产评估结果集团公司国际业务部为公司境外股权投资管理职能部门,行使境外股权投资管理职能,履行相关审批程序第七条集团公司监察审计部是集团项目后评价的职能部门;集团公司投资发展部是二级公司投资项目后评价的职能部门第三章投资计划管理第八条集团公司按照“自下而上、自上而下、上下结合”的工作程序,编制年度投资计划本办法所称投资之外的固定资产投资、无形资产投资等纳入至本投资计划编制管理第九条各级公司投资计划纳入公司年度投资计划投资计划要明确投资标的项目,进行基础性可研论证,并与财务投资专项预算充分衔接,做好资金对接,落实资金来源第十条集团公司在当年度11月底前组织编制下一年度投资计划,各级公司应在12月15日前编制完成本企业下一年度投资计划,逐级经二级公司董事会或总办会审议通过后报集团公司投资发展部、资产管理部审核集团公司投资发展部负责编制公司年度股权投资计划,资产管理部负责编制公司年度固定资产和无形资产投资计划投资发展部汇总集团公司和各级公司年度投资计划,报总办会审议,党委常委会形成组织意见,董事会专门委员会评审,董事会决议同时,本年度第一个月的前5个工作日内,各二级公司应向集团公司报送上一年度投资计划执行情况,内容包括如下
(一)年度投资规模,投资项目说明,资金来源等;
(二)年度投资计划与实际执行情况差异、原因分析;
(三)投资效果分析;
(四)投资计划管理中存在的问题及对策第十一条各级公司应严格执行经批准的年度投资计划各二级公司应在季度结束后3个工作日内将投资计划季度累计完成情况报集团公司投资发展部第十二条集团公司年中组织一次年度投资计划调整,各二级公司应在每年7月底前将调整的年度投资计划报集团公司投资发展部、资产管理部审核汇总,集团公司及各级公司调整后的年度投资计划,由集团公司总办会审议,党委常委会形成组织意见,董事会专门委员会评审,董事会决议投资计划执行过程中,因生产经营环境发生重大变化等,计划投资项目变更的,包括停止或暂缓实施、追加投资、对外转让或置换等情形及新增项目,应填制投资项目变更表,说明变更原因、分析变更影响,按规定履行投资项目决策程序各级公司主要投资项目变更的,于决策后5个工作日内将投资项目变更表及相关分析说明材料报送集团公司投资发展部第四章对外股权投资管理第十三条对外股权投资分为项目储备、项目提出与论证、审计评估、决策审批、组织实施与项目管理、投资后评价和投资处置七个阶段第十四条项目储备投资发展部、国际业务部和各级投资主体分部建立战略项目储备库,对储备项目实施动态跟踪研究,有选择地纳入投资规划,开展项目可行性研究和立项审批等前期工作;在前瞻性研究基础上,突出战略匹配和资源优化配置,筛选成熟的投资项目纳入投资计划第十五条项目立项与论证投资主体企业根据年度计划和公司业务发展对投资项目立项项目立项在所属企业审批通过后对投资项目开展完善详实地尽职调查,必要时可借助外部法律、财务顾问等中介机构协助尽调,为可行性研究论证提供基础数据投资主体企业应编制尽职调查报告,制作工作备查底稿尽职调查包括以下主要内容
(一)背景调查,包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等;
(二)财务调查,包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议;
(三)技术与业务调查,包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议;
(四)法律调查,包括经营资质、主要资产、项目建设、债权债务、经济合同、关联交易、对外担保、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议投资主体企业在尽职调查的基础上,进行项目可行性研究论证,按照集团公司投资建议书格式编制项目可行性研究报告或投资建议书对于重大投资项目,可聘请行业专家审议论证项目可行性研究报告包括但不限于《集团创投类项目投资建议书模板》、《集团非创投类项目投资建议书模板》中内容第十六条审计评估按照《企业国有资产评估管理暂行办法》需要资产评估的投资项目,投资主体企业应按照省国资委和公司中介机构聘用相关管理办法选聘相应资质的中介机构对被投资企业财务和净资产进行审计、评估审计评估结果实行分级审批备案经董事会审批的项目,根据董事会决议履行备案程序;经总办会审批的项目,根据总办会决议履行备案程序;二级公司自主决策的项目,根据二级公司决策文件在集团公司履行备案程序需经省政府或省国资委批准的经济行为涉及的资产审计评估项目,审计评估结果上报省国资委审批资产评估结果是投资项目作价参考依据,原则上投资主体企业增资、并购价格不得高于相应决策机构确认的评估值以非货币性资产出资作价不得低于相应决策机构或省国资委确认的评估值评估结果未经相应决策机构备案或省国资委批准前,投资项目不得组织实施第十七条项目决策审批集团公司投资项目由公司总办会提议,党委常委会形成组织意见,董事会专门委员会评审,董事会批准各级公司股权投资项目(省高新技术投资有限公司视同二级公司)按照投资金额实行分级审批列入年度投资计划,投资额或合计投资额(指集团内两家以上公司联合投资)5000万元以下(含5000万元)的股权投资项目,由二级公司按照程序自主决策;出资设立基金的投资行为,经二级公司总办会审议通过后报集团公司投资发展部、风险合规部审核,由风险合规部提交项目评审委员会审议,集团公司总办会形成意见;列入年度投资计划,投资额或合计投资额5000万元以上,2亿元以下(含2亿元)的股权投资项目,经二级公司总办会审议通过后报集团公司投资发展部、风险合规部审核,由风险合规部提交项目评审委员会审议,集团公司总办会形成意见;列入年度投资计划,投资额或合计投资额2亿元以上的股权投资项目,由风险合规部提交项目评审委员会审议,总办会审议,党委常委会形成组织意见,经董事会专门委员会评审,董事会批准;未列入年度投资计划的股权投资项目,不论金额大小,均需履行相关决策程序后经董事会批准方可实施投资项目涉及的评估结果出现调整的,投资项目应重新按照程序提报经集团公司董事会、总办会审议的项目,报送如下材料:
(一)投资项目申请核准文件(包括企业基本情况、拟投资项目的基本情况等);
(二)二级公司的董事会决议(总办会决议)及会议记录复印件;
(三)投资决策的相关依据材料,包括投资可行性研究报告、尽职调查报告、投资合作方的有关情况说明,专家论证意见,风险评估报告、法律意见书、草签的有关投资协议、合同、章程,投资资金来源说明等;
(四)投资双方企业经审计的最近一年又一期的财务报告;
(五)财务总监按规定发表的审核意见第十八条项目组织实施投资项目经集团公司董事会、总办会或二级公司决策后,投资主体应按要求组织实施项目实施过程中签订的投资合同、协议以及公司章程等法律文件应严格按照《省投资控股集团有限公司合同事务管理办法》(集团风险U号)有关规定及程序审批第十九条项目实施过程中,出现下列问题之一的,项目决策机构有权中止实施
(一)投资项目的实施条件和环境发生重大变化或出现在分析论证过程中未发现的重大问题,直接影响对外投资收益效果的;
(二)投资交易结构出现重大调整;
(三)投资项目实施过程中出现或将要出现重大损失;
(四)投资合作方严重违约,损害我方权益的;
(五)项目决策机构认为无必要继续实施的因上述原因项目中止实施的,由责任单位提出清理方案,经项目决策机构批准后,依法组织实施第二十条投资项目实施完成30日内,投资主体单位应按规定办理工商登记、产权登记等相关手续第二十一条投后项目管理与评价集团公司及各级公司通过向投资标的项目委派产权代表的方式加强对投资项目的投后管理,产权代表应依据委派方书面意见在标的企业股东会或董事会发表意见,定期向委派方报告投资项目运营情况及建议,提交年度报告对已完成并运行一段时间的投资项目,集团公司及各级公司应按照《省投资控股集团有限公司投资项目后评价管理办法》对其进行后评价,对项目可研论证、决策、执行、运。