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雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见广发证券股份有限公司现对你公司推荐的雪龙集团股份有限公司以下简称“公司”或‘发行人”首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员
一、规范性问题
1、关于增资与股权转让请发行人补充说明:1历次增资、减资或股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、增资或股权转让价款支付、税收缴纳等情况,是否履行公司决策和有权机关核准程序,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;2历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等相关规定,是否构成出资不实或虚假出资,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在重大违法行为;3宁波金开通过减资退出,是否履行法定程序,是否属于抽逃出资;宁波金开、林玮宣中国台湾与发行人及相关股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷;4实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳通过群频电子、维尔赛控股频繁转让发行人股权的原因及合理性,请参照控股股东标准披露群频电子、维尔赛控股的基本信息;5联展投资是否归发行年上升的产品毛利率上升的合理性,毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响;补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性
(2)请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性,补充分析发行人毛利率远高于可比上市公司的原因及合理性请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性,发行人与可比公司毛利率差异的合理性
19、请发行人补充说明关于三包费用的约定情况,实际发生情况,质保期相关规定;补充说明预计负债计提依据的选取原因,参数的确定依据,计提的计算过程,与实际发生情况的比较情况,预计负债计提是否谨慎;补充说明报告期内退货、换货、索赔、保修的具体情况发行人变更了三包服务费的计提方法,请发行人补充说明相关情况请保荐机构和会计师核查并发表意见
20、关于应收票据
(1)请发行人补充披露报告期内银行承兑汇票和商业承兑汇票的情况及变化原因,补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形,是否存在开具无真实交易背景票据的情形请保荐机构和会计师核查并发表意见
(2)请发行人补充披露报告期内应收票据背书和贴现情况,票据背书和贴现对追索权的约定情况,补充说明相关会计处理;补充说明报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为应收账款的情况;补充说明对报告期内各期末商业承兑汇票计提坏账准备情况请保荐机构和会计师核查并发表意见
21、关于应收账款
(1)请发行人补充披露对主要客户的10相关信用政策的具体情况,补充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同,信用政策在报告期内是否发生变更,是否存在放宽信用期限的情况
(2)请发行人结合主要产品报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例,补充分析报告期内应收账款余额增速较快的原因;
(3)请发行人补充说明报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况,报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况,新增客户大额应收账款情况及期后回款情况,应收账款超出信用期的原因及期后回款情况,超期应收账款是否计提充足的坏账准备(对于未收回款项,请说明原因,对于已收回的应收账款,请说明回款来源与往来客户是否一致);
(4)请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量(或提供劳务,下同)存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款
(5)请发行人补充说明应收账款的账龄确定方法,计提坏帐准备的具体步骤;补充说明报告期内核销应收账款的情况,坏帐准备计提比例的确定依据,与可比上市公司坏账准备计提政策相比是否不谨慎,对应收账款减值的测试情况;
(6)请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,并对发行人报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整,坏账准备计提是否谨慎发表明确意见
22、关于存货
(1)请发行人补充说明存货各项目的具体构成,各项目的核算方法(包括入账价值的确定依据),报告期内变化的原因;补充说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出;
(2)请发行人补充说明对原材料管理(包括存放)的方法;分别补充说明库存商品、发II出商品和在产品对应的主要客户和订单情况;
(3)请发行人结合产品成本核算和结转方法、报告期内结转的营业成本金额、在产品余额、产成品余额情况补充说明发行人报告期内产品成本结转和营业收入是否匹配,是否存在少结转成本的情况;
(4)请发行人补充说明报告期内存货变质及毁损情况;补充说明报告期内各期末对存货可变现净值的测试情况(说明测试方法与过程),可变现净值的确定方法,是否充分计提存货跌价准备;
(5)请发行人补充说明报告期内各年末的存货盘点情况和盘点结论(对于库存商品的盘点情况,对于异地存货的盘点具体情况,请予以重点说明),请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况,包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论;
(6)请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,并对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整,跌价准备计提是否谨慎发表明确意见
二、信息披露问题
23、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情况等;发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见
24、关于注销或转让关联方请发行人补充披露报告期内12是否存在注销或转让关联方的情形,如存在,请披露关联方的基本情况、注销或转让原因、是否存在因重大违法违规而注销或转让的情形,相关转让是否真实,注销程序是否合规,注销或转让的关联方是否为发行人承担成本或费用,是否存在关联交易非关联化的情形请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
25、关于子公司请发行人补充披露发行人子公司(含已转让子公司)的具体情况,包括但不限于历史沿革、经营业绩等;发行人子公司是否存在重大违法违规行为;子公司中其他股东的基本情况、发行人董事、高级管理人员是否在子公司中持有股权或拥有权益请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
26、关于重大违法行为请发行人补充披露报告期内,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为(不仅限于重大违法违规行为)的相关情况,包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等,请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规,并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况,请按照上述标准进行披露
27、关于安全生产与产品质量请发行人补充披露发行人的安全生产和产品质量情况;说明发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况,是否发生重大安全事故;是否存在安全13生产和产品质量方面的行政处罚请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
28、关于社会保障请保荐机构、发行人律师就发行人社会保障具体执行情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见,并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明,是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形发行人在册员工的变动情况,包括员工人数、结构、职工薪酬的变动,该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致请保荐机构、律师核查并就发行人报告期内劳务派遣用工的合法性发表意见
29、关于汽车行业发展趋势发行人所处行业的下游市场为整车及发动机生产厂商据媒体报道,2018年9月我国乘用车销量大幅下滑请发行人补充披露
(1)汽车行业的发展现状、未来趋势及行业景气度,招股说明书“行业发展概况”部分的披露是否真实、准确、完整;
(2)发行人下游行业市场是否发生重大不利变化,是否对发行人未来持续盈利能力产生不利影响;如存在上述情形,请作出风险揭示请保荐机构核查并发表明确意见
30、关于外协加工招股说明书披露,公司外协加工主要为风扇托板及离合器主动轴等零部件电镀环节请发行人补充披露
(1)发行人外协加工的内容、主要外协厂商的基本情况,是否取得相关环保、业务资质,报告期内是否存在行政处罚,是否主要为发行人提供外协服务;
(2)报告期内的外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监14事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系,是否与发行人保持独立;如存在关联关系,请说明交易价格的公允性,是否为发行人代为承担成本或费用请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
31、招股说明书披露,公司生产的发动机冷却风扇总成产品2016年销量位居行业第一,在同类产品市场中的占有率达到35%左右;公司所生产的离合器风扇集成系统2016年销量处于行业龙头地位,在同类产品市场中的占有率达到30%左右请保荐机构补充说明
(1)引用数据的真实性;说明数据引用的来源的基本情况,数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否为保荐机构所在证券公司出具的报告;
(2)详细说明市场占有率的计算依据,报告期内发行人市场占有率的变动情况,是否存在市场占有率降低的情形,发行人关于市场占有率的数据是否真实、准确、完整,是否存在误导投资者的情形;
(3)发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门;关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,依据是否充分;请删除招股说明书中的广告化用语请保荐机构核查上述事项,并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见
32、关于核心竞争力请发行人补充披露
(1)同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况请按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和15竞争状况,包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势,公司在目标市场的占有率及排名情况,各主要竞争对手情况,说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位;
(2)结合发行人的业务模式、技术等说明发行人的核心竞争优势及未来发展趋势,发行人在目标市场上是否具有竞争力请保荐机构核查并发表明确意见
33、请发行人补充披露
(1)发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定(;2)报告期内董事、高级管理人员的变动情况,并说明是否构成重大变化;
(3)公司副总经理、核心技术人员段耀龙持有宁波瑞驰机电有限公司100%股权,说明瑞驰机电实际从事的业务,是否存在与公司利益相冲突的情形请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见
34、发行人披露了主要原材料各类别主要供应商的采购情况
(1)请发行人补充说明主要原材料的主要供应商情况及采购情况,采购价格的公允性请保荐机构核查发行人与主要原材料的主要供应商是否存在关联关系
(2)请发行人补充说明报告期内主要原材料价格上升的具体原因,补充分析主要原材料价格是否存在上升的风险,对毛利率的影响,对持续盈利能力下降的影响请保荐机构核查并发表意见
(3)请发行人补充说明外协加工的具体环节,外协加工的必要性和合理性,加工环节对发行人是否具有完整的生产能力的影响;主要外协厂商的基本情况,与发行人及其关联方是否存在关联关系,与发行人发生交易是否符合其正常业务需求;外协加工费的公允性请保荐机构和16会计师核查并发表意见
35、关于收入确认
(1)请发行人结合生产模式、销售模式、收款进度分别补充说明各类主营业务收入(按产品分类)的销售流程(包括发票开具时点和报税时点等),补充披露各类主营业务收入(按产品分类)确认的具体时点,补充说明相应产品成本核算及结转方法;补充说明采用不同收入确认时点确认收入的金额及比例请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定
(2)请发行人补充说明产品订单的特点,补充说明主营业务收入主要客户的订单构成情况(按金额划分);结合发行人与主要客户签订的合同条款补充说明对客户的退货、换货政策,报告期内退货、换货的实际发生情况及相应会计处理方法,合同条款是否支持发行人现有收入确认时点符合《企业会计准则》的规定请保荐机构和会计师核查发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定,退货及换货会计处理的是否符合《企业会计准则》的规定
(3)请发行人补充说明是否存在发行人的关联方曾在客户处任职的情况;是否存在客户的股东、董监高为发行人的员工或前员工及其关系密切的家庭成员的情况请保荐机构和会计师核查并发表意见
(4)请发行人补充说明是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况请保荐机构和会计师说明对发行人销售收入外部证据的核查情况,对收入截止性测试的核查情况,对发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本和费用的核查情况
(5)请保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论,并发表明确意见
1736、请发行人补充说明主营业务收入和其他业务收入的划分依据;补充披露其他业务收入的具体内容,各类下主要客户的具体情况(补充说明合同构成情况),其他业务收入确认的方法;其他业务成本核算及结转的方法,其它业务成本构成情况;其它业务产生的毛利情况及占营业利润比例,其他业务毛利对净利润的影响,补充分析其他业务毛利率的合理性请保荐机构和会计师核查发行人其他业务客户与发行人及其关联方是否存在关联关系,其他业务客户与发行人的交易是否符合正常业务需求,其他业务核算的合规性,其它业务贡献毛利的合理性
37、关于成本核算
(1)请发行人补充披露报告期内营业成本的具体情况,各主要产品的成本类型构成情况;补充披露成本核算方法,成本核算流程,共同费用的分摊方法;结合报告期内主要原材料的采购情况(从数量或重量而非金额角度)、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性,是否存在少计成本、费用的情形请保荐机构和会计师核查并发表意见
(2)请发行人补充说明发行人产品产量是否与主要生产设备情况及成新率、生产人员情况相匹配请保荐机构和会计师核查并发表意见
38、关于期间费用
(1)请发行人依次补充披露各项期间费用中大额期间费用的具体内容,报告期内各期变动的原因,补充说明各项期间费用的会计核算方法,费用控制情况请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性,说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性
(2)请发行人补充说明关联18方资金占用费收入、支出的计算依据,相关约定的证据,款项支付的时间,是否计入非经常性损益请保荐机构和会计师核查并发表意见
(3)请发行人补充说明对销售人员的激励方式,相关提成、奖金等的会计处理方式;发行人业务招待费、差旅费、广告及宣传费的发生额与发行人业务规模的匹配性请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性,请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合规性
(4)请保荐机构和会计师核查发行人与发行上市相关费用的会计处理是否符合监管规定
(5)请保荐机构和会计师结合发行人设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动(包括发行新股或转让股份)是否适用《企业会计准则——股份支付》
39、请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况,逐次说明是否存在不规范的情况(例如未按时出资等),不规范的原因,对不规范情况的处理情况,验资复核情况,是否对本次发行上市构成影响
40、请发行人补充说明现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位,实际主营业务情况,资产、负债、技术、人员分布情况;请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息,补充说明合并报表营业收入与母公司营业收入的差异原因、母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因请保荐机构和申报会计师核查并发表意见
41、发行人报告期内主要产品的平均价格波动较大请发行人补充披露主要产品平均价格变化的具体原因,补充分析产品是否存在价格下降的风险,对毛利率的影响,对持续盈利能力下降19人实际控制人控制、是否存在委托持股,广福投资的基本情况、入股原因联展投资的股份锁定承诺是否符合我会相关要求
(6)发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
2、股东维尔赛控股2009年6月吸收合并群频电子,群频电子前身宁波雪龙风扇制造有限公司系集体企业雪龙汽车风扇厂改制而来宁波雪龙风扇制造有限公司为发行人创始股东此外,改制成立的宁波雪龙风扇制造有限公司股东霞浦镇资产公司持有
50.33%股权,后将该股权转让给贺财霖、贺群艳、贺频艳请发行人补充说明:
(1)发行人与群频电子在资产来源、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的承继关系,发行人受让集体或国有资产是否履行法定审批程序,是否造成集体或国有资产流失;
(2)霞浦镇资产公司持有宁波雪龙风扇制造有限公司股权的性质,是否属于集体或国有资产,贺财霖、贺群艳、贺频艳受让霞浦镇资产公司间接持有的发行人股权是否履行法定审批程序,是否造成集体或国有资产流失;
(3)宁波市人民政府的确认文件效力是否涵盖贺财霖、贺群艳、贺频艳受让霞浦镇资产公司持有的发行人股权的事项请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
3、招股说明书披露,发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资,分别持有公司
26.60%、的影响请保荐机构核查并发表意见
42、关于政府补助
(1)请发行人补充说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间,与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据,相应的会计处理,发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖(如是,补充披露相关风险);重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因
(2)请保荐机构和发行人律师核查政府补助的真实性和合规性
(3)请保荐机构和会计师核查政府补助会计处理的合规性,发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖
43、请保荐机构和会计师核查发行人非经常性损益核算的合规性,是否存在应计入非经常性损益而未计入的情况
44、关于现金流量
(1)请发行人补充披露将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况,报告期内经营活动现金净流量变化的合理性请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况
(2)请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容,发生的合理性请保荐机构和会计师核查并发表意见
45、请发行人
(1)补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期,应交税费的百分比构成,补充提供相关税收优惠的备案或认定文件
(2)补充说明各报告期主要税种的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾稽请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠20是否符合国家相关法律规定,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖
46、请发行人分别补充说明固定资产主要项目的具体内容,报告期内变化的原因,固定资产入账价值的确定依据,是否混入其他支出,固定资产累计折旧年限的确定依据,固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整,报告期内固定资产核算是否合规
47、请发行人补充说明无形资产的具体内容,来源,入账价值的确定依据,是否混入其他支出,无形资产摊销方法及确定依据,无形资产是否发生减值请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整,报告期内无形资产核算是否合规
48、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖(测算假设发行人不享受税收优惠是否仍符合发行条件)
49、关于利润分配
(1)请发行人补充说明申报后股利分配情况请发行人、保荐机构对照关于分红的相关要求出具专项说明
(2)请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳
50、请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据;项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程,项目效益分21析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则;补充流动资金金额的确定依据(如有);募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应请保荐机构核查并发表意见
51、请发行人补充披露其他综合收益的具体内容,其他综合收益为负的原因
52、请发行人按照合同签订使用的产品名称定义主要产品名称请保荐机构核查并发表意见
三、与财务会计资料相关的问题
53、请发行人说明对原始财务报表的调整情况请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定
54、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露请保荐机构、申报会计师发表核查意见
55、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告
[2012]14号)的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况
56、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况,列示计算公式和计算过程
57、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性请保荐机构、会计师核查财务22相关内部控制设计和执行的有效性
58、请发行人补充说明公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势
四、其他
59、、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,认定中信投资、春藤成长、至能力华、弘图广电不属于私募基金的理由;私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见
60、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化
2320.00%,
17.68%、
15.36%、
15.36%、
5.00%的股份,无持股超30%以上的股东,公司不存在控股股东贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人请发行人补充披露
(1)维尔赛控股将其持有雪龙股份分散转让给贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资的原因;实际控制人通过香港绿源、维尔赛控股、联展投资等间接持有发行人股权并且因此形成发行人没有控股股东的原因;发行人关于“无控股股东”的认定是否符合法律规定、是否故意规避法律法规对控股股东的相关监管规定;各层股权关系的真实性,是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定;
(2)发行人无控股股东且第一大股东为实际控制人控股的香港绿源是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便,是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性,是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断;发行人股权结构是否符合《首次公开发行上市管理办法》第13条关于发行人股权清晰的要求;前述事项是否对本次发行构成障碍;
(3)说明贺财霖、贺群艳、贺频艳是否签署了共同控制协议,如签署了共同控制协议,请披露协议的主要内容,并说明若实际控制人之间发生控制权争议如何处理,如何确保发行人控制权的稳定性;
(4)请参照控股股东标准披露香港绿源的基本情况请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
4、香港绿源持有公司
26.60%股份,为公司第一大股东,未被认定为控股股东香港绿源股东为贺财霖、贺频艳、贺群艳、张佩莉请发行人补充披露
(1)贺财霖、贺频艳、贺群艳通过香港绿源控制发行人股权的原因及合理性,是否符合外商投资的相关管理规定;
(2)香港绿源投资发行人是否履行了外汇管理部门关于返程投资相关的登记备案手续和法定批准程序,资金来源和返程投资程序是否合法合规,是否存在规避相关强制性法律规定的情形请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
5、招股说明书披露,报告期内发行人从维尔赛控股受让捷斯特100%股权,转让长春欣菱100%股权给维尔赛控股后又原价购回股权上次申报资料显示,发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给维尔赛控股和香港绿源,将上述股权剥离发行人,发行人后又将上述股权原价购回请发行人进一步说明上述交易的原因、合理性和相关决策程序,是否真实、准确、完整披露报告期内的关联交易,发行人内控制度是否健全有效请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
6、资金占用报告期内,发行人实际控制人占用公司资金,新增金额分别为11,
820.80万元、
690.00万元、0万元、0万元请发行人补充说明
(1)占用资金的具体用途,是否存在向发行人供应商、经销商、客户提供资金的情形,占用资金是否履行了合法的内部决策程序,是否存在违法违规行为;
(2)发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行,发行人的资产管理制度是否严格,是否能确保资金不被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
7、请发行人补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度,发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质,发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
8、发行人子公司长春欣菱的《排放污染物许可证》(汽开D2016-38号)已到期,目前尚未取得新的许可证请发行人补充披露
(1)长春欣菱未取得新《排放污染物许可证》的原因、新证办理进展情况,未取得许可是否属于行业的整体性障碍,是否影响长春欣菱的持续经营,长春欣菱是否因此受到行政处罚;
(2)发行人是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道,发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
9、招股说明书披露,发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争请发行人补充说明
(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;
(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;
(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争,并发表明确意见
10、请发行人补充说明前次申报的简要过程,发审委否决意见和要求落实的主要问题,本次落实情况;前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化;本次申报和前次申报的信息披露差异情况,会计调整事项是否符合《企业会计准则》的规定请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表意见
11、请发行人补充说明前次申报关联方资金占用的具体情况,发生原因,整改情况,相关财务处理情况;补充说明报告期内关联方资金拆借的具体情况,规范的措施,是否符合相关要求请保荐机构和会计师核查并发表意见
12、关于关联方和关联交易1请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性2请发行人补充披露关联交易汇总表,相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例;补充说明各项关联交易占同类交易的比例、发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性补充注释各项“占比的具体含义和计算过程请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响,关联交易定价对财务报表表达公允性的影响,报告期是否存在关联方帮助发行人获取客户或订单、替发行人承担成本和费用、以及其他向发行人输送利益的情形,并发表明确意见
(3)请发行人补充说明报告期初关联方的总体情况,报告期内被清理的关联方的总体情况;逐项说明投资被清理的关联方的原因,关联方被清理的原因,工商变更登记完成时间或注销的最新进展情况,被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况,被清理的关联方报告期内是否与发行人存在交易、是否存在替发行人承担成本费用的情况,被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系请保荐机构和会计师核查并发表意见,说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响
(4)请发行人补充说明报告期末关联方的存续情况,逐项说明控股股东及实际控制人、及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务,客户及供应商(是否有重叠),具体资产、负债规模及分布,人员及高管、核心技术人员(是否有重叠),财务及经营成果,机构,商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况,结合上述对比情况补充说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有同业竞争请保荐机构和会计师核查并发表意见
13、关于资产重组
(1)请发行人补充说明将原持有子公司宁波捷斯特车用零件检测有限公司等公司的股权转让后又原价购回的具体情况,发生原因,整改情况,相关财务处理情况请保荐机构和会计师核查并发表意见
(2)请发行人补充说明自前身有限公司设立以来业务演变及资产重组情况(包括合并、股权收购等),各项资产重组的具体情况、相关会计处理情况及依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,发行人主营业务最近三年是否发生重大变更;除发行人之外的相关主体仍存续的具体原因,对发行人独立性和同业竞争的影响请保荐机构和申报会计师核查并发表意见
14、据报道,2018年汽车行业遭遇数十年不遇的困难局面请发行人结合汽车行业的现状补充披露在下游行业现状对发行人业务和持续盈利能力的影响请保荐机构和会计师核查并发表意见
15、报告期内,发行人净利润增长幅度明显高于营业收入增长幅度,销售净利率逐年提高,发行人销售净利率为
21.73%、
23.53%、
29.55%和
33.58%请发行人结合行业发展情况、行业发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润变动的原因,补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性,进而补充说明报告期内业绩增长的合理性,销售净利率较高、销售净利率逐年提高的合理性,补充分析持续盈利能力请保荐机构、会计师核查并发表意见
16、2015年、2016年、2017年及2018年1-3月,发行人对前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为
65.25%、
66.87%、
67.71%及
71.75%请发行人补充披露核心竞争力的具体体现,获取客户和订单的方式和程序;请发行人补充分析是否对前五名客户存在重大依赖,前五名客户自身的业务稳定性和业务持续性;前五名客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户,发行人与前五名客户是否已建立长期稳定的合作关系;发行人是否具有直接面向市场独立经营的能力;客户集中是否具有行业普遍性,发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险,该等集中是否可能招致对发行人未来持续盈利能力的重大不确定性风险请保荐机构和会计师核查并发表意见,并对发行人是否符合发行上市条件发表明确意见
17、关于客户构成
(1)请发行人补充说明报告期内主要客户的基本情况(包括股权结构),报告期内客户采购发行人产品用途的具体情况(品牌、型号);发行人主要客户构成是否发生变化及变化原因,主要客户与发行人是否存在关联关系请保荐机构和会计师核查并发表意见
(2)请发行人补充说明主要客户采购发行人产品的原因,采购金额是否与其实际需求相匹配请保荐机构和会计师核查发行人按产品分类的主要客户采购发行人产品是否真实,说明核查方式、过程、取得的证据、结论,补充提供取得的依据资料
(3)请发行人补充说明报告期内是否存在客户为自然人、第三方回款、现金收付款的情况请保荐机构和会计师核查上述情况并发表意见
(4)请保荐机构核查发行人各主要产品主要客户之间是否存在关联关系、前十名供应商之间是否存在关联关系、各主要产品主要客户及前十名供应商之间是否存在关联关系或重叠情况、各主要产品主要客户及前十名供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系
18、关于毛利率
(1)发行人主要产品的毛利率报告期内均呈上升趋势,且提升得幅度较大请发行人着重分析毛利率逐。