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三氯蔗糖公司内部控制方案XX集团有限公司
(2)在一个法域内,影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则,并且是透明和可执行的
(3)一个法域内各管理部门间责任的划分应该明确衔接,并保证公共利益得到妥善保护
(4)监督、监管和执行部门应当拥有相关的权力、操守和资源,以专业、客观的方式行使职责,对它们的决定应给予及时、透明和全面的解释
(二)股东权利与关键所有权功能公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使在此方面除了确保股东基本权利的行使外,还应当获得有效参加股东大会与涉及公司重大变化的决定,并得到相关方面的通知此外,公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排,允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行,为所有股东行使所有权创造有利条件
(三)平等对待股东资本市场的一个重要因素是,投资者确信其所提供的资本会受到保护以及不受公司管理者、董事或控制性股东滥用或不当挪用公司治理框架应当确保所有股东(包括少数股东和外国股东)受到平等对待当其权利受到侵害时,所有股东应能够获得有效赔偿《原则》中规定,合理的公司治理结构原则应当在此方面实现
(1)同类同级的所有股东都应享有同等待遇;
(2)应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易;
(3)应要求董事和主要执行人员向董事会披露,他们是否在任何直接影响公司的交易或事务中有直接、间接或代表第三方的实质性利益
(四)利益相关者在公司治理中的作用公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司,因此公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利,并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面展开积极合作
(五)信息披露与透明度公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息,包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理一个健全的信息披露制度能够推动真正透明的产生,这是以市场为基础公司监控的关键特征,也是股东得以在充分信息的基础上行使股东权利的核心一个健全的信息披露制度有助于资本市场吸引资本和保持信心信息披露也有助于加强公众对企业的组织和活动、公司政策和绩效以及公司与所在社会关系的理解1应当披露的重大信息应当披露的重大信息至少包括公司的财务状况及经营成果;公司目标;主要的股份所有权和投票权;董事和主要执行人员,以及他们的报酬;重要可预见的风险因素;与雇员和其他利益相关者有关的重要问题;治理结构和政策公司应报告在实际工作中其怎样运用相关的公司治理结构原则管理结构和公司政策的披露,特别是股东、经理层和董事会成员之间权力的划分,对评估公司的治理结构是很重要的2应根据高质量的会计标准、金融和非金融披露及审计标准,对信息进行准备、审计和披露3在准备和提交财务报表时,为提供外部和客观的保证,年审应由独立审计员进行4信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息六董事会的责任董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事所组成、代表股东的利益和意志、执行公司业务的常设权力机构,董事会对股东会或股东大会负责,向股东会或股东大会报告工作董事会是公司治理结构中的一个重要因素,甚至可以说是中心组成部分董事会的运作方式和效率直接决定了公司治理的质量论及董事会的责任,必然涉及董事会向谁负责的问题传统观点认为,董事会应向股东负责董事会是由股东选举和任命的、接受全体股东的委托、承担受托责任的权力机构,董事会当然要向委托人负责从另一方面来看,股东是公司的唯一所有者,作为公司的权力机构也应向其所有者负责从法律角度考察,以“董事会应向公司负责”的表述更为恰当其一,董事会绝不仅仅是一个受托机构,董事会是公司的决策机构和权力机构,董事会承担着设定公司目标,制定公司战略、计划和政策等责任如果董事会仅向股东负责,当出现股东利益与公司利益不一致时,董事会的决策可能会使公司丧失良好的发展机会或失败美国在20世纪80年代出现的恶性并购就是一个恰当的说明其二,企业是一系列契约的联结,“在法律意义上,股东并不是公司的所有者,公司与全体股份有所不同”1909年,英国上诉法院在关于留声机和打字机有限责任公司诉斯坦利的判决中明确规定,公司既不是股东的代理人,也不是他们的托管人大法官巴克利勋爵否决了认为在实践中股东可以被视为其公司的观点同时,他认为“董事不是服从某个作为个人的股东发出的指令的仆人,而是按照规定被授予公司控制权的人;一旦被授予权力,只有达到或超过足以修改公司章程的决定多数股东的否决,他们才会失去控制权即使所有股东都作为个人行动时发出同一指令,董事们也没有义务服从这个指令”公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督,确保董事会对公司和股东的受托责任公司董事会成员应在全面了解情况的基础上,诚实、尽职、谨慎地开展工作,最大限度地维护公司和股东的利益尽管世界上并不存在单一的良好的公司治理模式,但是许多经济组织和研究机构(如OECD等)认为,良好的公司治理是构建在一些共同要素基础之上的因此,构建在这些共同要素之上并且包容已有的各种不同模式的公司治理原则,是有相当的实用价值的它既是改善公司治理的标准和方针政策,也是公司管理层次的实务原则,对政府的政策制定和市场参与者的实务操作都有重要的参考作用
五、公司治理的定义
(一)公司治理概念的文献回顾在不同的背景下,从不同的角度观察,公司治理有着诸多含义,加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解,因此如何定义公司治理,诸多学者和机构的看法见仁见智比较典型的观点有以下几种迈克尔•詹森和威廉•麦克林1976年提出,由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的他们在1988年发表的《公司治理一文献回顾》一文中指出公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题构成公司治理问题的核心是
(1)谁从公司决策和高级管理层的行动中受益?
(2)谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益?一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致,则一个公司的治理问题即会出现为了进一步解释公司治理所包含的问题,他们将公司治理分为四个要素,其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者(或利益相关集团)相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的具体而言,表现在管理者有优先控制权,董事过分屈从于管理者,工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容,而每个要素关注的对象则是利益相关者(或利益相关集团)中的一个,例如股东、董事会、工人与政府,对于这些问题,可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决英国牛津大学管理学院院长柯林•梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排,他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中,把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”奥利弗•哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架,其认为,只要存在两个条件,则公司治理问题必然会在一个组织中产生第一个条件是代理问题,确切地说是组织成员(可能是所有者、工人或消费者)之间存在利益冲突;第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决公司治理可以被看作一种机制安排,用于制定那些事先未能做出的决策,治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权,即资产使用权如果在初始合约中未做出安排,治理结构决定其将如何使用钱颖一教授1995年认为,所谓公司治理结构,是指一套制度安排,用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者(股东与贷款人)、经理人员、职工之间的关系,并从这些联盟中实现经济利益,其中包括如何配置与行使控制权,如何监督与评价董事会、经理人员及职工,以及如何设计与实施激励机制一般而言,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来降低代理成本张维迎教授也认为,公司治理是一种制度安排,是指有关公司董事会的功能、结构,股东的权力等方面的制度安排,是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排李维安教授认为,狭义的公司治理,是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中指出,所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人,员)三者组成的一种组织结构在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明,其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会该委员会于1992年提交了一份《卡德伯利报告》该报告认为,公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述,同时规定建立审计委员会,并对公司的内部控制声明进行复核《OECD公司治理原则》
(2004)指出,公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系,该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布,详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序,还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段,决定了公司的架构良好的公司治理应该能形成适当激励,使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策,并能够发挥有效的监督作用,更好地利用公司所属资源针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响,在2015年颁布的《G20/0ECD公司治理原则》(以下简称《OECD新原则》)中,对《OECD公司治理原则》
(2004)中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调,在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构”第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范《OECD新原则》第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”,就是针对投资链拉长的情况,强化投资链上各个责任主体的职责履行,倡导建立激励兼容的制度安排二对公司治理概念的理解一般来说,公司治理可以分为狭义和广义两种狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排,关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制,股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排,既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制,又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理公司治理涉及的各利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团,是一个多层次的概念,且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化综上所述,我们认为,所谓公司治理,就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排其包括公司治理结构与公司治理机制两部分1公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团,目录
二十二、项目风险分析76包括所有者(股东)、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等,这些利益关系决定企业的发展方向和业绩
(2)公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学从,狭义角度上理解,是基于企业控制权层次,研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力,剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力,是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权,前者是以股权比例反映的收益权
(3)公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学制衡是公司治理最重要的机制,公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度,共同对公司和全体股东负责然而,公司治理的目的并不是相互制衡,制衡只是保证公司科学决策的方式和途径
六、公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性,如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢
(一)公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点,一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式,股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式而在实践中,由于经济、环境和社会体制的差异,不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的一般来说,国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构,国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分另外,公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用股权结构正是通过影响公司内外部治理机制,发挥正面或负面作用,从而在很大程度上决定了公司治理的有效性这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面
(二)公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看,不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的,因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的,甚至差异很大在我国,股东性质结构(又称所有制结构、股权种类结构)分为国有股、法人股和个人股三个部分国有股包括国家股和国有法人股法人股是企业法人以其法人财产权为基础,向其他股份制企业投资所形成的股份,企业法人股属于法人企业的所有者法人股包括国有法人股和社会法人股,社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票,机构法人股是指机构投资者购买的股份个人股则包括职工股和社会公众股国有股和国有法人股都是国家股,其主要区别是资金来源不同国家直接投资企业的资产则为国家股,非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股不同的股东身份在公司治理方面会存在差异,例如与私有企业相比,国有企业存在以下三个特殊点
(1)企业目标多元化企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务,追求利润最大化不再是企业的唯一目标
(2)财务预算软约束银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系,国家是其共同的所有者,国有企业能够较轻易地从银行获取贷款,扩大融资
(3)对经理激励不足由于企业目标多元化,所以企业绩效无法准确评价由此也可以看出,国有股权对公司治理会产生一定的负面影响,在股权从国有性质转为私有的过程中,公司治理中的激励和监督机制能够得到改善,整体效率也会得到提高
(三)公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似,总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段一般来说,在公司发展初期,生产规模比较小、品种比较单一,在治理结构上,个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身,公司治理水平依赖业主的经营管理水平随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求,为了扩大生产经营规模、分散公司风险,企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险,负无限连带责任的合伙制企业每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任,这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由而在公司制形式下,公司所有权与治理权相分离,管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人,股东拥有剩余索取权与最终的控制权这使公司治理的产权结构更加复杂,表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理,具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励,对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护,董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等一个公司制企业如同一个科层制结构的国家,也存在集权与分权的模式完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性,以应付市场的迅速变化;随着企业的逐步发展,企业的规模得以迅速壮大,其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释,传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需由于公司处于不同类型的行业,不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择例如,处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境,为了生存和发展,这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应,过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求;高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高,从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用
(四)公司所处的外部市场环境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知,公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响,主要体现在以下几个方面一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象,从而促进了公司治理结构的改善和提高在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资;外源融资又主要分为债务融资和股权融资股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督相对于股权融资,债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资,因为过度的债务融资会使公司的成本上升,债务杠杆比例增大,面临还本付息的压力,虽然股权融资没有还本付息的压力,但融资的大小会受到公司业绩的影响二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息,降低对管理层的监控成本,进而降低公司治理成本市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者一般情况下,公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关,所以股票价格在某种程度上被公众视为股东(市场)对经理人员表现满意程度的一种指标在市场有效的前提下,股票价格能够较好地反映上市公司的业绩股票价格越高,表示股东对经理人员的满意度越高;如果公司股票价格走低,则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理三是资本市场中关于控制权的争夺问题,可以强制性地提高公司治理效率公司控制权争夺是指在资本市场条件下,不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为由于委托代理关系的存在,管理者虽然掌握着公司的控制权,但如果委托人发生了变更,控制权也会随之发生变化因此,依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺,为公司所有者提供了有效的、低成本的监督
七、有效内部环境的属性组织的董事会和执行管理层构建控制环境不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境,但存在有效的内部环境属性这些属性可以采用许多不同的方法得到执行有些属性是共同的,但是大部分属性将根据组织情况而选择不同的实施方法一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容
1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性行为守则政策是指管理层对行为的定义,所有员工,包括执行管理层应当证实履行了他们的日常职责
2、企业的价值观公司确定的愿景是组织目标的理想化表述例如Alibaba的愿景为“旨在构建未来的商务生态系统我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴,并持续发展最少102年”在实现愿景方面,公司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观例如,阿里巴巴集团的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬等方面具有指导性作用,具体包括如下内容1客户第一客户是衣食父母2团队合作共享共担,平凡人做非凡事3拥抱变化迎接变化,勇于创新4诚信诚实正直,言行坦荡5激情乐观向上,永不言弃6敬业专业执着,精益求精这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去例如阿里巴巴以客户第一为目标,马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件,上市后仍坚持客户第一,员工第二,股东第三的原则
3、首席执行官成为楷模组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法则对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行一致“换句话说,如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务的限制性规定,例如,出差乘坐飞机的二等舱,那么除非有一个可以不这样做的商务理由,否则,首席执行官应当遵守规定如果首席执行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训,那么,首席执行官也应当参加此类培训如果首席执行官想要成为一个楷模他必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做
4、组织结构(职责分离)董事会和高级管理层必须设定组织的结构,并进行适当的职责分离,以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命尽管不存在应用于所有组织的“正确”组织结构,然而,在COSO内部控制整合框架中所包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引该指南的描述如下组织结构应当既不能太简单,以至于无法适当地监督企业的活动,也不能太复杂,以至于禁止必要的信息流主管人员应当完全了解他们的控制责任,并且具有与他们职务相匹配的经验和知识有效组织的五个特征包括以下几方面1整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流;2应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解;3报告关系是适当的;4应当根据变化的情况对组织结构做出修正;5在管理和监督能力方面,有足够的熟练技工执行组织的各项活动
5、人员的胜任能力所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立和实施的,再好的制度也必须有人去执行,可以说,人员的品行和素质是内部控制效果的一个决定性因素因此,人的品行和能力是决定性的内部环境因素另外,员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素,直接影响着内部控制其他要素的建设和运行;也是根本性的内部环境因素,影响着其他控制环境因素的优劣企业没有德才兼备的决策人员,就不可能制定出科学合理的发展战略;没有德才兼备的治理人员特别是独立董事,治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监督职责;没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员,管理层就不可能有合理的管理理念和经营风格在企业的各类人员中,董事和高级管理人员的品德和能力格外重要,它不仅直接影响治理层对内部控制监督与指导职责的履行,管理层对企业经营管理“基调”的设定,而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核,从而影响其他员工的品德与能力员工的品德是企业的重要资源COSO1992框架认为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受‘道德是值得的的观点一一道德行为是一项很好的业务”员工品德影响着内部控制其他构成要素的设计、执行和监控“内部控制的有效性不可能脱离建立、执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观”
6、其他方面很多因素都会影响内部环境有效性,除了行为守则政策、企业的价值观、首席执行官成为楷模等属性之外,还包括职责与权力的特别委派和沟通、一般授权与责任制、内部审计、资产保护和规定的流程等
八、内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分,并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”也许你正在某种环境中工作,已经识别出无法很好开展工作的有关活动例如,一个部门可能急需某种产品,但无法立刻得到,因为在适当的采购计划文书完成审批之前,采购部门不能订购相关产品
九、SASNO.55内部环境的形成1988年,美国注册会计师协会AICPA发布《审计准则公告第55号》简称SASN
0.55,第一次正式将控制环境纳入内部控制范畴,控制环境从此成为内部控制理论研究的重要方面该公告首次提出“内部控制结构”的概念,指出控制环境是对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素,这些因素包括经营管理理念、组织结构、董事会、授权与分配责任的方法、管理控制方法、内部审计、人力资源政策与实务等SASN
0.55强调了内部环境中最关键的因素是与有效控制政策和程序制定、实施密切相关的管理层和董事会对控制的态度;并将“内部审计”作为环境因素,以强化监控在要素的排列上,“组织结构”是受“经营管理理念”影响的,管理层决定了组织结构的安排;将“人力资源政策与实务”排在最后,作为保障性、支持性影响因素,这一思路一直影响到现在
十、我国的借鉴与创新2008年,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》基本规范参照国际良好实践,结合我国企业具体情况对内部环境做了规定内部环境是企业实施内部控制的基础,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等总体来说,基本规范借鉴了SASN
0.55的表述方式,同时融入C0S092的先进理念我国企业市场化发展起步较晚,内部控制成熟度较低,内部环境整体还处于低层次在内部环境构成因素中,需要健全治理结构、完善机构设置治理结构作为我国企业内部环境的首要因素是长期、正确的战略考虑,完善治理结构是上市公司的迫切任务,也是现阶段相关部门监管的重点为强化内部监督,针对我国企业内部审计弱化、形同虚设的特点,参照美国早期的做法,基本规范将内部审计作为内部环境构成因素,要求企业保持内部审计在机构设置、人员和工作上的独立性在企业成长、发展过程中,企业文化是必不可少的重要环境因素从中西方内部环境影响因素排列顺序来看,COSO两个报告都将文化因素排在前列,我国却将其排在最后权衡制度管理与人本管理的关系,在没有良好制度的前提下,文化作为环境因素是相当脆弱的我们认为,西方的人本管理是其制度管理的回归,在我国,制度管理是根本,人本管理是补充,我国企业需要补制度管理的课但是,基本规范中相关因素的表述尚未达到西方良好实践的高度,如在管理哲学(方法)和经营风格(模式)方面未做基本概念的约定;权责分配因素采用权在前、责在后的中国式表述方式,不符合国际先进理念,按照COSO报告“目标一责任一权力”的思路,首先明确部门、人员目标,目标如果不能实现应承担责任,为避免风险的发生(责任的承担)才赋予一定的权力,保持责权对等;在人力资源方面只强调“政策”制定,不强调政策的“执行(或实务)”事实上,人力资源建设关键在于执行
十一、内部控制缺陷的认定
1、内部控制缺陷的分类对于内部控制缺陷的分类,在第一节“内部监督”中已做相关阐述,这里不再赘述需要强调的是,企业对内部控制缺陷的认定,应当以日常监督和专项监督为基础,结合年度内部控制评价,由内部控制评价部门或机构进行综合分析后提出认定意见,按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定对于按严重程度分类的内部控制,内部控制评价部门或机构和管理层应当合理确定相关目标发生偏差的可容忍水平,从而对严重偏离的情形予以确定
2、内部控制认定程序与整改如果评价工作人员在实施测试中发现控制差异,应分析差异是否属于控制缺陷并评价其严重程度如果审查了解控制差异的起因和结果后,断定控制目标未能达到同时,评价工作组人员不能通过增加其他测试程序证明已发现的差异不能代表所有内控的情况,将形成缺陷的结论管理层应评价其严重程度并在其年度自我评价报告中披露,同时,有责任对有关控制缺陷进行整改,做出补救措施由于控制缺陷可以分为设计缺陷和执行缺陷,因此,整改方案应根据缺陷的不同类别制定不同的整改方法对于需整改的内控设计缺陷,企业需在已有的内控管理制度体系中补充相关规定或修改原有规定,按照企业既定的管理制度报批程序对做出的补充或修改进行审批对于需整改的内控执行缺陷,企业需加强内控的执行力度,要求控制执行人严格按照相关规定执行对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案,应向董事会(审计委员会)、监事会或经理层报告,并由董事会、监事会或经理层审定如果出现不适合向经理层报告的情形,例如,存在与管理层舞弊相关的内部控制缺陷,内部控制评价组应当直接向董事会(审计委员会)、监事会报告重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性,但是应当引起董事会和管理层的重视对于一般缺陷,可以向企业管理层报告,并视情况考虑是否需要向董事会(审计委员会)、监事会报告
十二、内部控制评价的组织与实施内部控制评价是由企业董事会和管理层实施的进行评价的具体内容应围绕《企业内部控制基本规范》中提及的内部控制五个要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督,以及《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》中的内容在确定具体内容后,企业应制定内部控制评价程序,对内部控制有效性进行全面评价,包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有效性;同时为内部评价工作形成工作底稿,详细记录企业执行评价工作的内容,包括评价要素、关键风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等;企业还应在评价工作中明确内部控制缺陷的认定准则;完成评价后,企业应当准备一份内部控制自我评价报告,在其年报中进行披露企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责
(一)内部控制评价的相关概念内部控制评价一般是指由专门的机构或人员,通过对单位内部控制系统的了解、测试和分析,对其完整性、合理性及有效性提出意见,并进行报告,以利于单位进一步健全和完善内部控制体系我国《企业内部控制基本规范》第四十六条指出企业应当结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评价,出具内部控制自我评价报告内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率,由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定
(二)内部控制评价应当遵循的原则根据《企业内部控制评价指引》第三条的规定,内部控制评价应遵循以下3个原则
1、全面性原则评价工作应当包括内部控制的设计与运行,涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项
2、重要性原则评价工作应当在全面评价的基础上,关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域
3、客观性原则评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况,如实反映内部控制设计与运行的有效性三内部控制评价的内容根据《企业内部控制评价指引》的要求,内部控制评价涉及以下7个方面1企业应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及本企业的内部控制制度,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,确定内部控制评价的具体内容,对内部控制设计与运行情况进行全面评价2企业组织开展内部环境评价,应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据,结合本企业的内部控制制度,对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价3企业组织开展风险评估机制评价,应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求,以及各项应用指引中所列主要风险为依据,结合本企业的内部控制制度,对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价4企业组织开展控制活动评价,应当以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据,结合本企业的内部控制制度,对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价5企业组织开展信息与沟通评价,应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据,结合本企业的内部控制制度,对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性,以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价6企业组织开展内部监督评价,应当以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求,以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据,结合本企业的内部控制制度,对内部监督机制的有效性进行认定和评价,重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用7内部控制评价工作应当形成工作底稿,详细记录企业执行评价工作的内容,包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作四内部控制评价的程序根据《企业内部控制评价指引》第十二条的要求,企业应按照内部控制评价办法规定程序,有序开展内部控制评价工作内部控制评价程序一般包括制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、认定控制缺陷、汇总评价结果及编报评价报告等环节在这里重点讲解制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、汇总评价结果四个环节
1、制订评价控制方案企业可以授权审计部门或专门机构负责内部控制评价组织的实施工作承担内部控制评价的部门或机构应具备以下条件1能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监督的权力;2具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职业道德素养;3与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统方面应当保持协调一致,在工作中相互配合、相互制约;4能够得到企业董事会和经理层的支持,通常直接接受董事会及其审计委员会的领导和监事会的监督,有足够的权威性来保证内部控制评价工作的顺利开展内部控制评价部门或机构应根据内部监督情况和要求,制订评价工作方案,明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容,报经董事会或其授权审批后实施这是一个进行内部控制评估前的全面计划,提供内部控制评价的效率和效果
2、组成评价工作组内部控制评价部门或机构在评价方案获得批准后,需要组织评价工作组,具体承担内部控制检查评价任务评价工作组成员应具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养及吸收企业内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加企业可根据自身的条件建立内部控制培训机制,为评价工作组成员提供培训,使其尽快掌握内部控制知识,熟悉企业业务流程及应关注重点、评价工作流程、方法以及工作底稿准备的要求对于拥有内部审计部门的企业来说,内审部门很有可能也同样地担当内部控制评价组的工作但如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控制评价服务,根据《企业内部控制基本规范》的要求,则该事务所不应同时为企业提供内部控制的审计服务
3、实施评价工作与测试
一、发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段随着2002年《SOX法案》的颁布,各国相应出台了有关内部控制的相关政策,我国也不例外2006年6月,国资委发布了《中央企业全面风险管理指引》2006年7月15日,由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会;2006年7月,为加强上市公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》;2006年9月,深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》;2007年3月,财政部内部控制标准委员会发布了《企业内部控制基本规范》和17项《企业内部控制基本规范一一具体规范》的征求意见稿2008年6月,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛,会议发布了《企业内部控制基本规范》同月,还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿2010年4月,五部委联合发布《企业内部控制基本规范及配套指引》,包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引根据《企业内部控制基本规范》相关规定,内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的,旨在实现控制目标的过程评价工作组需通过了解企业层面基本情况、各业务层面的主要流程,识别有关主要风险后,才能开展实施及测试设计和运行有效性的内部控制工作1了解公司层面基本情况评价工作组与被评价单位进行充分沟通,了解其经营业务范围、企业文化、发展战略、组织结构、人力资源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况2了解各业务层面的主要流程及风险在这一阶段,评价工作组把工作重点放在主要业务流程上,如资金管理流程、销售流程和采购流程等为支持评估工作与相关测试有效进行,企业应建立全面文档记录文档记录可以帮助评价工作组了解各个主要业务领域的流程,识别相关的风险关注点及可能存在的内部控制措施评价工作组可审阅的内控流程文档可能有以下几种
①风险控制矩阵文档关注点在于复核风险流程的合理性,例如,文档是否包含了流程面临的所有风险、列示的风险是否得到定期或及时的更新、对于各项风险的重要性水平分析是否合理,以及复核控制点的识别,关键控制点、重要控制点、一般控制点的判断是否合适
②流程图文档关注点在于流程图是否与实际操作及风险控制矩阵描述相符合,流程图是否清楚地标示所有风险点及控制点,流程图中责任部门、岗位以及其他管理机构是否表述清晰、表述的流程路径是否清晰、是否存在交叉,以及内容是否涵盖所有流程实际操作及相应的控制活动
③审批权限表文档关注点在于部门及岗位的描述是否准确、权限的划分和设置是否合理评价工作组应识别业务流程中的关键业务或固有风险,提出对于每一重大流程在交易过程中“可能出错”而产生重大错误的问题在这些控制点上识别降低风险的控制,这些控制应当能够为防止发生重要的错误或者能发现并更正错误提供合理保证有些控制可能并不显而易见,可能是电子化或者是人工的,并且同时是高层及基层实施这些关注点将是评价工作组进行设计或运行有效性并做出结论的地方例如,银行账户管理中,银行账户的开立、变更及撤销未经合理的审批及授权,对于该风险点应该采取相应控制措施,提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准(签章),提交给银行的变更账户申请需要经过财务经理和总经理审批,提交给银行的撤销账户申请需要经过财务经理和总经理审批再以资金管理流程为例,企业面临的一个关键业务风险可能是客户需求的波动,当客户需求下降时,企业收入减少,进而发生资金的短缺并增加对营运资金需求的压力,资金需求将会直接导致银行融资或企业债券融资的增加进而导致企业的财务费用成本增加固有风险是指假设不存在相关的内部控制,某一业务风险事项发生的可能性例如,某企业所处行业的性质决定该类企业资金、在建工程与固定资产的交易比存货通常为一些低值易耗品的交易更容易出现差错一些产生经营风险的外部因素也可能影响固有风险,如“节能减排”的目标要求企业投资建立高效率、低消耗的新型生产线,并对旧装备进行技术改造,这些都会影响资金流在各重要流程中,管理层可能已实施不同程度的控制以应对风险例如,在资金管理流程、银行账户的开立的风险点中,可能有的控制措施是要求提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准或签章3确定检查评价范围和重点评价工作组根据掌握的情况确定评价范围、检查重点和抽样数量,进行分工与测试评价范围、方式、程序和频率,将因企业经营业务调整、经营环境、风险水平等因素而异4开展现场检查测试评价工作组可综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等评价方法,收集被评价单位内部控制设计与运行是否有效的证据,按照要求填写工作底稿、记录有关测试结果如果发现内部控制出现缺陷,则需与管理层沟通,对有关缺陷进行认定并进行记录
①个别访谈评价工作组人员可以个别访谈企业或被评价单位的不同人员,了解公司内部控制的现状与运行个别访谈通常用于企业层面与业务层面评价的阶段
②调查问卷调查问卷多用于企业层面的评价,通过扩大对象范围,如企业中的全体员工,收集简单结果,如对公司企业文化的认同
③专题讨论这是一种集合企业中有关专业人员就内部控制执行情况或控制问题进行的分析和讨论
④穿行测试穿行测试是指在流程中任意选取一项交易为样本,获取原始单据,跟踪交易从最初起源,到会计处理、信息系统和财务报告编制,直到这项交易在财务报表中报告出来的全过程通过执行“穿行测试”,评价工作人员可获取对一个流程的了解,查找潜在的内控设计问题并识别出相关控制
⑤实地查验这是一个用于业务层面评价的方法例如,评价工作人员进行实地盘点以测试企业记录存货的数量,或有关控制的有效性
⑥抽样抽样方法可以分为随机抽样和其他抽样法随机抽样一般被认为是最具有代表性或是基于统计学的取样方式,从样本库中抽取一定数量的样本,进行控制测试,以获取有关控制的运行状况随机选取通常是采用计算机来完成其他抽样如分层抽样、整群抽样及系统抽样等
⑦比较分析这是一种通过数据分析,识别评价关注点的方法例如,通过比较月度的销售情况,识别异常区间,进行检查
⑧审阅与检查这也是在业务层面评价的常用方法,通过核对有关证据而获取有关控制的运行状况,如选择某些调节表上的差异,追溯到相应的单据记录(如银行对账单)或检查调节表是否有相关负责人签字
4、汇总评价结果评价工作组人员应当在其工作底稿中,记录评价所实施的程序及有关结果企业内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度,有关评价报告应由评价工作组负责人严格审核确认;与被评价单位进行通报,在提交内部控制评价部门或机构前得到被评价单位相关责任人签字确认如果在评价工作中发现所有差异,如穿行测试及控制测试中发现的与访谈结果的差异、与流程手册的差异,也应在汇总中适当地记录企业内部控制评价部门或机构应编制内部控制缺陷认定汇总表,结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况,对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核,提出认定意见,并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报告重大缺陷应当由董事会予以最终认定企业对于认定的重大缺陷,应当及时采取应对策略,切实将风险控制在可承受度之内,并追究有关部门或相关人员的责任
十三、内部监督比较内部控制制度的有效实施,依赖于有效的内部监督系统内部监督作为内部控制的基本要素之一,对于内部控制的有效运行,以及内部控制的不断完善起着重要的作用内部监督是对企业内部控制整体运行情况的跟踪、监测和调节内部监督是在尽可能不影响企业正常经营管理活动的情况下,对内部控制实施情况进行评价,及时纠正企业发生的错误和舞弊,将内部控制制度的缺陷和改进意见反馈给管理者,对发现的内部控制缺陷及时予以弥补COSO的《企业内部控制整体框架》和《企业风险管理框架》中都规定监督为其构成要素COSO报告与我国《企业内部控制基本规范》在内部监督的定义、内容与组织机构方面进行了比较我国《企业内部控制基本规范》指出内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进,内部监督的主要内容包括日常监督和专项监督、缺陷报告、档案记录与验证,内部监督的主要进行机构为内部审计机构(或经授权的其他监督机构)
十四、内部监督的内容
(一)内部监督及其职能企业内部监督一般应由内部审计承担内部审计作为企业内部控制的一部分,能够协调管理层更有效地履行其责任,提高企业的运作效率并增强其活动的附加值内部审计是由被审计单位内部的机构或人员,对其内部控制的有效性、财务信息的真实完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动,是与独立审计、政府审计并列的三种审计类型之一它的目的是发现并预防错误和舞弊,提高企业的运作效率,为企业增加价值它采取系统化、规范化的方法对企业的内部控制、风险管理进行检查和评价,并提供建议等咨询服务,来提高他们的效率,从而帮助实现企业的目标企业内部审计的职能如下
(1)监督职能监督职能是内部审计的基本职能
(2)控制职能内部审计机构是集团的一个重要职能部门,它独立于其他各部门和其他控制系统,是对其他控制的一种再控制,与其他控制形式相比,更具有独立性、权威性和全面性内部审计又是内部控制的特殊构成要素,是对内部控制实施的再控制3评价职能通过内部审计可以熟悉子公司的生产经营情况和财务状况,并且由于内部审计部门独立于子公司,更能客观、公正地评价子公司的管理情况和运行业绩4服务职能内部审计可以通过事前、事中和事后控制为管理当局的决策、计划、控制提供依据,这些都充分体现了内部审计的服务职能企业制定内部审计规范,明确审计的范围、责任和计划,以此为基础合理配置审计人员,并要求他们遵守企业职业道德规范及内部审计规范;内部审计部门应具有适当的地位并有足够的资源履行其职责;内部审计部门根据授权可以参加有关经营及财务管理的决策会议,对管理中存在的薄弱环节、违反国家法律法规的行为、内部控制管理漏洞,向管理层及时提出调整意见二内部监督的程序我国《企业内部控制基本规范》第四十五条规定企业应当制定内部控制缺陷认定标准,对监督过程中发现的内部控制缺陷,应当分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告因此,企业应强化内部监督,保证内部控制持续有效
1、制定内部控制缺陷标准1内部控制缺陷的相关概念内部控制缺陷,是指内部控制的设计存在漏洞,不能有效防范错误与舞弊,或者内部控制的运行存在弱点和偏差,不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形内部控制的缺陷包括设计缺陷和运行缺陷设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制,或现存控制设计不适当,即使正常运行也难以实现控制目标,包括内部控制不健全、内部控制制度不适当例如,“未建立定期的现金盘点程序”即属于控制设计问题运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行,或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制比较常见的例子就是企业内部控制制度设计健全,但工作人员我行我素,并不按照制度执行例如,”物资采购申请金额已超过其采购权限,却未向上级公司申请安排大宗物品采购”,这是存在权限管理规定,却未在实际操作中按照执行2内部控制缺陷的分类企业根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度,将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
①重大缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合,可能严重影响内部整体控制的有效性,进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形主要考虑如下因素影响整体控制目标实现的多个一般缺陷的组合是否构成重大缺陷;针对同一细化控制目标所采取的不同控制活动之间的相互作用;针对同一细化控制目标是否存在其他补偿性控制活动例如,有关控制漏洞为企业带来重大的损失或造成企业财务报表重大的错报、漏报又如,凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映,如果凭证没有连续编号的话,为了避免遗漏重大的业务事项,采用严格的凭证之间、账证之间、账账之间的核对就是保证业务记录完整性的补偿性控制
②重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大,需引起企业管理层关注例如,有关缺陷造成的负面影响在部分区域流传,为公司声誉带来损害
③一般缺陷是指以上两种缺陷之外的缺陷
(三)内部监督的方法内部监督的方法有两种,包括日常监督和专项监督内部控制体系日常监督的有效性程度越高,对专项监督的需要程度就越低管理层为了合理确认内部控制体系的有效性所必须进行的个别评估的频率取决于管理层的判断通常情况下,日常监督和专项监督的合并使用在某种程度上将会保证内部控制体系随着时间的变化而保持有效性内部控制的目标是合理保证经营的合法合规,资产安全,财务报告及相关信息的真实完整,提高经营的效率、效果,促进企业实现发展战略内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规同时《企业内部控制基本规范》还规定了建立和实施内部控制的基本原则,即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行,自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行在此基础上,择机在中小板和创业板上市公司施行同时,鼓励非上市大中型企业提前执行执行企业内部控制规范体系的企业,必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我评价报告,同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具审计报告目前,我国内部控制的内容和结构呈现以下特点内部控制内容范围广泛,不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理,行业特色比较明显;内部控制结构不尽相同,主要呈现出三种类型,第一种是实务型,直接针对内部控制的实务操纵进行规范,第二种是框架型结构,采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系,类似于C0S0的内部控制框架,第三种是框架与实务结合型,既描述内部控制
1、日常监督日常监督是指企业对建立和实施内部控制的整体情况所进行的连续的、全面的、系统的、动态的监督日常监督是在及时的基础上执行的,能对环境的改变做出动态的反应,它存在于单位的日常管理活动之中,能及时地发现问题日常监督的范围和频率越大,其有效性就越高,则企业所需的日常监督就越少日常监督活动的重要环节主要包括以下几方面1获得内部控制执行的证据获得内部控制执行的证据是指企业员工在实施日常生产经营生活时,取得必要的、相关的证据证明内部控制系统发挥功能的程度2外部反映对内部信息的印证程度即与外界各方的沟通能够印证内部生成的信息或揭示问题3定期核对财务系统数据与实物资产也就是说,将信息系统所记录的数据与实物资产相比较,做到账实相符4内外部审计定期提供建议审计人员评估内部控制的设计以及测试其有效性,识别潜在的缺陷,并向管理层建议采取替代方案,为决策提供有用的信息5管理层对内部控制执行的监督管理层可以通过以下渠道进行监督审计委员会接收、保留及处理各种投诉及举报,并保证其保密性;管理层通过培训、会议了解内部控制的执行情况;管理层认真审核员工提出的各项合理建议,并不断完善建议机制6定期考核员工内部监督部门和人力资源管理部门根据公司管理层的授权定期要求企业员工明确说明他们是否理解并遵守员工行为准则,是否遵守员工职业道德规范,并汇报控制活动的开展情况等7内部审计活动的有效性适当的组织结构以及监督活动可促进内部控制职能的执行,识别内部控制的缺陷
2、专项监督专项监督又称个别评估,是指企业对内部控制建立与实施的某一方面或者某些方面的情况进行的不定期、有针对性的监督检查专项监督的范围和频率应根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定一般来说,风险水平较高并且重要的控制,对其进行专项监督的频率应较高通常,专项监督采用自我评估形式,即负责某一单位或职责的人,员对受其控制的活动的有效性进行评价专项监督主要关注以下两个方面1高风险且重要的项目审计部门依据持续监督的结果,对风险较高且重要的项目要进行个别评估考虑到成本效益原则,对风险很高但不重要的项目或很重要但是风险很小的项目可以减少个别评估的次数应该将高风险且重要的项目作为专项监督对象
(2)内部环境变化当内控环境发生变化时,要进行专项监督,以确定内部控制是否还能适应新的内控环境日常监督和专项监督应当有机结合前者是后者的基础,后者是前者的有效补充日常监督的程度越高,其有效性也越高,则企业所需的专项监督次数就越少如果发现专项监督需要经常性地进行,企业就有必要将其纳入日常监督中,进行日常持续的监控通常情况下,两种监督有效组合能确保企业内部控制在一定时期内保持有效性
十五、审计工作计划与实施
(一)审计工作计划《企业内部审计指引》第六条的规定注册会计师应该恰当地计划内部控制审计工作,配备具有专业胜任能力的项目组,并对助理人员进行适当的督导《企业内部审计指引》第七条的规定在计划审计工作时,注册会计师应当评价下列事项对内部控制、财务报表以及审计工作的影响:与企业相关的风险;相关法律法规和行业概况;企业组织结构和经营特点、资本结构等相关事项;企业内部控制最近发生变化的程度与企业沟通过的内部控制缺陷;重要性、风险等与确定内部控制重大缺陷相关的因素对内部控制有效性的初步判断;可获取的、与内部控制有效性相关的证据的类型和范围注册会计师应当以风险评估为基础,选择拟测试的控制,确定测试所需收集的证据内部控制的特定领域存在重大缺陷的风险越高,给予该领域的审计关注就越多注册会计师应当对企业内部控制自我评价工作进行评估,判断是否利用内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用的程度,相应减少本应由注册会计师执行的工作注册会计师利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作,应当对其专业胜任能力和客观性进行充分评价注册会计师应当对发表的审计意见独立承担责任,其责任不因为利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作而减轻
(二)审计工作实施《企业内部审计指引》第十条规定注册会计师应当按照自上而下的方法实施审计工作自上而下的方法是注册会计师识别风险,选择拟测试控制的基本思路注册会计师在实施审计工作时,可以将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行“自上而下”的方法始于财务报表层次,以注册会计师对财务报告内部控制整体风险的了解开始,然后注册会计师将关注重点放在企业层面的控制上,并将工作逐渐下移至重大账户、列报及相关的认定
1、识别企业层面控制通过了解企业与财务报告相关的整体风险,注册会计师可以识别出为保持有效的财务报告内部控制而必需的企业层面内部控制注册会计师测试企业层面控制,应当把握重要性原则,至少应当关注以下几方面1与内部环境相关的控制内部环境,即控制环境,包括治理职能和管理职能,以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施在评价控制环境的设计时,注册会计师应当考虑构成控制环境的下列要素,以及这些要素如何被纳入企业业务流程
①对诚信和道德价值观念的沟通与落实;
②对胜任能力的重视;
③治理层的参与程度
④管理层的理念和经营风格;
⑤组织结构;6职权与责任的分配;
①人力资源政策与落实2针对董事会、经理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制注册会计师可以根据对企业舞弊风险的评估做出判断,选择相关的企业层面控制进行测试,并评价这些控制能否有效应对管理层凌驾于控制之上的风险注册会计师应当特别关注由于管理层凌驾于账户记录控制之上,或规避控制行为而产生的重大错报风险,并考虑企业如何纠正不正确的交易处理3企业的风险评估过程包括识别与财务报告相关的经营风险和其他经营管理风险,以及针对这些风险采取的措施注册会计师在对企业整体层面的风险评估过程进行了解和评估时,考虑的主要因素可能包括企业是否已建立并沟通其整体目标,并辅以具体策略和业务流程层面的计划;是否已建立风险评估过程,包括识别风险,估计风险的重大性,评估风险发生的可能性以及确定需要采取的应对措施;是否已建立某种机制,识别和应对可能对企业产生重大且普遍影响的变化;会计部门是否建立了某种流程,以识别会计准则的重大变化;业务操作发生变化并影响交易记录的流程时,是否存在沟通渠道以通知会计部门;风险管理部门是否建立了某种流程,以识别经营环境,包括监管环境发生的重大变化4对内部信息传递和财务报告流程的控制注册会计师应当从下列方面了解与财务报告相关的信息系统对财务报表具有重大影响的各类交易;在信息技术和人工系统中,交易生成、记录、处理和报告的程序;与交易生成、记录、处理和报告有关的会计记录、支持性信息和财务报表中的特定项目;信息系统如何获取除各类交易之外的对财务报表具有重大影响的事项和情况;企业编制财务报告的过程,包括做出的重大会计估计和披露财务报告流程的控制可以确保管理层按照适当的会计准则编制合理、可靠的财务报告并对外报告5对控制有效性的内部监督和自我评价企业对控制有效性的内部监督和自我评价可以在企业层面上实施,也可以在业务流程层面上实施,包括对运行报告的复核和核对、与外部人士的沟通、对其他未参与控制执行人员的监控活动,以及将信息系统记录数据与实物资产进行核对等
2、识别业务层面控制注册会计师测试业务层面控制,应当把握重要性原则,结合企业实际内部控制各项应用指引的要求和企业层面控制的测试情况,重点对生产经营活动中的重要业务与事项的控制进行测试注册会计师应首先确定企业的重要业务流程和影响重大账户的重要交易类别,了解重要交易从发生到记入账目的整个流程,与重大账户及其相关认定相结合,在重要交易整个流程中确定错报可能会在什么环节发生,即确定相应的控制目标;然后根据确定的审计测试策略、计划对内部控制进行进一步了解和评估,对重要交易流程中设计的防止或发现并纠正可能错报的相关控制加以识别;再通过执行穿行测试,来证实对重要交易流程和相关控制的了解,并确定相关控制是否得到执行;最后对相关控制的设计和是否得到执行进行评价,以确定进一步的审计程序
十六、审计范围与审计目标内部控制作为企业中一项重要的管理活动,用来促进提高经营的效率效果,实现企业的发展战略一些国家和地区,如美国、日本、欧盟等对内部控制审计已提出强制性要求同样,我国《企业内部控制基本规范》中除了要求企业为其内部控制的设计与运行情况进行全面的评价、披露年度自我评价报告外,在第十条中明确指出上市公司和非上市大中型企业聘请符合资格的会计师事务所,根据规范及配套办法和相关执业准则,对企业财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告会计师事务所及其签字的从业人员应当对发布的内部控制审计意见负责为企业内部控制提供咨询的会计师事务所,不得同时为同一企业提供内部控制审计服务
(一)内部控制审计的定义内部控制审计是通过对被审计单位的内控制度的审查、分析测试、评价,确定其可信程度,从而对内部控制是否有效做出鉴定的一种现代审计方法内部控制审计是内部控制的再控制,它是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要一般地,企业内部审计部门负责内部控制审计,也可以委托不负责年审的会计师事务所开展内部控制审计
(二)内部控制审计的范围内部控制审计的范围限于特定日期与财务报表相关的内部控制通常,注册会计师对某特定日期的内部控制进行审核特定日期可以是会计年度结束日,也可以是某中期结束日注册会计师对某特定日期的内部控制审核时,应在接近于此日期之前的一段时间内对内部控制进行了解和测试,并对该日期的内部控制有效性发表审核意见
(三)内部控制审计的目标
1、内控审计目标的具体界定内部控制审计的目标是检查并评价内部控制的合法性、充分性、有效性及适宜性内部控制的合法性、充分性、有效性及适宜性,具体表现为其能够保障资产、资金的安全,即保障资产、资金的存在、完整、为我所有、金额正确、处于增值状态
2、内控审计目标与财务报表审计目标的联系与区别
(1)两者的联系内部控制审计的前四个目标实际就是财务报表审计的具体目标企业管理层对外提供的资产负债表,表上反映有多少资产,其明示或暗示了这样几个声明资产负债表上反映的资产是存在的、是完整的、是属于自身的、金额是正确的相应地,外部财务报表审计的具体目标也就是鉴证企业管理层的这些声明是否属实
(2)两者的区别财务报表审计直接评价的是财务报表,或者说直接评价资产、资金本身的安全状态,其目标对象是资产、资金本身,而内部控制审计直接评价的是内部控制能否保障资产、资金的安全,其目标对象是内部控制,而资产、资金只是作为中间的观察对象而存在财务报表审计主要评价财务报表所反映的存量资产、资金的“静的安全”,一般不评价资产、资金的“动的安全”,即不评价资产、资金在流转中的增值性;而由于内部控制既要保障资产、资金“静的安全”,又要保障其“动的安全”,所以内部控制审计既检查资产、资金的“静的安全”,又检查资产、资金的“动的安全”
十七、项目简介
(一)项目单位项目单位XX集团有限公司
(二)项目建设地点的框架结构,又描述内部控制的实务操作,两者相结合;在构成要素结构上,基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同,但具体内容上又存在一些差别
二、学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出,我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程,是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程在这一过程中,发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会(立法机构)、财政部(主管全国会计工作)、中国注册会计师协会(注册会计师的行业组织)、中国证券监督管理委员会和银监会(之前为人民银行)除全国人民代表大会常务委员会制定的《会计法》为国家法律之外,其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色主要表现在财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业(如内部会计控制规范);中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务;中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的;中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的从2001年财政部颁布《内部会计控制规范一一基本规范》本期项目选址位于XX(以选址意见书为准),占地面积约
17.00亩项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设
(三)建设规模该项目总占地面积
11333.00(折合约
17.00亩),预计场区规划总建筑面积
17702.04疔其中主体工程
11871.23肝,仓储工程
2073.94m2,行政办公及生活服务设施
2688.79nf,公共工程
1068.08m2o
(四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,XX集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月,其工作内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等
(五)项目提出的理由
1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障
2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性三氯蔗糖,俗称蔗糖素,是一种高倍甜味剂三氯蔗糖可用于不能食用营养型甜味剂的人群,如肥胖症患者、糖尿病人等,同时亦不会引起隅齿,有益牙齿健康,且甜味纯正、价格便宜,因此在市场中备受欢迎,市场需求保持稳定增长
(六)建设投资估算
1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算,项目总投资
7891.82万元,其中建设投资
6198.97万元,占项目总投资的
78.55%;建设期利息
75.87万元,占项目总投资的
0.96%;流动资金
1616.98万元,占项目总投资的
20.49%
2、建设投资构成本期项目建设投资
6198.97万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中工程费用
5416.88万元,工程建设其他费用
602.95万元,预备费
179.14万元
(七)项目主要技术经济指标
1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入
16000.00万元,综合总成本费用
12287.49万元,纳税总额
1716.32万元,净利润
2719.31万元,财务内部收益率
28.43%,财务净现值
4824.95万元,全部投资回收期
4.87年
2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积m
211333.00约
17.00亩
1.1总建筑面积m
217702.04容积率
1.
561.2基底面积m J
6913.13建筑系数
61.00%
1.3投资强度万元/亩
355.712总投资万元
7891.
822.1建设投资万元
6198.
972.
1.1工程费用万元
5416.
882.
1.2工程建设其他费用万元
602.
952.
1.3预备费万元
179.
142.2建设期利息万元
75.
872.3流动资金万元
1616.983资金筹措万元
7891.
823.1自筹资金万元
4794.
973.2银行贷款万元
3096.854营业收入万元
16000.00正常运营年份5总成本费用万元
12287.496利润总额万元
3625.740#7净利润万元
2719.318所得税万元
906.43■“9增值税万元
723.12■”10税金及附加万元
86.77■”11纳税总额万元
1716.3212工业增加值万元
5644.86■”13盈亏平衡点万元
5466.15产值14回收期年
4.87含建设期12个月15财务内部收益率
28.43%所得税后16财务净现值万元
4824.95所得税后
十八、产业环境分析初步预计全年全省地区生产总值增长
4.5%左右规上工业增加值增长
2.5%左右固定资产投资增长5%左右城镇新增就业
59.69万人,城镇登记失业率
3.53虬居民消费价格上涨
2.8%落实大规模减税降费政策,一般公共预算收入下降
1.6机预计城镇和农村居民人均可支配收入分别增长6%和
8.5%左右单位地区生产总值能耗下降
2.5%左右综合考虑各方面情况,今年全省发展主要预期目标是地区生产总值增长5%左右规上工业增加值增长4%左右固定资产投资增长5%左右城镇新增就业36万人,城镇登记失业率控制在
4.5%以内居民消费价格涨幅控制在
3.5%以内一般公共预算收入增长2%城镇、农村居民人均可支配收入增长不低于经济增长幅度单位地区生产总值能耗下降2%以上脱贫攻坚任务完成,现行标准贫困人口全部脱贫三氯蔗糖,俗称蔗糖素,是一种高倍甜味剂三氯蔗糖可用于不能食用营养型甜味剂的人群,如肥胖症患者、糖尿病人等,同时亦不会引起踽齿,有益牙齿健康,且甜味纯正、价格便宜,因此在市场中备受欢迎,市场需求保持稳定增长在整个调味市场,目前三氯蔗糖正凭借着更好的风味及更高的安全性,的到市场高度认可,逐渐挤压着逐渐挤占阿斯巴甜、糖精等传统甜味剂的市场份额目前,全球已有超过120个国家批准三氯蔗糖用于食品、保健品、医疗和日化产品中如百事可乐的厂商目前已逐渐使用三氯蔗糖替换了产品中的阿斯巴甜因此目前在全球中,三氯蔗糖需求保持稳健增长,年需求量保持2096左右的增长率,预计到2025年三氯蔗糖全球需求量将达到
2.8万吨由此可见,三氯蔗糖在未来发展前景可观在生产方面,中国是全球中重要的三氯蔗糖生产国,年产能约占全球的八成左右我国三氯蔗糖产量较大,但八成左右是被应用出口,只有两成产品用于内销内销少的主要原因是由于我国三氯蔗糖发展较晚,推广力度较低,主要被应用在饮料、冰淇淋等产品上,未来发展潜力较大随着未来三氯蔗糖在我国应用逐渐增长,国内市场对于三氯蔗糖需求持续增长,三氯蔗糖行业未来发展潜力较大从市场竞争来看,全球三氯蔗糖产能集中在中国,在国内目前年产能300-500吨的小型企业数量较多,但在环保的严苛要求下,部分落后产能逐渐被淘汰,行业竞争愈发激烈在2019年行业内大规模生产企业只余数十家,其中英国泰莱不仅占据高端市场,且产能占比也较高三氯蔗糖作为健康的高倍甜味剂,目前已经被全球认可,在较多产品中的到应用,具有非常广泛的市场应用前景,行业未来发展潜力较大在全球市场中,中国三氯蔗糖产能较高,占据全球产能一半以上,但在应用方面,我国对于三氯蔗糖的应用较少,未来具有较大发展潜力在竞争方面,由于环保政策影响,目前行业内生产企业竞争激励,市场集中度得到提升,新进入企业发展难度较高
十九、必要性分析
1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础
2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位
二十、人力资源配置
(一)人力资源配置根据《中华人民共和国劳动法》的要求,本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数,按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员;依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要,在充分利用企业人力资源的基础上,本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制;生产车间管理工作人员按一班制配置,操作人员按照“四班三运转”配置定员,每班8小时,根据xx集团有限公司规划,达产年劳动定员110人劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员(人)备注1生产操作岗位72正常运营年份2技术指导岗位11〃3管理工作岗位11〃4质量检测岗位17〃合计110〃
(二)员工技能培训
1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,必须高度重视对人员的培训工作,这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段,也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节,因此,项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训,使其在上岗前熟悉操作,以保证设备顺利开车及安全生产
2、人员培训工作在设备安装前完成,以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程,并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行
3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训,上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试,合格后方可上岗
4、新增员工在上岗前,由项目建设单位培训部门按岗位职责范围,统一组织进行岗前培训,届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国劳动法》,请消防部门和电力部门讲授安全操作知识,同时加强公司经营理念综合培训,教育员工爱岗敬业,遵纪守法
5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员;新增人员岗前培训采用集中授课,统一考核的方式,其培训内容及程序入厂军训一企业文化(管理制度)培训一法制培训一消防、安全培训一技术理论培训(设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养,各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法)一IS09000质量管理体系培训一考试、考核
6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育,做到教育有计划、考核有标准、培训制度化,不断提高员工的业务素质,为企业的发展奠定良好的人力资源基础
二十一、发展规划
(一)公司发展规划
1、发展计划
(1)发展战略作为高附加值产业的重要技术支撑,正在转变发展思路,由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进公司顺应产业的发展趋势,以“科技、创新”为经营理念,以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点,致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业,推进公司高质量可持续发展
(2)经营目标目前,行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段,公司将进一步扩大高端产品的生产能力,抓住市场机遇,提高市场占有率;进一步加大研发投入,注重技术创新,提升公司科技研发能力;进一步加强环境保护工作,积极开发应用节能减排染整技术,保持清洁生产和节能减排的竞争优势;进一步完善公司内部治理机制,按照公司开始,截至2005年12月,我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总这一阶段的内部控制规范与实践,主要强调内部会计控制,内部控制为会计、审计服务以《内部会计控制规范》为例,该规范整个制订过程中存在的问题是控制理念比较落后,只是强制会计控制问题而忽视了管理控制;制订的组织机构不是很完整,主要是财政部和会计界在制订,其他领域参与者很少;控制规范的体系性、完整性比较差只有11个控制规范,而且也没有相应的实施指南等;时间太长,没有计划性,影响了实施效果;制订程序也比较差,不严密、不科学
三、公司治理原则的概念广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等,它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运作机制,维护投资者和其他利害相关者的利益,促进公司健康发展实现公司的有效治理公司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进,也可以为上市公司(甚至是非上市公司)建立良好的公司治理提供指导、借鉴,还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议治理准则的要求规范公司运行,提升运营质量和效益,努力把公司打造成为行业的标杆企业
2、具体发展计划1市场开拓计划公司将在巩固现有市场基础上,根据下游行业个性化、多元化的消费特点,以新技术新产品为支撑,加快市场开拓步伐主要计划如下a、密切跟踪市场消费需求的变化,建立市场、技术、生产多部门联动机制,提高公司对市场变化的反应能力;b、进一步完善市场营销网络,加强销售队伍建设,优化以营销人员为中心的销售责任制,激发营销人员的工作积极性;c、加强品牌建设,以优质的产品和服务赢得客户,充分利用互联网宣传途径,扩大公司知名度,增加客户及市场对迎丰品牌的认同感;d、在巩固现有市场的基础上,积极开拓新市场,推进省内外市场的均衡协调发展,进一步提升公司市场占有率2技术开发计划公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方面展开公司将在现有专利、商标等相关知识产权的基础上,进一步加强知识产权的保护工作,将技术研发成果整理并进行相应的专利申请,通过对公司无形资产的保护,切实做好知识产权的维护为保证上述技术开发计划的顺利实施,公司将加大科研投入,强化研发队伍素质,创新管理机制和服务机制,积极参加行业标准的制定,不断提高企业的整体技术开发能力3人力资源发展计划培育、拥有一支有事业心、有创造力的人才队伍,是企业核心竞争力和可持续发展的原动力随着经营规模的不断扩大,公司对人才的需求将更为迫切,人才对公司发展的支撑作用将进一步显现为此,公司将重点做好以下工作a、加强人才的培养与引进工作,培育优秀技术人才、管理人才;b、加强与高校间的校企人才合作,充分利用高校的人才优势和教育资源优势,开展技术合作和人才培养,全面提升技术人员的整体素质;c、加强对基层员工的技能培训和岗位培训,提高劳动熟练程度和自动化设备的操作能力,有效提高劳动效率和产品质量d、积极探索员工激励机制,进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系,充分调动员工的积极性4企业并购计划公司将抓住行业整合机会,根据自身发展战略,充分利用现有的综合竞争优势,整合有价值的市场资源,推进收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势的公司,实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合,进一步增强公司的经营规模和市场竞争能力5筹融资计划目前公司正处于快速发展期,新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入公司将根据经营发展计划和需要,综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素,采取多元化的筹资方式,满足不同时期的资金需求,推动公司持续、快速、健康发展积极利用资本市场的直接融资功能,为公司的长远发展筹措资金
3、面临困难公司资产规模将进一步增长,业务将不断发展和扩大,但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置,特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战同时,公司今后发展中,需要大量的管理、营销、技术等方面的人才,也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力公司必须尽快提高各方面的应对能力,才能保持持续发展,实现各项业务发展目标1资金不足发展计划的实施需要足够的资金支持目前公司融资手段较为单一,所需资金主要通过银行贷款解决,融资成本较高,还本付息压力较大,难以满足公司快速发展的要求因此,能否借助资本市场,将成为公司发展计划能否成功实施的关键如果不能顺利募集到足够的资金,公司的发展计划将难以如期实现2人才紧缺随着经营规模的不断扩大,公司在新产品新技术开发、生产经营管理方面,高级科研人才和管理人才相对缺乏,将影响公司进一步提高研发能力和管理水平因此,能否尽快引进、培养这方面人才将对募投项目的顺利实施和公司未来发展产生较大的影响
4、采用的方式、方法或途径建立多渠道融资体系,实现公司经营发展目标公司拟建立资本市场直接融资渠道,改变融资渠道单一依赖银行贷款的现状,为公司未来重大投资项目的顺利实施筹集所需资金,确保公司经营发展目标的实现同时,加强与商业银行的联系,构建良好的银企合作关系,及时获得商业银行的贷款支持,缓解公司发展过程中的资金压力1内部培养和外部引进高层次人才,应对经营规模快速提升面临的挑战公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速发展的需求,公司需加快内部培养和外部引进高层次人才的力度,确保高素质技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要为此,公司拟采取下列措施1加强人力资源战略规划,通过建立有市场竞争力的薪酬体系和公平有序的职业晋升机制,吸引优秀的技术、营销、管理人才加入公司,提升公司综合竞争力;2进一步完善以绩效为导向的员工激励与约束机制,努力营造团结和谐的企业文化,强化员工对企业的归属感和责任感,保持公司人才队伍的稳定性和积极性;3加强年轻人才的培养,建立人才储备机制,增强公司人才队伍的深度和厚度,形成完整有序的人才梯队,实现公司可持续发展2以市场需求为驱动,提高公司竞争能力公司将以市场为导向,认真研究市场需求,密切跟踪印染行业政策及最新发展动向,推动科技创新和加大研发投入,优化产品结构,开拓高端市场,不断提升管理水平和服务质量,丰富服务内容,完善和延伸产业链,提升公司的核心竞争力和市场地位,最终实现公司的战略发展目标
(二)保障措施
1、优化产品结构着力延伸产业链,提升产业综合竞争能力提高产品附加值和技术含量,提升产品档次重点发展多功能产品,支撑战略性新兴产业发展
2、加强政策创新优化法制环境,提升法制观念,做好相关配套政策落实加强供给侧政策创新,强化需求侧政策引领推广落实先进政策经验,强化政策与财税、金融、产业政策的衔接配套
3、激活市场需求选择部分重点领域,统筹实施应用示范工程,带动产业整体提升完善标准体系,促进产业跨界融合发展
4、加强培训宣传鼓励高等院校开展相关研究,加强国际交流学习与沟通合作,提高专业技术和管理人员的专业素质注重宣传引导,建立区域宣传示范基地,采取主题宣传周、电视、报纸、网络、手机客户端等多种方式,开展产业相关知识的普及宣传,营造良好的产业发展氛围
5、严格监督考核积极推进完善产业相关法律法规,依法构建产业管理体系推动建立公开、公平、公正、有效管用的监督检查机制定期开展产业发展状况调查和评估组织大中型企业、上市公司发布年度社会责任报告,提高中小企业责任意识,充分发挥社会监督、舆论监督作用
6、加大资金投入加大产业投入力度,多渠道筹措工程项目资金,建立多元化投资机制,建立投资稳定增长机制充分发挥多种模式引导更多社会资本进入产业建设和经营领域,缓解重点项目一次性资金筹措压力
二十二、项目风险分析
(一)政策风险本项目符合国家产业政策项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小
(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区因此,分析该项目社会风险小
(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的本节不做分析其他风险分析如下
1、税收风险目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险
2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响这些风险对本项目而言,是可以接受的
3、财务风险:就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的
(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定本项目的技术风险较小
(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险
二十三、项目风险对策
(一)加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力
(二)采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道,紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇,积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入,尽可能的降低债务投资的比例,从而从根本上降低偿债压力和风险
(三)政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险,公司一方面应抓住时机,加大力度实现销售和收入,加快回收投资另一方面要注意控制成本和技术研发,保持公司的核心竞争力
(四)市场风险对策
1、加强市场开拓加强市场开发,建立有效的市场开拓网络和体制,采取必要的宣传和市场开拓措施,扩大市场占有率,降低产品成本,以高质量和低成本占领市场通过以上措施扩大和稳定市场份额,抵御市场变化带来的风险
2、加大产品宣传力度,创新营销手段和方式,开拓新兴市场,建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络,建立高素质的销售队伍企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式,向顾客宣传、展示公司产品,吸引客户推动产品销售,逐步扩大客户群,以降低市场风险因素的影响
(五)技术风险对策公司治理原则不具有强制约束力,其目的不在于制定详细的国家立法,而是为人们提供某种参考比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时,可以公司治理原则为参考;再如市场参与者,可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度公司治理原则是不断发展的,因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位,公司必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境,这样才能使公司不断满足新的需求,抓住新的机遇同样,政府有义务制定一个有效的规范框架,保持足够的灵活性,使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例,自己决定是否采纳这些原则
四、公司治理原则的内容针对公司治理,经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则,旨在帮助其成员及非成员评估和改善其经济法律法规和制度体系,以提高公司治理水平中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求,包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的《上市公司治理准则》,以推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范公司运作,完善公司治理为了满足机构公司将加大对技术研发高投入项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才,建立高水平的技术研发中心,提供先进的研发条件,加强产学研合作和国内外专家的学术交流,紧跟世界行业的前沿信息,不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品,注重自主创新和自主知识产权管理,不断增强公司的核心竞争力,以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击
(六)资金风险对策密切关注汇率变化,利用各种金融工具防范汇率风险签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币,或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币投资者对公司治理质量的关注,各国与各组织纷纷推出了公司治理原则直以来,《OECD公司治理原则》(以下简称《原则》)都被认为是全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际标准2002年,OECD公司治理指导小组对《原则》进行了重新审议,目前的《原则》是体现各成员及非成员公司治理挑战及经验的范本《原则》是一个灵活的工具,提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南
(一)确保有效公司治理框架的基础为了确保一个有效的公司治理框架,需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础,以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系这种公司治理框架,通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成的体系其具体要求如下
(1)建立公司治理框架应该考虑到它对整体经济绩效的影响、市场的信誉度的提高、由它而产生的对市场参与者的激励机制以及对市场透明度和效率的促进。