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有限公司年月依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定,由全体股东共同出资设立有限公司(以下简称“公司”),依法履行公司权利,担当公司义务,特制定本章程本章程如与我国法律法规相抵触,以我国法律法规为准第一章公司名称、住宅和经营范围第一条公司名称有限公司其次条公司住宅市_________________________区路号第三条公司经营范围______________________________________________________________(以公司登记机关核准为准)第四条公司在工商行政管理局申请登记注册,公司合法权益受我国法律爱护公司为有限责任公司,实行独立核算、自主经营、自负盈亏股东以认缴的出资额为限对公司担当责任,公司以全部资产对公司的债务担当责任其次章公司注册资本第五条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额公司的注册资本为人民币X义X X万元股东出资期限由股东自行商定,但不得超出公司章程规定的营业期限公司变更注册资本,必需召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议公司削减注册资本,应自公告之日起45日后申请变更登记,并提交公司在报纸上登载公司削减注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保状况的说明第三章股东名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间第六条股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下:股东名称或证照号码资出资方式(金额万元)出出资者姓名本金无资%时间币形金额计物他比金金金金额额额额认缴认缴认缴第七条股东可以用货币出资,也可以用实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外对作为出资的非货币财产应评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定第八条股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东不依据前款规定缴纳出资的,除应向公司足额缴纳外,还应向已按期足额缴纳出资的股东担当违约责任第九条公司成立后,应向股东签发出资证明书第四章股东的权利和义务第十条股东享有如下权利
(一)参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为执行董事或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定猎取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会议纪录和公司财务报告;第十一条股东担当以下义务
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依所认缴的出资额担当公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后,不得抽逃出资第五章公司的股权转让第十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权,应经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权两个以上股东主见行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,依据转让时各自的出资比例行使优先购买权,人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权第十三条依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需再由股东会表决第十四条消失下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司依据合理的价格收购其股权
(一)公司连续五年不向股东安排利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的安排利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由消失,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购合同的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼第十五条自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格第六章公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第十六条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权(-)打算公司的经营方针和投资方案;(-)选举和更换非由职工代表担当的执行董事、监事,打算执行董事、监事的酬劳事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者削减注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持第十八条股东会会议由股东依据出资比例行使表决权第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应于会议召开十五日以前通知全体股东定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表非常之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开股东出席股东会议也可书面托付他人参与股东会议,行使托付书中载明的权利其次十条股东会会议由执行董事召集并主持执行董事因特殊缘由不能履行职务时,由执行董事书面托付其他人召集并主持,被托付人全权履行执行董事的职权执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由公司监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持其次十一条股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由股东表决通过,股东会应对所议事项的打算作出会议纪录,出席会议的股东应在会议纪录上签名股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必需经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东会作出其它决议,须经代表二分之一以上表决权的股东通过其次十二条公司设执行董事一人,由股东会选举产生,对公司股东会负责执行董事任期每届3年,任期届满,可连选连任执行董事符合《公司法》规定的任职资格,在任期届满前,股东会不得无故解除其职务其次十三条执行董事对股东会负责,行使下列职权(-)召集和主持股东会会议,并向股东会报告工作;(-)执行股东会的决议;
(三)打算公司的经营方案和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(A)打算公司内部管理机构的设置;
(九)打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项,并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项;
(十)制定公司的基本管理制度其次十四条公司设经理一人,由执行董事聘任和解聘经理符合《公司法》规定的任职资格,对执行董事负责,行使下列职权(-)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的打算;(-)组织实施公司年度经营方案和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的详细规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)打算聘任或者解聘除应由执行董事打算聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权经理列席股东会会议其次十五条执行董事(或经理)为本公司法定代表人法定代表人行使下列职权
(一)代表公司对外签署有关文件;(-)检查股东打算的落实状况,并向股东报告;
(三)在发生战斗、特大自然灾难等紧急状况下,在符合公司利益的前提下,对公司事务行使特殊裁决权,并事后向股东报告其次十六条公司设监事一人,由公司股东会选举产生,对公司股东会负责监事任期每届3年,任期届满,可连选连任监事符合《公司法》规定的任职资格,行使下列职权:
(一)检查公司财务(-)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以订正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权监事列席股东会会议其次十七条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事第七章财务、会计、利润安排及劳动用工制度其次十八条公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于其次年三月三十一日前送交各股东其次十九条公司利润安排依据《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行第三十条劳动用工制度按我国法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行第八章公司的解散事由与清算方法第三十一条公司的营业期限为XX年,从营业执照签发之日起计算(或公司营业期限为长期)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消失,可以通过修改公司章程而存续,但须经持有三分之二以上表决权的股东通过第三十二条公司有下列情形之一的,可以解散
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消失;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散第三十三条公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算清算组应在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案第三十四条清算组自成立之日起十日内通知债权人,于六十日内在报纸上公告债权人应自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿第三十五条清算组在清算期间行使下列职权(-)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动第三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,依据股东的出资比例安排,清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前,不得安排给股东第三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发觉公司财产不足清偿债务的,应依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止第九章股东认为需要规定的其他事项第三十八条公司章程所列条款及其他未尽事项均以我国现行的法律、法规为准则依据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,经股东表决通过,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关申请变更登记第三十九条公司章程的解释权属于股东会第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准第四十一条本章程经各方出资人共同订立,自公司全体股东(或法定代表人)签署之日起生效第四十二条本章程一式XX份,公司留存一份,各股东留存一份,报公司登记机关备案一份全体股东盖章(非自然人股东)或签名(自然人股东)法定代表人签名:年月日。