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2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义第二章公司法律制度第一单元公司概述
一、公司的概念和特征
（一）公司的概念和特征
1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任
2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任【提示】一般而言，公司股东对公司债务不承担责任
（二）公司法人人格否定
1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任【例题・2016判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（）【答案】V
2.公司法人人格否定的理解（2022年新增）
（1）只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用【解释】损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权
（2）只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任
（3）公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任B.2019年7月2日C.2019年6月26日D.2019年6月14日【答案】C【解析】公司登记机关于2019年6月26日签发营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期，因此本题中甲有限责任公司的成立日期为2019年6月26日，选项C正确
（四）变更登记公司变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记公司变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准的文件有效期内向登记机关申请变更登记【提示】公司变更备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案
1.变更法定代表人公司法定代表人在任职期间发生不得担任公司的法定代表人情形的，应当向登记机关申请变更登记
2.变更经营范围变更经营范围，属于依法须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记许可证或者批准文件被吊销、撤销或者有效期届满的，应当自许可证或者批准文件被吊销、撤销或者有效期届满之日起30日内向登记机关申请变更登记或者办理注销登记
3.变更住所跨登记机关辖区公司变更住所跨登记机关辖区的，应当在迁入新的住所前，向迁入地登记机关申请变更登记迁出地登记机关无正当理由不得拒绝移交公司档案等相关材料
4.公司变更登记涉及营业执照记载事项的，登记机关应当及时为公司换发营业执照
（五）歇业
1.因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，公司可以自主决定在一定时期内歇业法律、行政法规另有规定的除外
2.公司应当在歇业前与职工依法协商劳动关系处理等有关事项，公司应当在歇业前向登记机关办理备案登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律第九单元公司解散、清算
一、公司解散
（一）公司解散的概念（补充）公司解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程【提示1］公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算相关的活动，直到清算完毕并注销后才消灭其主体资格【提示2］除因合并或者分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序
（二）公司解散的原因公司因下列原因解散⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照公司法的规定予以解散公司有上述第
（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续【提示】修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
（三）司法强制解散（解散公司诉讼）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
二、公司清算
（一）公司清算的概念（2022年新增）公司清算，是指公司解散后，为最终了结现存财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，从而消灭公司法人资格的法律行为公司除因合并和分立而解散外，其余原因引起的解散，都应该经过清算【提示】公司解散清算VS破产清算公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算
（二）成立清算组
1.自行清算公司应当在解散事由（不包括公司合并、分立）出现之日起15日内成立清算组，开始清算有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
2.人民法院指定清算组进行清算（强制清算、指定清算）（此处按照《公司法司法解释二（2020年修订）》收录，与教材略有出入）有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理⑴公司解散逾期不成立清算组进行清算的；⑵虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的
3.人民法院指定清算组组成人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组清算组成员可以从下列人员或者机构中产生⑴公司股东、董事、监事、高级管理人员；⑵依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；⑶依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员
4.清算组职权⑴清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；⑵通知、公告债权人；⑶处理与清算有关的公司未了结的业务；⑷清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；⑸清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；⑺代表公司参与民事诉讼活动
（三）清算工作程序
1.通知债权人清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上进行公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权
2.债权申报和登记债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持
3.清理公司财产、制定清算方案⑴清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认【提示】公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认未经确认的清算方案，清算组不得执行执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持（按照《公司法司法解释二（2020年修订）》收录，与教材表述不一致）
（2）清算财产的界定公司的清算财产是指公司清算时拥有的所有财产，而不管公司清算是否占有该项财产，如公司所有但出借给他人的财产、股东尚未缴纳的出资等（2022年调整）【提示】股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资
（3）发现公司“资不抵债”的处理清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院【例外】人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可
4.清偿债务、剩余财产分配公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配【提示11清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动【提示2］公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东
5.申请注销、公告公司终止公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止【提示】公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕【例题・2020单选题】甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）于2018年7月注册成立，由于经营不善，于2019年9月解散并依法清算，下列财产中，不属于清算财产的是（）o A.股东李某分期缴纳但尚未到期的出资12万元B.股东赵某出租给甲公司价值20万元的设备C.股东陈某从甲公司借用但尚未归还的资金8万元D.股东王某到期未缴纳的出资10万元【答案】B【解析】
（1）选项AD公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资
（2）选项B股东赵某出租给甲公司价值20万元的设备，该设备所有权属于赵某，故不属于清算财产
（3）选项C股东陈某从甲公司借用但尚未归还的资金属于公司财产，因此属于清算财产
（四）清算义务人在清算中的相关民事责任
1.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应当在损失范围内对公司债务承担赔偿责任
2.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持
3.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持
4.公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持【例题1・2020单选题】甲股份有限公司控股股东曹某因怠于履行义务导致公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，公司无法进行清算，公司债权人主张曹某对公司债务承担责任下列关于曹某对公司债务承担责任的表述中，正确的是（）o A.曹某以出资额为限对公司债务承担有限责任B.曹某与其他股东对公司债务承担连带清偿责任C.曹某与公司对公司债务承担连带清偿责任D.曹某与公司对公司债务平均承担清偿责任【答案】C【解析】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持，因此，选项C正确【例题2-2021多选题】根据公司法律制度的规定，因股份有限公司的相关责任人怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算的，公司债权人有权主张相关责任人对公司债务承担连带责任上述情形的责任人包括（）o A.公司监事B.公司董事C.公司的控股股东D.公司的中小股东【答案】BC【解析】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事（选项B）和控股股东（选项C）因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持文书送达地址等信息
3.公司歇业的期限最长不得超过3年
4.公司在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，公司应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示
5.公司歇业期间，可以法律文书送达地址代替住所
（六）注销登记
1.公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记经登记机关注销登记，公司终止公司注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记
2.公司注销登记前应当清算，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记
3.公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体股东书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记公司应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20日在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，公司可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记公司注销依法须经批准的，或者公司被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序
4.人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算组、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记
（七）监督管理
1.公司应当按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息
2.公司应当将营业执照置于住所或者主要经营场所的醒目位置从事电子商务经营的公司应当在其首页显著位置持续公示营业执照信息或者相关链接标识
3.登记机关对公司涉嫌违反《市场主体登记管理条例》规定的行为进行查处，可以行使下列职权1进入市场主体的经营场所实施现场检查；2查阅、复制、收集与市场主体经营活动有关的合同、票据、账簿以及其他资料；3向与市场主体经营活动有关的单位和个人调查了解情况；4依法责令市场主体停止相关经营活动；5依法查询涉嫌违法的市场主体的银行账户；没有“冻结”6法律、行政法规规定的其他职权登记机关行使上述第
4、5项规定的职权的，应当经登记机关主要负责人批准
4.骗取登记⑴申请撤销提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，受虚假公司登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销公司登记的申请2调查、撤销登记登记机关受理申请后，应当及时开展调查经调查认定存在虚假公司登记情形的，登记机关应当撤销公司登记相关公司和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关公司的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日相关公司及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销公司登记3因虚假公司登记被撤销的公司，其直接责任人自公司登记被撤销之日起3年内不得再次申请公司登记登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示4有下列情形之一的，登记机关可以不予撤销公司登记撤销公司登记可能对社会公共利益造成重大损害；撤销公司登记后无法恢复到登记前的状态；法律、行政法规规定的其他情形5登记机关或者其上级机关认定撤销公司登记决定错误的，可以撤销该决定，恢复原登记状态，并通过国家企业信用信息公示系统公示第二单元公司设立
一、公司的设立条件
（一）有限责任公司的设立原则（2022年新增）
1.公司设立采用准则主义（又称登记主义）设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认政府对具备法律规定条件的申请者予以登记，对不具备法律规定条件的申请者不予登记
2.对于特殊行业（如金融、互联网、能源）的公司设立采用核准主义未经审批机关批准，不得设立
（二）有限责任公司的设立条件
1.股东符合法定人数有限责任公司由50个以下（W50）股东出资设立【提示1］有限责任公司的股东人数可以是1个【提示2］股东可以是自然人，也可以是法人或者非法人主体（2022年调整）
2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额⑵股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外土地所有权不能出资，非法的财产（如毒品）不能出资股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资（2017A综Q1）（2022年调整）【提示】股权、债权可以用于出资【例题1・2013单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）o A.甲公司以其商誉作价50万元出资B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资【答案】C【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权（选项
0、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉（选项A）、特许经营权（选项B）或者设定担保的财产（选项D）等作价出资【例题2・2015单选题】下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是（）o A.以商誉作价出资B.以劳务作价出资C.以特许经营权作价出资D.以土地使用权作价出资【答案】D【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权（选项D）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资股东不得以劳务（选项B）、信用、自然人姓名、商誉（选项A）、特许经营权（选项C）或者设定担保的财产等作价出资【例题3・2018多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有（）o A.劳务B.知识产权C.土地使用权D.特许经营权【答案】BC【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权（选项B）、土地使用权（选项0等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资股东不得以劳务（选项A）、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权（选项D）或者设定担保的财产等作价出资【例题4-2021多选题】根据《公司法》的规定，下列财产中，股东可以用作出资的有（）o A.知识产权B.商誉C.建设用地使用权D.劳务【答案】AC【解析】
（1）选项AC股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权（选项A）、土地使用权（选项C）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外
（2）选项BD股东不得以劳务（选项D）、信用、自然人姓名、商誉（选项B）、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
3.股东共同制定公司章程
（1）设立公司必须依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章
（2）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力（没有实际控制人、普通员工）
（3）有限责任公司章程应当载明下列事项
①公司名称和住所；
②公司经营范围；
③公司注册资本；
④股东的姓名或者名称；
⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；
⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
⑦公司法定代表人；
⑧股东会会议认为需要规定的其他事项【例题1・2017多选题】下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（）o A.公司章程对股东没有约束力B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序C.公司经营范围属于公司章程的必备事项D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章【答案】BCD【解析】选项A公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力【例题2-2019多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的事项有（）o A.公司经营范围B.公司法定代表人C.公司注册资本D.公司股东的姓名或者名称【答案】ABCD【解析】有限责任公司章程应当载明下列事项
①公司名称和住所；
②公司经营范围（选项A）；
③公司注册资本（选项C）；
④股东的姓名或者名称（选项D）；
⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；
⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
⑦公司法定代表人（选项B）；
⑧股东会会议认为需要规定的其他事项【例题3-2020多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的事项有（）o A.公司名称和住所B.公司注册资本C.公司法定代表人D.股东的出资方式【答案】ABCD【解析】有限责任公司章程应当载明下列事项
①公司名称和住所（选项A）；
②公司经营范围；
③公司注册资本（选项B）；
④股东的姓名或者名称；
⑤股东的出资方式、出资额和出资时间（选项D）；
⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
⑦公司法定代表人（选项C）；
⑧股东会会议认为需要规定的其他事项
（4）公司章程的记载事项（2022年新增）
①绝对必要记载事项绝对必要记载事项，是指法律规定必须记载于公司章程的事项包括公司名称和住所、公司营业范围、公司注册资本、股东的姓名或名称、公司法定代表人、公司的机构等如果章程中关于绝对必要记载事项的规定违法，将导致整个章程无效，从而导致公司不能成立
②相对必要记载事项相对必要记载事项，是指法律所列举的但不强制要求必须记载的事项这类事项公司章程予以记载即具有法律效力，不予记载或记载不合法，不影响整个章程的效力，只导致所涉条款无效包括特别股的权利和义务、特别股股东或受益人的姓名和名称及住所、实物出资事项、公司设立费用及其支付方法、盈余分配方法、公司解散事由及清算办法等
③任意记载事项（2022年新增）任意记载事项，是指法律并不列举也不强制要求记载，其内容由发起人按照实际需要记入章程的事项任意记载事项涉及的内容十分广泛，凡法律未列举的与公司运作有关的事项都属此类范围
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
5.有公司住所
（三）股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式
1.发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司【提示】公司设立时的股东仅有发起人
2.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司【提示11公司设立时的股东发起人+认股人【提示2］发起人承担股份有限公司筹办事务【补充】发起人为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东发起人为设立公司制定或者签署公司章程、向公司认购出资或者股份、承担公司筹办事务，并对公司设立行为承担责任
（四）股份有限公司的设立条件
1.发起人符合法定人数设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下（2W发起人W200）为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所【提示1】此处2人以上200人以下约束的是发起人，并不是对股份公司股东人数的限制【提示2］要求的是半数以上的发起人在中国境内有住所，不要求为中国公民
2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
（1）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额（认缴制）在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续发起人不依照前述规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任
（2）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（实缴制）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持
（3）法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定
3.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过【提示】公司章程是发起人制订的，募集方式设立下认股人并未参与制定，故须经创立大会通过
4.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
5.有公司住所【例题1・2018判断题】甲股份有限公司在设立期间，发起人向社会公开募集股份认股人蒋某在填写了认股书后并未如期缴纳股款，为保证公司顺利设立，发起人未经催缴即对蒋某认购的股份另行募集，该募集行为有效（）【答案】X【解析】股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效【例题2・2017单选题】下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）o A.股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份D.股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民【答案】D【解析】股份有限公司的发起人，须有半数以上在中国境内有住所【例题3・2018单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的是（）o A.发起人只能是自然人B.发起人必须在中国境内有住所C.发起人的人数应为2人以上200人以下D.发起人只能是中国公民【答案】C【解析】设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所【例题4・2019多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起设立的表述中，正确的有（）o A.须有半数以上的发起人在中国境内有住所B.应当有2人以上200人以下为发起人C.注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额D.发起人只能是中国公民⑷滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等【提示1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素1股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；2股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；3公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；4股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；6人格混同的其他情形在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强【提示2过度支配与控制的认定公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任实践中常见的情形包括1母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；2母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；3先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；4先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的；5过度支配与控制的其他情形【答案】AB【解析】
（1）选项C股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定
（2）选项AD股份有限公司的发起人，须有半数以上“在中国境内有住所”（不要求必须是中国公民）【例题5-2020多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的有（）o A.发起人只能是自然人B.须有半数以上的发起人在中国境内有住所C.发起人的人数应为2人以上200人以下D.发起人只能是中国公民【答案】BC【解析】设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
（五）创立大会（募集方式设立独有）
1.召开⑴召开期限发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会创立大会由发起人、认股人组成【提示】发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还⑵通知、公告发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告⑶召开条件创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行
2.创立大会职权
（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；⑵通过公司章程；⑶选举董事会成员；⑷选举监事会成员；⑸对公司的设立费用进行审核；
（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议
3.决议规则创立大会对职权范围内事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
4.原则上不得抽回股本发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本【例题・多选题】下列关于创立大会的表述中，符合公司法律制度规定的有（）o A.发起人应当在股款缴足之日起60日内主持召开公司创立大会B.发起人未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行D.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权2/3以上通过【答案】BC【解析】
（1）选项A发起人应当在股款缴足之日起30日内召开公司创立大会；
（2）选项D创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
（六）设立登记
1.设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记
2.设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记
二、非货币财产出资
1.评估作价⑴对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定【提示】所有非货币出资都需要进行评估，但评估不一定由法定评估机构进行，也可以由股东协商进行评估作价2022年新增2出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务
2.足额出资后贬值，原则上不承担补足出资责任出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持但是，当事人另有约定的除外股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕1出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持2出资人以上述规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持【提示】按照实质重于形式原则，出资人自实际交付之日起享有相应股东权利【例题・2013判断题】甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价100万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利乙、丙的主张是合法的【答案】V【解析】出资人以规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持
4.瑕疵出资1出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务2以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权【提示】避免将出资财产直接从公司抽出，采取将所出资财产所形成的股权折价补偿受害人损失【例题・2019单选题】李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是A.将李某的出资财产从公司中抽出，补偿受害人损失B.将李某的出资财产从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元C.采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权D.将李某的出资财产从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任【答案】C【解析】以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权
三、股东欠缴出资、抽逃出资“欠抽”行为一欠缴出资
1.按期、足额缴纳出资股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额1股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；⑵以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续
2.欠缴出资的法律责任1股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持⑵股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任3公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持【提示】有限责任、补充责任、一次性责任4发起人连带责任股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿5非货币财产出资不实有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任6股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照规定提起诉讼的原告，请求未尽公司法规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿
3.欠缴出资即转让股权瑕疵出资受让人的法律责任有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持【例题1・2013判断题】公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任【答案】X【解析】公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持【例题2-2018单选题】郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司郑某在规定时间缴纳了认缴出资额的一半；吴某以房产出资，但未按章程规定办理房屋所有权转移手续；蔡某如期足额缴纳出资根据公司法律制度的规定，下列关于郑某承担责任的表述中，正确的是（）o A.郑某应向公司足额缴纳出资，但无须向吴某、蔡某承担违约责任B.郑某可将出资抽回，退出公司，但应向吴某、蔡某承担违约责任C.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任D.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任【答案】c【解析】股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东（蔡某）承担违约责任【例题3-2019单选题】2018年1月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司孙某以房屋作价出资100万元2018年5月，李某入股该公司后查明,孙某出资的房屋价值仅为70万元对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是（）A.应当由孙某补缴出资差额,张某、赵某与李某承担连带责任B.应当由孙某补缴出资差额,张某与赵某承担连带责任C.应当由孙某补缴出资差额,无法补足的，减少相应的公司注册资本D.应当由孙某补缴出资差额,张某与赵某承担补充责任【答案】B【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东（孙某）补足其差额，公司设立时的其他股东（张某、赵某）承担连带责任【例题4•2018多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有（）o A.股东以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续B.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户C.股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任D.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续【答案】ABCD【解析】
（1）选项AD股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕
（2）选项C股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任二抽逃出资
1.抽逃出资的认定公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持2017B简Q11制作虚假财务会计报表进行分配；2通过将其出资转出；3利用将出资转出；4其他未经法定程序将出资抽回的行为
2.出逃出资的法律责任⑴股东抽逃出资，或者请求其向公司、出资的、事、级管理人员或者对此承担的，人民法院应予支持2请求抽逃出资的股东在对公司债务承担、出资的、事、级管理人员或者对此承担的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持有限责任、补充责任、一次性责任三欠缴出资、抽逃出资法律后果
1.股东权利的限制与股东资格解除1股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其润分配请求权、股优先认购权、余财产分配请求权等股东权利作出相应的,该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持2020A简Q32有限责任公司的股东或者，经公司催告缴纳或者返还，其在内仍未缴纳或者返还出资，公司以该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持
2.不得主张诉讼时效抗辩1公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，或者请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以为由进行的，人民法院2019B简Q12的，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持
1.合同责任1以名义订立合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人的，人民法院应予支持;公司成立后合同相对人的，人民法院应予支持发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，在承担责任时，发起人与成立后的公司之间，是选择关系，而非连带关系2以名义订立合同发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求的，人民法院应予支持公司成立后有证据证明发起人与相对人签订合同，公司以此为由主张的，人民法院应予支持，但保护公司，但更保护善意相对人
2.公司因故未设立而产生的责任⑴对外公司因故未成立，债权人请求或者对设立公司行为所产生的费用和债务承担的，人民法院应予支持⑵对内
①部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照分担责任；没有约定责任承担比例的，按照分担责任；没有约定出资比例的，按照分担责任
②因导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围
3.侵权责任⑴对外发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司后受害人请求的，人民法院应予支持；公司，受害人请求承担的，人民法院应予支持⑵对内公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人【例题・2021单选题】王某等多名自然人拟通过发起设立的方式设立股份有限公司下列关于该公司设立的表述中，正确的是（）A.在选举董事会和监事会后，发起人应向公司登记机关报送验资证明B.半数以上的发起人应具有中国国籍C.王某等发起人可以认购公司股份总数的25%,其余部分由非发起人股东认购D.王某为设立公司以自己名义对外签订合同的，合同相对人有权请求王某承担合同责任【答案】D【解析】
（1）选项A发起人在选举董事会和监事会后，“董事会”应当向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记
（2）选项B设立股份有限公司，须有半数以上的发起人“在中国境内有住所”，而非“具有中国国籍”
（3）选项C发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,但法律、行政法规另有规定的，从其规定
（4）选项D发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持
1.代持股协议效力有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，人民法院应当认定该合同（2022年调整）
2.投资权益的归属（归属于实际出资人）实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持
3.隐名股东显名化实际出资人未经公司同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持.（2018A简Q2）1应到基数制，数人头2此处并非其他股东“过半数（＞1/2）”同意3目的是为了保护有限公司“人合性”
4.名义股东对股权的处分名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以的规定处理名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权1受让人受让该不动产或者动产时是；⑵以转让；3转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经，不需要登记的已经给受让人受让人依据上述规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿
5.欠缴出资公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持2018A简Q3名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持
6.冒用他人名义冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任【提示3］资本显著不足“资本显著不足”，是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配股东利用较少资本从事力所不及的经营、表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断
（三）公司的分类
1.有限责任公司和股份有限公司
（1）有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司【提示】人合+资合，股权，出资额/出资比例
（2）股份有限公司，是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司【提示】资合，股份，持股数量/持股比例
2.母公司VS子公司公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任
3.总公司VS分公司（2公1简Q2）公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格《公司法》分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担《民法典》分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担【例题・2019单选题】下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）第三单元股东权利
一、股东权利概述
（一）股东（2022年调整）股东是指出资或持有公司股份的人股东可以为自然人、法人或其他组织
（1）除担任发起人以外，股东不需要有民事行为能力
（2）有些自然人从事特定职业时，法律禁止其为股东，如国家公务员但购买上市公司股票实际上是一种金融投资行为，因此除法律禁止情形外，国家公务员是允许成为上市公司的股东的
（3）机关法人一般不能担任公司股东，但依法对外投资时，仍然可以成为国有股东【例题・2020多选题】根据公司法律制度的规定，下列主体中，可以成为公司股东的有（）o A.某合伙企业有限合伙人李某B.某个人独资企业C.某大学教师王某D.某派出所警察赵某【答案】ABC【解析】股东是公司成立、存续不可或缺的条件，可以为自然人，也可以为法人有些自然人法律禁止其为股东，如国家公务员，因此选项D错误
（二）股东权利股东权是基于股东资格而享有的权利
1.共益权VS自益权（行使股东权目的划分）
（1）共益权，是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东（大）会参加权，提案权，质询权，股东（大）会表决权，累积投票权，股东（大）会召集请求权和自行召集权，知情权，提起诉讼等权利（“参政议政”）
（2）自益权，是指股东仅以自己个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益、财产或处分自己股权的权利，包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权（仅有限公司股东享有）、股份质押权和股份转让权等（“财产性”）
2.单独股东权VS少数股东权（股权行使条件划分）
（1）单独股东权，是指每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可以单独行使的权利，如自益权、表决权等
（2）少数股东权，是指单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，如请求召开临时股东（大）会的权利等【例题・2019判断题】查阅公司账簿的权利属于股东的共益权（）【答案】V
（三）不得滥用股东权利公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
（二）保障股东依法行使查阅权
1.有限责任公司股东查阅会计账簿有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起」5日一内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法规定的“不正当目的”⑴股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；.⑶股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（4）股东有不正当目的的其他情形
2.查阅或者复制特定文件材料股东依据公司法或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理公司有证据证明上述规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外
3.不得实质性剥夺股东查阅权公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持
4.判决具有可执行性人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行［提示］辅助，而非代理
5.股东及其辅助人员的保密义务股东行使2股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持根据规定辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持
三、公司决议瑕疵一公司决议瑕疵
1.决议不成立股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持1公司未召开会议的，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件.上签名、盖章的除外;2会议未对决议事项进行表决的；3出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；4会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；.5导致决议不成立的其他情形［链接］《公司法》对股东会职权范围内事项股东以书面形式―-致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出.决定，并由全体股东在决定文件.上签名、盖章
2.决议无效公司股东会或者股东大会、董事会的决议—内容违反法律、行政法规的无效2022年新增
3.决议可撤销1股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日—内，请求人民法院撤销［提示］自决议作出之日起算，超过该期限，股东即丧失权利2股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持［提示］尽量保持公司决议的稳定性.二诉权及诉讼地位
1.公司股东、事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理
2.依据公司法请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格股东董事监事不成立V V V无效VV撤销
3.原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人
4.一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加上述规定诉讼的，可以列为共同原告
（三）第三人信赖利益保护股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响【例题・2020单选题】甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向人民法院提起诉讼请求撤销该项决议，王某提起诉讼的被告应当是（）o A.总经理B.董事会C.董事长D.甲有限责任公司【答案】D【解析】原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告，因此本题选项D正确
四、利润分配请求权
（一）利润分配请求权
1.有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的—除外［提示］可以通过全体股东约定不按照实缴出资比例分红
2.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的_除外［提示］可以通过公司章程规定不按持股比例分红
（二）公司利润分配的时间
1.分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准决议、章程中均未规定时间或者时间超过1年的，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配［提示］决议（Wly）一公司章程（Wly）一〈ly
2.决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典、公司法规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定（《公司法司法解释五（2020年修订）》整理）［提示］决议内容违反公司章程，决议可部分撤销
（三）利润分配请求权之诉权
1.诉讼地位⑴股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告
（2）一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的,应当列为共同原告
2.利润分配原则上属公司意思自治范畴
（1）股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润［提示］如果公司主张的抗辩理由成立，依然可以不分配
（2）股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外
五、临时提案权
1.股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交事会［提示］注意对提出临时提案的股东的持股比例要求、提出临时提案的时间和形式要求
2.董事会应当在收到提案后2日—内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议
3.临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项
六、异议股东回购请求权
（一）有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并符合法定分配利润条件的；⑵公司合并、分立、转让主要财产的；（没有“购买”）⑶公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的自股东会会议决议通过之日起60日—内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼［提示1］60日与90日的起算时间点，均为股东会会议决议通过之日［提示2］命题老师喜欢用“增、减注册资本”作为迷惑选项要求考生辨析有限责任公司股东异议股东回购请求权的法定情形
（二）股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购本公司股份［提示1］有限责任公司股东与股份有限公司股东对于异议股东回购请求权的适用情形是不同的［提示2］要求股东出席会议并投反对票［例题
1.2012多选题］根据公司法律制度的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权下列各项中，属于该有关决议的有（）A.公司合并的决议.B.公司分立的决议C.公司转让主要财产的决议D.公司增加注册资本的决议【答案】ABC【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的（A、B、C选项正确）；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的【例题2・2014多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司下列属于该特定事项的有（）A.公司转让主要财产的B.公司合并、分立的C.公司增加注册资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的【答案】ABD【解析】有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的（选项AB）；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（选项D）【例题3•2018多选题】根据公司法律制度的规定，在对股东会某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理地价格收购其股权退出公司，该事项包括（）o A.公司合并、分立的B.公司转让主要财产的C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润的条件【答案】ABC【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的（D选项错误）；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的（A、B选项正确）；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（C选项正确）C
七、股东代表诉讼
（一）董、监、高给公司造成损失
1.穷尽内部救济（适用交叉请求规则）
（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东,可以书面请求监会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼
（2）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行业事向人民法院提起诉讼
2.股东代表诉讼监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日—内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，规定的股东有权为了公司的利益以一自己的名义直接向人民法院提起诉讼［提示］原告股东与案件没有直接的利害关系，起诉讼的目的是维护公司的利益，从而间接维护了自己与其他股东的利益
（二）他人给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，规定的股东可以依照上述的规定向人民法院提起诉讼关联交易损害公司利益+股东代表诉讼关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持公司没有提起诉讼的，符合公司法第151条第1款规定条件的股东，可以依据公司法第151条第2款、第3款规定向人民法院提起诉讼（按照《公司法司法解释五（2020年修正）》收录）
（四）诉讼地位.
1.符合公司法规定条件的股东，依据相关规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼
2.审法庭辩论终结前，符合公司法规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告
（五）胜诉利益
1.股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持
2.股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用【例题1・2012单选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是（）o A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司【答案】A【解析】董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼【例题2•2015多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼下列各项中，属于该情形的有（）o A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝A.子公司具有法人资格，独立承担民事责任B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任【答案】A【解析】公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任
二、公司的法人财产权
1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额
2.公司为股东或者实际控制人提供担保公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过【提示】《公司法》第216条实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人
3.关联交易公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持
4.公司原则上不得成为承担连带责任的出资人公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼【答案】CD【解析】董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的,有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼【例题3・2020多选题】2018年5月，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）董事长王某违反公司章程规定将公司300万资金投入某网络借贷平台，2019年7月，该平台倒闭,甲公司损失惨重，部分股东书面请求甲公司监事会对王某提起诉讼，监事会拒绝，该部分股东中的下列股东因此拟单独向人民法院提起股东代表诉讼，其中有资格提起股东代表诉讼的有（）o A.已经连续240日持有甲公司
1.2%股份的乙有限责任公司B.已经连续360日持有甲公司
0.8%股份的李某C.已经连续90日持有甲公司5%股份的郑某D.已经连续200日持有甲公司3%股份的赵某【答案】AD【解析】董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上（选项C持股时间不满足要求）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（选项B持股比例不满足要求；选项A、D符合持股时间和持股比例要求），可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼
八、股东直接诉讼董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼【例题・2017单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A.张某有权直接向人民法院起诉王某B.张某有权书面请求监事会起诉王某C.张某有权书面请求董事会起诉王某D.张某有权书面请求股东会起诉王某【答案】A【解析】
（1）公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东利益”的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼；
（2）本题如损害“公司利益”的，张某有权书面请求监事会起诉王某
九、司法强制解散（解散公司诉讼）
（一）司法强制解散
1.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，
2.单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理
（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；⑵股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形
3.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理［提示］解散公司诉讼法定条件经典迷惑选项
（二）诉讼地位股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告
（三）注重调解人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持1公司回购部分股东股权；2其他股东受让部分股东股权；3他人受让部分股东股权；⑷公司减资；5公司分立；6其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式
3.经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人【例题1・2010判断题】甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的15%o甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理【答案】X【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理【例题2・2014判断题】甲持有某有限责任公司全部股东表决权的9%,因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼为此，人民法院不予受理【答案】V【例题3-2015多选题】根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理下列各项中，属于该法定事由的有A.公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的D.公司严重侵害利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的【答案】AB【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理【例题4•2017多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予以受理下列表述中，属于该类事由的有（）A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的D.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的【答案】BCD【解析】选项A股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理第四单元公司治理机构
一、股东（大）会
（一）有限责任公司股东会
1.股东会组成有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构，依法行使职权
2.股东会职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（VS.“经营计划”、“投资方案”）2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；⑶审议批准董事会的报告；4审议批准监事会或者监事的报告；5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7对公司增加或者减少注册资本作出决议；8对发行公司债券作出决议；⑼对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10修改公司章程；11公司章程规定的其他职权对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章
3.股东会召集和主持1首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权2股东会会议分为定期会议和临时会议
①定期会议应当依照公司章程的规定按时召开
②代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议3有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持4召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外5股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名
4.议事规则⑴股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（2018B简Q1）【提示1］有限责任公司的股东可以通过公司章程规定使得股东不按照出资比例行使表决权【提示2】“出资比例”为认缴出资比例，还是实缴出资比例，法无明文规定通说认为是认缴出资比例
（2）股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定
（3）特殊决议股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上（22/3）表决权的股东通过【提示】应到基数制，表决权
（4）普通决议过半数或半数以上（《公司法》无明文规定）【例题1・2019单选题】赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（下称“甲公司”）的股东，分别持股40%,30%,20%、和10%0公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是（）o A.该决议必须经甲公司的2/3以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过B.该决议必须经甲公司代表3/4以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足3/4,因此，该决议不能通过C.该决议必须经甲公司代表2/3以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达2/3以上，因此，该决议通过D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过【答案】C【解析】
（1）公司章程对表决权行使无特别规定，应由股东按照出资比例行使表决权；
（2）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过【例题2-2019单选题】甲有限责任公司（下称“甲公司”）由张某、李某、王某、赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10%,15%,20%,55%,公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决下列关于股东会就该事项决议的表述中，正确的是（）A.李某和赵某同意即可通过决议B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议C.必须四人都同意才能通过决议D.赵某同意即可通过决议【答案】A【解析】
（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外；
（2）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过【例题3-2013多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）o A.出资20万元的某股东提议召开B.公司未弥补的亏损达到40万元C.2名董事提议召开D.2名监事提议召开【答案】AC【解析】代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议【例题4-2014单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议【答案】C【解析】
（1）选项AB
①股东会会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；
②代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议在本题中，公司章程未对股东表决权作出约定，直接按出资比例确定表决权，甲的表决权未达到1/10,无权提议召开临时股东会；乙、丙、丁各自享有的表决权均已达到1/10以上，均有权单独提议召开临时股东会
（2）选项CD修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散以及变更公司形式，属于股东会特别决议事项，应当经代表全体2/3以上表决权的股东通过；在本题中，丙和丁的表决权已经超过全体表决权的2/3,而乙和丁的表决权合计仅60%o【例题5-2017单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比例分别为5%、15%、36%和44%,公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议B.张某有权提议召开股东会临时会议C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持【答案】D【解析】
（1）选项AC修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%,没有达到2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议；王某和李某表决权合计为51%,没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议
（2）选项B代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议
（3）选项D有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持
（二）股份有限公司股东大会
1.股东大会组成股份有限公司股东大会由全体股东组成股东大会是公司的权力机构，依法行使职权
2.股东大会职权股东大会职权同股东会职权
3.定期会议与临时会议股东大会应当每年召开1次年会；上市公司股东大会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行【提示】我国的会计年度为1月1日〜12月31日【解释】上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会1董事人数不足公司法规定人数5人或者公司章程所定人数的2/3时；【提示】股份有限公司设董事会，其成员为5〜19人⑵公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；⑶单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4董事会认为必要时；5监事会提议召开时；6公司章程规定的其他情形【总结】临时股东会与临时股东大会召开情形对比有限责任公司临时股东会股份有限公司临时股东大会1代表1/10以上表决权的股东提议召1董事人数不足公司法规定人数或者公开时司章程所定人数的2/3时21/3以上的董事提议召开时2公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时3监事会或者不设监事会的公司的监事3单独或者合计持有公司10%以上股份提议召开时的股东请求时4董事会认为必要时5监事会提议召开时6公司章程规定的其他情形
4.召集、主持股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持【总结】情形持股期限持股比例股东代表诉讼连续180日以单独或者合计持有公司现以上股份上临时股东大会召开—单独或者合计持有公司10%以上股份召集、主持股东大单独或者合计持有公司10%以上股份会连续90日以上临时提案权—单独或者合计持有公司3%以上股份解散公司之诉—单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东【关联】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议【对比】有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东
6.议事规则1股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权但是，公司持有的本公司股份没有表决权2股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数1/2通过但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上22/3通过2010综【提示】实到基数制，表决权【例题1・2020判断题】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由公司董事会作出决议（）【答案】X【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议【例题2・2018单选题】张某为甲股份有限公司的实际控制人，公司股东大会决定为张某提供担保，下列选项的表述中，正确的是（）o A.张某应当出席，应经全体股东过半数通过B.张某不得出席，应经出席会议的其他股东过半数通过C.张某应当出席，应经出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过D.张某不得出席，应经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过【答案】D【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加前述规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过【例题3・2018单选题】李某是甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）的控股股东，因借款需要请求甲公司为其提供担保甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决根据公司法律制度的规定，下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过【答案】B【解析】接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决（因此选项CD错误）；该项表决由出席会议的其他股东所持“表决权”的过半数通过（选项A错误、选项B正确）
7.累积投票制累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
8.代理人股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权
9.会议记录股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存【提示】股东并不在会议记录上签名【例题1・2020单选题】根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东大会召开未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（）A,持有丙股份有限公司5%股份的股东提议召开临时股东大会B.甲股份有限公司章程规定董事人数为19人，现实有董事15人C.丁股份有限公司监事会提议召开临时股东大会D.乙股份有限公司实收股本总额为5000万元，目前未弥补的亏损为1000万元【答案】C【解析】有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会
①董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（B选项实有15人，占公司章程规定人数19的比例为
78.9%,超过2/3,故不满足条件）；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（D选项未弥补亏损1000万元占实收股本总额5000万元比例为20%,未达到1/3,故不满足召开临时股东大会条件）；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（A选项持股比例仅为5%没有达到10%的持股比例要求，故不满足召开临时股东大会条件）；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时（C选项正确）C【例题2・2016多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所议下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（）A.增加公司注册资本B.修改公司章程C.发行公司债券D.与其他公司合并【答案】ABD【解析】股份有限公司股东大会的特别决议事项（4项）
（1）修改公司章程（选项B）；
（2）增加或者减少注册资本（选项A）；
（3）合并、分立、解散（选项D）；
（4）变更公司形式【例题3•2019多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过的有（）A.批准公司年度预算方案的决议B.公司合并、分立、解散的决议C.变更公司形式的决议D.增加或者减少注册资本的决议【答案】BCD【解析】股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过【例题4・2021单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股东大会的表述中,正确的是（）o A.股东人数较少的股份有限公司，股东大会会议可以每两年召开一次B.股东大会作出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过C.股东大会可以依照公司章程的规定以累积投票制的方式选举董事D.股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议【答案】C【解析】
（1）选项A股东大会应当每年召开1次年会；
（2）选项B股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但公司法另有规定除外；
（3）选项D股东大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议【回顾与总结】股东（大）会有限责任公司股东会股份有限公司股东大会定期会议公司章程1年1次（上市公司6个月内）临时会议“3种情形”“5种情形”召集、主持董事长一副董事长一半数以上推1董事一监事会f（90日）+210%通知15日（章程另有规定/全体股东另定期会议20日临时会议15有约定）日一般多数决未明确规定实到基数制＞1/2修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、变更公司形特殊多数决式应到基数制22/3实到基数制N2/3
二、董事会
（一）有限责任公司董事会
1.董事会组成⑴有限责任公司设董事会，其成员为3〜13人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会（2017A综Q2）【提示】执行董事可以兼任公司经理执行董事的职权由公司章程规定
（2）两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生【提示】注意区分“应当”与“可以”，且并没有对职工董事做比例上的要求与限定⑶董事会设董事长1人，可以设副董事长董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定
2.董事任期与解聘⑴董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（W3年）董事任期届满，连选可以连任
（2）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务（“超期服役”）
3.董事会职权董事会对股东会负责，行使下列职权1召集股东会会议，并向股东会报告工作；2执行股东会的决议；⑶决定公司的经营计划和投资方案；VS.经营方针、投资计划4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8决定公司内部管理机构的设置；9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10制定公司的基本管理制度；11公司章程规定的其他职权【总结】股东大会职权董事会职权1召集股东会会议，并向股东会报告工作1决定公司的经营方针和投资计划2执行股东会的决议2选举和更换非由职工代表担任的董3决定公司的经营计划和投资方案事、监事，决定有关董事、监事的报酬4制订公司的年度财务预算方案、决算方事项案3审议批准董事会的报告5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方4审议批准监事会或者监事的报告案5审议批准公司的年度财务预算方6制订公司增加或者减少注册资本以及发案、决算方案行公司债券的方案6审议批准公司的利润分配方案和弥7制订公司合并、分立、解散或者变更公补亏损方案司形式的方案7对公司增加或者减少注册资本作8决定公司内部管理机构的设置出决议9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事8对发行公司债券作出决议项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公9对公司合并、分立、解散、清算或司副经理、财务负责人及其报酬事项者变更公司形式作出决议10制定公司的基本管理制度10修改公司章程11公司章程规定的其他职权11公司章程规定的其他职权
4.召集、主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持【提示】董事长一副董事长一半数以上董事共同推举1名董事
5.议事规则⑴董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定⑵董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名⑶董事会决议的表决，实行一人一票【例题1・2018单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是o A,对公司增加或者减少注册资本作出决议B.决定公司内部管理机构的设置C.对发行公司债券作出决议D.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案【答案】B【解析】选项ACD属于股东会的职权【例题2・2021判断题】有限责任公司的董事会决定公司的经营计划和投资方案【答案】V【例题3-2008简答题，节选】甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程在公司章程中规定公司董事任期为4年【问题】公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由【答案】关于董事任期的规定不合法根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年二股份有限公司董事会
1.董事会组成⑴股份有限公司设董事会，其成员为5~19人【对比】有限责任公司设董事会，其成员为3~13人2董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生3董事会设董事长1人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生【对比】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定4有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事
2.董事会职权有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会
3.董事会会议1董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事2代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议⑶董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限
4.召集、主持董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务
5.议事规则⑴董事会会议应有过半数1/2的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数1/2通过【提示】应到基数制，数人头⑵董事会决议的表决，实行一人一票3董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围【提示】只能委托其他董事，不能委托董事之外的其他人；委托必须出具书面委托书，载明授权范围4董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名5董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任2011简Q3【例题1・2018单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长和副董事长的产生方式是o A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生【答案】C【解析】股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生【例题2•2010单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是o A.经2名董事提议可召开董事会临时会议B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务C.经2名监事提议可召开董事会临时会议D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事【答案】D【解析】
（1）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议A选项2名董事未达到1/3的要求，故A选项错误；2名监事无法提议召开董事会临时会议，须为监事会才可以提议，故C选项错误
（2）董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务B选项4名董事没有达到半数以上的要求，故B选项错误
（3）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事，D选项正确【回顾与总结】董事会有限责任公司董事会股份有限公司董事会设置可设1名执行董事设董事会人数3〜135~19职工代表可以有/应当有可以有董事长1人，可以设副董事长1人，可以设副董事长产生办法公司章程规定全体董事过半数选举产生任期不超过3年，连选连任不超过3年，连选连任定期会议（未规定）每年度至少召开代表1/10以上表决权的股东；1/3以上临时会议（未规定）董事；监事会通知（未规定）定期会议10日；临时会议10日（可另定）议事规则有过半数的董事出席方可举行可书面委托一人一票其他公司章程规定其他董事代为出席一人一票，全体董事的过半数通过
三、监事会（-）有限责任公司监事会
1.监事会组成1有限责任公司设监事会，其成员不得少于323人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1〜2名监事，不设监事会2017A综Q2【对比】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会⑵职工代表监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生3监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议4董事、高级管理人员不得兼任监事【解释】高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
2.任期监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务事超期服役，2021B综Q
63.监事会职权监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权⑴检查公司财务；2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑸向股东会会议提出提案；6依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7公司章程规定的其他职权
4.监事会会议召开及议事规则1监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议2监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定3监事会决议应当经半数以上》1/2监事通过4监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名
5.保障监事会依法履行职责1监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议2监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担3监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担【例题1・2013单选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是o A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会会议D.建议罢免违反公司章程的经理【答案】B【解析】选项B为有限责任公司董事会职权【例题2・2019单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是o A.职工代表B.财务负责人【例题4•教材例2-2]A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此，A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，甲、丙表示同意，乙明确表示不同意根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（）o A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72%,因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%,因此不通过【答案】D【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过上述公司为丁作担保的决议必须经股东会决议，且该表决由出席会议的甲、乙、丙三股东所持表决权过半数通过，而甲、丙所持表决权仅占50%,未达到过半数之要求，故该项决议未能通过
三、公司的登记管理（2022年调整）【提示】公司登记机关是市场监督管理机关国务院市场监督管理部门主管全国市场主体登记管理工作县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理
（一）登记事项公司的一般登记事项包括名称；主体类型；经营范围；住所；注册资本；法定代表人；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称；法律、行政法规规定的其他事项
1.公司名称公司只能登记一个名称，经登记的公司名称受法律保护
2.公司主要类型C.总经理D.独立董事【答案】A【解析】选项BCD董事、高级管理人员不得兼任监事【例题3•2021单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司监事会及监事的表述中，正确的是（）o A.监事会主席由股东会选举产生B.公司章程可以规定监事的任期为每届5年C.高级管理人员可以兼任监事D.规模较小的公司可以不设监事会【答案】D【解析】
（1）选项A一般有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生
（2）选项B监事的任期每届为3年
（3）选项C董事、高级管理人员不得兼任监事
（4）选项D有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1〜2名监事，不设监事会【例题4-2011单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）o A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生【答案】C【解析】有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定【例题5-2012单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）o A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事【答案】D【解析】1选项AC股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理；2选项B股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设厂2名监事，不设监事会；3选项D董事、高级管理人员不得兼任监事，故选项D错误本题要求选择错误选项，故D选项符合题意【例题6-2008简答题，节选】甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程在公司章程中规定公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表【问题】公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由【答案】关于监事会职工代表人数的规定不合法根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3本题中，职工代表的人数低于l/3o二股份有限公司监事会1•监事会组成及任期1股份有限公司设监事会，其成员不得少于323人2监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生2011简Q13监事会设主席1人，可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生【对比】有限责任公司监事会设主席1人⑷董事、高级管理人员不得兼任监事5有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事
2.监事会职权有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会
3.监事会会议召集和主持监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议
4.监事会会议1监事会每6个月至少召开1次会议监事可以提议召开临时监事会会议【提示】6个月召开一次会议W一年召开两次会议2监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定3监事会决议应当经半数以上21/2监事通过【对比】监事会主席由全体监事过半数选举产生4监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名【例题1・2019多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的有o A.职工代表的比例不得少于监事会成员的1/3B.总经理可以兼任监事C.监事会设主席1人D.监事会成员不得少于3人【答案】ACD【解析】董事、高级管理人员不得兼任监事【例题2-2011简答题，节选】甲股份有限公司董事会由7名董事组成某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出决议增选职工代表李某为监事【问题】董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由【答案】董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生【回顾与总结】监事会有限责任公司监事会股份有限公司监事会设置可以仅设广2名监事设监事会人数23人职代应当有+21/3组成董、高不得兼任监事主席设监事会主席1人设监事会主席1人,可以设副主席产生全体监事过半数选举产生任期3年，连选可连任每年度至少召开1次会议每6个月至少召开1次会议会议监事可提议召开临时会议半数以上监事通过决议监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定
四、经理
（一）有限责任公司经理
1.有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘
2.经理对董事会负责，行使下列职权⑴主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案；⑶拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（二）股份有限公司经理
1.股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘【提示】有限责任公司“可以”设经理
2.有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理
3.公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理【例题1・2021判断题】有限责任公司的经理由股东会决定聘任或者解聘（）【答案】X【解析】有限责任公司的董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项【例题2・2021单选题】甲公司聘请张某担任经理，公司章程未对经理职权作特别规定，董事会未作特别授权下列关于张某职权的表述中，正确的是（）o A.有权制订甲公司的年度财务预算方案B.有权组织实施甲公司的年度经营计划和投资方案C.有权决定聘任其好友李某担任甲公司的财务负责人D.有权制定甲公司的基本管理制度【答案】B【解析】选项ACD属于董事会的职权
五、上市公司组织机构的特别规定
（一）上市公司组织机构的特别规定
1.上市公司股东大会特别职权股东大会职权同股东会职权，上市公司股东大会还享有下列职权
（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（2010综）（“幅度”）
（3）审议批准变更募集资金用途事项；
（4）审议股权激励计划；
（5）审议批准下列担保行为
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（“刻度”）
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;（2016简Q1）（“刻度”）
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（“幅度”）
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
2.上市公司股东大会特别决议事项上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（22/3）通过（“幅度”）【对比】上市公司股东大会特别职权公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保（“刻度”）
3.董事会秘书制度上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长【提示】董事会秘书W董事长秘书，董事会秘书是上市公司高级管理人员【解释】高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
4.关联关系董事表决权排除制度上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议【提示】董事仅就关联关系的事项排除表决权【例题I-20H多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（）o A.修改公司章程B.增加公司注册资本C.公司的内部管理机构设置D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项【答案】ABD【解析】
（1）选项AB股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
（2）选项D上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，D选项正确【例题2-2013多选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有（）A.副经理B.监事会主席C.董事D.董事会秘书【答案】AD【解析】高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员【例题3-2020单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司董事会秘书的表述中，正确的是（）A.董事会秘书可以代表董事长B.董事会秘书可以代表董事会C.董事会秘书是董事会设置的服务席位D.董事会秘书不属于公司的高级管理人员【答案】C【解析】
（1）选项ABC上市公司设董事会秘书，是掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员；董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长
（2）选项D上市公司董事会秘书是高级管理人员【例题4-2011判断题】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（）【答案】V【例题5简答题】某上市公司董事会成员共有11人，根据公司章程的规定，对与其甲股东签订重要采购合同的事宜召开临时董事会会议，其中，张董事是甲股东的公司董事长，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有3个董事不同意【要求】根据公司法律制度的规定，回答下列问题
（1）该董事会是否可以举行？简要说明理由【答案】可以举行根据公司法律制度的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行本案例中，仅张董事与会议决议事项所涉及的企业有关联关系，故无关联关系的董事为10人，其中8人参加会议，满足规定的过半数的无关联关系董事出席之条件，故该董事会可以举行2该董事会会议决议是否通过？简要说明理由【答案】不通过根据公司法律制度规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过本案例中，无关联关系的董事为10人，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有3个董事不同意，故同意的股东人数为5人，而过半数通过即要求至少6人以上同意方能通过，因此该董事会会议决议不通过【回顾与总结】上市公司组织机构特别规定二上市公司独立董事制度上市公司独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
1.独立董事任职条件⑴根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；⑵具有相关规定要求的独立性；⑶具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5公司章程规定的其他条件下列人员不得担任独立董事2016简Q21在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系注意仅本项有“主要社会关系”【提示11直系亲属是指配偶、父母、子女等【提示2］主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等2直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；⑶在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；⑷最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6公司章程规定的其他人员；⑺中国证监会认定的其他人员
2.独立董事特别职权独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行使下列职权1对公司关联交易进行审核并发表独立意见⑵对聘用或解聘会计师事务所进行审核并发表独立意见3就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项发表独立意见4就独立董事认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认股东有权查阅独立董事发表的独立意见【例题1・2011多选题】某上市公司拟聘请独立董事根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有o A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶【答案】ABD【解析】1选项AB在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；2选项C直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事；直系亲属是指配偶、父母、子女等，岳父母属于主要社会关系而非直系亲属;3选项D在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事【例题2-2020单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任上市公司独立董事的有o A.在上市公司任职的人员B.为上市公司提供法律服务的人员C.在直接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员D.上市公司前10名股东中的自然人股东【答案】ABCD【解析】
（1）选项A在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；
（2）选项B为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；
（3）选项C在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；
（4）选项D直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事第五单元特殊的有限责任公司
一、一人有限公司
1.一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司（“计划生育、一子绝孙”）
2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明【提示】一人有限责任公司的股东只能是自然人或法人，而不能是其他组织（2022年新增）
3.一人有限责任公司章程由股东制定
4.一人有限责任公司不设股东会法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司
5.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任【提示】有条件的连带责任【例题1・2014判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（）【答案】V【例题2・2015单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）O公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司【提示】一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明
3.公司经营范围1经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，公司应当在申请登记时提交有关批准文件【提示】法律，行政法规或者国务院决定规定设立公司须经批准的，应当在批准文件有效期内向登记机关申请登记⑵经营范围由公司章程规定，并应依法登记公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记
4.公司住所公司的住所是公司主要办事机构所在地经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个公司的住所应当在其公司登记机关辖区内
5.公司注册资本除法律、行政法规或者国务院决定另有规定外，公司的注册资本实行认缴登记制，以人民币表示1有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额2股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额3股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
6.公司法定代表人根据《公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记公司法定代表人变更的，应当办理变更登记【提示】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会【例题-2018判断题】公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任A.股东只能是一个自然人B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C.财务会计报告应当经会计师事务所审计D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任【答案】A【解析】
（1）选项A股东也可以是一个法人；
（2）选项B一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；
（3）选项C一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；
（4）选项D一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任【例题3・2019多选题】李某设立了一个一人有限责任公司李某的下列行为中，符合公司法律制度规定的有（）o A.决定不编制财务会计报告B.决定不设股东会C.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司D.决定由李某本人担任公司经理和法定代表人【答案】BD【解析】
（1）选项A一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
（2）选项C一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司【例题4・2020单选题】王某出资设立了甲一人有限责任公司（以下简称“甲公司”）甲公司的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（）o A.甲公司决定投资设立新的一人有限责任公司B.甲公司决定会计年度终了时不编制财务会计报告C.甲公司未设立股东会D.股东王某行使股东会相应职权作出决定时未使用书面形式【答案】0【解析】
（1）选项A一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司；
（2）选项B一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；
（3）选项CD一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司
二、国有独资公司国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司【提示】单一股东的特性国有独资公司是由各级人民政府或者其授权投资的机构或部门出资，国有资产监督管理机构接受委托履行出资人职责2022年调整
1.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准
2.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权1国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定2重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
3.国有独资公司设董事会，依照公司法的规定行使职权董事每届任期不得超过3年董事会成员中应当有公司职工代表董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生【提示】只能由公司职工代表大会选举产生，不能是职工大会或者其他民主形式董事会设董事长1人，可以设副董事长董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定【总结】有限责任公司股份有限公司股东大会一人有限公司不设股东会国有独资公司:设不设股东会董事会股东人数较少或者规模较小亘选1名执彳设丁董事，不设董事会监事会股东人数较少或者规模较小可设「2名监设事，不设监事会
4.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘经理依法行使职权经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理【对比】股份有限公司公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理
5.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
6.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生【提示】只能由职工代表大会选举产生，不能是职工大会或其他民主形式监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定【总结】职工代表有限责任公司国有独资公司股份有限公两个以上的国有企业或者两其他个以上的其他国有投资主体司投资设立董事会应当有应当有可以有可以有监事会应当有+21/3产生职工代表大会选职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生举【例题1・2014单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.经理由国有资产监督管理机构聘任B.董事长、副董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理D.监事会成员不得少于3人【答案】C【解析】
（1）选项A国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；
（2）选项B董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；
（3）选项C经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；
（4）选项D国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于l/3o【例题2・2016单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是（）o A.国有独资公司应当设股东会B.国有独资公司董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事可以兼任经理D.国有独资公司监事会主席由监事会成员选举产生【答案】C【解析】
（1）选项A国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；
（2）选项B国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”（而非由董事会选举产生）；
（3）选项D国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”（而非由监事会成员选举产生）【例题3-2017单选题】下列关于国有独资公司监事会组成的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）o A.监事会主席由全体监事过半数选举产生B.监事会成员不得少于5人C.公司董事不得兼任监事D.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3【答案】A【解析】国有独资公司的监事会主席由国资委从监事会成员中指定【例题4・2018单选题】根据公司法律制度规定，国有独资公司经理的聘任和解聘方式是（）A.由董事会聘任或解聘B.由国有资产监督管理机构聘任，由监事会解聘C.由监事会聘任或解聘D.由国有资产监督管理机构聘任或解聘【答案】A【解析】国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘【例题5-2019多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有（）o A.国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表B.国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权C.国有独资公司的董事每届任期不得超过3年D.国有独资公司监事会成员不得少于3人【答案】ABC【解析】
（1）选项A国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表
（2）选项B国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
（3）选项C国有独资公司董事每届任期不得超过3年
（4）选项D国有独资公司监事会成员不得少于5人【例题6・2020多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有（）o A.国有独资公司董事会必须有职工代表出任的董事B.国有独资公司监事会必须有职工代表出任的监事C.国有独资公司监事会主席由全体监事选举产生D.国有独资公司不设立股东会【答案】ABD【解析】
（1）选项A国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表⑵选项B国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定
（3）选项C国有独资公司监事会主席由国有资产监督管埋机构从监事会成员中指定
（4）选项D国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权【例题7-2021单选题】根据公司法律制度的规定,下列关于国有独资公司的表述中,正确的是（）o A.未经国有资产监督管理机构同意,经理不得在其他公司兼职B.应当设立股东会C.监事会成员可以为3人D.董事会成员中可以无职工代表【答案】A【解析】
（1）选项B国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；
（2）选项C国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人;
（3）选项D国有独资公司的董事会成员中“应当”有公司职工代表第六单元董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员
（一）任职条件
1.高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
2.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（2017B简Q2）⑴无民事行为能力或者限制民事行为能力；⑵因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（“贪贿侵挪破”）⑶担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；⑷担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑸个人所负数额较大的债务到期未清偿公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务【例题1・2014单选题】甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是o A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年【答案】D【解析】有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员
（1）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年（选项A）；
（3）担任破产清算的公司的董事或者厂长、经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年（选项B）；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年（选项D）；
（5）“个人”所负数额较大的债务到期未清偿（选项C所述情形是公司负债，而非个人负债）【例题2-2016单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是（）o A.张某，曾为甲大学教授，现已退休B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾3年C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务1000万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾5年【答案】A【解析】
（1）选项B担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）选项C个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；
（3）选项D因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员【例题3•2013多选题】甲上市公司拟聘请独立董事根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（）o A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问C.赵某，个人负债100万元到期未清偿D.李某，甲上市公司某监事的弟弟【答案】ABCD【解析】
（1）选项AC因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年（选项A）、个人所负数额较大的债务到期未清偿（选项0,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）选项BD为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事；
（3）选项D在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事
（二）忠实义务
1.公司董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反该规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（该规则同样适用于公司控股股东和实际控制人）
2.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
3.董事、高级管理人员不得有下列行为
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；⑶违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；⑷违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑸未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（2019A简Q2）⑹接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑺擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有（2019A简Q2）
（三）勤勉义务L勤勉义务是对董事、监事、高级管理人员履行义务形式上的要求，即董事、监事、高级管理人员必须尽职尽责地对公司履行其作为董事、监事、高级管理人员的职责（2022年新增）
2.勤勉义务包括技能义务、注意义务和狭义的勤勉义务（2022年新增）⑴技能义务，是指董事作为经营专家，应该具有同等规模同类公司一般董事的技能水准，或者如果公司对该董事有特殊期待，比如董事是法律专家，则该董事应该达到公司特殊期待所具有的技能水准（2022年新增）⑵注意义务，是指董事的决策应该在掌握充分信息的基础上作出（2022年新增）⑶狭义的勤勉义务，是指董事应该勤勤恳恳，如尽量出席每一次董事会会议（2022年新增）【例题1・2013单选题】甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定根据《公司法》的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是（）A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D.经经理同意【答案】A【解析】有限责任公司董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易【例题2・2015单选题】甲有限责任公司的董事张某拟自营与所任职公司同类的业务根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是（）o A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意【答案】A【解析】有限责任公司董事未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务【例题3・2020单选题】根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）董事长王某的下列行为中，不违反公司董事义务规定的是（）o A.经股东大会同意与甲公司订立原料供应合同B.向其好友刘某透露甲公司的重要客户信息C.接受甲公司原料供应商乙公司支付的2万元佣金据为己有D.未经公司股东大会、董事会同意，以甲公司财产为本公司股东陈某提供担保【答案】A【解析】（D选项A董事长王某与甲公司订立原料供应合同系经股东大会同意，因此不违反董事义务
（2）选项B董事、高级管理人员不得擅自披露公司秘密，而甲公司董事长王某向其好友刘某透露甲公司的重要客户信息，违反了董事义务
（3）选项C董事、高级管理人员不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，而甲公司董事长王某接受甲公司原料供应商乙公司支付的2万元佣金据为己有，违反了董事义务
（4）选项D董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保，而甲公司董事长王某未经公司股东大会同意，以甲公司财产为本公司股东陈某提供担保，违反了董事义务第七单元财务与会计
一、优先股优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制
1.发行人范围【答案】V有下列情形之一的，不得担任公司的法定代表人1无民事行为能力或者限制民事行为能力；2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；⑶担任破产清算的公司、非公司企业法人的法定代表人、董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、非公司企业法人的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾3年；⑸个人所负数额较大的债务到期未清偿；6法律、行政法规规定的其他情形
7.有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者除一人有限责任公司股东只能是自然人或法人以外，其他公司股东可以是非法人组织
8.法律、行政法规规定的其他事项二备案事项公司的下列事项应当向登记机关办理备案章程；经营期限；有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额；公司董事、监事、高级管理人员；公司登记联络员；公司受益所有人相关信息；法律、行政法规规定的其他事项三登记规范
1.实名登记公司实行实名登记申请人应当配合登记机关核验身份信息
2.提交材料国务院市场监督管理部门应当根据公司类型分别制定登记材料清单和文书格式样本，通过政府网站、登记机关服务窗口等向社会公开登记机关能够通过政务信息共享平台获取的市场主体登记相关信息，不得要求申请人重复提供申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责
3.公司登记的代理申请人可以委托其他自然人或者中介机构代其办理公司登记受委托的自然人或者公开发行优先股的发行人限于上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司发行人公开发行非公开发行上市公司V非上市公众公司X V其他公司X X
2.发行条件
（1）公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算⑵不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股⑶相同条款的优先股应当具有同等权利同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额
3.表决权限制除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过10%；（没有“增加”）
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤公司章程规定的其他情形上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过【提示】（实到基数制）22/3+22/
34.表决权恢复公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形【例题1・2015判断题】上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同（）【答案】V【例题2-2015多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决该相关事项有（）o A.修改公司章程中与优先股相关的内容B.一次减少公司注册资本达5%C.变更公司形式D.发行优先股【答案】ACD【解析】优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形【例题3・2020单选题】张某持有甲上市公司（以下简称“甲公司”）于2020年1月首次发行的优先股甲公司章程对优先股股东行使表决权的情形未作特别规定甲公司的下列事项中，张某有权行使优先股表决权的是（）A.增发普通股B.公司分立C.首次减资5%D.对外提供大额担保【答案】B【解析】
（1）选项ABC优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权:
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过10%；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤公司章程规定的其他情形
（2）选项D不属于前述优先股股东享有表决权的法定情形
二、股份发行
1.股份发行的原则⑴公平、公正原则股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利⑵同股同价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额【提示】存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定
2.股份发行的价格（不得折价发行）股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
3.记名股票VS不记名股票
（1）公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票⑵公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名【例题1・2018单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股票发行价格的表述中，正确的是（）o A.股票发行价格只能与票面金额相同B.股票发行价格可以与票面金额相同，也可以低于票面金额，但不得超过票面金额C.股票发行价格可以与票面金额相同，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D.股票发行价格必须超过票面金额【答案】C【解析】股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额【例题2・2013单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中，不符合《公司法》规定的是（）o A.股票发行必须同股同价B.股票发行价格可以低于票面金额C.向发起人发行的股票，应当为记名股票D.向法人发行的股票，应当为记名股票【答案】B【解析】
（1）选项A同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额；
（2）选项B股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；
（3）选项CD公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票
三、公司债券
（一）公司债券的概念和特征
1.公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券
2.公司债券的特征⑴公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利⑵公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权⑶公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金⑷公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利⑸公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小
（二）公司债券的种类
1.记名公司债券VS不记名公司债券⑴记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿⑵无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力
2.可转换公司债券VS不可转换公司债券可转换债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与方法，当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权【提示】凡在发行债券时未作出转换约定的，均为不可转换公司债券【例题・2017多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有（）O A,可转换公司债券在发行时必须规定转换办法B.可转换公司债券可以转换为公司股票C.可转换公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样D.可转换公司债券的持有人在转换条件具备时必须使转换权【答案】ABC【解析】选项D当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权
四、公司的财务会计
1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度
2.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作
3.有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告
4.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿
5.对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储
6.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定【链接】上市公司股东大会特别职权包括对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议【例题・2017单选题】某有限责任公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是（）□A.依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所B.将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储C.公司财务会计报告只提供给持有表决权10%以上的股东查阅D.在法定会计账簿外另立会计账簿【答案】A【解析】
（1）选项A公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定；
（2）选项BD开立账户公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储；3选项C有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东
五、公司的利润分配
1.分配顺序⑴弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限⑵缴纳所得税3弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损⑷提取法定公积金5提取任意公积金⑹向股东分配利润【提示】公司只能向股东分配“税后利润”
2.利润分配⑴有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外⑵股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司⑶公司持有的本公司股份不得分配利润⑷上市公司现金股利上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利【例题・2018单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正确的是A.公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润B.有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利润C.公司持有的本公司股份可以分配利润D.股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润【答案】B【解析】
（1）选项A公司股东会、股东大会或者董事会“违反规定”，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
（2）选项BD公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外
（3）选项C公司持有的本公司股份不得分配利润
六、公积金（-）公积金的种类
1.资本公积金股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金
2.盈余公积金
（1）法定公积金公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取【提示】公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损⑵任意公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金
（二）公积金的用途
1.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损
2.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%0【例题1・2017判断题】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的盈余公积金（）【答案】X【解析】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司“资本公积金”【例题2-2020判断题】公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%（【答案】V【例题3・2012单选题】下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制【答案】B【解析】
（1）选项AB公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（2）选项C股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金;
（3）选项D法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%0【例题4・2013单选题】下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合《公司法》规定的是（）o A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取B.当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取C.资本公积金可用于弥补公司的亏损D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金【答案】C【解析】资本公积金不得用于弥补公司的亏损【例题5・2018多选题】下列关于公司公积金用途的表述中，符合公司法律制度规定的有（）o A.资本公积金可以用于弥补公司亏损B.法定公积金不得转增公司资本C.任意公积金可以转增公司资本D.盈余公积金可以用来扩大公司生产经营【答案】CD【解析】（D选项A资本公积金不得用于弥补公司的亏损；
（2）选项B法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%O【例题6・2019单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中，不正确的是（）o A.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%B.公积金可以用于扩大公司生产经营C.公积金分为盈余公积金和资本公积金D.资本公积金可以用于弥补公司的亏损【答案】D【解析】资本公积金不得用于弥补公司的亏损第八单元变更
一、股权转移
（一）股权转让【提示】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
1.对内转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（2021B综Q5）
2.对外转让条件股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数（＞1/2）同意【对比】隐名股东显名化的要求是其他股东半数以上（＞1/2）
3.对外转让规则股东应就其股权转让事项书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让
4.其他股东优先购买权⑴经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权【提示】人民法院在判断是否符合公司法所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素⑵经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持［提示】其他股东优先购买权的行使需仰仗于转让股东的通知⑶有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日【提示】公司章程规定（可以＜30日）一通知（230日）一30日⑷经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的,人民法院应当予以支持，但转让股东依据规定放弃转让的除外有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持【提示】允许转让股东“反悔”，但应赔偿其他股东损失⑸两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权【提示】协商一出资比例
（6）股东优先购买权被损害后的救济有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任上述规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外中介机构代为办理登记事宜应当遵守有关规定，不得提供虚假信息和材料
4.登记机关形式审查1登记机关应当对申请材料进行形式审查⑵对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记；情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日⑶申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料⑷登记申请不符合法律、行政法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的，登记机关不予登记并说明理由
5.公司成立申请人申请公司设立登记，登记机关依法予以登记的，签发营业执照营业执照签发日期为公司的成立日期营业执照分为正本和副本，具有同等法律效力电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力
6.公司分支机构的登记公司设立分支机构，应当向分支机构所在地的登记机关申请登记【例题1・2015单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为o A.公司登记机关受理设立申请之日B.公司企业法人营业执照签发之日C.公司企业法人营业执照领取之日D.公司股东缴足出资之日【答案】B【解析】公司营业执照签发日期为公司成立日期【例题2-2020单选题】张某、马某、孙某拟设立甲有限责任公司，于2019年5月9日共同制定了公司章程，并于2019年6月14日向公司登记机关提出设立申请公司登记机关于2019年6月26日签发营业执照张某等股东于2019年7月2日取回了营业执照甲有限责任公司的成立日期为A.2019年5月9日【提示】既保护其他股东的优先购买权，也保护股东以外的股权受让人的合法权益,正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力【例题1・2012判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意（）【答案】X【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权【例题2・2017判断题】张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某张某和王某均不愿意购买，则李某可以将股权转让给赵某（）【答案】V【例题3・2008简答题，节选】甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程在公司章程中规定股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意【问题】公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由【答案】关于股权转让的规定合法根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定因此，本案中公司章程关于股权对外转让必须经其他股东2/3以上同意的规定合法
（二）人民法院强制执行人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
（三）继承
1.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外
2.原则上排除其他股东的优先购买权有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
（四）一股二卖股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度的规定处理原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任
二、股份转让股东持有的股份可以依法转让【提示】股份有限公司的股份以自由转让为原则，以限制为例外
（一）股份转让地点股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行
（二）股份转让方式
1.记名股票的转让记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定
2.无记名股票的转让无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
（三）特殊主体股份转让的限制
1.发起人转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
2.公司股票公开发行前股东转让的限制公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让（2017B简Q2）
3.公司董、监、高转让的限制⑴公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让（2020B简QI,Q2,2010综）⑵上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份（2020B简Q3）
（3）上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制【提示】但要受到转让期限的限制⑷公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定⑸上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票（信息披露敏感期，此处根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》整理，与教材P106不一致）
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间【例题1・2015单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是（）A.自公司成立之日起1年内不得转让B.自公司成立之日起2年内不得转让C.自公司成立之日起3年内不得转让D.自公司成立之日起5年内不得转让【答案】A【解析】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让【例题2-2012多选题】下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的有（）o A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让C.公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%【答案】ABD【解析】
（1）选项A发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；
（2）选项B公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；
（3）选项C公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（4）选项D公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%O【例题3・2018单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让与股份收购的表述中，正确的是（）o A.公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起6个月内注销B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让C.公司监事在任职期间每年转让的股份，不得超过其持有的本公司股份总数的20%D.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起3年内不得转让【答案】B【解析】
（1）选项A公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销
（2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
（3）选项C公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
（4）选项D公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让【例题4-2014单选题】某股份有限公司于2011年6月在上海证券交易所上市该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法律制度规定的是（）o A.监事张某2012年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让B.董事吴某2012年8月将其所持有的本公司全部股份500股一次性转让C.董事罗某2013年将其所持有的本公司股份总数的25%转让D.经理王某2014年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份【答案】A【解析】公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让【例题5-2016单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市,公司章程对股份转让的限制未作特别规定，该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25%【答案】B【解析】1选项A公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；2选项BC公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前述25%转让比例的限制；3选项D董事、监事、高级管理人员例如，经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
三、公司收购本公司股份L公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外1减少公司注册资本；2与持有本公司股份的其他公司合并；3将股份用于员工持股计划或者股权激励；4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；异议股东回购请求权⑸将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；6上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
2.公司因上述第⑴项、第⑵项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因上述第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议【提示11董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过【提示2】适用“关联关系董事表决权排除制度”
3.公司依照规定收购本公司股份后，属于第
（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（2）项、第⑷项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第⑶项、第⑸项、第
（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销
4.上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务上市公司因第
（3）项、第
（5）项、第
（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
5.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的【提示1］为了防止质押权实现时可能导致的公司收购自身股份的后果【提示2］公司可以接受其他公司的股票作为质押权的标的【例题1・2012多选题】甲公司为股份有限公司根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有（）o A.甲公司减少注册资本B.甲公司与持有本公司股份的其他公司合并C.甲公司将股份奖励给本公司职工D.甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的【答案】ABC【解析】
（1）选项ABC公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外
①减少公司注册资本（选项A）；
②与持有本公司股份的其他公司合并（选项B）；
③将股份用于员工持股计划或者股权激励（选项0；
④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（2）选项D公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的【例题2-2016多选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有（）o A.接受本公司股票作为质权标的B.减少公司注册资本C.与持有本公司股份的其他公司合并D.将股份奖励给本公司职工【答案】BCD【解析】
（1）选项A公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；
（2）选项BCD公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外
①减少公司注册资本（选项B）；
②与持有本公司股份的其他公司合并（选项0；
③将股份用于员工持股计划或者股权激励（选项D）；
④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需【例题3-2021多选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，上市公司可以收购本公司股份的有（）o A.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需B.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券C.与持有本公司股份的其他公司合并D.减少公司注册资本【答案】ABCD【解析】公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外
（1）减少公司注册资本（选项D）；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并（选项C）；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（选项B）；
（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需（选项A）【例题4-2021单选题】2021年5月，甲上市公司拟收购本公司股份用于实施员工持股计划下列关于该公司股份收购的表述中，正确的是（）o A.该收购计划可以由董事会授权董事长决定B.该公司应当通过公开的集中交易方式进行此次收购C.该公司收购的股份可以在收购后第5年转让给公司员工D.该公司在此次收购后合计持有的本公司股份数可以达到本公司已发行股份总额的20%【答案】B【解析】
（1）选项A公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励，经股东大会决议或者依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议；
（2）选项C公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在“3年内”转让或者注销；
（3）选项D股份有限公司回购股份用于股权激励或员工持股计划的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%o【例题5・2019单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，正确的是（）o A.股东将无记名股票交付给受让人后即发生转让的效力B.公司在任何情况下都不得收购本公司股票C.上市公司董事会秘书不得买卖本公司股票D.公司可以接受本公司股票作为质押权的标的【答案】A【解析】
（1）选项B公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外
①减少公司注册资本；
②与持有本公司股份的其他公司合并；
③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
④将股份用于员工持股计划或者股权激励；
⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（2）选项C上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间
（3）选项D公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
四、公司合并、分立
（一）公司合并公司合并，是指两个以上的公司按照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为
1.合并类型公司合并可以采取吸收合并或者新设合并⑴一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散
（2）两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散
2.合并程序公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保【提示1］合并决议由股东（大）会作出，并采取特别多数决方式【提示2］公司合并，债权人可要求债权加速到期或者债务人提供相应的担保【提示3］异议股东回购请求权
3.债权、债务承担公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
（二）公司分立公司分立，是指一个公司依法分为两个以上的公司
1.分立类型公司分立的形式有两种派生分立和新设分立
（1）存续分立（派生分立），是指公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续（2022年调整）⑵新设分立（解散分立），是指公司以其全部财产分别归入两家以上的新设公司，原公司解散
2.分立程序公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
3.债务承担公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外【提示1】债权人不得要求债权加速到期或者债务人提供担保【提示2）分立后的公司承担按份责任必须与债权人达成书面协议，而不能仅是分立后的公司间订立书面协议【提示3】在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议归原公司独立承担，新公司取得法人资格（2022年新增）【例题1・2011单选题】甲公司将两个业务部门分出设立乙公司和丙公司，并在公司分立决议中明确，甲公司以前所负的债务由新设的乙公司承担分立前甲公司欠丁企业贷款12万元，现丁企业要求偿还根据规定，下列关于该12万元债务承担的表述中，正确的是（）o A.由甲公司承担B.由乙公司承担C.由甲、乙、丙三个公司平均承担D.由甲、乙、丙三个公司连带承担【答案】D【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外本题中，甲、乙、丙公司未与债权人丁公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任【例题2-2015单选题】甲公司欠乙公司300万元货款后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3:7比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是（）o A.乙公司只能向甲公司主张清偿B.乙公司只能向丙公司主张清偿C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿【答案】C【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任
五、公司增资、减资
（一）公司增资公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记
（二）公司减资
1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单
2.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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