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EVA公司治理与内部控制方案XXX有限责任公司业主制企业的优点有企业建立与歇业的程序简单易行,企业产权能够较为自由地转让;经营者与所有者合一,所有者的利益与经营者的利益是完全重合的;经营者与产权关系密切、直接,利润独享,风险自担,经营的保密性强业主制企业的缺点包括无限的责任、有限的规模以及企业的寿命有限
(二)合伙制企业合伙制企业是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业通常这种企业也不具有法人资格其主要特点与独资企业基本相同合伙制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类在一般合伙制企业中,所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金,并且分享相应的利润或分担相应的亏损;每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务;合伙制协议可以是口头协议,也可以是正式文字协议有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额;有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人,且有限合伙人不参与企业管理合伙制企业的费用一般较低,在复杂的准备中,无论是有限还是一般合伙制,都需要书面文件,企业经营执照和申请费用是必需的一般合伙人对所有债务负有无限责任,有限合伙人仅限于负与其出资额相应的责任,如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺,不足部现货市场上方向相反但数量相同的商品,而把自身承受的价格风险转移给投机者,以达到现货与期货盈亏互补的目的
(2)免责约定免责约定是指合同的一方通过合同条款,对合同中发生的对他人人身伤害和财产损失的责任转移给另一方承担,即通过主要针对其他事项的合同中的条款来实现风险转移需要指出的是,免责约定不同于责任保险免责约定所转移的风险其受让人而不是保险人,而且所提到的财产损失责任是以合同责任下的损失为限的
(3)保证合同保证合同是指由保证人对被保证人因其行为不忠实或不履行某种明确的义务而导致权利人损失予以赔偿的一种书面合同这里有保证人、被保证人和权利人三方当事人,借助保证书,权利人可将被保证人违约的风险转移给保证人保证的目的在于担保被保证人对权利人的忠实和有关义务的履行,否则由保证人赔偿损失保证书通常用于以下“明确的义务”清偿债务,在规定的期限内提供一定数量的产品,按要求的日期完成一项工程等如果被保证人没有履行义务,保证人必须自己履行这项义务,或者按保证书的规定支付一定的罚金然后,保证人可以向被保证人追偿其损失有时,保证人在签发保证书时,要求被保证人用现金或政府债券等作为担保物,以备自己索赔即使被保证人得不到任何保障,他们也要签署这种保证书需要指出,保证书不同于保险合同(尤指财产保险合同),其差别如下
①保证书的当事人有三方,即保证人、被保证人和权利人,而保险合同一般只有两方,即保险人和投保人(被保险人)
②保证书中,被保证人通常得到担保并付出担保费,而权利人得到保障(不过,有时被保证人可通过成本包括在所提供的服务的价格里,而将这种成本转移给权利人),而被保险人则通常是购买保险来保障自己
③保证书中的损失有可能是由被保证人故意引起的,而保险损失对被保险人而言则必须是意外的
④理想状况下,保证书中的担保不会有损失因为如果有任何损失的可能性,保证人就不会签署这种保证书,况且保证人自己会在调查中发现潜在的损失而保险人则清楚地知道在被保险的群体中间会有一些损失一一期望损失值理想状况下,保证书的担保费不应该包括任何期望损失作为备抵,所以这种担保费只需包括保证人的调查费和其他费用,并提供一定的利润和一定的意外准备金而保险费则必须补偿期望损失在实践中,保证人也会发生一些损失,因为他们的调查并不完全准确,但这样的损失在担保费中所占的比例远低于在保险赛中所占的比例
⑤如果损失确实发生,保证人可以向被保证人求得补偿,但保险人对于被保险人则没有这种权利尽管如此,有些保证书与保险合同极为相似,例如诚实保证实践中,许多保证书的保证人是保险4公司化有的企业通过发行公司股票,将企业经营的风险转移给多数股东承担这种转移实际上只是分散了原有股东的风险,增强了企业抵抗风险的能力,并不能转移企业遇到的具体风险
2、控制型非保险风险转移控制型非保险风险转移是指借助减低风险单位的损失频率和缩小其损失幅度的手段将损失的法律责任转移给非保险业的另一经济单位的管理技术控制型非保险风险转移的具体形式有以下3种1出售或租赁通过买、卖契约将风险单位转移给他人或其他单位这一方式的特点是将财产所有权和与之有关的风险同时转移给受让人如一批货物,从工厂主转移给买主后,与这批货物有关的风险可能遭受火灾、盗窃、市场价格暴跌等也一同转移给买主了2分包转让人通过分包合同,将他认为风险较大的工程转移给非保险业的其他人显然,风险单位通过风险转移,其承担的风险将会减少例如,对于一般的建筑施工队来说,高空作业风险较大,因此,他们可将风险大的高空作业转移给专业的高空作业工程队对这种专业工程队来说,他们无论在经验、设备、技术等各方面都较强,故相对来说,风险较小
(3)开脱责任合同通过这种合同,风险承受者免除转移者对承受者承受损失的责任如外科医生在给病人动手术之前,往往要求病人(或家属)签字同意,若手术不成功,医生不负责任在这份契约中,风险承受者(病人)免除了转移者(医生)对承受者(病人)承受损失的法律责任,在这种形式中,通过开脱责任合同,风险本身被消除了控制型风险转移与风险回避所不同的是,风险回避是放弃或中止存在的风险单位,而此风险转移技术容许风险单位继续存在,然而将损失的法律责任转移给自己以外的第三者(保险业除外)控制型风险转移与损失控制不同的是,损失控制直接对风险所致的损失频率和幅度加以改善,而此风险转移技术将风险转移给别人而间接达成减低损失频率和减小损失幅度的目的
3、保险转移保险是指投保人根据合同约定,向保险人支付保险费,保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任,或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为采用保险方式,一方面,风险转移到保险公司之前,投保人必须履行其义务,有责任缴纳保险金另一方面,当损失出现时,保险公司将会代替投保人承受因风险变化所带来的损失
(四)风险承受风险承受是指企业对风险承受度之内的风险,在权衡成本效益之后,不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略风险承受的前提是自留风险可能导致的损失比转移风险所需要的费用小风险承受是最省事的风险规避方法,在许多情况下也是最省钱的但企业也应考虑到,若仅从降低成本、节省费用出发,将风险承受作为一种主动积极的方式应用时,可能会由于风险意外扩大,而使企业面临严重的损失后果
二十四、公司概况
(一)公司基本信息1>公司名称XXX有限责任公司
2、法定代表人龚xx
3、注册资本920万元
4、统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXX
5、登记机关xxx市场监督管理局
6、成立日期2012-5-
117、营业期限2012-5-H至无固定期限
8、注册地址xx市xx区xx
(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额
10144.
008115.
207608.00负债总额
5839.
994671.
994379.99股东权益合计
4304.
013443.
213228.01公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入
22606.
2918085.
0316954.72营业利润
4660.
203728.
163495.15利润总额
4032.
173225.
743024.13净利润
3024.
132358.
822177.37归属于母公司所有
3024.
132358.
822177.37者的净利润
二十五、组织机构及人力资源
(一)人力资源配置根据《中华人民共和国劳动法》的要求,本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数,按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员;依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要,在充分利用企业人力资源的基础上,本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制;生产车间管理工作人员按一班制配置,操作人员按照“四班三运转”配置定员,每班8小时,根据xxx有限责任公司规划,达产年劳动定员382人劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员(人)备注1生产操作岗位248正常运营年份2技术指导岗位38//3管理工作岗位38〃4质量检测岗位57//合计382//
(二)员工技能培训
1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,必须高度重视对人员的培训工作,这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段,也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节,因此,项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训,使其在上岗前熟悉操作,以保证设备顺利开车及安全生产
2、人员培训工作在设备安装前完成,以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程,并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行
3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训,上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试,合格后方可上岗
4、新增员工在上岗前,由项目建设单位培训部门按岗位职责范围,统一组织进行岗前培训,届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国劳动法》,请消防部门和电力部门讲授安全操作知识,同时加强公司经营理念综合培训,教育员工爱岗敬业,遵纪守法
5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员;新增人员岗前培训采用集中授课,统一考核的方式,其培训内容及程序入厂军训一企业文化(管理制度)培训一法制培训一消防、安全培训一技术理论培训(设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养,各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法)一IS09000质量管理体系培训一考试、考核
6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育,做到教育有计划、考核有标准、培训制度化,不断提高员工的业务素质,为企业的发展奠定良好的人力资源基础
二十六、项目风险分析
(一)政策风险本项目符合国家产业政策项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小
(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区因此,分析该项目社会风险小
(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的本节不做分析其他风险分析如下
1、税收风险目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险
2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响这些风险对本项目而言,是可以接受的
3、财务风险就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的
(四)技术风险分由其他一般合伙人承担当一个一般合伙人死亡或撤出时,一般合伙制随之终结,但是,这一点不同于有限合伙制对于一个合伙制企业,在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的,一般来说,所有的一般合伙人必须一致同意无论如何,有限合伙人可以出售他们在企业中的利益合伙制企业要想筹集大量的资金十分困难,权益资本的贡献通常受到合伙人自身能力的限制;对合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税;管理控制权归属于一般合伙人;重大事件,如企业利润的留存数额,通常需要通过多数投票表决来确定
(三)公司制企业
1、公司制的概念及其特点公司制企业又叫股份制企业,是指由一个以上投资人(自然人或法人)依法出资组建,有独立法人财产,自主经营、自负盈亏的法人企业公司制企业的主要特点有筹资渠道多样化,公司可以通过证券市场进行股权融资,也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权融资;承担有限责任,所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任;股东对公司的净收入拥有所有权;企业经营中所有权与经营权相分离;公司缴纳企业所得税,股东缴纳个人所得税
2、现代公司的产生本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定本项目的技术风险较小
(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险
二十七、项目风险对策
(一)政策风险对策目前,国内有良好的宏观经济政策,但还需要把握机会,抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会,让项目尽快进入实施阶段
(二)社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通,以期获得更好的支持和帮助,为项目的顺利实施提供保障
(三)经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响,依据实际情况调整营销策略另外,企业内部要不断地进行技术改进和管理创新,节能减排,使项目产品成本降至最低限度同时,与下游客户建立良好的合作关系,形成稳固的销售网络
(四)管理风险对策选聘优秀的管理人才,并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育;同时制定合理高效适用的管理程序和制度,杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位,确保项目按时按质完成建设,及时投运现代公司的雏形可以追溯到14〜15世纪,当时在欧洲国家出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式,经营收入按事先的约定进行分配经营失败时,委托人只承担有限责任15世纪末,随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成,迎来了海上贸易的黄金时代1600年,英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司,这被认为是第一个典型的股份公司到17世纪的时候,英国已经确立了公司独立的法人地位公司已成为一种稳定的企业组织形式这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式它是从业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新的企业制度形式它有一些优于古典企业的地方一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性;二是降低和分散风险的可能性,由于股东承担有限责任,而且可以转让股票,因此对投资者特别有吸引力三是公司的稳定性,由于公司的法人特性,股份公司具有稳定的、延续不断的生命,只要公司的经营合理、合法,公司就可以长期地存在下去公司制企业的产生与发展,对自由竞争的经济发展,尤其对市场效率的提高有着非常积极的意义它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性业主制与合伙制企业在其发展过程中,不仅受到来自财力不足方面的限制,这种限制包括无力从事大规模的经济活动,也包括承担高风险的事业经营,更受到其“自然人”特性的制约虽然财产可以由家族世袭,但是家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题另外,市场的扩大和生产、经营技术的复杂化,越来越需要专业化的职业经营者而股票市场交易的延展,使众多零星小额资本能不断加入经济活动的行列,因此,公司制首先解决了企业发展的资金问题;其次,以法人身份出现的公司制企业,使企业不再受到“自然人”问题的困扰;最后,专业化的企业经营者的加入,适应了变化和复杂化的经济形势
3、公司制的类型实行公司制的企业,以有限责任公司和股份有限公司为典型形式,此外还有无限责任公司、两合公司等形式有限责任公司由50个以下的股东出资设立,注册资本的最低限额为人民币3万元有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为“一人有限责任公司”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公司债务承担连带责任股份有限公司是将全部资本分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人在我国,设立股份有限公司,需2人以上200人以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元本书中的所谓公司治理以股份有限公司为典型代表
五、公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌;在经济活动中,一般含有权威、指导、控制的意思“公司治理”是英文的直译,日本称之为“统治结构”,我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等狭义概念的公司治理是指公司的所有者,主要是股东,对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系;广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排
(一)公司治理产生的背景1776年,亚当•斯密在其《国富论》中首次提到“公司治理”问题,这是公司治理研究的源泉20世纪80年代中期,英国《公司治理财务报告》正式出现了“公司治理”这一术语,即公司的权力、责任和利益如何分配其实,公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中,已经过几个世纪的演变其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应如1720年英国发生南海公司泡沫,这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化;1929年,美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法2001年,美国安然事件爆发后,美国国会通过了萨班斯―奥克斯利法案公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的,而这些事件又促进了公司治理的改进公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例,甚至还有市场等
1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于在公司制企业中,企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人,即职业经理人由于信息不对称,职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险,即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为早在1776年,亚当•斯密在其《国富论》中就指出“在钱财的处理上,股份公司的董事为他人打算,而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算所以,要想股份公司董事们监视钱财用途,像私人合伙公司的合伙人那样用意周到,那是很难做到的这样,疏忽和浪费,常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题20世纪20年代以前,由于代理的缺陷问题还不突出,因此并没有引起人们的普遍关注一方面,当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业,在这两种企业形式中,所有者与经营者合二为一,所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致,不会产生任何分歧,从而治理问题也就不会存在;另一方面,实行股份制的企业,原先的所有者仍然拥有该企业的控股权,利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施以美国为例,近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等,不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票,而且还积极参与其经营管理,使之坚持利润最大化的企业目标即使在现代,这样的企业也不在少数,如盖茨、戴尔,至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份多年来,这两家公司一直在《财富》《福布斯》《商业周刊》等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅然而,所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流,尤其是大规模的公司制企业,所有者更是远离企业,这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能20世纪20年代以后的美国,这种可能不仅成为现实,而且已经相当突出这种控制形态被称为“管理者控制”在这种情况下,一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题,只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇20世纪60年代以后,经营者支配公司的情况进一步加剧在美国,60年代初,经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%;在日本,1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配;在英国,1975年最大的250家公司中有
43.75%被经营者支配;在德国,1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%被经营者支配在这些公司的董事会中,经理人员占了多数,不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座,受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司,导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注公司到底被谁控制,所有者抑或经营者?在20世纪70年代中期,美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕;80年代,英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则,则把公司治理问题推向全球,成为一个世界性的问题
2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的,公司治理才有存在的意义20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离,引发了理论界对公司治理的关注伯利与米恩斯的《现代公司与私有财产》1932一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分,提出了所有权与控制权分离的理论,从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石,引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑他们说“在所有权充分细分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永存的实体“20世纪60年代前后,鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型,这些模型的共同点是以经理(管理者)主导企业为前提20世纪70年代,美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作《看得见的手一一美国企业中的经理革命》中通过分部门、行业的具体案例分析,进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化,如1929年美国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票,占已发行股票的比例分别是
0.34%、
0.7%和
0.9虹即使综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数,也只占全体的
2.7%,电话电报公司的这一数字为
4.0%,钢铁公司的这一数字为
5.1虬随着股份的分散化,两权分离程度也在扩大,股东对公司的控制权正在弱化本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营,表达其意志,然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台,他们虽然不是公司的所有者,但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略,控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性同时,由于股份的分散化降低了股东的监督动力,无论公司的经营者多么无能或腐败,那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样,不会有动力对公司的经营者发难在日本和德国,法人相互持股是公司股权结构的一大特点在日本,不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间法人间相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨,而是旨在加强各法人间的联系总之,无论是日本和德国(以下简称“日德”)的法人相互持股,还是英国和美国(以下简称“英美”)的机构投资者,都不可能消除两权分离的状况,即公司经营者控制所存在的风险两权分离是持续存在的,公司治理也就成了公司发展中的必然选择
(二)公司治理产生的动因公司治理问题早已存在,但直到20世纪80年代才引起理论界和实务界的广泛关注,主要原因包括以下几方面
1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满据统计,1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪达到40万美元;到1970年,财富500强公司的首席执行官的平均年薪是40万美元;到1985年,美国大公司执行董事的年薪基本都在40万〜67万美元1988年美国300强公司CEO的平均年薪是
95.2万美元;目录
二十三、风险应对策略94到1990年,《商业周刊》调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金达到120万美元,如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入,平均总薪酬则达到195万美元LucianBebchuk与JesseFried在哈佛大学出版社2004年出版的《没有业绩的薪酬高管报酬未实现的许诺》中,列举了很多企业的例子,指出美国企业的CEO没有任何财务风险,不管企业业绩好坏,始终获得令人咂舌的薪水在英国,《金融时报》发布的数据显示,富时100指数成份股公司首席执行官的总收入,1999年为英国全职员工收入中位数的47倍,2009年跃升至88倍据英国研究机构“收入数据公司“2011年10月底发布的数据,过去的一年中,构成伦敦金融时报100指数的公司董事收入平均增长了49%,其中奖金平均增加了23%,从2010年的
73.7万英镑增至
90.6万英镑,而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系
2、机构股东“积极主义”的兴起20世纪80年代以后,在以美国为代表的西方国家,机构投资者对待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积极的直接治理转变,西方学者将此称为机构股东积极主义的兴起股东进一步法人化和机构化的趋势,使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化,以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份到90年代末,在美国,机构投资者持有美国1000所规模最大公司的60%股权,而在其中三分之二的公司内,他们更集体持有超过50%的股权在英国,差不多75%的英国股票皆由机构投资者持有,其中三分之一由退休基金持有由于资产规模大,持股比例高,机构投资者卖出股份(用脚投票)会导致市场的剧烈震荡在这种情况下,他们的选择只能是继续持有股票,而相对长期地持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应,否则将进一步损害其利益因此,“用脚投票”改为“用手投票”,积极介入公司治理是机构投资者的必然选择机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力结构,同时导致了西方国家治理结构的革命性变革一些学者甚至认为“投资者资本主义”将替代“经理资本主义”
3、恶意收购对利益相关者的损害20世纪80年代,美国掀起了一股兼并收购的浪潮在这一浪潮中,股东为了自己的短期利益接受并购协议,损害了其他利益相关者的利益这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为,往往是与企业的长期发展相违背的一个企业在发展中,已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等,这些安排如果任意被股东的短期获利动机所打断,必将影响到企业的生产率在这一背景下,美国许多州从80年代末开始修改公司法,允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责,从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据,因为尽管“恶意收购”给股东带来暴利,但它损害了公司的其他“利益相关者”的利益
4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力20世纪80年代中期,英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭,引发了英国上下对公司治理的讨论;1997年的亚洲金融危机使人们对东亚的公司治理模式有了清楚的认识;2001年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷;2008年,法国兴业银行重大诈骗案件,贝尔斯登、雷曼兄弟等公司轰然倒下,显示了风险管控的缺失为什么不少声势浩大的公司悄然倒闭关门?为什么近来各种股东诉讼案件的数量大增?伴随着诸多知名公司(包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万福生科等)丑闻的接连被披露,如何加强公司治理已经成为一个全球性的课题在惨痛的教训刺激下,各国整个管理领域对构建完善的公司治理机制的需求日益强烈
5、投资者投资对象的选择投资对象是指投资者准备投资的证券品种,它是根据投资收益目标来确定的任何一家企业都无法满足某一特定市场内的所有投资者,至少无法让所有投资者得到同样的满足国际著名的咨询公司麦肯锡公司2001年发表的一份投资者意向报告表明四分之三的投资者表示在选择投资对象时,公司治理与该公司的财务指标一样重要;80%的投资者表示,他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票;在财务状况类似的情况下,投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%〜27%的溢价,愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价因此,从某种程度上来说,公司治理状况往往比单纯的财务指标更重要
6、新型公司治理模式的产生公司治理模式是公司制度长期发展演变的结果在英美模式、德日模式、家族模式3种主要公司治理模式的基础上,不断出现新型公司治理模式亚洲金融危机的爆发事实上是一场治理危机,人们开始研究东亚公司的治理模式转轨经济国家存在的“内部人控制”现象,又促使人们探讨内部人控制模式内部人控制是在现代企业中的所有权与经营权(控制权)相分离的前提下形成的,所有者与经营者利益的不一致导致了经营者控制公司,即“内部人控制”的现象筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中,股东很难对其行为进行有效的监督
六、公司治理的定义
(一)公司治理概念的文献回顾在不同的背景下,从不同的角度观察,公司治理有着诸多含义,加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解,因此如何定义公司治理,诸多学者和机构的看法见仁见智比较典型的观点有以下几种迈克尔•詹森和威廉•麦克林1976年提出,由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的他们在1988年发表的《公司治理一文献回顾》一文中指出公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题构成公司治理问题的核心是
(1)谁从公司决策和高级管理层的行动中受益?
(2)谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益?一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致,则一个公司的治理问题即会出现为了进一步解释公司治理所包含的问题,他们将公司治理分为四个要素,其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者(或利益相关集团)相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的具体而言,表现在管理者有优先控制权,董事过分屈从于管理者,工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容,而每个要素关注的对象则是利益相关者(或利益相关集团)中的一个,例如股东、董事会、工人与政府,对于这些问题,可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决英国牛津大学管理学院院长柯林•梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排,他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中,把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”奥利弗•哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架,其认为,只要存在两个条件,则公司治理问题必然会在一个组织中产生第一个条件是代理问题,确切地说是组织成员(可能是所有者、工人或消费者)之间存在利益冲突;第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决公司治理可以被看作一种机制安排,用于制定那些事先未能做出的决策,治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权,即资产使用权如果在初始合约中未做出安排,治理结构决定其将如何使用钱颖一教授1995年认为,所谓公司治理结构,是指一套制度安排,用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者(股东与贷款人)、经理人员、职工之间的关系,并从这些联盟中实现经济利益,其中包括如何配置与行使控制权,如何监督与评价董事会、经理人员及职工,以及如何设计与实施激励机制一般而言,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来降低代理成本张维迎教授也认为,公司治理是一种制度安排,是指有关公司董事会的功能、结构,股东的权力等方面的制度安排,是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排李维安教授认为,狭义的公司治理,是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中指出,所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人,员)三者组成的一种组织结构在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明,其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会该委员会于1992年提交了一份《卡德伯利报告》该报告认为,公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述,同时规定建立审计委员会,并对公司的内部控制声明进行复核《OECD公司治理原则》
(2004)指出,公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系,该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布,详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序,还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段,决定了公司的架构良好的公司治理应该能形成适当激励,使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策,并能够发挥有效的监督作用,更好地利用公司所属资源针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响,在2015年颁布的《G20/0ECD公司治理原则》(以下简称《OECD新原则》)中,对《OECD公司治理原则》
(2004)中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调,在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构,,第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范《OECD新原则》第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”,就是针对投资链拉长的情况,强化投资链上各个责任主体的职责履行,倡导建立激励兼容的制度安排
(二)对公司治理概念的理解一般来说,公司治理可以分为狭义和广义两种狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排,关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制,股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排,既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制,又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理公司治理涉及的各利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团,是一个多层次的概念,且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化综上所述,我们认为,所谓公司治理,就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排其包括公司治理结构与公司治理机制两部分1公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团,包括所有者股东、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等,这些利益关系决定企业的发展方向和业绩2公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学从,狭义角度上理解,是基于企业控制权层次,研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力,剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力,是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权,前者是以股权比例反映的收益权3公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学制衡是公司治理最重要的机制,公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度,共同对公司和全体股东负责然而,公司治理的目的并不是相互制衡,制衡只是保证公司科学决策的方式和途径
七、公司治理的影响因子
(一)公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点,一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式,股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式而在实践中,由于经济、环境和社会体制的差异,不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的一般来说,国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构,国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分另外,公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用股权结构正是通过影响公司内外部治理机制,发挥正面或负面作用,从而在很大程度上决定了公司治理的有效性这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面
(二)公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看,不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的,因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的,甚至差异很大在我国,股东性质结构(又称所有制结构、股权种类结构)分为国有股、法人股和个人股三个部分国有股包括国家股和国有法人股法人股是企业法人以其法人财产权为基础,向其他股份制企业投资所形成的股份,企业法人股属于法人企业的所有者法人股包括国有法人股和社会法人股,社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票,机构法人股是指机构投资者购买的股份个人股则包括职工股和社会公众股国有股和国有法人股都是国家股,其主要区别是资金来源不同国家直接投资企业的资产则为国家股,非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股不同的股东身份在公司治理方面会存在差异,例如与私有企业相比,国有企业存在以下三个特殊点
(1)企业目标多元化企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务,追求利润最大化不再是企业的唯一目标
(2)财务预算软约束银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系,国家是其共同的所有者,国有企业能够较轻易地从银行获取贷款,扩大融资
(3)对经理激励不足由于企业目标多元化,所以企业绩效无法准确评价由此也可以看出,国有股权对公司治理会产生一定的负面影响,在股权从国有性质转为私有的过程中,公司治理中的激励和监督机制能够得到改善,整体效率也会得到提高
(三)公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似,总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段一般来说,在公司发展初期,生产规模比较小、品种比较单一,在治理结构上,个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身,公司治理水平依赖业主的经营管理水平随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求,为了扩大生产经营规模、分散公司风险,企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险,负无限连带责任的合伙制企业每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任,这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由而在公司制形式下,公司所有权与治理权相分离,管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人,股东拥有剩余索取权与最终的控制权这使公司治理的产权结构更加复杂,表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理,具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励,对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护,董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等一个公司制企业如同一个科层制结构的国家,也存在集权与分权的模式完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性,以应付市场的迅速变化;随着企业的逐步发展,企业的规模得以迅速壮大,其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释,传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需由于公司处于不同类型的行业,不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择例如,处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境,为了生存和发展,这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应,过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求;高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高,从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用
(四)公司所处的外部市场环境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知,公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响,主要体现在以下几个方面一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象,从而促进了公司治理结构的改善和提高在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资;外源融资又主要分为债务融资和股权融资股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督相对于股权融资,债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资,因为过度的债务融资会使公司的成本上升,债务杠杆比例增大,面临还本付息的压力,虽然股权融资没有还本付息的压力,但融资的大小会受到公司业绩的影响二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息,降低对管理层的监控成本,进而降低公司治理成本市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者一般情况下,公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关,所以股票价格在某种程度上被公众视为股东(市场)对经理人员表现满意程度的一种指标在市场有效的前提下,股票价格能够较好地反映上市公司的业绩股票价格越高,表示股东对经理人员的满意度越高;如果公司股票价格走低,则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理三是资本市场中关于控制权的争夺问题,可以强制性地提高公司治理效率公司控制权争夺是指在资本市场条件下,不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为由于委托代理关系的存在,管理者虽然掌握着公司的控制权,但如果委托人发生了变更,控制权也会随之发生变化因此,依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺,为公司所有者提供了有效的、低成本的监督
八、公司治理原则的内容针对公司治理,经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则,旨在帮助其成员及非成员评估和改善其经济法律法规和制度体系,以提高公司治理水平中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求,包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的《上市公司治理准则》,以推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范公司运作,完善公司治理为了满足机构投资者对公司治理质量的关注,各国与各组织纷纷推出了公司治理原则直以来,《OECD公司治理原则》(以下简称《原则》)都被认为是全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际标准2002年,OECD公司治理指导小组对《原则》进行了重新审议,目前的《原则》是体现各成员及非成员公司治理挑战及经验的范本《原则》是一个灵活的工具,提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南
(一)确保有效公司治理框架的基础为了确保一个有效的公司治理框架,需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础,以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系这种公司治理框架,通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成的体系其具体要求如下
(1)建立公司治理框架应该考虑到它对整体经济绩效的影响、市场的信誉度的提高、由它而产生的对市场参与者的激励机制以及对市场透明度和效率的促进
(2)在一个法域内,影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则,并且是透明和可执行的
(3)一个法域内各管理部门间责任的划分应该明确衔接,并保证公共利益得到妥善保护
(4)监督、监管和执行部门应当拥有相关的权力、操守和资源,以专业、客观的方式行使职责,对它们的决定应给予及时、透明和全面的解释
(二)股东权利与关键所有权功能公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使在此方面除了确保股东基本权利的行使外,还应当获得有效参加股东大会与涉及公司重大变化的决定,并得到相关方面的通知此外,公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排,允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行,为所有股东行使所有权创造有利条件
(三)平等对待股东资本市场的一个重要因素是,投资者确信其所提供的资本会受到保护以及不受公司管理者、董事或控制性股东滥用或不当挪用公司治理框架应当确保所有股东(包括少数股东和外国股东)受到平等对待当其权利受到侵害时,所有股东应能够获得有效赔偿《原则》中规定,合理的公司治理结构原则应当在此方面实现
(1)同类同级的所有股东都应享有同等待遇;
(2)应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易;
(3)应要求董事和主要执行人员向董事会披露,他们是否在任何直接影响公司的交易或事务中有直接、间接或代表第三方的实质性利益
(四)利益相关者在公司治理中的作用公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司,因此公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利,并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面展开积极合作
(五)信息披露与透明度公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息,包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理一个健全的信息披露制度能够推动真正透明的产生,这是以市场为基础公司监控的关键特征,也是股东得以在充分信息的基础上行使股东权利的核心一个健全的信息披露制度有助于资本市场吸引资本和保持信心信息披露也有助于加强公众对企业的组织和活动、公司政策和绩效以及公司与所在社会关系的理解1应当披露的重大信息应当披露的重大信息至少包括公司的财务状况及经营成果;公司目标;主要的股份所有权和投票权;董事和主要执行人员,以及他们的报酬;重要可预见的风险因素;与雇员和其他利益相关者有关的重要问题;治理结构和政策公司应报告在实际工作中其怎样运用相关的公司治理结构原则管理结构和公司政策的披露,特别是股东、经理层和董事会成员之间权力的划分,对评估公司的治理结构是很重要的2应根据高质量的会计标准、金融和非金融披露及审计标准,对信息进行准备、审计和披露3在准备和提交财务报表时,为提供外部和客观的保证,年审应由独立审计员进行4信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息六董事会的责任董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事所组成、代表股东的利益和意志、执行公司业务的常设权力机构,董事会对股东会或股东大会负责,向股东会或股东大会报告工作董事会是公司治理结构中的一个重要因素,甚至可以说是中心组成部分董事会的运作方式和效率直接决定了公司治理的质量论及董事会的责任,必然涉及董事会向谁负责的问题传统观点认为,董事会应向股东负责董事会是由股东选举和任命的、接受全体股东的委托、承担受托责任的权力机构,董事会当然要向委托人负责从另一方面来看,股东是公司的唯一所有者,作为公司的权力机构也应向其所有者负责从法律角度考察,以“董事会应向公司负责”的表述更为恰当其一,董事会绝不仅仅是一个受托机构,董事会是公司的决策机构和权力机构,董事会承担着设定公司目标,制定公司战略、计划和政策等责任如果董事会仅向股东负责,当出现股东利益与公司利益不一致时,董事会的决策可能会使公司丧失良好的发展机会或失败美国在20世纪80年代出现的恶性并购就是一个恰当的说明其二,企业是一系列契约的联结,“在法律意义上,股东并不是公司的所有者,公司与全体股份有所不同”1909年,英国上诉法院在关于留声机和打字机有限责任公司诉斯坦利的判决中明确规定,公司既不是股东的
一、产业环境分析适应新常态、把握新常态、引领新常态,保持经济社会持续健康发展,实现全面建成小康社会目标,必须有新理念、新思路、新举措,更好地适应趋势、创造优势、提升位势、形成胜势贯彻新的发展理念坚持创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展,以发展理念转变引领发展方式转变,以发展方式转变推动发展质量和效益提升把发展的基点放在创新上,推进科技创新、制度创新、管理创新、文化创新等各方面创新,加快培育新的增长动力和竞争优势,实现由要素驱动为主向创新驱动为主转变把协调作为持续健康发展的内在要求,推进四化同步科学发展,促进城乡、区域、物质文明和精神文明协调发展,不断增强发展整体性和平衡性把绿色作为永续发展的必要条件和人民对美好生活追求的重要体现,构建“四区三带”(太行山地生态区、伏牛山地生态区、桐柏大别山地生态区、平原生态涵养区,沿黄生态涵养带、南水北调中线生态走廊、沿淮生态保育带)区域生态格局,实施蓝天、碧水、乡村清洁重点工程,建设美丽河南把开放作为繁荣发展的必由之路,积极承接产业转移,完善载体平台,打造内陆开放高地,以扩大开放转换动力、促进创新、推动改革、加快发展把共享作为中国特色社会主义的本质要求,大代理人,也不是他们的托管人大法官巴克利勋爵否决了认为在实践中股东可以被视为其公司的观点同时,他认为“董事不是服从某个作为个人的股东发出的指令的仆人,而是按照规定被授予公司控制权的人;一旦被授予权力,只有达到或超过足以修改公司章程的决定多数股东的否决,他们才会失去控制权即使所有股东都作为个人行动时发出同一指令,董事们也没有义务服从这个指令”公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督,确保董事会对公司和股东的受托责任公司董事会成员应在全面了解情况的基础上,诚实、尽职、谨慎地开展工作,最大限度地维护公司和股东的利益尽管世界上并不存在单一的良好的公司治理模式,但是许多经济组织和研究机构(如OECD等)认为,良好的公司治理是构建在一些共同要素基础之上的因此,构建在这些共同要素之上并且包容已有的各种不同模式的公司治理原则,是有相当的实用价值的它既是改善公司治理的标准和方针政策,也是公司管理层次的实务原则,对政府的政策制定和市场参与者的实务操作都有重要的参考作用
九、公司治理原则的概念广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等,它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运作机制,维护投资者和其他利害相关者的利益,促进公司健康发展实现公司的有效治理公司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进,也可以为上市公司(甚至是非上市公司)建立良好的公司治理提供指导、借鉴,还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议公司治理原则不具有强制约束力,其目的不在于制定详细的国家立法,而是为人们提供某种参考比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时,可以公司治理原则为参考;再如市场参与者,可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度公司治理原则是不断发展的,因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位,公司必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境,这样才能使公司不断满足新的需求,抓住新的机遇同样,政府有义务制定一个有效的规范框架,保持足够的灵活性,使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例,自己决定是否采纳这些原则
十、债权人治理机制
(一)债权人的概念当企业发展到一定规模时,就要进入资本经营阶段,企业必须借助融资才能更好地发展壮大在融资方式上,主要有负债融资和所有者权益融资在当前我国企业的融资结构中,负债融资发挥着巨大的作用债权人是公司借入资本即债权的所有者理论上讲,由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险,因此债权人和股东一样,在公司治理上,有权对公司行使监督权债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用,尤其是当公司经营不善时,债权人可以提请法院启动破产程序,此时,企业的控制权即向债权人转移由于我国资本市场发展的时间较短,企业资金主要来源于银行体系因此,我国上市公司的主要债权人为银行部门
(二)债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理
(1)激励机制债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水,平和其他行为选择,通过施加压力促使经营者努力工作
(2)控制权机制债权人作为公司资本的投入者,决定着公司收益去向,规定着公司剩余控制权的分配
(3)信用机制如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时,债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉,这将降低公司的债券评级,引起中介机构(如外部审计)的介入以及机构投资者的关注
(4)监督机制债权人可以通过债务的期限安排,对企业进行频度适当的审查
(三)债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理根据权利来源不同,可以分为约定参与和法定介入约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度具体而言有如下途径
1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系通过建立信贷联系,加强企业与主要往来银行的存贷款关系,加强银行对企业的了解和监控银行以债权人的身份,密切掌握公司经营和财务动态,以保持对公司事实上的监控然而,信贷契约并不足以保护贷款人利益,主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性
2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段,但在本质上还不是资本的结合关系,一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件;银行持有企业的股份,并有权派员参与企业的财务管理
3、人事结合银行与工商企业的人事结合,即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化银行以股东的身份进入公司董事会,参与公司重大经营决策的制定
4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑,首先是采取非正式磋商如果这不能解决问题,债权人可能提起破产程序破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人,经债务人、债权人或其他利害关系人的申请,在法院的主持下及利害关系人的参与下,依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整,以使债务人摆脱破产困境,重获经营能力的破产清算预防程序依法申报债权的债权人为债权人会议的成员,享有会议表决权,债权尚未确定的债权人不得行使表决权,对债务人的特定财产享有担保权的债权人,未放弃优先受偿权利的,对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整
5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇,从而能够促使企业通过重组来摆脱困境,也使金融资产转劣为优从资本结构调整和强化治理机能的角度,债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业,银行通过债权转股权,对企业治理机制进行彻底调整,在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系目前我国实施转股的对象主要有两类企业,一类是经营不善但还有发展前景的企业;另一类是资本金不足,资产负债率过高的企业债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制,以促使企业实现经济型治理
十一、证券市场与控制权配置
(一)证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易,其本身也是一种资本运动,它的运动必须借助于证券市场证券市场的作用表现为证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础;发达的资本市场造就了控制权配置主体;资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力
(二)股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况,但从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落因此,公司应进行股票价值评估,并与公司股票的市场价值进行比较当股票市场价值小于估算的价值,管理层需加强与市场沟通;当股票市场价值大于估算的价值,认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标,需要改进对资产的管理来缩小差距缩小认识上的相反差距,可通过内部改进和外部改进来进行内部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素,并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理;外部改进包括资产剥离和寻求并购
(三)公司并购
1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权,从而影响、控制被收购的企业,以增强企业的竞争优势,实现企业经营目标的行为
2、公司并购的目的1企业发展的动机在激烈的市场竞争中,企业只有不断发展才能生存下去通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展,也可以通过并购获得发展,两者相比,并购方式的效率更高,其主要表现在以下几个方面第一,并购可以节省时间企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的,在企业发展的同时,竞争对手也在谋求发展,因此,在发展过程中必须把握好时机,尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位如果企业采取内部投资的方式,将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制,制约企业的发展速度而通过并购的方式,企业可以在极短的时间内将企业规模做大,提高竞争能力,将竞争对手击败尤其是在进入新行业的情况下,谁领先一步,谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势,在行业内迅速建立领先优势在这种情况下,如果通过内部投资和逐渐发展,显然不可能满足竞争和发展的需要因此,并购可以使企业把握时机,赢得先机,获取竞争优势第二,并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒,包括资金、技术、渠道、顾客、经验等,这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度,而且提高了进入的成本和风险如果企业采用并购的方式,先控制该行业原有的一个企业,则可以绕开这一系列的壁垒,实现在这一行业中的发展,这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业尤其是有的行业受到规模的限制,而企业进入这一行业必须达到一定的规模,这必将导致生产能力的过剩,引起其他企业的剧烈反抗,产品价格可能会迅速降低,如果需求不能相应地得到提高,该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力而通过并购的方式进入这一行业,不会导致生产能力的大幅度扩张,从而保护这一行业,使企业进入后有利可图第三,并购可以促进企业的跨国发展目前,竞争全球化的格局已基本形成,跨国发展已经成为经营的一个新趋势,企业进入国外的新市场,面临着比国内新市场更多的困难其主要包括企业的经营管理方式、经营环境的差别,政府法规的限制等采用并购当地已有的一个企业的方式进入市场,不但可以加快进入速度,而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等,使企业在今后的阶段能顺利发展另外,由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体,不会对该国经济产生太大的冲击,因此,政府的限制相对较少这有助于企业跨国的成功发展
(2)发挥协同效应并购后两个企业的协同效应主要体现在生产协同,经营协同,财务协同,人才、技术协同第一,生产协同企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得并购后,企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整,使其达到最佳规模,降低生产成本;原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产,从而提高生产和设备的专业化,提高生产效率;原有企业间相互衔接的生产过程或工序,企业并购后可以加强生产的协作,使生产得以顺畅进行,还可以降低中间环节的运输、储存成本第二,经营协同经营协同可以通过企业的规模经济来实现企业并购后,管理机构和人员可以精简,使管理费用由更多的产品进行分担,从而节省管理费用;原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并,从而节约营销费用;研究与开发费用可以由更多的产品进行分担,从而可以迅速采用新技术,推出新产品并购后,由于企业规模的扩大,还可以增强企业抵御风险的能力第三,财务协同并购后的企业可以对资金统一调度,增强企业资金的利用效果,由于规模和实力的扩大,企业筹资能力大大增强可以满足企业发展过程中对资金的需求另外,并购后的企业由于在会计上统一处理,可以在企业中互相弥补产生的亏损,从而达到避税的效果第四,人才、技术协同并购后,原有企业的人才、技术可以共享,达到充分发挥人才、技术的作用,增强企业的竞争力的效果尤力实施脱贫攻坚工程,加强社会事业、民生保障等领域的薄弱环节建设,使全体人民在共建共享发展中有更多获得感厚植发展优势突出实施开放带动主战略、创新驱动发展战略和人才强省战略,切实把厚植优势作为引领发展行动的着眼点和立足点强化竞争优势思维,把是否具备比较优势作为经济决策的基本遵循,体现在方方面面的思路举措中,找准比较优势,发挥已有优势、挖掘潜在优势,打造先发优势、利用后发优势,推动局部优势向综合优势转变,加快提升综合竞争力,形成大枢纽带动大物流、大物流带动大产业、大产业带动城市群、城市群带动中原崛起河南振兴富民强省的发展新局面突出战略重点着眼解决制约经济社会持续健康发展的全局性、根本性、长远性问题,紧紧围绕实施三大国家战略规划、推进“一个载体、四个体系、六大基础”建设和促进四化同步科学发展,突出实施六大关键性举措——着力推进结构性改革把推进供给侧结构性改革作为适应和引领经济发展新常态的重大创新,用改革的办法推进结构性调整,落实宏观政策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要实、社会政策要托底的政策支柱,在适度扩大总需求的同时,着力推动去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板,加快培育新的发展动能,改其是一些专有技术,企业通过其他方法很难获得,通过并购,获取了对该企业的控制,从而获得该项专利或技术,从而促进企业的发展3加强对市场的控制能力在横向并购中,通过并购可以获取竞争对手的市场份额,迅速扩大市场占有率,增强企业在市场上的竞争能力另外,由于减少了一个竞争对手,尤其是在市场竞争者不多的情况下,可以提高议价的能力,因此企业可以以更低的价格获取原材料,以更高的价格向市场出售产品,从而扩大企业的盈利水平4获取价值被低估的公司在证券市场中,从理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值,但是由于环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响,上市公司的价值经常被低估如果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好,那么该企业可以收购这家公司,通过对其经营获取更多的收益,该企业也可以将目标公司收购后重新出售,从而在短期内获得巨额收益
3、公司并购成功的保证为保证公司并购成功,应注意并购双方业务要有一定程度的相关性和互补性同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度,以使并购产生效果,减少合并后调整带来的混乱现象成功并购的主要步骤
(1)并购前准备充分;
(2)认真筛选被并购企业;
(3)充分评估被购企业(主要是风险评价);
(4)双方谈判;
(5)并购后加强一体化管理
4、并购失败的主要原因并购失败的原因主要包括对市场估计过于乐观;对协同作用估计过高;收购出价过高;并购后一体化不利
(四)反接管接管是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式,在达到控股后改换原来的管理层,获得对目标企业的控制权公司内部的各种控制和激励机制都未能有效发挥作用时,在股东抛售股票即“用脚投票”基础上形成的接管机制,将成为股东解决经理人代理问题的最后防线“接管”作为一种公司治理机制的概念,公司控制权市场的基本前提是公司管理效率和公司股票价格高度相关换句话说,接管对管理者行为的约束依赖于资本市场正确反映管理者表现的能力假设这种相关关系存在,没有公司价值最大化的意识的经理,将会在公司被第三方收购之后遭到淘汰,收购者将会以高于公司市场价格、低于公司经营好时的公司价值购买股票因此,反接管就是公司为防御其他公司敌意收购而采取的手段或策略在20世纪80年代美英等国出现的敌意接管浪潮中,许多企业甚至某些大型企业也面临着被接管的风险为了对付这些敌意接管,这一时期发明了很多接管防御策略,主要有以下几种
1、毒丸计划毒丸计划是美国著名的并购律师马丁・利普顿1982年发明的,其正式名称为“股权摊簿反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%〜20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到目标公司抵制收购的目的美国有超过2000家公司拥有这种工具
2、“焦土战术”“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法此法可谓“不得已而为之”,因为要消除掉企业中最有价值的部分,即对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合,以使公司原有“价值”和吸引力不复存在,进而打消并购者的兴趣它的常用做法主要有两种一是售卖“冠珠”,二是虚胖战术1售卖“冠珠”所谓冠珠,是“皇冠上的珠宝”的简称,英文为在西方的并购行为里,人们习惯性地把一个公司里富有吸引力和具收购价值的部分,称为“冠珠”它可能是某个子公司、分公司或某个部门,也可能是某项资产,一种营业许可或业务,还可能是一种技术秘密、专利权或关键人才,更可能是这些项目的组合售卖冠珠就是将冠珠售卖或抵押出去,以达到消除收购诱因、粉碎收购者初衷的目的2虚胖战术一个公司,如果财务状况好,资产质量高,业务结构又合理,那么它就具有相当的吸引力,往往会诱发收购行动在这种情况下,一旦遭到收购袭击,它往往采用虚胖战术,作为反收购的策略其做法有多种,或者是购置大量资产,该种资产多半与经营无关或盈利能力差,令公司包狱沉重,资产质量下降;或者是大量增加公司负债,以恶化财务状况,加大经营风险;或者做一些长时间才能见效的投资,使公司在短时间内资产收益率大减所有这些,使公司从精干变得脏肿,如果进行收购,买方将不堪其负累这如同苗条迷人的姑娘,陡然虚胖起来,原有的魅力消失殆尽,追求者只好望而却步
3、“金色降落伞”“金色降落伞”是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定,最早产生在美国“金色”意指补偿丰厚,“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡这种让收购者“大出血”的策略,属于反收购的“毒丸计划”之一其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿,在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的遗留问题上发挥作用“金色降落伞”计划的运用大多则是为了让员工年纪大了以后,不用“诞而走险”,出现“59岁现象”,而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差“降落伞”通常分金、银、锡3种,对高级管理者为金色降落伞,对于中层管理者为银色降落伞,对于一般员工为锡色降落伞山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划,把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人员进行了妥善的安排,达到了企业和个人的双赢
4、白衣骑士当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购),公司的管理层为阻碍恶意接管的发生,会寻找一家“友好”公司进行合并,而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”一般来说,受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大,并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下,甚至可以自己成为“白衣骑士”,实行管理层收购
十二、激励机制
(一)道德风险与设置激励机制的必要性
1、激励机制的概念激励机制也称激励制度,是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式,激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素或者说,激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化,而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和从公司治理的角度看,所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动,以最大限度地增加委托人的效用激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励
2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的不利于他人的行动道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合从委托一代理关系的角度分析,公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本(包括代理人道德风险成本)与代理人动力问题,是关于公司所有者(股东)与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排公司治理的激励机制,旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益,同时也使其承担相应的风险和约束科学的激励机制,应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现委托人利益的最大化,避免隐蔽、偷懒和机会主义等激励机制的终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能,实现公司利润,即股东利益的最大化通过股东与经营者利益的博弈,最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局
(二)激励机制的理论依据激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依据
1、激励相容性原理激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人,使管理者与被管理者之间形成利益制约,即管理者的收益取决于被管理者的努力程度,从而使双方利益目标一致由于各利益主体存在自身利益,如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化,克服合作成员“搭便车”的动机,就会提高每个成员的努力程度,提高经营绩效如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低,一种有效的安排就是在管理者与被管理者之间形成利益制约关系,也就是说使管理者的收益取决于被管理者的努力程度,从而双方产生激励相容性财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者而利益的激励,对公司内非财产所有者的其他成员来说,激励其行为使其个人利益得以实现财产激励与利益激励相互制约,利益激励不能脱离财产激励,而财产激励依赖于利益激励的实现
2、信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性,除非通过货币支付或者某种控制工具作为激励和代价,否则代理人就不会如实相告因此,要使代理人公布其私人信息,必须确立博奔规则根据信息显露性原理,每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果,但代理人提供的信息完全属实的契约这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎设计得如何充分,其效果都不会高于直接显露机制为使期望收益最大化,作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制而最基本的约束机制通常有两个首先是所谓刺激一致性约束机制所提供的刺激必须能够诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相符,那么这个机制代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用不然代理人可能拒绝该契约,委托人无法实现其效用最大化其次是个人理性约束,即对代理人的行为提出一种理性化的假设它要求代理人做到接受这一契约比拒绝这一契约在经济上更划算,这就保证了代理人参与机制设计博奔的利益动机如果配置满足了刺激一致性约束,那么此配置就是可操作的;如果可操作的配置满足个人理性约束,那么该配置可行,从而保证激励约束机制处于最佳状态
(三)主要内容国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容
1、报酬激励机制对经营者的报酬激励,可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成西方现代公司聘用的高中层经理(包括总经理、事业部或子公司经理),一般采用激励性合同的形式,将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合在美国公司中,按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大,总经理的固定薪金比重并不高,奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大,长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%,综合计算下来,有的总经理的年收入甚至可达几千万美元
(1)固定薪金固定薪金起着基本的保障作用,优点是稳定性好,没有风险,缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性
(2)奖金和股票奖金和股票与经营者业绩密切相连,对于经营者来说,有一定的风险,也有较强的激励作用,但容易引发短期行为
(3)股票期权股票期权是指允许经营者在一定时期内,以接受期权时的价格购买股票,如果股票价格上涨,经营者的收益就会增加造提升传统比较优势,夯实实体经济根基,推动社会生产力水平整体改善——着力构建产业发展新体系把加快新旧产业和发展动能转换作为中心任务,持续完善提升产业发展载体,坚定不移地走产业集群发展之路,实施中国制造2025河南行动、加快发展现代服务业行动,推进现代农业与二三产业融合发展,大力发展新技术新产业新业态新模式,建设先进制造业大省、高成长服务业大省、现代农业大省、网络经济大省,塑造产业竞争新优势——着力增强创新创业活力把创新作为引领发展的第一动力,把人才作为支撑发展的第一资源,推进人力资源强省建设,打造区域核心创新创业载体,突破技术创新关键环节,形成促进创新创业的体制架构和生态系统,激发全社会创新活力和创造潜能,努力推动大众创业万众创新走在全国前列——着力提升中原城市群竞争力把中原城市群作为彰显区域优势、参与全球竞争的战略支撑,优化空间规划布局,推动大中小城市产业分工、基础设施、生态保护、环境治理等协调联动,促进产业集群发展和人口集聚,加快新型城镇化,全面提升综合实力和市场规模优势,形成中西部地区最具活力的发展区域,打造支撑全国发展新的增长极这种方式在激励经营者长期化行为时,作用显著,但风险很大时间越长,经营者面临的不确定因素就越多
(4)退休金计划退休金计划有利于激励经营者的长期行为,以解除其后顾之忧
2、剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励机制,通俗地说,就是公司股东与经营者约定分享公司经营利润的一种激励方式经营控制权激励机制使得经营者具有职位特权,享受职位消费,能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足,如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等
3、声誉或荣誉激励机制这种激励属于精神激励的范畴声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉,声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足,另一方面可能意味着未来的货币收入
4、聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励,是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的这种激励方式与上述声誉激励相联系声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件,经营者对声誉越重视,这种激励手段的作用就越大实现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面一是要完善公司内部收入分配制度;二是要完善经理人员任免机制;三是要建立经营者风险抵押机制;四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设,重视市场约束作用
十三、信息披露机制
(一)信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度,是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度它既包括发行前的披露,也包括上市后的持续信息公开,它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段,相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容,信息披露制度源于英国和美国英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台,而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定,首次确立了强制性信息披露原则但是,当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》1929年华尔街证券市场的大阵痛,以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为,促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度,这被认为是世界上最早的信息披露制度
(二)信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露改进信息披露会带来透明度的改善,而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一
1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为提高和改进信息披露,可以使公司向股东提供更有价值的信息,减少信息不对称,从而有效节约代理成本没有结构化的信息披露体系,尤其是财务报告,股东很难得到所投资的公司可靠的信息这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题只要能够保证公司相关信息被充分披露,股东就可以很好地监督公司的管理会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素在公司治理中,会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心,成为约束管理层行为的必要手段
2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制,是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的代理理论指出,减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确(或隐含)的契约,管理层按要求披露契约履行情况的相关信息,从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度,进而实现监管作用
(三)信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看,它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看,大体分为四类第一类是证券市场监管机构和政府有关部门,他们是信息披露的重要主体,所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针;第二类是证券发行人,他们是信息披露的一般主体,依法承担披露义务,是证券市场信息的主要披露人;第三类是证券市场的投资者,他们是信息披露的特定主体,一般没有信息披露的义务,只有在特定情况下,它们才履行披露义务;第四类是其他机构,如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构,它们是制定一些市场交易规贝!I,有时也发布极为重要的信息,如交易制度的改革等,因此也应按照有关规定履行相应的职责
(四)信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面
1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容真实性是信息披露的首要原则,真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的,而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致,发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据完整性原则又称充分性原贝!],要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义,所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,引用的数据应当提供资料来源,事实应充分、客观、公正,信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句
2、及时原则及时原则又称时效性原则,包括两个方面一是定期报告的法定期间不能超越;二是重要事实的及时报告制度,当原有信息发生实质性变化时,信息披露责任主体应及时更改和补充,使投资者获得最新真实有效的信息任何信息都存在时效性问题,不同的信息披露遵循不同的时间规则
3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中,应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景,并向投资者简述相关的风险
4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免内幕信息在公开披露前属于商业秘密,应到受到保护发行人信息公开前,任何当事人不得违反规定泄露有关的信息,或利用这些信息谋取不正当利益商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束
(五)信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定,信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等其中,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响重大事件包括
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(5)公司发生重大亏损或者重大损失;
(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(7)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(16)主要或者全部业务陷入停顿;
(17)对外提供重大担保;
(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;19变更会计政策、会计估计;20因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;21中国证监会规定的其他情形
十四、监事会一监事会的定义监事会是由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织监事会是股份有限公司实行监督的内部机构,对内不能参与公司的经营决策与管理,一般情况下无权对外代表公司二监事会会议
1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议
2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持,否则,监事会会议不能召开;即使召开,其决议也不产生效力股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
3、会议出席监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名盖章监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为放弃在该次会议上的表决权监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换
(三)监事会权限监事会权限包括
(1)检查公司的财务,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;2对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督3当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;4提议召开临时股东大会;5列席董事会会议;6公司章程规定或股东大会授予的其他职权;7监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担四监事会决议
1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权
2、表决权行使1行使方式监事出席监事会,在监事会上行使表决权2表决方式记名、无记名投票,如有两名以上监事要求无记名投票方式,则采用无记名投票方式;举手表决方式
3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意——着力打造内陆开放高地全面融入国家“一带一路”战略,加快推进郑州航空港经济综合实验区和米字形高速铁路网建设,大力发展航空经济和多式联运,完善现代交通枢纽,打造口岸优势,建设内陆型自由贸易试验区和跨境电子商务综合试验区,构建开放型经济新体制,发展外向型产业集群,形成有全球影响力的内陆开放合作示范区一一着力补齐全面建成小康社会突出短板把补齐短板作为增强发展平衡性、协调性、可持续性的关键举措,坚决打赢脱贫攻坚战,下更大力气改善生态环境,提高公共服务共建能力和共享水平,确保如期建成覆盖领域全面、覆盖人口全面、覆盖区域全面的小康社会
二、成本有效支撑EVA价格EVA的主要原料是乙烯和醋酸乙烯乙烯作为一种重要的基础化工原料,近五年年度消费量逐年递增,2021年表观消费量达2887万吨,同比增加
21.62%2022年仅前五个月就已经超过了2021年消费量的一半水平,预计2022全年消费量有望超过3600万吨受益于需求的迅速增长以及能耗双控对产能的限制,乙烯价格在2021年以来在高位震荡,2022年4月2日达到了1400美元/吨的高点,此后略有回落,7月18日价格达到860美元/吨
十五、监事
(一)监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员,亦称“监察人”,主要监察股份公司业务执行情况由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会,是公司必备的法定的监督机关由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能
(二)监事的人数、任期及资格
1、监事的人数股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
2、监事的任期监事的任期每届为3年监事任期届满,连选可以连任监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务
3、监事的任职资格
(1)积极资格监事可以是股东,也可以不是股东;监事可以是自然人,也可以是法人(必须指派自然人代表其行使职务,可随时改派);监事可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;监事会中至少有一人在国内有住所
(2)消极资格
①有下列情形之一的,不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿
②国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事
③董事、经理人和其他高级管理人,员不能兼任同一公司的监事
(三)监事的权限
1、监督权1业务执行监督权监事可以随时调查公司业务及财务状况,查核簿册和文件,并有权请求董事会提出报告2公司会计审核权有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表进行核对账簿,调查实际情况,将其意见做成报告书向股东大会提出报告3董事会停止违法行为的请求权当董事会执行业务有违反法律或章程的行为,或经营登记范围以外的业务时,有权通知董事会停止其行为4其他监督权可调查公司设立经过,审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册
2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限,但在特殊情况下有权代表公司,监事可代表的内容包括代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程,发行新股、发行公司债,变更、合并、解散等各项登记的权限;与董事进行诉讼若法院另外没有规定,股东大会也没有另选他人;与董事进行交易董事为自己或他人与公司发生交易时;在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核
3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会
4、监事的权利监事的权利包括向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利
十六、高级管理人员
(一)高级管理人员的定义根据2013年修订的《公司法》的规定,高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员高级管理人员在现代企业中扮演了极其重要的角色西门子创始人乔治•西门子曾这样总结他的管理心得“没有有效的高层管理,企业只不过是一堆应予拍卖的办公室家具而已”在管理大师德鲁克看来,如果不把高层管理的任务看作是一种独特的职能、一种独特的工作,并按此进行组织,那么它就不能完成在高管团队中,最重要的角色是经理人经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任,全面负责企业经营管理,对法人财产拥有绝对经营权和管理权,由企业在职业经理人市场(包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场)中聘任经理人的主要职能是辅助法定业务执行机关执行具体业务,具体实施董事会决定的事项它并非公司强制设置的机构,公司可以根据具体情况确定设置与否经理人与公司是有偿委任的关系,经理人的报酬及分配方法,由董事会特别决议确定值得注意的是,此处所说的经理人可以指总经理、经理、副总经理、副经理等通常一个公司的经理人人数是不确定的,公司可以根据具体情况进行相应的设置经理人的任期不得超过董事一届的任期,任期由公司章程决定
(二)经理人的任职资格
1、积极资格经理人可以是股东,也可以不是股东;经理人可以是董事,也可以不是董事;经理人必须是自然人;经理人可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;经理人必须在国内有住所或居所
2、消极资格有下列情形之一的,不得担任公司的经理人无民事行为能力人或者限制民事行为能力人;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿另外,国家公务员、军人、公证人、律师等不得担任公司的经理人,监事不能兼任同一公司的经理人
(三)经理人的委任和退任经理人的委任由董事会负责,以普通决议形式进行当出现以下退任事由时,经理人应当退任
(1)委任终止事由发生,如经理人死亡、破产或丧失行为能力
(2)辞职经理人可随时辞职,无需董事会通过但除因非可归责于经理人的事由而致使经理人不得不辞职外,如果在不利于公司的时候辞职,经理人应负损害赔偿责任
(3)决议解任董事会可随时解任经理人除因非可,归责为公司的事由而致使公司不得不将经理人解任外,若在不利于经理人的时候将其解任,公司应负损害赔偿责任4失格解任当发生经理人“消极资格”中所列事项之一时,失格解任事由出现时经理人应当退任四经理人的权限
1、一般事务管理权一般事务管理权主要包括主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;在公司所造具的会计表册上签名盖章;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;提议召开董事会临时会议;公司章程或董事会授予的其他职权
2、公司代表权经理人对于第三人的关系,就所任事务有代表公司实行诉讼上或诉讼外行为的权限,但必须要有公司的书面授权
3、经理人的权利经理人的权利包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利
十七、管理腐败的类型管理腐败有两层含义第一是管理者不能以股东利益作为第一诉求,在决策上不能以股东利益为第一优先考虑的因素;第二是管理者有意利用手中的权力为自己谋福利的过程管理者为自己谋福利,绝大多数的情况下必然会侵犯股东的利益导致管理腐败的根本原因主要来自两个方面一方面是经营者与股东利益并不一致;另一方面是股东不能准确察觉经营者的行动,存在监督的困难管理腐败的具体表现主要在以下几个方面
(一)管理者直接侵占投资者的财产直接侵占是投资者利益被损害最主要的、最频繁的形式经济法的发展在很大程度上就是以保护投资者利益,防止对投资者的无度侵占为主题的在法律对投资者保护比较好的地方,法律会尽力限制管理者通过各种渠道将公司财产转移给自己在这种情况下,大多数管理者会转而用在职消费等方式通过控制权为自己带来个人收益而在法律保护比较弱的地方,财富转移现象就相对普遍
(二)建立“个人帝国”管理者不断把公司营造成自己的“个人帝国”个人帝国是指经理人存在使企业的发展超出理想规模的内在激励,即帝国建造倾向,因为通过不断的投资新项目,经理可以控制更多的资源,建立个人王国,获得更多的在职消费
(三)过度的在职消费在职消费有关的费用项目包括办公赛、差旅费、业务招待费、通信费、出国培训费、董事会费、小车费和会议费等这些项目容易成为高管人员获取好处的捷径,高管人员可以轻易通过这些项目报销私人支出,从而将其转嫁为公司费用
(四)非利润最大化的投资管理层过度的、不必要的投资可能仅仅是为了提升自身的“公益声誉”,追求个人效用最大化而非企业利润最大化,这种非效率投资会加重企业的代理问题
(五)转移定价经理对资金的侵占可以采用更隐蔽的形式,例如转移定价,而不仅是现金输出例如,经理可以成立一个他们个人拥有的独立公司,并把他们所经营的公司的主要产品以低于市场的价格卖给这种独立企业在俄罗斯石油工业中,这种把石油卖给经理人员所拥有的商业公司的买卖是很常见的一个更戏剧性的变化就是把公司资产,而不仅是产品,以低于市场的价格卖给经理所拥有的公司
十八、股东大会决议股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出的决议一般情况下,股东大会会议做出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权但是,公司持有的本公司股份没有表决权因此可以看出,我国股东大会投票的基本原则是一股一票原则,也称为股票平等原则,即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权一股一票原则是股东平等原则的具体体现,已成为当今世界各国公司立法的通例除公司法有规定外,由公司章程规定股东大会的决议方法,也因决议事项的不同而不同,按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议一般来说,关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时,此决议方能生效;而特别事项决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过以下事项之一适用特别事项决议增加或减少注册资本;公司合并、分立公司解散、清算;变更公司形式;修改公司章程;公司章程规定的其他特别决议EVA需求拉动醋酸乙烯消耗有效改善其产能过剩局面,价格持续上行成为EVA价格上涨支撑由于目前EVA企业大多配套乙烯产能而没有醋酸乙烯产能,因此醋酸乙烯价格的涨跌较能传导至EVA价格,与EVA价格形成高度相关国内醋酸乙烯行业在2011-2016年产能快速扩张后产能过剩再无新增产能,而需求面又有EVA树脂对醋酸乙烯需求增量的拉动,醋酸乙烯供需格局将持续良性改善,价格有持续上行趋势,为EVA价格上涨形成支撑EVA需求拉动醋酸乙烯消耗有效改善其产能过剩局面,价格持续上行成为EVA价格上涨支撑由于目前EVA企业大多配套乙烯产能而没有醋酸乙烯产能,因此醋酸乙烯价格的涨跌较能传导至EVA价格,与EVA价格形成高度相关国内醋酸乙烯行业在2011-2016年产能快速扩张后产能过剩再无新增产能,而需求面又有EVA树脂对醋酸乙烯需求增量的拉动,醋酸乙烯供需格局将持续良性改善,价格有持续上行趋势,为EVA价格上涨形成支撑
三、必要性分析
1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展同时资金补充流
十九、股东权利及股东(大)会形式
(一)股东权利股东权利是指在按《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)注册的企业中,企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利相对于所有权、产权、出资人权利,股东权利是最清楚、明确的权利股东权利是由法律规定的,所以在不同的国家,股东权利可能会有所差别即使在同一个国家,不同类型公司的股东权利也不一样在我国,股东主要享有以下权利
1、知情质询权公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询,董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;有权知悉董事、监事、高级管理人员从,公司获得报酬的情况;股东大会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询
2、决策表决权股东有权参加(或委托代表参加)股东大会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权股东拥有对违规决议的撤销请求权,如果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销该决议
3、选举权和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员
4、收益权股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利,分取公司终止后的剩余资产
5、强制解散公司的请求权如果公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司
6、股东代表诉讼权股东代表诉讼是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失,而公司又怠于行使起诉权时,符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼
7、优先权股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权,有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权
8、临时股东大会的提议召集权我国《公司法》规定,持有公司10%以上的股东可以请求召开临时股东大会
9、公司章程规定的其他权利综上分析,我们认为股权可分为自益权(财产性的权利)和共益权(非财产性的权利)自益权主要指股利分配请求权,股份转让、抵押和继承的权利,股份购买请求权,股份转换请求权,剩余财产索取权等;共益权如股东大会出席权,重大事项表决权及审批权,查阅公司各种文件账表的权利,质询权,对董事的监督权,选举权和被选举权等
(二)股东大会的形式股东大会(以股份有限公司为例)是指公司一年一次必须召开的会议,它一般由董事会组织召开,董事长是大会的当然主席;股东大会必须达到一定的法定人数时才能召开各国对法定人数的要求不尽相同,计算方法也不一样有的按股东人数的比例确定,有的按股权的比例确定股东大会召开之前,董事会应根据《公司法》或本公司章程,在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告股东大会从会期上看,分为年度会议和临时股东大会
1、年度会议年度会议一般情况下是在公司的会计年度结束后六个月内召开
2、临时股东大会临时股东大会则是根据公司章程、股东会议事规则等的规定,通常是由符合条件的股东、董事(或董事会)、监事(或监事会)提议而召开的在以下特定事项发生的两个月内,应召开临时股东大会董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形
(三)股东大会的特征及职权
1、股东大会的特征
(1)股东大会是公司内部的最高权力机构许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构,依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位2股东大会是公司的非常设机构股东大会只是公司的最高决策机构而不是日常业务执行机关或代表机关,除了每年的例行年会和特别会议外,是找不到其踪影的
2、股东大会的主要职权股东大会主要行使下列职权1决定公司的经营方针和投资计划;2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项3审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报4审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;5审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6对公司增加或者减少注册资本做出决议;7对发行公司债券做出决议;8对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;9修改公司章程;10公司章程规定的其他职权
二十、风险识别的概念和内容一风险识别的概念风险识别是指对资产当前或未来所面临的和潜在的风险加以判断、归类以及对风险性质进行鉴定的过程其目的是确认风险的来源、风险的种类及风险的可能影响,以利于风险的有效管理和合理控制对于风险识别的概念,可以从以下几个方面来理解
1、风险识别是一项动态的、连续不断的、系统性的重复过程风险事项识别需要针对环境的变化而持续进行,不可能一蹴而就,风险主体的风险仅凭一两次有限的识别是不可能解决问题的,许多复杂的和潜在的风险要经过多次调查和反复论证方能得到准确答案;随着主体的活动,新的风险也会不断产生,风险事项识别是一个连续不断的过程
2、风险识别是一个复杂的系统工程风险事项识别的系统性是指风险识别过程不可能局限在某一个专门部门或者专门的环节,事项识别要把企业作为系统看待,不仅要识别企业可能面临的各种风险,而且企业的各个部门都要参与并密切配合同时风险主体应综合考虑自身的内外部环境,结合自己的特点,设计和选择适当的事项识别方法,这无疑使得事项识别工作更具有挑战性
3、风险识别是整个风险评估过程中重要的程序之一《企业内部控制基本规范》第三章第二十一条规定,企业开展风险评估,应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险确定相应的风险承受度风险识别是否全面、深刻直接影响风险评估的质量,风险识别的目的就是确认所有风险的来源、种类以及发生损失的可能性,为风险分析和风险应对提供依据风险识别过程应充分体现全面性原则
(二)风险识别的内容
1、感知风险事项感知风险,即通过调查和了解识别风险的存在例如,通过调查,了解到一家运输公司面临的财产风险、人身风险和责任风险财产风险又包括车辆财产损失、存货仓库损失、库存物损失和其他设备损失在存货仓库损失中,可能有火灾、爆炸、洪水、暴风等多种原因形成的损失
2、分析风险事项通过归类分析,掌握风险产生的原因和条件以及风险所具有的性质例如,存货仓库的风险因素包括洪水、暴雨、水管或其他设备破裂等;人的风险包括死亡、疾病、身体伤害、财产损失等;导致死亡的风险因素主要有自然灾害、意外事故、自杀、疾病感知风险是识别风险的基础,分析风险是识别风险的关键只有感知风险,才能进一步有意识、有目的地分析风险,掌握风险存在及导致风险事故发生的原因和条件
二十一、风险识别的方法风险识别是指对企业面临的各种风险进行确认的一个动态、连续的过程从风险产生的原因入手,通过各种识别方法发现客观存在的不确定性,即辨识风险,下面简要介绍几种常用的风险识别方法
(一)风险清单法风险清单是指由专业人员设计好风险标准的表格或者问卷,全面地罗列一个企业可能面临的风险表格多由风险管理方面的专家提供,包含人们已经识别出的最基本的各类风险该方法的优点是经济方便,适合新公司或初次构建风险管理制度的公司适用,帮助他们识别最基本的风险,降低忽略重要风险源的可能性;缺点是表格的初次制作比较费时,问卷回收率可能较低,质量难以有效控制
(二)流程图分析法流程图分析法是指首先按企业经营过程的内在逻辑制作出作业流程图,然后对其中的重要环节和薄弱之处进行调查和分析的方法基本步骤如下1梳理单位各类经济活动的业务流程,明确业务环节;2设计流程图,把流程图中的风险揭示出来,确定风险点;3解释流程图;4选择风险应对策略流程图有助于识别企业经营过程中所面临的风险其优点是可以将复杂的生产过程或业务流程简单化,从而发现风险;其缺点是流程图的绘制较耗费时间,而且不可能进行定量分析从而无法判断风险发生的可能性三现场调查法现场调查法相当于对风险进行一次全面的检查,其主要步骤如下1调查前的准备工作包括确定调查的时间,其中需要明确开始时间、结束时间和持续时间等,还要明确调查的对象,包括调查人数等实际工作中一般应事先设计好调查表格2进行现场调查和访问,由被调查人认真填写表格,表格填写应符合规范,避免出现不符合要求的问卷而影响调查结果3将调查结果及时进行反馈,以便发现潜在的问题现场调查法的优点是可以获得一手的资料而不依赖他人的数据,同时在调查过程中可以与基层人员建立良好的关系缺点是耗时过多,成本过大,在调查的过程中,可能会引起一些员工的反感
(四)财务报表分析法财务报表是反映企业一定时点的财务状况、一定期间经营成果和现金流量的文件,因此分析财务报表有利于认识经营风险可能的来源财务报表分析法主要是通过分析企业的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及补充记录来识别企业潜在的风险财务报表分析法具体又分为以下几种主要方法
1、趋势分析法趋势分析法是通过对一个企业连续数期的利润表和资产负债表的各个项目进行比较,求出金额和百分比增减变动的方向和幅度,以揭示当期财务状况和经营状况增减变化的性质及其趋势趋势分析法通常包括横向分析法和纵向分析法横向分析法又称水平分析法,是在会计报表中用金额、百分比的形式,将各个项目的本期或多期的金额与基期的金额进行比较分析,以观察企业经营成果与财务状况的变化趋势;纵向分析法又称垂直分析法,是对会计报表中某一期的各个项目,分别与其中一个作为基期金额的特定项目进行百分比分析,借以观察经营成果与财务状况的变化趋势
2、比率分析法比率分析法就是把财务报表的某些项目同其他项目进行比较,这些金额或者数据可以选自一张财务报表,亦可以选自两张财务报表动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力
四、企业的演进从企业制度的发展历史看,它经历了两个发展时期一一古典企业制度时期和现代企业制度时期古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表,现代企业制度主要以公司制企业为代表
(一)业主制企业业主制也称单一业主制,是历史上最早出现的企业制度形式,也是企业组织最传统、最简单的形式业主制企业也称“独资企业”是指由个人出资经营的企业它只有一个产权所有者,企业财产就是业主的个人财产也就是说,出资者就是企业主,拥有完整的所有者权利,掌握企业的全部业务经营权力,独享企业的全部经营所得和独自承担所有的风险,并对企业的债务负有完全的偿付责任(即无限责任)业主制企业不是法人,全凭企业主的个人资信对外进行业务往来业主制企业的主要特点有个人出资,企业的成立方式简单;资金来源主要依靠储蓄、贷款等,但不能以企业的名义进行社会集资;承担无限责任;企业收入为业主收入,业主以此向政府缴纳个人所得税;企业寿命与业主个人寿命联系在一起比率分析法可以分析财务报表所列示项目与项目之间的相互关系,因此运用得比较广泛主要有经营成果的比率分析、权益状况的比率分析、流动资产状况的比率分析
3、因素分析法因素分析法也是财务报表分析中常用的一种技术方法,它是指把整体分解为若干个局部的分析方法,包括比率因素分析法和差异因素分解法比率因素分解法,是指把一个财务比率分解为若干个影响因素的方法例如,资产收益率可以分解为资产周转率和销售利润率两个比率的乘积,财务比率是财务报表分析的特有概念在实际的分析中,分解法和比较法是结合使用的,比较之后需要分解,以深入了解差异的原因分解之后还需要比较,以进一步认识其特征不断的比较和分解,构成了财务报表分析的主要过程为了解释比较分析中形成差异的原因,需要使用差异分解法例如,将产品材料成本差异分解为价格差异和数量差异差异分解法又分为定基替代法和连环替代法两种定基替代法是测定比较差异成因的一种定量方法按照这种方法,需要分别用标准值(历史的、同业企业的或预算的标准)替代实际值,以测定各个因素对财务指标的影响连环替代法是另外一种测定比较差异成因的定量分析方法按照这种方法,需要依次用标准值替代实际值,以测定各个因素对财务指标的影响
(五)事件树分析法事件树分析法又称故障树法,其实质是利用逻辑思维的规律和形式,从宏观的角度去分析事故形成的过程它的理论基础是,任何一起事故的发生,必定是一系列事件按时间顺序相继出现的结果,前一事件的出现是随后事件发生的条件,在时间的发展过程中,每一事件有两种可能的状态,即成功和失败事件树法从某一风险结果出发,运用逻辑推理的方法推导出引起风险的原因,遵循风险事件一中间事件一基本事件的逻辑结构事件树分析法的一般步骤如下
(1)定义目标,此时需要考虑影响目标的各种风险因素;
(2)做出风险因果图;
(3)全面考虑各风险因素之间的相互关系,从而研究对风险所采取的对策或行动方案事故树法的优点是把影响企业整体目标实现的诸多因素及其因果关系一步步清楚地列示出来,有利于下一步进行深入的风险分析该方法通常用于直接经验较少的风险识别,效果非常直观,缺点是容易产生遗漏和错误
(六)可行性研究可行性研究是在项目计划阶段即对风险进行定性识别的方法它的工作步骤如下
(1)检查各部分原始意图
(2)发现有无偏离原始意图的情况;
(3)寻找偏离原因
(4)预测偏离后果该方法的优点是可在项目实施前就发现风险并加以处理;缺点是比较费时,需要详细的设计系统图的支持
(七)其他方法风险管理人员必须始终对新的、变化中的风险保持警惕,经常检查关键文档就是一个好方法关键文档包括董事会会议的详细记录、资金申请表、公司指南、年度报告等,这些文件提供的信息并非详尽,却是风险管理中使用最为频繁的信息资源面谈也是另外一个有利于风险事项识别的重要信息资源许多信息没有记录在文档文件里面,而只存在于经营管理人员和员工的头脑里与不同层次不同领域的员工进行面谈以便增加识别潜在风险事项的信息资源一般情况下,可以考虑和以下人员进行面谈经营部门经理、首席财务官、法律顾问、人力资源部经理、基层护理人员、工人和领班、外部人员等与一般基层工人的谈话可以发现一些不安全的设备和操作方法,这些问题在正规的报告里面是不会反映出来的而通过与高层管理者的面谈,风险防范人员能够了解最高管理层可以容忍的纯粹风险程度,以及希望转移的风险风险识别是风险管理中最基础的工作,从定性的经验判断到各种定量方法,不仅要发现风险,还要进行风险因素分析,它是一个复杂的系统工程任何一种方法都不能揭示出企业面临的全部风险,更不可能揭示导致风险事故的所有因素,故应将多种方法结合使用
二十二、风险应对策略的选择风险应对的4种策略是根据企业的风险偏好和风险承受度制定的,风险规避策略在采用其他任何风险应对措施都不能将风险降低到企业风险承受度以内的情况下适用;风险降低和风险分担策略则是通过相关措施,使企业的剩余风险与企业的风险承受度相一致;风险承受则意味着风险在企业可承受范围之内企业应该结合具体情况及时调整风险应对策略企业可选择的风险应对策略有风险规避、风险降低、风险分担和风险承受,管理层可以选择一个或多个策略结合使用《企业内部控制基本规范》第二十七条规定企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况,持续收集与风险变化相关的信息,进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略企业对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的达到不可接受风险水平的风险,应实行风险回避;在整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平之内的风险,在权衡成本效益之后无意采取进一步控制措施的,可实行风险承担;对在整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平之内的风险,在权衡成本效益之后如愿单独采取进一步的控制措施以降低风险、提高收益或者减轻损失的,可以实行风险降低;对在整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平之内的风险,在权衡成本效益之后愿意借助他人力量,采取进一步的控制措施以降低风险,提高收益或者减轻损失的可以实行风险分担风险应对策略与企业的具体业务或者事项相联系,不同的业务或事项可以采取不同的风险应对策略,同一业务或事项在不同的时期可以采取不同的风险应对策略,同一业务或事项在同一时期也可以综合运用风险降低和风险分担应对策略
二十三、风险应对策略风险应对的策略有风险规避、风险降低、风险分担和风险承受4类
(一)风险规避风险规避是指企业对超出风险承受度的风险,通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略风险规避是各种风险管理技术中最简单、最为消极的一种例如,一个经销家庭日用品的企业在其经销的产品有导致小儿麻痹症的情况出现时,决定终止这种经销活动,以免引致产品责任索赔案企业通过中断风险源,将避免可能产生的潜在损失或不确定性,但企业同时失去了从风险源中获得收益的可能性企业在采用规避方法来处理风险时必须考虑以下几个方面的因素第一,风险要想真正避免也许不可能对企业而言,有些基本风险如世界性的经济危机、能源危机等难以避免第二,风险得以避免在经济上也许不适当对某些风险即使可以避免,但就经济效益而言也许不合适在成本和效益的比较分析下,如果企业避免风险所花费的成本高于避免风险所产生的经济效益时,仍然采取避免风险的方法,经济上可谓不适当第三,风险规避使企业失去了从中获益的可能性第四,避免了某一风险可能产生另外新的风险,新风险产生的可能性和危害程度可能更甚于先前的风险
1、风险规避的适用范围当企业面临下列两种情况时最适合采用风险规避策略某种特定风险导致的发生概率和产生损失程度相当大;应用其他风险处理技术的成本超过其产生的收益,采取风险规避法可以使企业所受损失为零
2、风险规避的方式
(1)完全放弃,是指企业拒绝承担这种风险,根本不从事可能产生某些特定风险的活动
(2)中途放弃,是指企业在项目进行的过程中终止承担某种风险例如,公司研发一种新产品,在市场上试销后发现市场前景惨淡,于是中途停止这种产品的生产与上市,防止产生更大的新产品的开发风险这种风险规避通常与环境的较大变化和风险因素的变动有关由于发生了新的不利情况,经权衡后,认为得不偿失,故而放弃
(3)改变条件,是指改变生产活动的性质,改变生产流程或是工作方法等其中,生产性质的改变属于根本的变化简单的风险规避是一种最消极的风险处理办法,因为投资主体在放弃风险行为的同时,往往也放弃了潜在的目标收益所以一般只有在以下情况才会采用这种方法投资主体对风险极端厌恶;存在可实现同样目标的其他方案,其风险更低;投资主体无能力消除或转移风险;投资主体无能力承担该风险或承担风险得不到足够的补偿
(二)风险降低风险降低是企业在权衡成本效益后,准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失,将风险控制在风险承受度之内的策略风险降低的目的是要降低风险发生的概率,或者减少风险造成的损失,或者两者兼而有之风险降低可以积极改善风险的特性,使其能为企业所接受,而又使企业不丧失获利的机会风险降低的方法一般与控制措施相衔接,包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等降低风险主要通过两种途径实现风险预防和减少风险其中,风险预防即采取各种措施防止风险事件的发生,做到事先防范,也就是消除或减少风险因素,以便降低损失发生的概率企业实行风险降低策略应符合成本效益原则预防风险涉及一个现时成本与潜在损失比较的问题若潜在损失远大于采取预防措施所支出的成本,就应采用预防风险手段以兴修堤坝为例,虽然施工成本很高,但与洪水泛滥造成的巨大灾害相比,就显得微不足道此外,还应考虑到一旦预防措施不成功,风险发生后应采取补救措施以减少损失,从而使风险损失最小化人们从事的许多活动都面临着风险,对于那些厌恶风险者来说如何应付所面临的风险呢?有两种常用的办法可以降低可能发生的风险,这两种方法是多样化和获取更多的信息
1、多样化多样化是指在从事的活动将要面临风险的情况下,人们可以采取多样化的活动,以便降低风险例如,投资者可以以多种形式持有资产,以免持有单一化的资产发生风险;商品推销人员为了保证销售收入,可以同时推销多种商品,以免在只推销一种商品的情况下,一旦产品推销不出,发生一点收入也得不到的风险
2、获取更多的信息在不确定的情况下,消费者的决策是建立在有限信息基础之上的如果消费者可以获得更多的信息,将会降低决策的风险然而获得的信息不是没有代价的例如,要想通过销售活动获得尽可能多的利润,商品销售人员必须进行市场调查与研究,以便获得较多的商品需求信息,减少决策的风险;要进行市场调查研究,就必须花费一定的费用如果不亲自进行市场调查,而向他人购买信息,也可以减少决策的风险这说明信息是有价值的
(三)风险分担风险分担是指企业准备借助他人的力量,采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施,将风险控制在风险承受度之内的策略风险分担是一种事前的风险管理措施,即在风险发生之前,通过各种交易活动,把可能发生的风险转移给其他人承担,避免承担全部风险损失其主要措施包括业务分包、保险、出售、开脱责任合同以及合同中的转移责任条款风险分担的方式主要可以分为财务型非保险转移、控制型非保险转移和保险转移
1、财务型非保险转移财务型非保险转移是指受补偿的人将风险所导致损失的财务负担转移给补偿的人其中保险人除外的一种风险管理技术财务型非保险转移的实施方式主要有以下四种1中和中和是将损失机会与获利机会平衡的一种方法,通常被用于处理投机风险担心原材料价格变化的制造商所进行的套购,以及受外汇汇率变动影响的出口商进行的期货买卖都属于中和方法所谓套购,就是通过买卖双方交易的相互约定,使可能的价格涨落损益彼此抵消通常,商业机构、生产商、加工商和投资者利用期货价格和现货价格波动方向上的趋同性,通过在期货市场上买进或卖出与。