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主辐公司内部控制方案目录
十九、公司治理的定义70董事2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监
2、T xx,中国国籍,1976年出生,本科学历2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理2018年3月起至今任公司董事长、总经理
3、潘xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历2012年4月至今任xxx有限公司监事2018年8月至今任公司独立董事
4、秦xx,1974年出生,研究生学历2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席
5、韦xx,1957年出生,大专学历1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事2018年3月至今任公司董事
三、德日公司治理模式的主要内容时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的本节不做分析其他风险分析如下
1、税收风险目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险
2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响这些风险对本项目而言,是可以接受的
3、财务风险就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的
(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定本项目的技术风险较小
(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险
二十三、项目风险对策
(一)政策风险对策目前,国内有良好的宏观经济政策,但还需要把握机会,抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会,让项目尽快进入实施阶段
(二)社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通,以期获得更好的支持和帮助,为项目的顺利实施提供保障
(三)经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响,依据实际情况调整营销策略另外,企业内部要不断地进行技术改进和管理创新,节能减排,使项目产品成本降至最低限度同时,与下游客户建立良好的合作关系,形成稳固的销售网络
(四)管理风险对策选聘优秀的管理人才,并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育;同时制定合理高效适用的管理程序和制度,杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位,确保项目按时按质完成建设,及时投运SWOT分析说明
(一)优势分析(S)
1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时,通过整合各平台优势,构建全产品系列,并不断进行产品结构升级,顺应行业一体化、集成创新的发展趋势通过多年积累,公司产品性能处于国内领先水平公司多年来坚持技术创新,不断改进和优化产品性能,实现产品结构升级公司结合国内市场客户的个性化需求,不断升级技术,充分体现了公司的持续创新能力在不断开发新产品的过程中,公司已有多项产品均为国内领先水平在注重新产品、新技术研发的同时,公司还十分重视自主知识产权的保护
2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备,有效提高了精度、生产效率,为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础此外,公司是行业内较早通过IS09001质量体系认证的企业之一,公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证,表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求,而且部分产品能够与国际标准接轨,能够跻身于国际市场竞争中在日常生产中,公司严格按照质量体系管理要求,不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程,保证公司产品质量的稳定性
3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求,而且能根据客户的个性化要求,定制生产规格、型号不同的产品公司齐全的产品系列,完备的产品结构,能够为客户提供一站式服务对公司来说,实现了对具有多种产品需求客户的资源共享,拓展了销售渠道,增加了客户粘性公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势,在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用
4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点,公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域,并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络,及时了解客户需求,为客户提供贴身服务,达到快速响应的效果公司拥有一支行业经验丰富的销售团队,在各区域配备销售人员,建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系公司的服务覆盖产品服务整个生命周期,公司多名销售人员具有研发背景,可引导客户的技术需求并为其提供解决方案,为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持公司与经销商互利共赢,结成了长期战略合作伙伴关系,公司经销网络较为稳定,有利于深耕行业和区域市场,带动经销商共同成长
(二)劣势分析(W)
1、资本实力相对不足近年来,随着公司订单迅速增加,生产规模不断扩大,各类产品市场逐步打开,公司对流动资金需求增大;随着产品技术水平的提升,公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式,转向利用多种融资方式相结合模式,以求增强资本实力,更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展
2、规模效益不明显历经多年发展,行业整合不断加速公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位但与行业的龙头厂商相比,公司的规模效益仍存在提升空间因此,公司拟通过加大优势项目投资,扩大产能规模,促进公司向规模经济化方向进一步发展
(三)机会分析
(0)
1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来,我国为推进产业结构转型升级,先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发,促进行业加快结构调整和转型升级,有利于本行业健康快速发展
2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长
3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的产品生产线,配备了行业先进的染整设备,形成了门类齐全、品种丰富的工艺,可为客户提供一体化染整综合服务公司通过自主培养和外部引进等方式,建立了一支团结进取的核心管理团队,形成了稳定高效的核心管理架构公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解,能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整,为公司稳健、快速发展提供了有力保障
4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础,根据公司发展战略的要求,通过对研发测试环境的提升改造,形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心,项目各项建设条件已落实,工程技术方案切实可行,本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力,具备实施的可行性
(四)威胁分析(T)
1、市场风险
(1)市场竞争风险目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业,市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈相关行业的重要技术支撑正在不断转变发展思路,向高质量发展迈进,同时随着国家对相关行业整治力度加强,环保要求进一步提升,行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级,并呈现资源向优势企业不断集中的趋势,在一定程度上加剧了相关企业之间的竞争若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势,公司的业务和经营业绩将会受到不利影响
(2)原材料及能源价格波动风险若未来原材料及能源采购价格发生较大波动,公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对,可能对公司经营产生不利影响3宏观经济波动风险近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响,对我国经济发展特别是外贸出口造成冲击,外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口业务,而随着国内经济增速放缓,相关行业及下游相关行业的需求也受到一定影响公司相关业务同时会受到国内外市场供需和经济周期性波动的影响,因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的风险4人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动渐趋市场化,同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势,对我国出口企业的国际竞争力造成不利影响,进而产生将不利影响传导至相关行业的风险,下游客户由于心理预期不明确,导致其相关业务下单更趋谨慎如果未来国际间贸易摩擦加剧,将会产生对相关行业发展不利影响的风险
2、环保风险随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施,国家对相关产业提出了更高的环保要求,公司的排污治理成本将进一步提高公司历来十分重视环境保护工作,持续加大环保方面投入,严格遵守环保法律法规,未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准,或操作人员不按规章操作,可能增加公司在环保治理方面的费用支出,将面临一定的环境保护风险此外,若国家进一步提高环保标准,公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力,公司存在采购价格上升的风险,从而影响公司的盈利能力
3、技术风险
(1)技术开发风险近年来,公司紧密把握产品市场发展趋势,密切跟踪客户个性化需求的变化,开发一系列差别化加工工艺不同客户对产品要求不尽相同,新产品的更新速度较快,这要求公司紧跟客户的需求变化,对工艺不断进行技术研发、更新、升级虽然公司对市场需求趋势变动的前瞻能力较强,具有较强的新工艺开发能力,但由于新工艺的开发需要投入较多的人力和财力,周期较长,开发过程不确定因素较多,公司存在技术开发风险
(2)技术流失风险公司一贯重视科技创新,经过多年的研究和开发,公司在高质量产品等方面具备了较为深厚的技术沉淀,形成了技术流程先进的工艺,有力支撑了公司的快速健康发展公司建立了严格的保密工作制度,与公司核心技术人员均签署了《保密协议》,严格规定了技术人员的保密职责尽管公司采取了上述措施防止核心技术对外泄露,但若公司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密,仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失
4、财务风险
(1)主要客户发生不利变动及流失风险行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大公司不断加大营销力度,努力拓展市场,扩大收入来源,但行业竞争的加剧以及服装行业客户需求的变化,将影响本公司客户的经营状况及客户对公司印染服务的需求,若公司不能保持对市场的前瞻性判断,持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应,或者市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动,或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司印染服务的采购,或者其他竞争对手的出现导致主要客户的不利变动及流失,将会对公司业绩造成不利影响
(2)短期偿债能力不足的风险为应对市场需求的增加,公司持续扩大产能规模,固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大,公司主要通过银行贷款方式解决资金需求问题公司资产负债率较高,流动比率和速动比率偏低,存在短期偿债能力不足的风险
(一)相对集中的法人股东股权结构与英美模式下企业主要依靠向众多个人投资者发行股份筹集公司资本的传统不同,在德国、日本等大陆法系国家,公司资本在很大程度上是通过银行和保险公司等金融机构筹集的,形成了以相对集中的法人股东持股为主的所有制结构相互持股的现象往往发生在一个企业集团内部的各个企业之间,这种持股模式能够加强关联企业之间的联系,并且有利于防止企业被吞并且由于德日公司有交易关系的公司之间交叉持股极为普遍,股东持股也较为稳定与英美模式的博取股息红利和资本利得等投资收益不同,德日公司中法人股东持有股份的主要目的是为了和该企业长期维持多方面的交易关系,以企业长期成长为核心
(二)股权控制弱化,经营管理者拥有极大的经营决策权在股权结构的分布上,由于个人股东的持股比率很低,因此个人股东对公司的影响很小企业的大股东一般都是企业法人,正是由于企业法人之间相互持股从而形成了相互控制的局面,所以在企业正常运行的情况下,大股东是很少直接干预企业的经营活动的由于法人股东之间的互不干涉,经营者因此也获得了相当大的控制权《日本商法》中关于制衡公司股东会、董事会、监事会并以此来保障股权控制的制度并没有发挥应有的作用“在日本,股东大会仅是个简单的3存货跌价风险若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账面价值,将导致公司存货跌价风险增加,对公司的盈利能力产生不利影响4现金收款的风险部分客户交易金额较小、频次较高,由于客户付款习惯以及出于交易便利性,公司存在销售现金收款的情形为保证公司资金安全,公司已制定了《财务管理制度》、《销售管理制度》等管理制度,对现金收取范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了进一步规范,严格控制销售现金收款,但现金交易安全性相对较差,对内控要求更高,存在因相关制度或措施执行不到位导致现金管理不善给公司造成损失的风险5净资产收益率下降的风险在项目产生效益之前,公司的净利润可能难以实现同比例增长因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险
5、项目建设风险1投资项目建设风险公司投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多个环节,组织和管理工作量大,受到工程进度、工程管理等因素的影响虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程,但在投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题,从而影响项目的顺利实施2固定资产折旧增加的风险公司投资项目完成后,固定资产规模将显著增加,每年将新增一定金额的固定资产折旧和研发费用如果投资项目在投产后没有及时产生预期效益,可能会对公司盈利能力造成不利影响3新增产能无法及时消化的风险本公司已对投资项目进行充分的可行性论证,认为项目具有良好市场前景和效益预期,新增产能可以得到有效消化但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的,而投资项目需要一定的建设期和达产期,在项目实施过程中和项目建成后,如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不理想,投资项目可能无法实现预期收益
6、管理风险1规模扩张带来的管理风险公司的资产规模将大幅增加,业务规模将迅速扩大,这对公司经营管理层的管理与协调能力提出更高的要求如果公司不能建立与规模相适应的高效经营管理体系和经营管理团队,则将给公司稳定、健康、可持续发展带来一定的风险2内部控制的风险公司已经按照相关法律、法规建立了相对完善的内部控制制度,能够对公司各项业务活动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障,但受公司业务规模的扩张、外部环境的变化等因素影响,公司可能存在内部控制失效的风险
7、人力资源风险相关行业竞争日趋激烈,要求相关企业通过科技进步、管理创新、节能减排推动转型升级,因此行业内企业对优秀人才的争夺亦趋激烈公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化,为人才的培育与发展提供良好的环境,经过多年的快速发展,公司已形成了自身的人才培养体系,拥有一批业务能力、管理能力较强的优秀人才随着公司投资项目的建成投产和公司业务的快速发展,将对生产组织、内部管理、技术开发、售后服务等各环节提出更高的要求,相应的对各类人才的需求将不断增加,如果公司未及时引进合适人才或发生核心人员的流失,将对公司经营发展造成不利影响
8、自然灾害和重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险规模较大的自然灾害和严重的疫情,可能会形成消费市场景气度的下降或影响企业的正常生产经营,甚至给社会造成较为严重的经济损失自然灾害和重大疫情等的发生非公司所能预测,但其可能会严重影响消费者信心并形成停工损失,从而对公司的业务经营、财务状况造成负面影响仪式,并没有发挥作为公司最高权力机关的作用据相关统计,75%的股东大会开会时间不会超过三十分钟股东从不对大会的讨论内容进行提问,经营者也只是对公司的相关经营问题进行简单的陈述,并未涉及实质内容而在行使投票权的过程中,有近半数的股东的选票是空白的,这就说明他们在投票之前,就以默示的方式同意了股东大会所讨论的问题了“按照公司治理的要求,董事会是广大股东所选择的作为代表股东对企业进行经营决策的机关,它理应对企业的高级管理人员进行监督,从而维护股东的权益但现实情况是,在日本公司之中,公司中的董事会成员几乎都是由“内聘董事”组成,尴尬的是,这些董事又都是总经理的部下,他们在业务上服从于总经理,并且在人事方面亦受到总经理的控制在受“长幼有序”的文化观念深刻影响下的日本,总经理作为董事的上级但要受到作为下级的董事的监督,这简直是天方夜谭而独立监察机构虽然是与董事会平级的机构,但它的组织成员绝大多数在公司地位比总经理低得多,他们同样也是公司总经理的部下,因此监事会的功能是不可能真正发挥作用的由此可见,股东会、董事会、监事会分权制衡的治理机制并未真正在日本公司之中发挥出实质作用
(三)严密的监督机制在此模式下对企业经营者的内部监督主要来自3个方面
1、主银行的监督主银行,即某企业接受贷款中居第一位的银行,是公司的主要贷款方,同时也是公司的大股东当企业的经营状况良好时,主银行只是“贷款者”角色,不会轻易地干预企业的经营管理当企业经营状况恶化时,主银行便会行使其股东权力介入公司的管理中它会根据具体情况对公司内部事务进行干预,实施包括债务展期、减免利息、注入资金等金融援助在内的一系列措施在状况进一步恶化的情形下,甚至会对公司进行接管
2、企业集团内部监督由于企业法人因集团公司持股而存在,企业集团彼此之间持股比例很高,一般会通过其特有的方式来加强对企业的监督,如向持股公司派遣人员来加强管理、通过关联交易以及设置经理会等方式发挥对公司的监督作用且在德日公司治理结构中,公司的业务执行职能和监督职能相分离,形成了执行董事会(董事会)和监督董事会(监事会)两种管理机构,亦称双层董事会在德国监事会独立发挥对公司决策执行情况的监督,在日本,作为第二董事会的经理会是企业集团内部的核心,是企业在相互持股和融资基础上所形成的一种非正式监督组织,主要是用于情报交流、信息沟通和意见的协调虽然经理会并未设置相应的投票表决机制,各个参与者之间也不存在上下级的领导关系,但各企业的管理者都会感受到来自委员会内部的压力,并在这种“多数对一的支配结构”下同意多数人提出的意见
3、公司成员的监督由于受到日本传统文化中家庭观念、强调决策一致的集体主义思想以及独有的终身雇佣制度和年幼序列制的人事制度的影响,成员对企业有着强烈的认同和归属感,把自己的利益和企业联系在一起,从而形成了从业人员对集团的主导控制日本公司的从业人员可以对公司在发展过程中基本问题享有发表建议的权利,并且能够很好地被采纳在工人运动极为活跃的德国,职工参与决定制度也是其独特的监督机制由于在德国历史上,早期社会主义者就提出职工民主管理的有关内容第二次世界大战以后,随着资本所有权和经营权的分离,德国职工参与意识进一步兴起,公司法规定监事会成员中必须有职工成贝O
四、德日公司治理模式的产生与英美等国家的公司治理模式不同,德国和日本形成了以内部控制为主的治理模式,其中德国公司主要以银行和职工持股,较强依赖外部资本性为特征;日本公司主要以“债权人相机治理”和“法人交叉持股”为特征德、日两国均属于后起的资本主义国家,生存与发展存在着巨大的压力尤其是在第二次世界大战后,德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平,其政治和经济的高度集中和共同主义的意识发挥了巨大的积极作用德国、日本和其他老牌资本主义国家相比,是发展较晚的发达资本主义国家工业革命及第二次世界大战之后,为了恢复本国经济、德国、日本两国实施经济强国战略俾斯麦时期,德国积极发展以法兰西等大型银行为代表的银行体系,它们充当了风险投资公司的角色,为政府建立现代工业的目标服务,为企业提供融资第二次世界大战以后,在没有超级富豪和发达资本市场而又需要大量资本进行经济重建的情况下,银行充当了为政府建立现代工业目标服务、为企业提供融资服务的工具在企业需要资金还贷时,德国的银行通过债权转股权的方式实现了对各类企业的换血易主日本在战后对金融机构的管制政策中最突出的一点便是大力扶持银行间接金融第二次世界大战后,由于美国占领军最高统帅强行解散财阀,并出售财阀的股票和实行《格拉斯―斯蒂格尔法》,股票迅速从个人手中流向与企业关系密切的银行等金融机构手中再加之为防止加入经合组织且保护本国企业被兼并,日本政府大力鼓励企业之间地相互持股,企业集团的出现有效地阻止了外国企业对日本企业的侵入两国政府在法律政策上也向金融机构倾斜,如德国全能银行可以无限制地持有非金融机构的股权,日本规定商业银行最高可以持有企业股份的5%,保险公司最高可以持有企业股份的10%,而投资基金在这方面没有限制德国的法律规定,只要银行持有公司股票金额不超过银行资本的25%就不受法律约束,而且银行可以提供商业银行和投资银行的广泛业务,可以无限制地持有任何一家非金融企业股份日本规定银行可以持有任何一家企业的股份与之相对应,德日对直接融资采取歧视性法律监管证券市场除了只对少数国有企业和电子行业开放外,还严格控制企业在国内发行股票和长期债券程序直到20世纪80年代末,商业票据和国内债券、外汇债券和欧洲债券才获允许发行德日模式的形成还与两国的政治结构、文化特点、历史背景存在极大的关系,日本和德国在长期历史的发展中都是存在着集权传统的国家,并在历史发展过程中逐渐形成了崇尚“共同主义”和“群体意识”的独特文化价值观德日两国历史上都存在着较长时期的集权政权,人们较为容易认同统治权力的集中在文化教育和价值观上都强化共同主义,具有较为强烈的群体意识,重视追求长期利益和集体利益一些民众对权力的集中并不反感,相反,他们认为集中的股权结构更有利于企业的发展壮大
五、公司治理模式趋同论一国的公司治理机制对于公司的获利性和增长性、获取资本的能力以及资本成本具有重要影响,治理程度越好的公司就越有竞争力,就能以较低的资本成本更方便地从资本市场筹集资金因此,在全球化背景下,迫于竞争压力,公司会采用有效的公司治理方式,这就促使全球公司治理最后趋向于单一的最有效的模式从当前世界经济发展和各国公司治理实践来看,几种公司治理模式内在的体制缺陷日益暴露,影响了相关国家的经济竞争力,从而各国纷纷开始进行不同程度的改革,并相互借鉴,取长补短最终以美英等普通法系国家和德日等大陆法系国家两种主要治理模式相互吸收、相互融合,东亚国家和转轨经济国家不断向此两种模式靠拢为标志,出现一个公司治理国际趋同的迹象
(一)美英公司治理模式开始重视“用手投票”的内部治理机制美英公司治理模式的这种变化主要表现在放松对银行持股的限制、机构法人股东持股比例日益上升且日趋稳定、利益相关者的利益逐渐被重视以及强化非执行董事的监控权等方面
1、放松对银行持股的限制由于银行双重身份所赋予的“相机治理”功能能够在公司治理中发挥证券市场所难以达到的直接监督作用,因此,自20世纪80年代以来,美英开始重视银行的作用,并逐渐放松对银行的限制以美国为例,1933年对《银行法》的改革突破了银行分业经营的严格限制,而1987年《银行公平竞争法案》的实施,则使商业银行可以直接涉足证券投资等非传统银行业务,1997年进一步取消了银行、证券、保险业的经营限制,使银行的能量得到进一步的释放,从而放松了对银行持股的严格限制
2、机构法人股东持股比例日益上升且其持股日趋稳定由于机构投资者手中持有股份过多,难以在短期内找到足以买进这些股份的买主,因而要想全部卖出是十分困难的如果将手中持有的巨额股票抛售会引起股市大跌,并因此累及其他股票,又会使机构投资者自身蒙受更大损失这就在客观上迫使机构投资者长期持有股票,逐渐向长期投资者转化,并借助投票表决机制直接参与公司决策以保证权益不受损害这说明英美的投资机构比过去更多地关注其持有股权公司的长远发展,开始较多地介入公司经营活动,监督公司经理的经营行为,促使经理从长远角度进行决策和管理,谋求长期利润最大化目标
3、利益相关者的利益逐渐被重视近年来,传统的英、美公司治理强调股东至上的原则有所改变开始关注其他利益相关者的利益1989年,宾夕法尼亚州议会提出了新的公司法议案,该法案一反传统公司法中“股东至上”的准则对股东的权力和利益做了限制,对工人利益予以保护,并授予公司经理对“利益相关者”负责的权力它包括四条新条款任何股东,不论拥有多少股票,最多只能享有20%的投票权;作为被收购对象的公司有权在敌意接管计划宣告后18个月之内占有股东出售股票给敌意接管者所获的利润;成功了的敌意接管者必须保证26周的工人转业费用,在收购计划处于谈判期间,劳动合同不得终止;最引人注目的是赋予公司经理对利益相关者负责的权力,而不像传统公司法那样只对股东一方负责此后美国其他州也竞相修改了公司法,允许(甚至要求)经理对比股东更广的利益相关者(包括雇员、客户、供应商、社区等)负责
4、强化对非执行董事的监控权为了加强对经营者的约束,美英公司进一步强化了对非执行董事的监控权自从20世纪90年代以来,美英公司为了增强对经营者的监控,开始借鉴德国模式,试图引进董事会内执行董事与非执行董事的角色分工,以期非执行董事能将更多精力放在替股东监督经理上
(二)德日公司治理模式开始重视“用脚投票”的外部市场机制德日公司治理模式的变化主要体现在强调个人股东的利益、银企关系发生变化和法人交叉持股的比例降低等方面
1、强调个人股东的利益,加快证券市场的发展随着金融全球化的发展,德国和日本公司的直接融资在企业的资金来源中占有日趋重要的地位,间接融资的地位则相对下降在
12.5%和
14.6%,在1986〜1990年,其比重分别上升为
18.2%和
30.4%与此同时,为了保证个人股东的利益,促进证券市场的健康发展,德日两国对有关股份公司法律做了多次重大修改,进一步放宽或取消了对证券市场的限制
2、银企关系发生变化,银行作用弱化长期以来,高负债经营是德日企业的一个重要特征,但从20世纪80年代以后,这种情况逐渐发生了变化随着证券市场发展的明显加快,直接融资在企业资金来源中的比重不断上升,加上工商企业自我积累能力的增强,使德日企业对银行贷款的依赖性减弱,公司负债率呈下降趋势以日本为例,80年代初,日本主要大公司的平均债务股本比为
2.751,其中64%的外部融资来自银行贷款,但到1990年,总的债务股本比大致为1lo与此同时,银行与企业在信贷上的合作,由银行的单向选择变为银行与企业之间的双向选择,银行不得不放松对企业贷款的审查和监督,从而开始弱化了银行对企业的控制与此同时,日本银行对工商企业的持股比例也逐渐降低在2004年3月份以前,日本银行必须将其对上市公司的股权投资额降到与其资本金额相当的水平上,之后日本银行持有上市公司价值在25万亿日元左右,而其资本金约为17万亿日元但是,到2012年下半年,日本金融厅计划将银行机构对非金融企业的持股比例上限提高至10%〜20%,此举将鼓励银行机构(特别是地区性银行)帮助陷入困境的企业恢复正常
3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大战后数十年对德日企业的发展与壮大起了积极的促进作用,但是随着近年来市场竞争的加剧和两国经济的衰退,公司之间的交叉持股正在减少,银行和工商业公司彼此抛售了对方的部分股票,对持股结构进行重组仍以日本为例,1993年东京股票交易所上市股票(包括人寿保险公司所持股票)交叉持股占的比例已从1988年的43%下降到40%o美英模式与德日模式近年来发生的上述变化表明,德日两国长期以来一直较为稳固的法人相互持股关系正在发生松动和进行新的银企关系调整,股票流动性增大;与此同时,美英两国的机构投资者则比过去更多地关注其持有股权的工商业公司的长远发展,较多地对公司运转进行干预,使股票的流动性趋于稳定化两种公司治理模式正在相互靠近、相互补充,大有趋同之势,即美英公司收敛股票的过度流动性,力求股票的稳定性,以利于公司的长远发展;而德日公司收敛股票的过度安定性,借助股票市场的流动性,来激活公司的活力
(三)东亚国家与转轨经济国家向美英模式与德日模式的靠拢东亚国家向美英模式与德日模式的靠拢体现在不断吸取“外部监控”和“内部监控”的合理因素,逐渐弱化高度集中的家族控制一方面,东亚国家开始重视中小股东及外部股东的作用,其股份结构中开始放松对家族外股东的限制,出现了明显的股权分散化趋势;另一方面,政府也减少了对企业的直接干预,转而更强调银行和其他机构投资者的监督作用,以期加强对家族股东内部控制的制约中国及东欧转轨经济国家在转轨初期就注重吸收工业化国家两种公司治理模式的一些做法东欧一些国家又更多地转向以银行持股为特征的德日模式发展在东欧,商业银行已成为许多企业的重要所有者,尤其是在捷克共和国和匈牙利捷克的银行在认股权证私有化中扮演了重要角色,大部分的投资公司都是由银行组建的,四家最大的投资基金中三家由银行控制着银行直接控制着第一轮私有化中40%以上的投资份额在波兰,银行持有企业股权虽然直到最近才有所发展,但银行即将积极参与大规模的私有化计划,以及在建立管理基金和债务重组(债权转股权)等方面的努力,无疑将大幅增加波兰银行所持有的企业股权
六、公司治理模式差异论根据新古典综合学派的效率理论可知,不同的公司其治理机制的效率也是不同的不同的经济任务、不同的经济环境必然也将产生不同的公司治理结构,迄今为止,没有任何一种公司治理模式被证明放之四海而皆准,那么,这种公司治理模式之间的差异就必将存在着几种公司治理模式的产生都是与其具体的市场条件和政治、历史因素密切联系的治理模式差异论认为,由于经济、政治、文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同,致使世界上很难存在唯一最佳的公司治理模式
(一)历史传统哈佛大学教授卢西恩•伯查克和马克•罗伊共同发现路径依赖理论,即一国的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理结构的影响,也不可避免地沿着先前的公司治理结构的基本轨迹与方向发展,由此导致了各国在先前由于其不同的环境甚至是历史条件而形成不同的公司治理模式因为第一,怎样建立有效的公司治理模式通常是有章可循的;第二,现有的公司治理模式缺陷会随着公司运营逐渐显现,但公司内部既得利益者为了维护其自身利益,会阻止对公司治理模式进行变革,维护其既得利益由此可知,即使竞争效率的压力和全球趋同化仍然存在,但公司治理结构的不同不可能消失
(二)经济条件经济条件上,“外部控制型”的英美公司治理模式,主要依赖于完善的外部资本市场来对经理层进行有效的监控,而“内部控制型”的德日公司治理体制,则依赖于公司内部监控机制作用的发挥如果德国模式迎接敌意收购和股东导向型董事会,那么,德国就会出现既没有劳工影响的董事会,也没有契约和劳动力市场的保护监控机制,这样的治理模式将会是不可想象的在制度的选择过程之中,国家利益以及政治选择等因素都影响公司治理模式的选择例如,美国政府对财产权实施了较为充分的保护,所以在美国就形成了外部治理的机制和市场导向型模式;而韩国政府对公司的监管和对贷款的分配,则形成了家族导向型和政治管制型模式经济条件上的巨大差异,导致各国在对公司治理体制上所做选择的巨大差异一国经济体制在某一时点所拥有的规则依赖于并且反映该经济体制最初拥有的所有权结构和治理结构总之,各种治理模式的存在和发展在一定程度上体现了各国的特色和适应了本国经济的发展,虽然近年来,以英国、美国为代表的外部控制模式和以德国、日本为代表的内部控制模式这两种典型的模式都发生了显著变化,呈现出一定程度上的趋同但是,这种趋同仅仅是相对的,各种模式在变革的过程中都没有完全偏离各自原先的轨道公司治理模式不会因为经济全球化而完全趋同
(三)政治影响哈佛大学教授马克•罗伊认为政治因素的主导作用是造成各国公司治理模式差异性的主要成因在《强管理者,弱所有者美国公司财务的政治根源》中,他指出,政治影响产生了美国大中型公司的不紧密的股权模式究其根本原因是美国政府本着政治利益,力主弱化金融资本的影响力,据此来束缚金融机构的规模和经营范围接下来罗伊教授又在《公司治理中的政治决定因素》这本书中接着提到,欧洲本土的治理结构与美国公司不同,主要决定于是否存在“社会民主”的政治传统,个人本位和平民思想比较重因此,分散的股权结构会凸显其高效在欧洲本土根深蒂固的民主传统下,注重整体利益,看重的是分配,如果出现雇员利益和股东权益相冲突时,高层一般会向前者倾斜所以,在政治社会民主前提下,大众公司相较私人公司产生股东和管理层的代理成本的风险更大这种风险的防范措施即是集中持股一一通过相对比较保密的会计制度直接对管理层进行监督,大股东能够防范将公司资源应用于其他利益相关者的压力一一这也是欧洲本土缺少公共公司的原因所在如若试图对制度进行改革,则必须至少考虑到两个因素一是新制度必须更加有效率;二是新制度的效率必须足以使制度转型的收益大于成本只有在保证新制度效率和新制度能够取得更大收益的前提下,才能考虑制度的转型,否则现有利益控制者就会拒绝这种转型因此,转型必须在能够产生相当大的利益的情况下才会发生
七、风险的分类和评估
(一)风险的分类企业所面临的风险从来源上分,有企业内部和外部两个方面外部风险包括科技发展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险;顾客需求或预期改变;竞争的存在;自然灾害;政治事件;经济环境的改变等内部风险主要有员工的素质和能力;经理人的责任改变;董事会或监督委员会的责任履行情况等从企业能否对风险进行控制来分,风险分为可控风险和不可控风险两种二风险评估风险评估是一个比较宽泛的概念,在有的内部控制或风险管理标准中,风险评估就是风险管理,包括了风险管理的全过程,可以说是风险管理的代名词而在有的内部控制或风险管理标准中,风险评估是全面风险管理的一个步骤,包括内容有多有少,如目标确定、风险识别、风险分析、风险评价以及风险应对等
1、C0S092关于风险评估概念COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之一《内部控制整体框架》认为,风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险,以构成进行风险管理的基础单位风险可能来自于1经营环境的变化;2聘用新的员工;3采用新的或改良的信息系统4迅猛的发展速度;5新技术的运用6新的行业、产业或经营活动的开发;7企业改组;8海外经营;9新的会计方法的采用
2、C0S004关于风险评估概念《企业风险管理整体框架》指出风险评估要对识别的风险进行分析,以便确定对他们进行管理的依据强调风险评估是风险管理的一个步骤,相当于我国《企业内部控制基本规范》的风险分析
3、我国《企业内部控制基本规范》关于风险评估概念我国《企业内部控制基本规范》借鉴《企业风险管理整体框架》,认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,从而合理确定风险应对策略即为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营风险等各种风险而建立的机制该概念沿用C0S092的要素理念,是相对宽泛的概念,包括C0S004目标设定、事项识别、风险评估和风险应对四大要素的组合
八、风险的概念及其分类古人说“宜未雨而绸缪,毋临渴而掘井”企业在生产经营的过程中,面临着诸多的风险,如果我们没有妥善地处理,风险事故一旦发生,轻则影响生产经营稳定和企业经济效益,重则危及企业的生存因此风险评估的目的是为了给企业造就一个安全稳定的生产经营环境,这有助于增加领导层经营管理决策的正确性,进而提高企业的经济效益一风险的概念企业在经营活动中,会遇到各种不确定性事件,这些事件发生的概率及其影响程度是无法事先预知的,进而影响企业目标的实现所谓风险,就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标实现的各种不确定性事件或者说,风险就是指在一个特定的时间内和一定的环境条件下,人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度因此,风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性风险具有客观性、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损失性和不确定性等特点,风险与机会同在COSO企业风险管理新框架2016指出风险是指事项发生并影响战略和业务目标之实现的可能性该定义兼顾了正面和负面的影响,这和国际风险管理标准IS031000及中国风险管理标准GB-T24353是一致的为了与我国内部控制规范一致,本书采用C0S004的定义
(二)风险的构成要素风险一般包括以下三项构成要素
1、风险因素风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增加其发生的可能性或扩大其损失程度的原因或条件它是风险事故发生的潜在原因,是造成损失的内在或间接原因例如,对于建筑物而言,风险因素是指其所使用的建筑材料的质量、建筑结构的稳定性等;对于人而言,则是指健康状况和年龄等;对于企业而言,风险因素则包括企业人员因素、结构因素、外部环境因素等
2、风险事故风险事故也称风险事件,是指造成伤害或财产损失的偶发事件是造成损失的直接的或外在的原因,是损失的媒介物,即风险只有通过风险事故的发生才能导致损失就某一事件来说,如果它是造成损失的直接原因,那么它就是风险事故;而在其他条件下,如果它是造成损失的间接原因,它便成为风险因素例如,对于企业而言,发生仓库货物被盗是风险事故,而安保系统不健全是风险因素
3、损失、项目基本情况
(一)项目承办单位名称XXX集团有限公司
(二)项目联系人龚XX
(三)项目建设单位概况公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展公司满怀信心,发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越,回报社会”的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任在风险管理中,损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价值的减少通常可以将损失分为两种形态,即直接损失和间接损失直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害,这类损失又称为实质损失间接损失则是指由直接损失引起的其他损失,包括额外费用损失、收入损失和责任损失
九、目标设定的含义我国《内部控制基本规范》第二十条规定,企业应当根据设定的控制目标,全面、系统、持续地收集相关信息,结合实际情况,及时进行风险评估目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提在管理当局识别和分析风险并采取行动来管理风险之前,首先必须有目标,确定与目标相关的风险,目标设定是风险评估的前提目标设定分为三个层次,首先在企业既定的使命或愿景指导下,管理层制定企业的战略目标;其次根据战略目标制定业务层面的目标,并在企业内层层分解和落实;最后根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平企业应当按照战略目标,设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全目标,并根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平
1、战略目标战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择,是高层次的目标,与其使命相关联并支撑其使命企业在考虑实现战略目标的各种方案时,必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响战略目标方面的关注点主要包括1对企业绩效现状进行的评估2对内部和外部环境的监测分析;3战略目标体系4战略选择遵循必要的流程,以及获得了充分的讨论;5对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估;6设定战略目标可接受程度;7就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间的沟通
2、经营目标经营目标与企业经营的效率与效果有关,包括业绩和盈利目标的实现,需要反映企业运营所处的特定经营、行业和经济环境经营目标来自公司的战略目标和战略计划,并与之紧密联系,是随着具体对象和不同时段制订的,这些目标应针对每个重要业务活动并与其他业务活动保持一致经营目标方面的关注点主要包括以下几点:1经营目标与公司战略目标及战略计划一致;2经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等;3各个业务活动目标之间保持一致;4所有重要业务流程与业务活动目标相关;5适当的资源及有效配置6管理层制定的公司经营目标及其对目标的负责程度
3、报告目标报告目标与财务报告及其相关信息的真实完整有关可靠的报告能够为管理层提供适合其既定目标的准确而完整的信息,支持管理层的决策,并对主体活动和业绩实施有效监控报告目标方面的关注点主要包括以下几点1管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告;2满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者真实、可靠、完整的信息的对外报告;3反映信息的全面性,包括财务信息与非财务信息
4、资产安全目标资产安全目标是内部控制的基本目标,包括防止企业无效率经营,损失资产;防止员工舞弊;防止公司资产被盗等资产的安全与完整对于我国企业尤其是国有企业具有非常重要的现实意义,近年来国有资产流失的案件屡有发生,内部控制应该把资产安全作为一个重要的目标来加以实现资产安全目标方面的关注点主要包括以下几点
(1)关注企业日常经营活动的效率;
(2)提高企业的生产力和竞争力;
(3)防止资产缩水;
(4)关注资产使用及处置的授权情况
5、合规目标合规目标与企业各项活动的合法性有关企业进行内部控制建设必须符合相关的法律和法规企业需要根据相关的法律法规制定最低的行为标准并作为企业的遵循目标,企业的合规记录可能对它在社会上的声誉产生极大的正面或负面影响合规目标方面的关注点主要包括公司的各项活动符合法律法规的要求,通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等
十、内部控制目标的设定
(一)制订战略目标企业的战略目标一般是稳定的,但与其相关的业务层面的目标具有动态性,会随着内部和外部的条件而调整在企业风险管理目标的设计过程中,首先要确定企业层面的目标,即战略目标战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定,同时还要有支持其实现的资金预算及战略计划战略目标的制订需要经过如下5个阶段
(1)明确企业发展目标企业在长期规划中应明确自身的发展目标和发展方向,通过培训、发放宣传手册、领导讲话等方式将企业层面的目标清晰地传达给员工
(2)制订实现目标的战略规划企业通过SWOT分析,在了解自身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略规划
(3)制订年度计划及资金预算企业根据制订的中长期战略规划,编制年度经营计划该年度经营计划应符合企业中长期战略规划的效益目标、投资方向和投资结构
(4)企业编制年度预算企业应按照上下结合、分级编制、逐级汇总的原则编制全面预算,将战略目标进一步分解、细化与落实
(5)企业编制《企业预算管理办法》,明确编制预算的基本原则、内容、编制依据等
(二)确定业务层面目标业务层面目标包括合规目标、资产目标、报告目标和经营目标它来自企业战略目标及战略规划,并制约或促进企业战略目标的实现业务层面的目标应具体并具有可衡量性,并且与重要业务流程密切相关业务层面目标的制订需要经过如下四个阶段
(1)设定业务层面目标企业的总目标及战略目标规划为业务层面目标的设定指明了方向,业务层面根据自身的实际情况及总体目标的要求提出本单位的目标,通过上下不断沟通最终确定
(2)根据企业的发展变化,定期更新业务活动的目标
(3)配置资源以保证业务层面目标的顺利实现企业在确定各业务单位的目标之后,将人、财、物等资源合理分配下去,以保证各业务单位有实现其目标的资源
(4)分解业务目标并下达企业确定业务层面的目标后,再将其分解至各具体的业务活动中,明确相应岗位的目标
(三)合理确定风险承受能力为了合理地确定风险承受能力,在目标设定阶段,企业必须解决以下3个基本问题1风险偏好风险偏好是指企业在实现其目标的过程中愿意接受的风险程度可以采用定性和定量两种方法对风险偏好加以度量风险偏好与企业的战略直接相关,在战略制定阶段,企业应进行风险管理,考虑将该战略的既定收益与企业的风险偏好结合起来,目的是帮助企业的管理者在不同的战略之间选择与企业的风险偏好相一致的战略2风险容忍度风险容忍度是指在企业目标实现的过程中对差异的可接受程度,是企业在风险偏好的基础上设定的对相关目标实现过程中所出现的差异的可容忍限度企业风险管理2016将风险容忍度确定为可接受的绩效变动区间,该定义更加明确和可度量,有助于组织在给定绩效目标下量化可以承受的风险边界3风险组合观风险管理要求企业管理者以风险组合的观点看待风险,对相关的风险进行识别并采取措施,以使企业所承受的风险在风险偏好的范围内对企业内每个单位而言,其风险可能落在该单位的风险容忍度范围内,但从企业总体来看,总风险可以超过企业总体的风险偏好范围因此,应以企业总体的风险组合的观点看待风险
十一、风险分析的方法风险分析的方法一般包括定量分析方法和定性分析方法但当前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法,对一些可以明确赋予数值的要素直接赋予数值,对难于赋值的要素使用定性方法,这样不仅可以清晰地分析企业资产的风险情况,而且也极大地简化了分析的过程,加快了风险分析的进度
(一)定量分析法定量分析法就是对风险的程度用直观的数据表示出来,其主要思路是对构成风险的各个要素和潜在损失的程度赋予数值或货币金额这样风险分析的整个过程和结果都可以被量化了在度量风险的所有要素(资产价值、脆弱性级别等)中,风险分析人员计算资产暴露程度,计算控制成本以及确定所有其他值时,应尽量具有相同的客观性风险大小的判断可以根据风险暴露的大小乘以风险发生的概率加以确定目前比较常用的定量分析方法有MPY(年度可能最大损失)值估计法、情景分析法、VAR(风险价值)法、敏感性分析等
1、MPY值估计法MPY值估计法是评估一般危害性风险的方法,是指在某一特定年度中,单一风险单位或多个风险单位遭受一种或多种事故所致的最大总损失年度最大可信总损失与年度预期总损失不同,年度预期损失是平均损失,而年度可信总损失与风险管理人员的主观判断有关
2、情景分析法情景分析法是通过假设、预测、模拟等手段生成未来情景,并分析其对目标产生影响的一种分析方法该方法根据发展趋势的多样性,通过对系统内外相关问题的系统分析,设计出多种可能的未来前景,然后用类似于撰写电影剧本的手法,对系统发展态势做出详细的情景和画面的描述当一个项目持续的时间较长时,往往要考虑各种技术、经济和社会因素的影响,可用情景分析法来预测和识别其关键风险因素及其影响程度情景分析法对以下情况特别有用提醒决策者注意某种措施或政策可能引起的风险或危机性的后果;建议需要进行监视的风险范围;研究某些关键性因素对未来过程的影响;提醒人们注意某种技术的发展会给人们带来哪些风险
3、VAR法VAR法即风险价值法,是指在正常的市场条件和给定的置信度内,某种投资组合在既定时期内所面临的市场风险大小和可能遭受的潜在最大价值损失VAR把对预期的未来损失的大小和该损失发生的可能性结合起来,不仅让投资者知道发生损失的规模,而且知道其发生的可能性,是一种数量化市场风险的重要度量工具VAR法利用统计技术来度量投资风险,对某个有价证券,在市场条件下,对给定的时间区间的置信水平a,VAR给出了该有价证券最大可能的预期损失,即可以保证损失不会超过VAR的概率为1—a计算VAR常用的方法主要有3种
(1)历史模拟法该方法是借助于计算过去一段时间内的资产组合风险收益的频度分布,通过找到历史上一段时间内的平均收益以及在既定置信水平a下的最低收益率,计算资产组合的VAR值
(2)方差一协方差法该方法的基本思路为首先,利用历史数据计算资产组合的收益的方差、标准差、协方差;其次,假定资产组合收益是正态分布,可求出在一定置信水平下,反映了分布偏离均值程度的临界值;最后,建立与风险损失的联系,推导VAR值
(3)蒙特卡罗模拟法它是基于历史数据和既定分布假定的参数特征,借助随机产生的方法模拟出大量的资产组合收益的数值,再计算VAR值
4、敏感分析法敏感分析法是指通过对项目各种不确定因素在未来发生变化时对经济效果指标影响程度的比较,找出敏感因素,提出相应对策它是在项目评价的不确定分析中被广泛运用的主要方法之一在项目计算期内可能发生变化的因素主要有建设投资、产品产量、产品售价、主要原材料供应及价格、劳动力价格、建设工期及外汇汇率等敏感性分析就是要分析预测这些因素单独变化或多因素变化时对项目内部收益率、静态投资回收期和借款偿还期等的影响这些影响应是用数字、公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务
(四)项目实施的可行性
1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来,我国为推进产业结构转型升级,先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发,促进行业加快结构调整和转型升级,有利于本行业健康快速发展
2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长
3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的产品生产线,配备了行业先进的染整设备,形成了门类齐全、品种丰富的工艺,可为客户提供一体化染整综合服务图表或曲线的形式进行描述,使决策者了解不确定因素对项目评价的影响程度,确定不确定性因素变化的临界值,以便采取防范措施,从而提高决策的准确性和可靠性各因素的变化都会引起效益指标的一定变化,但其影响程度却各不相同有些因素小幅度变化,就能引起经济评价指标发生较大幅度的波动;而另一类因素即使发生了较大幅度的变化,对经济效益指标的影响也不是很大一般把前一类因素称为敏感性因素,后一类称为非敏感性因素敏感性分析的目的就是要筛选敏感性因素和非敏感性因素敏感性分析的步骤如下1确定敏感性分析指标投资项目经济评价有一整套指标体系,在进行敏感性分析时,应选择最能反映项目经济效益的一个或几个主要指标进行分析最基本的分析指标是内部收益率,根据项目的实际情况也可选择净现值或投资回收期等指标,必要时可同时针对两个或两个以上的指标进行敏感性分析2选择敏感性分析的不确定因素影响项目经济效益指标的因素很多,如产品产量、价格、经营成本、投资额、建设期和生产期等在实际的敏感性分析中,没有必要也不可能对所有因素进行分析根据项目特点,结合经验判断选择对项目影响效益较大且重要的不确定因素进行分析经验表明,应主要对销售收入、产品价格、产量、经营成本、建设投资等不确定因素进行敏感性分析3确定不确定因素的变化范围在选择不确定因素分析基础上,还要进一步分析不确定因素的可能变动范围一般选择不确定因素变化的百分率为+5%、+10%、土15%、土20%等,对于不便用百分数表示的因素,可采用延长一段时间表示,如延长一年4计算敏感性分析指标为较准确反映项目评价指标对不确定因素的敏感程度,分析不确定因素的变化使项目由可行变为不可行的临界数值,应计算敏感度系数和临界点指标
①敏感度系数敏感度系数指项目评价指标变化的百分率与不确定因素变化的百分率之比敏感度系数高,表示项目效益对该不确定因素敏感程度高
②临界点临界点是指不确定性因素的变化使项目由可行变为不可行的临界数值,可采用不确定性因素相对基本方案的变化率或相对应的具体数值表示当该不确定性因素为费用科目时,即为其增加的百分率,当其为效益科目时为降低的百分率临界点也可用该百分率对应的具体数值表示当不确定因素的变化超过了临界点所表示的不确定因素的极限变化时,项目将由可行变为不可行临界点的高低与计算临界点指标的初始值有关若选取基准收益率为计算临界点的指标,对于同一个项目,随着设定基准收益率的提高,临界点就会变低;而在一定的基准收益率下,临界点越低,说明该因素对项目评价指标影响越大,项目对该因素就越敏感从根本上说,临界点计算是使用插值法,也可以借助于计算机的相关软件,由于项目评价指标的变化与不确定因素变化之间不是直线关系,当通过直线图求解时也会存在一定的误差
(二)定性分析法定性分析法与定量分析法的区别在于不需要对资产及各相关要素的分配确定数值,而是赋予一个相对值在风险管理过程中,风险分析是最困难的风险经理往往陷入两难的境地,即为了追求准确,就必须应用复杂的概率计算方法和采用精度较高的模型,但是限于资料的稀缺和时间的紧迫,这种方法或模型就被迫放弃大多数的风险经理宁愿放弃准确度的较高要求而采用定性的预测方法,即将风险的概率估计予以主观量化据统计,75%的项目经理采用的风险分析方法是专家调查打分法例如,通过问卷、面谈及研讨会的形式进行数据收集和风险分析,这个方法涉及各业务部门的人员,这个过程带有一定的主观性,往往需要凭借专业咨询人员的经验和直觉,或者业界的标准和惯例,因此,为风险各相关要素(资产价值、威胁、脆弱性等)的大小或高低程度定等级时,可以运用定性分析方法将风险分为高、中、低三个等级通过这样的方法,对风险的各个分析要素赋值后,可以定性地区分这些风险的严重等级,避免了复杂的赋值过程简单且又易于操作定性分析法的步骤一般如下第一步,确定风险因素(或称威胁)发生的可能性假定把威胁的可能性定为五级第二步,通过风险分析对风险确定等级风险等级一般可以分为高、中、低三个等级,也可以分为四级或者五级第三步,根据上面两张表编制风险矩阵表企业管理层肯定不能接受H,对M要根据具体情况考虑是否应采取相应的对策来减少这种风险,对L应当能接受,但需要加强对风险的控制,不使其损失面扩大定性分析的操作方法可以多种多样,包括小组讨论(例如Delphi方法)、检查列表、问卷、人员访谈、调查等定性分析操作起来相对容易,但也可能因为操作者经验和直觉的偏差而使分析结果失准
十二、风险图谱风险图谱是风险分析的重要工具,通过分析公司的风险图谱,可以直观地看到公司的风险分布情况,从而确定风险管理的重要控制点和风险管理解决方案风险图谱从风险发生的可能性和影响程度两方面对风险进行评级,风险评级要从固有风险、目标剩余风险和实际剩余风险三个层级进行风险图谱被两条“等风险线”分隔为“红灯区”“黄灯区”和“绿灯区”
(1)“红灯区”的风险大多集中在第一象限,其发生的概率和影响程度均较高公司应该根据风险的属性和风险偏好来选择风险管理方案;
(2)“黄灯区”的风险,有两种情况
①处于第二象限的风险更多的是一些非常事件,但影响程度较大对于这类风险,公司应该在采取防范措施的同时,制订应急计划;
②处于第四象限的风险,其影响程度不是很高而发生概率偏高,这往往与日常经营和遵守法律方面的问题有关,这些风险的累计影响不可低估对于这类风险要注意日常的管理和监控
(3)“绿灯区”的风险大多集中在第三象限,是指那些发生概率和影响程度均不太高的风险,通常在目前可以接受公司可以取消与此风险相关的、多余的风险控制措施,从而减少成本和资源消耗以便管理更重要的风险风险图谱不是一成不变的,公司应该定期评估风险,动态地对风险图谱进行调整和更新
十三、信息的含义与分类
(一)信息的含义信息是指来源于企业内部或外部,与企业经营相关的各种信息,包括获取的行业、经济,以及内部生产经营管理、财务等方面的信息企业内部控制基本规范要求通过信息系统识别、获取、处理和报告信息为管理和控制经营活动提供信息支持信息系统可以是手工信息系统,也可以是利用现代信息技术的信息系统,还可以是手工和信息技术相合的信息系统;可以是正式的信息系统,也可以是非正式的信息系统信息系统处理的对象既包括企业经营活动等内部生成的信息,也包括与经营活动相关的外部事项、活动和环境等外部信息信息系统一方面需要定期获取和报告经营活动各方面的信息,包括产品的生产和销售方面的信息;另一方面需要采取措施获取市场变化对产品和劳务等需求方面的信息信息系统不仅要识别和获取所需的财务信息和非财务信息,而且还必须在一定的时间内,以有助于企业控制其经营活动的方式处理和报告信息信息系统应根据所面临的市场变化、竞争对手的创新以及客户需求的重大变化进行调整,以支持企业实现其经营和战略目标,并要求企业将信息系统的规划、设计和执行与企业的整体战略进行整合信息系统作为经营活动不可分割的组成部分,通过获取决策所需要的信息来实施控制对信息系统与经营目标进行整合跟踪和记录交易,将企业的各项经营活动包含于整合的系统之中,有助于对经营活动实施控制企业信息系统中信息技术的使用应当有助于企业经营目标的实现而不在于使用的是否为最先进的信息技术信息系统所提供的信息内容应适当、及时、准确,并且信息必须是当前最新和可以获取的由于信息的质量直接影响企业管理当局在管理和控制中的决策,信息系统本身成为内部控制体系的一个组成部分,必须对其进行控制另外,由于信息系统在内部控制中的重要性,其本身又是内部控制的对象,企业应当加强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制保证信息系统安全、稳定地运行
(二)信息的分类按照信息的来源不同,分为内部信息和外部信息内部信息是指企业的各种业务报表和分析报告,有关生产方面、技术方面的资料以及经营管理部门制订的计划、经营决策等方面的情况内部信息主要包括财务信息、生产经营信息、销售信息、技术创新信息、综合管理信息等外部信息是指从企业外部所获取的信息外部信息主要包括国家法律法规,相关监管机构信息,经济形势信息,客户、供应商信息,科技进步和社会文化信息等
十四、信息与沟通的概念《企业内部控制基本规范》第三十八条指出企业应当建立信息与沟通制度,明确企业内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行信息与沟通,包括辨别取得适当的信息并加以有效沟通两个部分内容美国COSO委员会的《内部控制一一整体框架》要求企业以一定的形式、在一定的时间范围内识别、获取和沟通相关信息以使企业内部各层次员工能够顺利履行其职责信息与沟通是指企业能够准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内外部与本企业生产经营活动有关的政策、法律、技术、市场等各方面的信息,并使信息在企业内部进行有效的传递,为企业管理者的各种决策提供强有力的支持作为内部控制基本要素之一的信息与沟通,在内部控制中发挥着不可替代的作用,为内部控制的其他要素有效发挥作用提供了信息支撑,也为企业整个内部控制的有效运行提供了信息支持要准确理解信息沟通的含义,需要注意以下几点第一,信息与沟通首先是信息的传递,如果信息没有被传递,信息沟通就没有发生,信息是沟通的对象和内容,而沟通是信息传递的手段;第二,成功的信息与沟通,不仅需要信息被传递,还需要被理解;第三,信息与沟通的主体是人,即信息与沟通主要发生在人与人之间;第四,由于管理过程中各种信息相互关联、交错,所以管理者把各种信息沟通过程看成是一个整体,即管理信息系统由于所收集的各种信息来自不同的渠道和信息源,属于零散的、非系统的,企业必须对所收集的各种内部和外部信息进行必要的筛选、整理和加工以提供给有关方面为了提高内部控制的有效性,企业应当将相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行内部传递企业应当建立良好的外部沟通渠道,加强与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈
十五、举报人保护制度
1、举报人保护制度的主要内容企业应建立专门的举报人保护制度,如举报人信息的保密制度、举报人面临人身威胁与财产损失时的救济制度、用于补助与鼓励举报人的基金制度等主要包括以下内容1妥善保管和使用举报材料,不得私自摘抄、复制、扣押、销毁举报材料;2严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况;严禁将举报情况透露给被举报人或有可能对举报人产生不利后果的其他部门和员工;3调查核实情况时,不得出示举报材料原件或复印件,不得暴露举报人的身份;4对匿名的举报书信、材料及电话录音,不得鉴定笔迹和声音
2、投诉举报过程中的违规行为及处理任何单位和个人不得干扰和妨碍办理投诉举报的工作人员查处投诉举报事项接收及办理投诉举报事项的工作人员,应遵守下列工作准则1接收当面投诉举报应当在能够保密的场所进行,专人接谈,无关人员不得旁听和询问2投诉举报信件的收发、拆阅、登记、转办、保管和面述或者电话举报的接待、接听、记录、录音等工作,应当严格遵循保密原则,严防泄露举报内容和遗失举报材料3投诉举报材料不准私自摘抄和复制4调查被投诉举报人或被投诉举报单位的情况时,应在做好保密工作、不暴露投诉举报人身份的情况下进行,不得出示投诉举报材料公司通过自主培养和外部引进等方式,建立了一支团结进取的核心管理团队,形成了稳定高效的核心管理架构公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解,能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整,为公司稳健、快速发展提供了有力保障
4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础,根据公司发展战略的要求,通过对研发测试环境的提升改造,形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心,项目各项建设条件已落实,工程技术方案切实可行,本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力,具备实施的可行性精密主轴是高精度、高精密的机床核心部件,由轴芯、轴承、套筒、传感器等数十种精密零部件组装而成,技术含量高、结构复杂,其转速、动态性能、加工精度和使用寿命等取决于各零配件的材料选用、结构设计、制造精度和装配工艺,以及高速轴承技术、润滑技术、冷却技术、动平衡技术、精密制造、精密装配和智能检测技术的综合运用,其研发周期长、难度大,对厂家综合研发实力和经验的要求较高此外,不同应用领域对精密主轴的性能要求差异较大,厂家往往需要针对不同客户的具体需求进行差异化的设计开发,由于下游需求
(5)不得将本单位办理投诉举报的内部研究情况透露给投诉举报人,不得与无关人员谈论投诉举报内容
(6)不得扣压、隐匿或私自销毁投诉举报材料
(7)不得刁难、威胁投诉举报人建立举报人保护制度关键在于对于举报人的信息必须严格保密,控制知晓者的范围,并明确知晓者所承担的保密义务;当举报人遭到打击报复时,应该及时干预,并给予严格惩处当然,对借投诉或举报之名故意捏造虚假事实,诬告、陷害他人,或以投诉举报为名制造事端、干扰正常工作的,将依照有关规定严肃处理;构成犯罪的移送司法机关处理
3、投诉举报人保护措施
(1)保护投诉举报人应当遵循保密、奖励和其合法权益不受侵犯的原则
(2)各部门及子公司都必须正确对待投诉举报人依法举报的行为,不得以任何借口打击报复投诉举报人
(3)严禁将投诉举报人的姓名、单位、住址等有关情况和投诉举报内容透露给被投诉举报人和被投诉举报单位被投诉举报人是单位负责人的,不得将投诉举报材料转给该负责人所在单位违反前款规定的,应追究相应的责任,经司法机关认定触犯法律的,送交司法机关处理
(4)对投诉举报有功人员,应按有关规定给予表彰、奖励在宣传报道和奖励举报有功人员时,除征得投诉举报人的同意外,不得公开投诉举报人的姓名和单位
(5)投诉举报人受到打击报复时,有权向负责单位或上级主管反映所谓打击报复,是指被投诉举报人及其单位实施的侵害投诉举报人及其亲属的人身权利以及其他合法权利的行为
(6)对投诉举报人打击报复的应追究相应的法律责任,经司法机关认定触犯法律的,送交司法机关处理对投诉举报人打击报复行为包括纵容、包底或收买、指使他人对投诉举报人打击报复
(7)投诉举报人因投诉举报而受到纪律处分以及其他不公正待遇的,应按照管辖权限予以纠正,或建议做出处理决定的单位及其上级单位予以纠正投诉举报人的人身安全受到威胁时,有关部门应及时采取保护措施因投诉举报造成投诉举报人及其亲属的名誉、财产受到侵害的,应要求侵权人停止侵害、赔礼道歉、赔偿损失投诉举报人也可向法院起诉
十六、举报投诉制度《企业内部控制基本规范》第四十三条规定企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度,设置举报专线,明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工投诉是信息沟通的重要手段之一,是信息自下而上沟通的重要形式企业员工处于经营活动的第一线,能够及时发现经营活动及内部控制实施过程中存在的不足、问题和缺陷以及舞弊行为,并能就完善内部控制体系提出合理化建议和改进意见为此,企业应当建立举报投诉制度,设置举报专线明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径
(一)投诉举报范围及管理职责归属
1、投诉举报范围投诉举报范围主要包括以下几个方面
(1)收受贿赂或回扣;
(2)将正常情况下可以使企业合法获利的交易事项转移给他人;
(3)故意隐瞒、错报交易事项,使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)贪污、挪用、盗窃企业资产;
(5)伪造、变造会计记录或凭证,提供虚假财务报告;6泄露公司的商业机密、技术秘密;7董事、监事、经理及其他高管人员以权谋私;8其他损害公司经济利益或谋取不正当利益的经济行为以及使员工个人的正当利益受到损害的行为
2、管理职责归属一般而言,企业内部审计、监察等部门是投诉及举报人保护的管理部门,具体职责如下1负责管理投诉举报电话、电子邮箱,接收实名或匿名投诉举报,并根据需要公布投诉举报电话号码、电子邮箱、通信地址等;2书面记录举报内容并及时向管理层或董事会报告;3对接受的投诉举报进行调查并将调查结果向管理层或董事会报告;4对投诉举报和调查处理后的报告材料及时立卷归档二投诉举报方式投诉举报人可以采用书面、电子邮件、电话等形式进行投诉举报投诉举报时应当说明事情的基本经过,被投诉举报对象的名称、地址、具体当事人、投诉举报人的姓名、联系方式、投诉举报人的具体投诉要求,并应同时提供投诉举报人利益或公司利益受到侵害的证据,以及与投诉举报事项相关的其他材料企业应提倡实名投诉举报凡实名投诉举报的,审计、监察部门将严格保密并以适当的方式将处理结果反馈给投诉举报人
(三)投诉举报处理程序投诉举报的处理程序主要包括以下几个方面
(1)投诉举报时投诉举报人应当如实提供情况,审计、监察部门接收工作人员应对投诉举报内容进行记录投诉举报人捏造事实伪造证据,利用投诉举报诬告、陷害他人的,应当承担相应的责任
(2)对涉及普通员工及中级管理人员(包括控股子公司管理层)的实名投诉举报,审计、监察部门自接到投诉举报后两个工作日内报总经理;对涉及普通员工及中级管理人员(包括控股子公司管理层)的匿名投诉举报,审计、监察部门进行初步评估后报总经理由总经理决定是否接受该投诉举报
(3)对投诉举报牵涉到公司高级管理人员的,审计、监察部门自接到投诉举报后一定(如两个)工作日内报公司董事会,由董事会决定是否接受该投诉举报董事会在接受投诉举报后,视需要可聘请外部审计师或其他机构协助调查
(4)接受投诉举报事项后,审计、监察部门对其展开调查,对涉及普通员工及中级管理人员(包括控股子公司管理层)的调查结果上报总经理并形成处理意见,对牵涉到高级管理人员的调查结果上报董事会并形成处理意见
(5)接受投诉举报事项后,审计、监察部门应在规定期限内将调查情况或处理结果告知投诉举报人具体分为以下几种情况
①对属于职权范围内的,自收到举报后一定时期(如2个月)内,将调查情况或处理结果告知投诉举报人;逾期不能告知的,应当向投诉举报人说明原因
②对不属于职权范围内的,自收到投诉举报后一定时期(如10日)内,将不予接受的原因告知投诉举报人,并告知受理机关;需要代转或送交有关部门办理的,应告知投诉举报人所转送部门和转办时间
③投诉举报人未署真实姓名、地址,无法告知的,不适用前两款规定
(6)投诉举报人认为接收、办理投诉举报的工作人员与被投诉举报人是近亲属或有利害关系,可能影响举报事项客观、公正处理的,有权提出回避要求情况属实的,有关人员必须回避
(7)投诉举报人对处理结果有异议或多次投诉举报不予接受的,可以向董事会陈述意见,并由董事会在一定时期(如30日)内将办理情况答复投诉举报人
十七、企业的演进从企业制度的发展历史看,它经历了两个发展时期一一古典企业制度时期和现代企业制度时期古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表,现代企业制度主要以公司制企业为代表
(一)业主制企业业主制也称单一业主制,是历史上最早出现的企业制度形式,也是企业组织最传统、最简单的形式业主制企业也称“独资企业”是指由个人出资经营的企业它只有一个产权所有者,企业财产就是业主的个人财产也就是说,出资者就是企业主,拥有完整的所有者权利,掌握企业的全部业务经营权力,独享企业的全部经营所得和独自承担所有的风险,并对企业的债务负有完全的偿付责任(即无限责任)业主制企业不是法人,全凭企业主的个人资信对外进行业务往来业主制企业的主要特点有个人出资,企业的成立方式简单;资金来源主要依靠储蓄、贷款等,但不能以企业的名义进行社会集资;承担无限责任;企业收入为业主收入,业主以此向政府缴纳个人所得税;企业寿命与业主个人寿命联系在一起业主制企业的优点有企业建立与歇业的程序简单易行,企业产权能够较为自由地转让;经营者与所有者合一,所有者的利益与经营者的利益是完全重合的;经营者与产权关系密切、直接,利润独享,风险自担,经营的保密性强业主制企业的缺点包括无限的责任、有限的规模以及企业的寿命有限
(二)合伙制企业合伙制企业是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业通常这种企业也不具有法人资格其主要特点与独资企业基本相同合伙制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类在一般合伙制企业中,所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金,并且分享相应的利润或分担相应的亏损;每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务;合伙制协议可以是口头协议,也可以是正式文字协议有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额;有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人,且有限合伙人不参与企业管理合伙制企业的费用一般较低,在复杂的准备中,无论是有限还是一般合伙制,都需要书面文件,企业经营执照和申请费用是必需的一般合伙人对所有债务负有无限责任,有限合伙人仅限于负与其出资额相应的责任,如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺,不足部分由其他一般合伙人承担当一个一般合伙人死亡或撤出时,一般合伙制随之终结,但是,这一点不同于有限合伙制对于一个合伙制企业,在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的,一般来说,所有的一般合伙人必须一致同意无论如何,有限合伙人可以出售他们在企业中的利益合伙制企业要想筹集大量的资金十分困难,权益资本的贡献通常受到合伙人自身能力的限制;对合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税;管理控制权归属于一般合伙人;重大事件,如企业利润的留存数额,通常需要通过多数投票表决来确定
(三)公司制企业
1、公司制的概念及其特点公司制企业又叫股份制企业,是指由一个以上投资人(自然人或法人)依法出资组建,有独立法人财产,自主经营、自负盈亏的法人企业公司制企业的主要特点有筹资渠道多样化,公司可以通过证券市场进行股权融资,也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权融资;承担有限责任,所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任;股东对公司的净收入拥有所有权;企业经营中所有权与经营权相分离;公司缴纳企业所得税,股东缴纳个人所得税
2、现代公司的产生现代公司的雏形可以追溯到14〜15世纪,当时在欧洲国家出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式,经营收入按事先的约定进行分配经营失败时,委托人只承担有限责任15世纪末,随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成,迎来了海上贸易的黄金时代1600年,英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司,这被认为是第一个典型的股份公司到17世纪的时候,英国已经确立了公司独立的法人地位公司已成为一种稳定的企业组织形式这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式它是从业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新的企业制度形式它有一些优于古典企业的地方一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性;二是降低和分散风险的可能性,由于股东承担有限责任,而且可以转让股票,因此对投资者特别有吸引力三是公司的稳定性,由于公司的法人特性,股份公司具有稳定的、延续不断的生命,只要公司的经营合理、合法,公司就可以长期地存在下去公司制企业的产生与发展,对自由竞争的经济发展,尤其对市场效率的提高有着非常积极的意义它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性业主制与合伙制企业在其发展过程中,不仅受到来自财力不足方面的限制,这种限制包括无力从事大规模的经一直动态变动,新进入者仅依靠一两种产品难以参与市场竞争此外,光优行业、半导体行业、蓝宝石行业均属于新兴产业领域,新兴产业领域具有发展速度快、技术和工艺进步较快、变化快等特点,只有依靠长期的技术积累,并通过持续地创新和研发,不断开发新工艺、新产品以适应下游市场的变化,企业才能在激烈的市场竞争中保持优势研发设计能力和技术攻关能力是行业新进入者面临的主要壁垒
(五)项目建设选址及建设规模项目选址位于XX,占地面积约
39.00亩项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设项目建筑面积
46866.85n,其中主体工程
30719.88nV,仓储工程
10378.06疔,行政办公及生活服务设施
4098.88nf,公共工程
1670.03m2o
(六)项目总投资及资金构成
1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算,项目总投资
16750.27万元,其中建设投资
12615.03万元,占项目总投资的
75.31%;建设期利息
367.13万元,占项目总投资的
2.19%;流动资金
3768.H万元,占项目总投资的
22.50%济活动,也包括承担高风险的事业经营,更受到其“自然人”特性的制约虽然财产可以由家族世袭,但是家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题另外,市场的扩大和生产、经营技术的复杂化,越来越需要专业化的职业经营者而股票市场交易的延展,使众多零星小额资本能不断加入经济活动的行列,因此,公司制首先解决了企业发展的资金问题;其次,以法人身份出现的公司制企业,使企业不再受到“自然人”问题的困扰;最后,专业化的企业经营者的加入,适应了变化和复杂化的经济形势
3、公司制的类型实行公司制的企业,以有限责任公司和股份有限公司为典型形式,此外还有无限责任公司、两合公司等形式有限责任公司由50个以下的股东出资设立,注册资本的最低限额为人民币3万元有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为“一人有限责任公司”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公司债务承担连带责任股份有限公司是将全部资本分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人在我国,设立股份有限公司,需2人以上200人以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元本书中的所谓公司治理以股份有限公司为典型代
十八、公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌;在经济活动中,一般含有权威、指导、控制的意思“公司治理”是英文的直译,日本称之为“统治结构”,我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等狭义概念的公司治理是指公司的所有者,主要是股东,对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系;广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排
(一)公司治理产生的背景1776年,亚当•斯密在其《国富论》中首次提到“公司治理”问题,这是公司治理研究的源泉20世纪80年代中期,英国《公司治理财务报告》正式出现了“公司治理”这一术语,即公司的权力、责任和利益如何分配其实,公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中,已经过几个世纪的演变其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应如1720年英国发生南海公司泡沫,这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化;1929年,美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法2001年,美国安然事件爆发后,美国国会通过了萨班斯―奥克斯利法案公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的,而这些事件又促进了公司治理的改进公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例,甚至还有市场等
1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于在公司制企业中,企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人,即职业经理人由于信息不对称,职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险,即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为早在1776年,亚当•斯密在其《国富论》中就指出“在钱财的处理上,股份公司的董事为他人打算,而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算所以,要想股份公司董事们监视钱财用途,像私人合伙公司的合伙人那样用意周到,那是很难做到的这样,疏忽和浪费,常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题20世纪20年代以前,由于代理的缺陷问题还不突出,因此并没有引起人们的普遍关注一方面,当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业,在这两种企业形式中,所有者与经营者合二为一,所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致,不会产生任何分歧,从而治理问题也就不会存在;另一方面,实行股份制的企业,原先的所有者仍然拥有该企业的控股权,利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施以美国为例,近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等,不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票,而且还积极参与其经营管理,使之坚持利润最大化的企业目标即使在现代,这样的企业也不在少数,如盖茨、戴尔,至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份多年来,这两家公司一直在《财富》《福布斯》《商业周刊》等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅然而,所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流,尤其是大规模的公司制企业,所有者更是远离企业,这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能20世纪20年代以后的美国,这种可能不仅成为现实,而且已经相当突出这种控制形态被称为“管理者控制”在这种情况下,一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题,只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇20世纪60年代以后,经营者支配公司的情况进一步加剧在美国,60年代初,经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%;在日本,1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配;在英国,1975年最大的250家公司中有
43.75%被经营者支配;在德国,1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%被经营者支配在这些公司的董事会中,经理人员占了多数,不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座,受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司,导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注公司到底被谁控制,所有者抑或经营者?在20世纪70年代中期,美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕;80年代,英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则,则把公司治理问题推向全球,成为一个世界性的问题
2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的,公司治理才有存在的意义20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离,引发了理论界对公司治理的关注伯利与米恩斯的《现代公司与私有财产》1932一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分,提出了所有权与控制权分离的理论,从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石,引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑他们说“在所有权充分细分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永存的实体“20世纪60年代前后,鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型,这些模型的共同点是以经理(管理者)主导企业为前提20世纪70年代,美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作《看得见的手一一美国企业中的经理革命》中通过分部门、行业的具体案例分析,进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化,如1929年美国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票,占已发行股票的比例分别是
0.34%、
0.7%和
0.9%即使综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数,也只占全体的
2.7%,电话电报公司的这一数字为
4.0%,钢铁公司的这一数字为
5.1%随着股份的分散化,两权分离程度也在扩大,股东对公司的控制权正在弱化本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营,表达其意志,然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台,他们虽然不是公司的所有者,但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略,控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性同时,由于股份的分散化降低了股东的监督动力,无论公司的经营者多么无能或腐败,那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样,不会有动力对公司的经营者发难在日本和德国,法人相互持股是公司股权结构的一大特点在日本,不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间法人间相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨,而是旨在加强各法人间的联系总之,无论是日本和德国(以下简称“日德”)的法人相互持股,还是英国和美国(以下简称“英美”)的机构投资者,都不可能消除两权分离的状况,即公司经营者控制所存在的风险两权分离是持续存在的,公司治理也就成了公司发展中的必然选择
(二)公司治理产生的动因公司治理问题早已存在,但直到20世纪80年代才引起理论界和实务界的广泛关注,主要原因包括以下几方面
1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满据统计,1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪达到40万美元;到1970年,财富500强公司的首席执行官的平均年薪是40万美元;到1985年,美国大公司执行董事的年薪基本都在40万〜67万美元1988年美国300强公司CEO的平均年薪是
95.2万美元;到1990年,《商业周刊》调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金达到120万美元,如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入,平均总薪酬则达到195万美元LucianBebchuk与JesseFried在哈佛大学出版社2004年出版的《没有业绩的薪酬高管报酬未实现的许诺》中,列举了很多企业的例子,指出美国企业的CEO没有任何财务风险,不管企业业绩好坏,始终获得令人咂舌的薪水在英国,《金融时报》发布的数据显示,富时100指数成份股公司首席执行官的总收入,1999年为英国全职员工收入中位数的47倍,2009年跃升至88倍据英国研究机构“收入数据公司”20n年10月底发布的数据,过去的一年中,构成伦敦金融时报100指数的公司董事收入平均增长了49%,其中奖金平均增加了23%,从2010年的
73.7万英镑增至
90.6万英镑,而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系
2、机构股东“积极主义”的兴起20世纪80年代以后,在以美国为代表的西方国家,机构投资者对待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积极的直接治理转变,西方学者将此称为机构股东积极主义的兴起股东进一步法人化和机构化的趋势,使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化,以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份到90年代末,在美国,机构投资者持有美国1000所规模最大公司的60%股权,而在其中三分之二的公司内,他们更集体持有超过50%的股权在英国,差不多75%的英国股票皆由机构投资者持有,其中三分之一由退休基金持有由于资产规模大,持股比例高,机构投资者卖出股份(用脚投票)会导致市场的剧烈震荡在这种情况下,他们的选择只能是继续持有股票,而相对长期地持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应,否则将进一步损害其利益因此,“用脚投票”改为“用手投票”,积极介入公司治理是机构投资者的必然选择机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力结构,同时导致了西方国家治理结构的革命性变革一些学者甚至认为“投资者资本主义”将替代“经理资本主义”
3、恶意收购对利益相关者的损害20世纪80年代,美国掀起了一股兼并收购的浪潮在这一浪潮中,股东为了自己的短期利益接受并购协议,损害了其他利益相关者的利益这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为,往往是与企业的长期发展相违背的一个企业在发展中,已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等,这些安排如果任意被股东的短期获利动机所打断,必将影响到企业的生产率在这一背景下,美国许多州从80年代末开始修改公司法,允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责,从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据,因为尽管“恶意收购”给股东带来暴利,但它损害了公司的其他“利益相关者”的利益
4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力20世纪80年代中期,英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭,引发了英国上下对公司治理的讨论;1997年的亚洲金融危机使人们对东亚的公司治理模式有了清楚的认识;2001年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷;2008年,法国兴业银行重大诈骗案件,贝尔斯登、雷曼兄弟等公司轰然倒下,显示了风险管控的缺失为什么不少声势浩大的公司悄然倒闭关门?为什么近来各种股东诉讼案件的数量大增伴随着诸多知名公司(包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万福生科等)丑闻的接连被披露,如何加强公司治理已经成为一个全球性的课题在惨痛的教训刺激下,各国整个管理领域对构建完善的公司治理机制的需求日益强烈
5、投资者投资对象的选择投资对象是指投资者准备投资的证券品种,它是根据投资收益目标来确定的任何一家企业都无法满足某一特定市场内的所有投资者,至少无法让所有投资者得到同样的满足国际著名的咨询公司麦肯锡公司2001年发表的一份投资者意向报告表明四分之三的投资者表示
2、建设投资构成本期项目建设投资
12615.03万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中工程费用
10605.67万元,工程建设其他费用
1692.19万元,预备费
317.17万元七资金筹措方案本期项目总投资
16750.27万元,其中申请银行长期贷款
7492.62万元,其余部分由企业自筹A项目预期经济效益规划目标
1、营业收入SP
34000.00万元
2、综合总成本费用TC
26686.42万元
3、净利润NP
5354.42万元
4、全部投资回收期Pt
5.70年
5、财务内部收益率
24.21%o
6、财务净现值
10454.68万元九项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划24个月十项目综合评价在选择投资对象时,公司治理与该公司的财务指标一样重要;80%的投资者表示,他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票;在财务状况类似的情况下,投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%〜27%的溢价,愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价因此,从某种程度上来说,公司治理状况往往比单纯的财务指标更重要
6、新型公司治理模式的产生公司治理模式是公司制度长期发展演变的结果在英美模式、德日模式、家族模式3种主要公司治理模式的基础上,不断出现新型公司治理模式亚洲金融危机的爆发事实上是一场治理危机,人们开始研究东亚公司的治理模式转轨经济国家存在的“内部人控制”现象,又促使人们探讨内部人控制模式内部人控制是在现代企业中的所有权与经营权(控制权)相分离的前提下形成的,所有者与经营者利益的不一致导致了经营者控制公司,即“内部人控制”的现象筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中,股东很难对其行为进行有效的监督
十九、公司治理的定义
(一)公司治理概念的文献回顾在不同的背景下,从不同的角度观察,公司治理有着诸多含义,加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解,因此如何定义公司治理,诸多学者和机构的看法见仁见智比较典型的观点有以下几种迈克尔•詹森和威廉•麦克林1976年提出,由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的他们在1988年发表的《公司治理一文献回顾》一文中指出公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题构成公司治理问题的核心是
(1)谁从公司决策和高级管理层的行动中受益?
(2)谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益?一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致,则一个公司的治理问题即会出现为了进一步解释公司治理所包含的问题,他们将公司治理分为四个要素,其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者(或利益相关集团)相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的具体而言,表现在管理者有优先控制权,董事过分屈从于管理者,工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容,而每个要素关注的对象则是利益相关者(或利益相关集团)中的一个,例如股东、董事会、工人与政府,对于这些问题,可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决英国牛津大学管理学院院长柯林•梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排,他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中,把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”奥利弗•哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架,其认为,只要存在两个条件,则公司治理问题必然会在一个组织中产生第一个条件是代理问题,确切地说是组织成员(可能是所有者、工人或消费者)之间存在利益冲突;第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决公司治理可以被看作一种机制安排,用于制定那些事先未能做出的决策,治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权,即资产使用权如果在初始合约中未做出安排,治理结构决定其将如何使用钱颖一教授1995年认为,所谓公司治理结构,是指一套制度安排,用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者(股东与贷款人)、经理人员、职工之间的关系,并从这些联盟中实现经济利益,其中包括如何配置与行使控制权,如何监督与评价董事会、经理人员及职工,以及如何设计与实施激励机制一般而言,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来降低代理成本张维迎教授也认为,公司治理是一种制度安排,是指有关公司董事会的功能、结构,股东的权力等方面的制度安排,是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排李维安教授认为,狭义的公司治理,是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中指出,所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人,员)三者组成的一种组织结构在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明,其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会该委员会于1992年提交了一份《卡德伯利报告》该报告认为,公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述,同时规定建立审计委员会,并对公司的内部控制声明进行复核《OECD公司治理原则》
(2004)指出,公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系,该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布,详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序,还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段,决定了公司的架构良好的公司治理应该能形成适当激励,使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策,并能够发挥有效的监督作用,更好地利用公司所属资源针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响,在2015年颁布的《G20/0ECD公司治理原则》(以下简称《OECD新原则》)中,对《OECD公司治理原则》
(2004)中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调,在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构,,第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范《OECD新原则》第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”,就是针对投资链拉长的情况,强化投资链上各个责任主体的职责履行,倡导建立激励兼容的制度安排
(二)对公司治理概念的理解一般来说,公司治理可以分为狭义和广义两种狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排,关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制,股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排,既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制,又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理公司治理涉及的各利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团,是一个多层次的概念,且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化综上所述,我们认为,所谓公司治理,就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排其包括公司治理结构与公司治理机制两部分
(1)公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团,包括所有者(股东)、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等,这些利益关系决定企业的发展方向和业绩
(2)公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学从,狭义角度上理解,是基于企业控制权层次,研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力,剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力,是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权,前者是以股权比例反映的收益权
(3)公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学制衡是公司治理最重要的机制,公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度,共同对公司和全体股东负责然而,公司治理的目的并不是相互制衡,制衡只是保证公司科学决策的方式和途径
二十、公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性,如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢?
(一)公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点,一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式,股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式而在实践中,由于经济、环境和社会体制的差异,不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的一般来说,国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构,国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分另外,公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用股权结构正是通过影响公司内外部治理机制,发挥正面或负面作用,从而在很大程度上决定了公司治理的有效性这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面
(二)公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看,不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的,因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的,甚至差异很大在我国,股东性质结构(又称所有制结构、股权种类结构)分为国有股、法人股和个人股三个部分国有股包括国家股和国有法人股法人股是企业法人以其法人财产权为基础,向其他股份制企业投资所形成的股份,企业法人股属于法人企业的所有者法人股包括国有法人股和社会法人股,社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票,机构法人股是指机构投资者购买的股份个人股则包括职工股和社会公众股国有股和国有法人股都是国家股,其主要区别是资金来源不同国家直接投资企业的资产则为国家股,非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股不同的股东身份在公司治理方面会存在差异,例如与私有企业相比,国有企业存在以下三个特殊点
(1)企业目标多元化企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务,追求利润最大化不再是企业的唯一目标
(2)财务预算软约束银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系,国家是其共同的所有者,国有企业能够较轻易地从银行获取贷款,扩大融资
(3)对经理激励不足由于企业目标多元化,所以企业绩效无法准确评价由此也可以看出,国有股权对公司治理会产生一定的负面影响,在股权从国有性质转为私有的过程中,公司治理中的激励和监督机制能够得到改善,整体效率也会得到提高
(三)公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似,总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段一般来说,在公司发展初期,生产规模比较小、品种比较单一,在治理结构上,个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身,公司治理水平依赖业主的经营管理水平随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求,为了扩大生产经营规模、分散公司风险,企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险,负无限连带责任的合伙制企业每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任,这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由而在公司制形式下,公司所有权与治理权相分离,管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人,股东拥有剩余索取权与最终的控制权这使公司治理的产权结构更加复杂,表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理,具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励,对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护,董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等一个公司制企业如同一个科层制结构的国家,也存在集权与分权的模式完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性,以应付市场的迅速变化;随着企业的逐步发展,企业的规模得以迅速壮大,其他利益主主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积m
226000.00约
39.00亩
1.1总建筑面积m
246866.85容积率
1.
801.2基底面积m
216120.00建筑系数
62.00%
1.3投资强度万元/亩
303.632总投资万元
16750.
272.1建设投资万元
12615.
032.
1.1工程费用万元
10605.
672.
1.2工程建设其他费用万元
1692.
192.
1.3预备费万元
317.
172.2建设期利息万元
367.
132.3流动资金万元
3768.113资金筹措万元
16750.
273.1自筹资金万元
9257.
653.2银行贷款万元
7492.624营业收入万元
34000.00正常运营年份5总成本费用万元
26686.42V6利润总额万元
7139.237净利润万元
5354.428所得税万元
1784.819增值税万元
1452.9010税金及附加万元
174.3511纳税总额万元
3412.0612工业增加值万元
11380.1213盈亏平衡点万元
11609.86产值14回收期年
5.70含建设期24个月15财务内部收益率
24.21%所得税后体进入企业使得权力被分解稀释,传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需由于公司处于不同类型的行业,不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择例如,处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境,为了生存和发展,这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应,过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求;高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高,从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用
(四)公司所处的外部市场环境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知,公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响,主要体现在以下几个方面一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象,从而促进了公司治理结构的改善和提高在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资;外源融资又主要分为债务融资和股权融资股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督相对于股权融资,债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资,因为过度的债务融资会使公司的成本上升,债务杠杆比例增大,面临还本付息的压力,虽然股权融资没有还本付息的压力,但融资的大小会受到公司业绩的影响二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息,降低对管理层的监控成本,进而降低公司治理成本市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者一般情况下,公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关,所以股票价格在某种程度上被公众视为股东(市场)对经理人员表现满意程度的一种指标在市场有效的前提下,股票价格能够较好地反映上市公司的业绩股票价格越高,表示股东对经理人员的满意度越高;如果公司股票价格走低,则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理三是资本市场中关于控制权的争夺问题,可以强制性地提高公司治理效率公司控制权争夺是指在资本市场条件下,不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为由于委托代理关系的存在,管理者虽然掌握着公司的控制权,但如果委托人发生了变更,控制权也会随之发生变化因此,依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺,为公司所有者提供了有效的、低成本的监督
二十一、法人治理结构一股东权利及义务
1、公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务
2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东
3、公司股东享有下列权利1依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权,股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利3对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告;6公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;8对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;9法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利关于本条第一款第二项中股东的召集权,公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠
4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
5、股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼
6、公司股东承担下列义务1遵守法律、行政法规和本章程;2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;3除法律、法规规定的情形外,不得退股;4在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利;
(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
7、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告
8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争
9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用1有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;
(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;
(3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(5)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金;
(7)控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行:
(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况
(2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当立即以书面形式报告董事长报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节
(3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议
(4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续
(5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作
(二)董事
1、公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识有下列情形之一的,不能担任公司的董事
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;16财务净现值万元
10454.68所得税后
二、公司基本情况
(一)公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务
(二)核心人员介绍
1、龚XX,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
2、董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务董事每届任期3年,任期届满可连选连任董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2O
3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;2不得挪用公司资金;3不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;4不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;5不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;6未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;7不得接受与公司交易的佣金归为己有;8不得擅自披露公司秘密;9不得利用其关联关系损害公司利益;10法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务11董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务
(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(2)应公平对待所有股东;
(3)及时了解公司业务经营管理状况;
(4)应当保证及时、公平地披露信息;
(5)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予披露的,董事可以直接申请披露;
(6)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(7)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
5、董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换
6、董事可以在任期届满前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
267、董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在半年内仍然有效董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
8、未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份
9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
10、公司设立独立董事独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换下列人员不得担任独立董事1在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;2在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;3最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员;4为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;5公司章程规定的其他人员三高级管理人员
1、公司设总经理、技术总监、财务负责人,根据公司需要可以设副总经理总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员
2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员
3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员
4、总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任
5、总经理对董事会负责,行使下列职权1主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)本章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议
6、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施
7、总经理工作细则包括下列内容
(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(4)董事会认为必要的其他事项
8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作,但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告
9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职
10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
(四)监事
1、公司设监事会监事会由三名监事组成,监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于l/3o监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生
2、监事会行使下列职权
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担
3、监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过
4、监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保存10年
5、监事会会议通知包括以下内容
(1)举行会议的日期、地点和会议期限;
(2)事由及议题;
(3)发出通知的日期
二十二、项目风险分析
(一)政策风险本项目符合国家产业政策项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小
(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区因此,分析该项目社会风险小
(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工。