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光芯片公司治理XXX有限公司
三、独立董事及其职责
(一)独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事,以形成权力制衡与监督的一种制度独立董事只拥有董事身份和在董事会中的角色,不在公司内担任其他职务,并且在公司内没有其他实质性利益关系,即与其受聘的公司和股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系我国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担上市公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险
(二)独立董事的任期与资格独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同;任期届满可连选连任,但连任时间不得超过6年对于公司独立董事人数的设置一般没有限制性要求但对于上市公司来说,在2003年6月30日前,董事会成员中至少应包括2名独立董事;在2003年6月30日后,董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事独立董事的资格包括积极与消极两方面独立董事的积极资格包括具有所要求的独立性;具备一定的业务素质水平,具备相关的知识和经验,对上市公司来说,具备上市公司运作的基础知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;公司章程规定的其他条件独立董事的消极资格包括之前规定的不能担任公司董事的条件适用于独立董事;在公司或其附属企业任职的;与公司有雇佣关系的人员的直系亲属(配偶、父母、子女)和主要社会关系成员(兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);直接或间接持有公司已发行股份现以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举的情形;为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定的其他人员;对上市公司来说,我国证监会认定的其他人员
(三)独立董事的选任和退任
1、独立董事的选任独立董事的选任由股东大会执行,以普通决议形式进行,一般采用累积投票制独立董事采取差额选举制的,可采取第一大股东回避的方式对不符合资格的被提名人,可按照规定提出异议对我国证监会持有异议的被提名人,可作为公司的董事候选人,但不可作为独立董事的候选人对提名委员会提出的候选人,拥有董事席位的股东只有在理由充分或拥有可靠证据的前提下,才能否决提名并重新进行独立董事提名和选举
2、独立董事的退任独立董事的退任由下列两种情形引起
(1)免职独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换除上述情况不得担任独立董事的事由发生外,独立董事任期届满前不得无故撤换
(2)辞职独立董事辞职时,应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明若独立董事辞职导致董事会中独立董事比例低于章程中规定的最低要求时,该董事的辞职报告在下任独立董事替补其缺额后生效
(四)独立董事的权限独立董事除了具有一般董事所拥有的权限外,还具有以下权限
1、独立董事的特别职权
(1)对于重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论所谓重大关联交易指(上市)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近审计后公司净资产5%的关联交易
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
(3)向董事会提请召开临时股东大会
(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构
(5)可在股东大会召开之前公开向股东征集投票权
2、独立董事对重大事项的独立意见所谓重大事项是指下列事项提名、任免董事;聘请或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;重要关联人的资金往来;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项对于重大事项,独立董事可以发表的独立意见的类型主要有以下几种同意、保留意见及理由、反对意见及理由和无法表示意见及其理由
3、独立董事与关联交易根据《公司法》等法律、行政法规的规定及中国证监会、交易所或其他监管部门的规定,独立董事除依法行使一般董事的职权外,还应对以关联交易为主的交易事项发表独立意见
四、董事长及其职责
(一)董事长的定义董事长是公司或集团的最高负责人,股东利益的最高代表,统领董事会《公司法》第四十五条规定有限责任公司董事会设董事长一人,可以设副董事长董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定《公司法》第一百一十条规定股份有限公司董事会设董事长一人,可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
(二)董事长的人数、任期和资格
1、董事长的人数根据我国《公司法》的相关规定,有限责任公司和股份有限公司均只设置一名董事长
2、董事长的任期董事长任期最长不得超过其为董事的任期,可连选连任,具体由公司章程确定董事任期届满不及改选时,董事长应延长其执行业务至改选董事就任为止
3、董事长的任职资格
(1)积极资格董事长可以是股东,也可以不是股东,但必须是自然人;董事长必须具有本国国籍;董事长必须在国内有住所
(2)消极资格不得担任公司的董事长情形有无民事行为能力人或者限制民事行为能力人;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事长;监事不能兼任同一公司的董事长
4、董事长的选任及退任董事长的人选由董事会在董事中互选,并以特别决议的形式导致董事长退任的情形有第一,董事长失去董事身份导致董事长失去董事身份的事由就是董事退任的事由第二,解任董事会解任董事长,董事长并不失去董事身份,董事会解任董事长应以特别决议进行
(三)董事长的权限
1、公司代表权董事长的公司代表权包括董事长有代表公司的权限,不得以章程剥夺(但是,公司与董事发生诉讼时,除法律另有规定外,由监事代表公司,股东大会也可另选他人代表公司;董事为自己或他人与公司发生交易时,由监事代表公司);代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记的权限;签署公司股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件
2、业务执行权董事长的权力在董事会职责范围之内,不管理公司的具体业务,一般也不进行个人决策,只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权在董事会闭会期间,董事长对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权,并承担执行公司各项规章制度的义务
3、董事长的权利董事长的权利包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利
五、监事
(一)监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员,亦称“监察人”,主要监察股份公司业务执行情况由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会,是公司必备的法定的监督机关由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能
(二)监事的人数、任期及资格
1、监事的人数股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
2、监事的任期监事的任期每届为3年监事任期届满,连选可以连任监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务
3、监事的任职资格
(1)积极资格监事可以是股东,也可以不是股东;监事可以是自然人,也可以是法人(必须指派自然人代表其行使职务,可随时改派);监事可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;监事会中至少有一人在国内有住所
(2)消极资格
①有下列情形之一的,不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿
②国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事
③董事、经理人和其他高级管理人,员不能兼任同一公司的监事
(三)监事的权限
1、监督权
(1)业务执行监督权监事可以随时调查公司业务及财务状况,查核簿册和文件,并有权请求董事会提出报告
(2)公司会计审核权有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册(营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表)进行核对账簿,调查实际情况,将其意见做成报告书向股东大会提出报告目录
(3)董事会停止违法行为的请求权当董事会执行业务有违反法律或章程的行为,或经营登记范围以外的业务时,有权通知董事会停止其行为
(4)其他监督权可调查公司设立经过,审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册
2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限,但在特殊情况下有权代表公司,监事可代表的内容包括代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程,发行新股、发行公司债,变更、合并、解散等各项登记的权限;与董事进行诉讼(若法院另外没有规定,股东大会也没有另选他人);与董事进行交易(董事为自己或他人与公司发生交易时);在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核
3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会
4、监事的权利监事的权利包括向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利
六、监事会
(一)监事会的定义监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织监事会是股份有限公司实行监督的内部机构,对内不能参与公司的经营决策与管理,一般情况下无权对外代表公司
(二)监事会会议
1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议
2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持,否则,监事会会议不能召开;即使召开,其决议也不产生效力股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
3、会议出席监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名盖章监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为放弃在该次会议上的表决权监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换
(三)监事会权限监事会权限包括
(1)检查公司的财务,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;
(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督
(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(4)提议召开临时股东大会;
(5)列席董事会会议;
(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权;
(7)监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担
(四)监事会决议
1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权
2、表决权行使
(1)行使方式监事出席监事会,在监事会上行使表决权
(2)表决方式记名、无记名投票,如有两名以上监事要求无记名投票方式,则采用无记名投票方式;举手表决方式
3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意
七、经理人市场
(一)相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效,全面地影响到整个企业的生存和发展前景经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下,企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场,职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制对于上市公司的管理层来说,经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否,直接关系到其被替代或后继者选择的可能性现代公司起源于产权结构的变革,经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果在现代市场经济体制下,许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的,企业所有权变得极为分散;在现代公司制度下,一般投资者既没有精力和兴趣,也没有可能来关心企业的经营管理;绝大多数的股东所关心的是股票行情,而并非对公司管理感兴趣,董事会的选举实际上也是由经理人操纵的因此,董事会对经理人的监督作用显得十分有限一般应该从两个方面来解决这个代理问题一是建立有效的激励机制经理报酬的设计对经理的行为有直接影响,最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起二是发挥市场(如劳动力市场、产品市场和资本市场)对经理人行为的制约作用其中,经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显经理人市场对经营者产生两方面的约束作用一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源,在经营不善时,现任经营者就存在被替换的可能性这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来,促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩因此,成熟经理市场的存在,能有效促使经理人勤勉工作,激励经理人不断创新,注重为公司创造价值
(二)经理人市场的类型从监督机制这个角度看,大体上可把经理人市场分为三类
1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场在美国,不负责和无能力的经理找工作就比较困难,他们得到的报酬也比较低如果某些经理从破产企业出来,那么他们将很难再找到如意的工作经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作,否则就会失业或其个人资本就会大大贬值
2、日本型经理人市场与美国不同,日本经理大部分是公司内部晋升的,外部的经理人市场非常有限当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后,他就很难再被公司重用又由于非常有限的外部经理人市场,他也很难在其他公司找到如意的工作尽管本地经理人市场“内部化”了,但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱
3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的由于公司股票的分散性,一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权,从而就可以在家族内部选择自己的经理经理人市场对这些公司的监督作用不大如果说美国型经理人市场重契约的话,那么,香港型经理人市场则重人际关系《财富》杂志500家大企业龙虎榜,其中约有37%为家族企业,这些家族企业的经营权与所有权已经分开,全部由专业管理层管理,但华人企业(包括香港企业)迄今经营权与所有权尚未完全分开,家族成员仍然掌握着决策权,华人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注
(三)经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求
1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现,市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权,并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化因此,经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局,使经理人的流动成为可能企业有选用经理人的自主权,同时经理人也应有选择企业的自主权,从而为经理人双向流动提供基本的动力机制
2、公平性公平性是市场经济的基本原则经理人市场的公平性体现在,经理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的,竞争地位是平等的,均能找到合适的用武之地或人才经理人或企业的供需双方交换是平等的,经理人在付出智力的同时,企业需付出相应的报酬
3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征通过竞争,可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人同时,筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业,从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则,使经理人资源得到最佳配置
4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分,要求打破过去封闭式“自循环”的格局,实现无界化的开放或流动,适应市场经济的客观要求,打破城乡、工农的身份界限,打破国有、集体、私企、行业地区界限,实现全方位开放的经理人市场体系,并面向国际,供需实行双向交流
5、求利性任何一个企业都存在供求活动,都以追求自身利益最大化为目的盈利和效率是市场经济的较高选择正是这只“看不见的手”,调节着各种市场经济活动和行为,使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配,促进社会经济的发展
6、法治性市场经济是法治经济,它要求用法律规范市场行为,从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用,经理人市场也必须在一定秩序下运行经理人的流动除受市场机制调节外,还必须根据市场的客观,要求,建立完善的法律法规体系,使经理人市场的运行有序化、规范化
八、债权人治理机制
(一)债权人的概念当企业发展到一定规模时,就要进入资本经营阶段,企业必须借助融资才能更好地发展壮大在融资方式上,主要有负债融资和所有者权益融资在当前我国企业的融资结构中,负债融资发挥着巨大的作用债权人是公司借入资本即债权的所有者理论上讲,由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险,因此债权人和股东一样,在公司治理上,有权对公司行使监督权债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用,尤其是当公司经营不善时,债权人可以提请法院启动破产程序,此时,企业的控制权即向债权人转移由于我国资本市场发展的时间较短,企业资金主要来源于银行体系因此,我国上市公司的主要债权人为银行部门
(二)债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理
(1)激励机制债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水,平和其他行为选择,通过施加压力促使经营者努力工作
(2)控制权机制债权人作为公司资本的投入者,决定着公司收益去向,规定着公司剩余控制权的分配
(3)信用机制如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时,债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉,这将降低公司的债券评级,引起中介机构(如外部审计)的介入以及机构投资者的关注
(4)监督机制债权人可以通过债务的期限安排,对企业进行频度适当的审查
(三)债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理根据权利来源不同,可以分为约定参与和法定介入约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度具体而言有如下途径
1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系通过建立信贷联系,加强企业与主要往来银行的存贷款关系,加强银行对企业的了解和监控银行以债权人的身份,密切掌握公司经营和财务动态,以保持对公司事实上的监控然而,信贷契约并不足以保护贷款人利益,主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性
2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段,但在本质上还不是资本的结合关系,一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件;银行持有企业的股份,并有权派员参与企业的财务管理
3、人事结合银行与工商企业的人事结合,即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化银行以股东的身份进入公司董事会,参与公司重大经营决策的制定
4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑,首先是采取非正式磋商如果这不能解决问题,债权人可能提起破产程序破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人,经债务人、债权人或其他利害关系人的申请,在法院的主持下及利害关系人的参与下,依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整,以使债务人摆脱破产困境,重获经营能力的破产清算预防程序依法申报债权的债权人为债权人会议的成员,享有会议表决权,债权尚未确定的债权人不得行使表决权,对债务人的特定财产享有担保权的债权人,未放弃优先受偿权利的,对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整
5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇,从而能够促使企业通过重组来摆脱困境,也使金融资产转劣为优从资本结构调整和强化治理机能的角度,债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业,银行通过债权转股权,对企业治理机制进行彻底调整,在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系目前我国实施转股的对象主要有两类企业,一类是经营不善但还有发展前景的企业;另一类是资本金不足,资产负债率过高的企业债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制,以促使企业实现经济型治理
九、监督机制
(一)监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约,也包括它们之间权力的相互制衡与监督
(二)公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式,其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制为了保护所有者的利益,现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构,这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面首先,由于所有权与控制权的分离,作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效,作为出资者表达其意志的公司权力机关一一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督,确保股东利益其次,股东大会在保留重大方针政策决策权的同时,将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使,这样公司治理权力出现第一次分工董事会在公司治理结构中权力巨大,对内是决策者和指挥者,对外是公司的代表和权力象征当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时,董事会作为经营者的权力出现了分离,公司权力出现了第二次分工董事会为了保证其决策的贯彻,必然对经理人员进行约束与监督(包括罢免经理人员),防止其行为损害和偏离公司的经营方向最后,尽管董事会拥有任免经理层的权力,但经理层的权力一旦形成,可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO此外,还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会,以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督三公司内部监督机制的主要内容
1、股东与股东大会的监督机制1股东的监督股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式用手投票,即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案,或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员,从而促使经理层人员的更换用脚投票,即在预期收益下降时,通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票股东的监督具有明显的局限性一方面,股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道,任凭大股东操纵董事会;另一方面,由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂,他们往往对公司经营及财务报告不够关心,“用脚投票”时往往带有很大的盲目性2股东大会的监督股东大会是公司的最高权力机构,股东大会的监督是公司最高权力机构的监督,理论上说具有最高的权威性和最大的约束性但是,股东大会不是常设机关,其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会,仅保留对公司经营结果的审查权和决定权具体地说,股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为:选举和罢免公司的董事和监事;对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼;对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权,以了解和监督公司的经营,此即知情权和监察权;通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督
2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系,实际上是代理与被代理、被委托与委托关系董事会是公司的权力常设机构,而股东大会只是在特定时间召开,也就是说,股东大会只有在特定时间才会行使权力股东大会委托董事会对公司进行管理,董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务董事会所做的决议必须符合股东大会决议,如有冲突,要以股东大会决议为准股东大会可以否决董事会决议,直至改组、解散董事会董事会的监督表现为董事会对经理层的监督董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系,其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为,以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职但由于董事只是股东的受托人,有些董事本身是股东,而有些董事不是股东,而且由于董事会和经理人员分享经营权,因此可能存在董事人员偷懒,或与经理人员合谋损害股东利益等问题因此,董事会对经理的监督是有限度的
3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构,监事会对股东大会负责,以出资人代表的身份行使监督权监事会以董事会和经理层人员为监督对象监事会可以进行会计监督和业务监督,可以进行事前、事中和事后监督多数国家的公司法规定,监事会列席董事会议,以便了解决策情况,同时对业务活动进行全面的监督一般认为,监事会的监督机制具体表现在通知经营管理机构停止违法或越权行为;随时调查公司的财务情况,审查文件账册,并有权要求董事会提供情况;审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表,并把审核意见向股东大会报告;当监事会认为有必要时,一般是在公司出现重大问题时,可以提议召开股东大会从理论上说(也有国家在立法上如此规定),在出现特殊情况下,监事会有代表公司的权力,如当公司与董事之间发生诉讼时,除法律另有规定外,由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜;当董事自己或者他人与本公司有交涉时,由监事会代表公司与董事进行交涉;当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时,代表公司委托律师、会计师等中介机构,所发生的费用由公司承担
十、决策机制
(一)决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制,来促使经营者努力经营、科学决策,从而实现委托人预期收益最大化公司内部决策机制要能够实施,信息充分是必要前提;优化决策方案是关键;决策民主化是科学决策的保障公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成决策机制解决的就是,公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配决策机制是公司治理机制的核心因此,为了便于决策者更好地行使指挥权,在企业中必须建立完善的决策系统,包括决策支持系统、决策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统只有完善以上五个系统,才能使决策机制趋于完善
(二)公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理在决策产生的模式中一种是英雄式领导的个人决策,一种是决策委员会式的集体决策一人制的老板决策通常比较常见,公司拥有一个英雄式的超能干的老板,老板既是决策人又是执行人,在决策上往往凭一己之力,经常会做出拍脑袋的决策,而不是经过充分论证的当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效,任何决策都不是百分之百的精准,所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的时候,但这明显增大了决策的风险,整个组织的行动方向寄托在一个人的拍脑袋上,这是非常危险的毕竟一个人的知识和经验是有限的,尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的所以决策层面上如何建构成一个更有知识,更聪明的全能型“头脑”至关重要,这就需要多个头脑的“集成”来实现整合更多的不同专业背景的头脑形成专业化分工,再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内,决策权的层级分配和层级行使其优点在于第一,可以发挥集体决策的优势以弥补个人决策的不足;第二,组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从而形成对市场交易的替代其缺点一是由于信息的纵向传输和整理,容易给最高决策者的决策带来失误二是这种决策机制是一种自上而下的行政性领导过程,所以难免出现各层级决策的动力不足,以及由此而产生的偷懒和“搭便车”行为
(三)公司内部决策机制的主要内容
1、股东大会的决策
(1)股东大会决策权的基本内容股东大会是公司的最高权力机关,拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权从多数国家的公司立法规定来看,股东年会的决策权主要内容为:决定股息分配方案;批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表;决定公司重要的人事任免;增减公司的资本;修改公司章程;讨论并通过公司股东提出的各种决议草案
(2)股东大会的决策程序股东大会行使决策权是通过不同种类和类别的股东大会来实现的一般地说,股东大会主要分为普通年会和特别会议两类此外,根据公司发行股票类别的不同,存在类别股东大会
(3)股东大会的决策方式股东大会的决策是以投票表决的方式来实现的,表决的基础是按资分配,所有投票者一律平等,每股一票具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种
2、董事会的决策
(1)董事会决策权的基本内容在股东大会闭会期间,董事会是公司的最高决策机关,是公司的法定代表除了股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外,公司的一切权力由董事会行使或授权行使董事会的重大决策权,不同国家的立法有一些区别,但主要的或者类
一、资本结构与公司治理结构
(一)资本结构的定义资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系资本结构是企业筹资决策的核心问题,企业应综合考虑有关影响因素,运用适当的方法确定最佳资本结构,并在以后追加筹资中继续保持资本结构有广义和狭义之分广义的资本结构是指全部资金(包,括长期资金、短期资金)的构成及其比例,一般而言,广义资本结构包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构,以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例,尤其是指长期债务资本与(长期)股权资本之间的构成及其比例关系影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等
(二)企业的融资方式及选择企业融资可分为股权融资和债务融资两大渠道这两类不同性质的资本在企业总资本中所占的比例,形成企业的资本结构一般用公似的决策权包括制订公司的经营目标、重大方针和管理原则;挑选、聘任和监督经理层人员,并决定高级经理人员的报酬与奖惩;提出盈利分配方案供股东大会审议;通过、修改和撤销公司内部规章制度;决定公司财务原则和资金的周转;决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系;代表公司签订各种合同;决定公司的整个福利待遇;召集股东大会
(2)董事会的决策程序董事会的决策权是以召开董事会并形成会议决议的方式来行使的如果董事会决议与股东大会的决议发生冲突,应以股东大会决议为准,股东大会有权否决董事会决议,甚至改造董事会董事会会议又分为普通会议和特殊会议参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求,只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议,就应当视为整个董事会的决议,但是公司章程中有特别规定的除外
(3)董事会的决策方式董事会会议决议是以投票表决的方式做出的,表决采取每人一票的方式,在投票时万一出现僵局,董事长往往有权行使裁决权,即投决定性的一票对于公司治理的决策机制,从另一方面说,公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程除了上述决策权的分配外,按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件,决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定(形成决议)4个相互衔接的阶段
十一、评价控制缺陷与报告
(一)评价控制缺陷注册会计师需要评价其注意到的各项控制缺陷的严重程度,以确定这些缺陷单独或组合起来,是否构成重大缺陷但是,在计划和实施审计工作时,不要求注册会计师寻找单独或组合起来不构成重大缺陷的控制缺陷企业内部控制可能存在重大缺陷情形有
(1)注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊;
(2)企业更正已经公布的财务报表;
(3)注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
(4)企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效财务报告内部控制缺陷的严重程度取决于控制缺陷导致账户余额或列报错报的可能性;因一个或多个控制缺陷的组合导致潜在错报的金额大小控制缺陷的严重程度与账户余额或列报是否发生错报无必然对应关系,而取决于控制缺陷是否可能导致错报评价控制缺陷时,注册会计师需要根据财务报表审计中确定的重要性水平,支持对财务报告控制缺陷重要性的评价注册会计师需要运用职业判断,考虑并衡量定量和定性因素,同时要对整个思考判断过程进行记录,尤其是详细记录关键判断和得出结论的理由而且,对于“可能性”和“重大错报”的判断,在评价控制缺陷严重性的记录中,注册会计师需要给予明确的考量和陈述
(二)内部控制缺陷的报告
1、对内报告内部控制缺陷报告应当采取书面形式对于一般缺陷和重要缺陷,通常向企业经理层报告,并视情况考虑是否需要向董事会及其审计委员会、监事会报告;对于重大缺陷,应当及时向董事会及其审计委员会、监事会和经理层报告如果出现不适合向经理层报告的情形,如存在与经理层舞弊相关的内部控制缺陷,或存在经理层凌驾于内部控制之上的情形等,应当直接向董事会及其审计委员会、监事会报告企业应根据内部控制缺陷的影响程度合理确定内部控制缺陷报告的时限,一般缺陷、重要缺陷应定期报告,重大缺陷即时报告
2、对外报告我国《企业内部控制审计指引》第四条规定注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷,在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露内部控制信息披露服务于投资者的权益保护以及投资者对企业投资回报的预期财务报告之所以是投资决策的重要依据,原因在于它有助于投资者评估企业未来产生现金流量的金额、时间和不确定性从而服务于投资决策但是,依据财务数据对企业前景的预期能否成为现实、差异的波动方向取决于对未来不确定因素的管控内部控制的有效性以及缺陷的严重程度决定着它管控未来风险的能力以及预期变为现实的可靠程度对外披露内控缺陷信息是企业必须承担的义务但是,无论从法律赋予管理层的义务层面讲,还是受托者对委托者承担的道义责任层面讲,并不是所有的内部控制缺陷都必须对外披露对外披露的缺陷应该是对投资者制定投资决策、修正以往投资决策产生影响的缺陷信息缺陷的披露实际上起风险提示的作用,只有较大可能偏离目标且危害程度较严重的缺陷才有必要对外披露
3、注册会计师内部控制审计意见类型企业内部控制审计意见包括无保留意见、否定意见和无法表示意见三种类型具体又可分为无保留意见、带强调段的无保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型
(1)无保留审计意见发表无保留审计意见必须同时符合两个条件
①企业按照内部控制有关法律法规以及企业内部控制制度要求,在所有重大方面建立并实施有效的内部控制;
②注册会计师按照有关内部控制审计准则的要求计划和实施审计工作,在审计过程未受到限制
(2)带强调段的无保留意见注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷,但仍有一项或者多项重大事项需要提请审计报告使用者注意的,应在审计报告中增加强调事项段予以说明该段内容仅用于提醒内部控制审计报告使用者关注,并不影响对财务报告内部控制发表的审计意见
(3)否定意见注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的,除非审计范围受到限制,否则应对财务报告内部控制发表否定意见注册会计师出具否定意见的内部控制审计报告中需包括重大缺陷的定义、重大缺陷的性质及其对财务报告内部控制的影响程度等内容
(4)无法表示意见注册会计师审计范围受到限制的,应当解除业务约定或出具无法表示意见的内部控制审计报告,在报告中指明审计范围受到限制,无法对内部控制有效性发表意见注册会计师在已执行的有效程序中发现内部控制存在重大缺陷的,应当在“无法表示意见”的审计报告中对已发现的重大缺陷做出详细说明
十二、审计范围与审计目标内部控制作为企业中一项重要的管理活动,用来促进提高经营的效率效果,实现企业的发展战略一些国家和地区,如美国、日本、欧盟等对内部控制审计已提出强制性要求同样,我国《企业内部控制基本规范》中除了要求企业为其内部控制的设计与运行情况进行全面的评价、披露年度自我评价报告外,在第十条中明确指出上市公司和非上市大中型企业聘请符合资格的会计师事务所,根据规范及配套办法和相关执业准则,对企业财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告会计师事务所及其签字的从业人员应当对发布的内部控制审计意见负责为企业内部控制提供咨询的会计师事务所,不得同时为同一企业提供内部控制审计服务
(一)内部控制审计的定义内部控制审计是通过对被审计单位的内控制度的审查、分析测试、评价,确定其可信程度,从而对内部控制是否有效做出鉴定的一种现代审计方法内部控制审计是内部控制的再控制,它是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要一般地,企业内部审计部门负责内部控制审计,也可以委托不负责年审的会计师事务所开展内部控制审计
(二)内部控制审计的范围内部控制审计的范围限于特定日期与财务报表相关的内部控制通常,注册会计师对某特定日期的内部控制进行审核特定日期可以是会计年度结束日,也可以是某中期结束日注册会计师对某特定日期的内部控制审核时,应在接近于此日期之前的一段时间内对内部控制进行了解和测试,并对该日期的内部控制有效性发表审核意见
(三)内部控制审计的目标
1、内控审计目标的具体界定内部控制审计的目标是检查并评价内部控制的合法性、充分性、有效性及适宜性内部控制的合法性、充分性、有效性及适宜性,具体表现为其能够保障资产、资金的安全,即保障资产、资金的存在、完整、为我所有、金额正确、处于增值状态
2、内控审计目标与财务报表审计目标的联系与区别
(1)两者的联系内部控制审计的前四个目标实际就是财务报表审计的具体目标企业管理层对外提供的资产负债表,表上反映有多少资产,其明示或暗示了这样几个声明资产负债表上反映的资产是存在的、是完整的、是属于自身的、金额是正确的相应地,外部财务报表审计的具体目标也就是鉴证企业管理层的这些声明是否属实
(2)两者的区别财务报表审计直接评价的是财务报表,或者说直接评价资产、资金本身的安全状态,其目标对象是资产、资金本身,而内部控制审计直接评价的是内部控制能否保障资产、资金的安全,其目标对象是内部控制,而资产、资金只是作为中间的观察对象而存在财务报表审计主要评价财务报表所反映的存量资产、资金的“静的安全”,一般不评价资产、资金的“动的安全”,即不评价资产、资金在流转中的增值性;而由于内部控制既要保障资产、资金“静的安全”,又要保障其“动的安全”,所以内部控制审计既检查资产、资金的“静的安全”,又检查资产、资金的“动的安全”
十三、内部控制评价工作底稿与报告
(一)内部控制评价工作底稿根据《企业内部控制评价指引》第十一条的要求,内部控制评价工作应当形成工作底稿,详细记录企业执行评价工作的内容,包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作
(二)内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》的相关规定,企业应当结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评价,出具内部控制自我评价报告
1、内部控制评价报告的内容根据《企业内部控制评价指引》第二十二条的规定,内部控制评价报告至少应当披露下列内容
(1)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(2)内部控制评价工作的总体情况;
(3)内部控制评价的依据;
(4)内部控制评价的范围
(5)内部控制评价的程序和方法;
(6)内部控制缺陷及其认定情况;
(7)内部控制的整改情况及对重大缺陷拟采取的整改措施;
(8)内部控制有效性的结论
2、报告时间及要求内部控制评价报告应当报经董事会或类似权力机构批准后与审计报告一起对外披露企业应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日,内部控制评价报告应当在基准日后4个月内报出企业内部控制评价部门应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素,并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整
十四、内部控制评价的组织与实施内部控制评价是由企业董事会和管理层实施的进行评价的具体内容应围绕《企业内部控制基本规范》中提及的内部控制五个要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督,以及《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》中的内容在确定具体内容后,企业应制定内部控制评价程序,对内部控制有效性进行全面评价,包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有效性;同时为内部评价工作形成工作底稿,详细记录企业执行评价工作的内容,包括评价要素、关键风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等;企业还应在评价工作中明确内部控制缺陷的认定准则;完成评价后,企业应当准备一份内部控制自我评价报告,在其年报中进行披露企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责
(一)内部控制评价的相关概念内部控制评价一般是指由专门的机构或人员,通过对单位内部控制系统的了解、测试和分析,对其完整性、合理性及有效性提出意见,并进行报告,以利于单位进一步健全和完善内部控制体系我国《企业内部控制基本规范》第四十六条指出企业应当结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评价,出具内部控制自我评价报告内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率,由司短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构,它又可进一步分为股权结构和债务结构企业融资又有内源融资和外源融资两种方式内源融资主要是指企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分;而外源融资则是指向企业的外部投资者借债或发行股票根据迈尔斯的“啄食顺序理论”,公司一般遵循以下融资顺序首先是内源融资,其次是债券融资,最后才是股权融资也就是说,公司先依靠内源融资,然后求助于外源融资;而在外部融资中,又通常优先选择发行债券融资,资金不足时再进行股权融资
(三)资本结构理论资本结构理论包括净收益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论等
1、净收益理论净收益理论认为,利用债务可以降低企业的综合资金成本由于债务成本一般较低,所以,负债程度越高,综合资金成本越低,企业价值越大当负债比率达到100%时,企业价值将达到最大
2、净营业收益理论净营业收益理论认为,资本结构与企业的价值无关,决定企业价值高低的关键要素是企业的净营业收益尽管企业增加了成本较低的企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定
(二)内部控制评价应当遵循的原则根据《企业内部控制评价指引》第三条的规定,内部控制评价应遵循以下3个原则
1、全面性原则评价工作应当包括内部控制的设计与运行,涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项
2、重要性原则评价工作应当在全面评价的基础上,关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域
3、客观性原则评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况,如实反映内部控制设计与运行的有效性
(三)内部控制评价的内容根据《企业内部控制评价指引》的要求,内部控制评价涉及以下7个方面
(1)企业应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及本企业的内部控制制度,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,确定内部控制评价的具体内容,对内部控制设计与运行情况进行全面评价2企业组织开展内部环境评价,应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据,结合本企业的内部控制制度,对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价3企业组织开展风险评估机制评价,应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求,以及各项应用指引中所列主要风险为依据,结合本企业的内部控制制度,对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价4企业组织开展控制活动评价,应当以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据,结合本企业的内部控制制度,对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价5企业组织开展信息与沟通评价,应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据,结合本企业的内部控制制度,对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性,以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价6企业组织开展内部监督评价,应当以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求,以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据,结合本企业的内部控制制度,对内部监督机制的有效性进行认定和评价,重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用
(7)内部控制评价工作应当形成工作底稿,详细记录企业执行评价工作的内容,包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作
(四)内部控制评价的程序根据《企业内部控制评价指引》第十二条的要求,企业应按照内部控制评价办法规定程序,有序开展内部控制评价工作内部控制评价程序一般包括制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、认定控制缺陷、汇总评价结果及编报评价报告等环节在这里重点讲解制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、汇总评价结果四个环节
1、制订评价控制方案企业可以授权审计部门或专门机构负责内部控制评价组织的实施工作承担内部控制评价的部门或机构应具备以下条件
(1)能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监督的权力;2具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职业道德素养;3与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统方面应当保持协调一致,在工作中相互配合、相互制约;4能够得到企业董事会和经理层的支持,通常直接接受董事会及其审计委员会的领导和监事会的监督,有足够的权威性来保证内部控制评价工作的顺利开展内部控制评价部门或机构应根据内部监督情况和要求,制订评价工作方案,明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容,报经董事会或其授权审批后实施这是一个进行内部控制评估前的全面计划,提供内部控制评价的效率和效果
2、组成评价工作组内部控制评价部门或机构在评价方案获得批准后,需要组织评价工作组,具体承担内部控制检查评价任务评价工作组成员应具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养及吸收企业内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加企业可根据自身的条件建立内部控制培训机制,为评价工作组成员提供培训,使其尽快掌握内部控制知识,熟悉企业业务流程及应关注重点、评价工作流程、方法以及工作底稿准备的要求对于拥有内部审计部门的企业来说,内审部门很有可能也同样地担当内部控制评价组的工作但如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控制评价服务,根据《企业内部控制基本规范》的要求,则该事务所不应同时为企业提供内部控制的审计服务
3、实施评价工作与测试评价工作组需通过了解企业层面基本情况、各业务层面的主要流程,识别有关主要风险后,才能开展实施及测试设计和运行有效性的内部控制工作
(1)了解公司层面基本情况评价工作组与被评价单位进行充分沟通,了解其经营业务范围、企业文化、发展战略、组织结构、人力资源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况
(2)了解各业务层面的主要流程及风险在这一阶段,评价工作组把工作重点放在主要业务流程上,如资金管理流程、销售流程和采购流程等为支持评估工作与相关测试有效进行,企业应建立全面文档记录文档记录可以帮助评价工作组了解各个主要业务领域的流程,识别相关的风险关注点及可能存在的内部控制措施评价工作组可审阅的内控流程文档可能有以下几种
①风险控制矩阵文档关注点在于复核风险流程的合理性,例如,文档是否包含了流程面临的所有风险、列示的风险是否得到定期或及时的更新、对于各项风险的重要性水平分析是否合理,以及复核控制点的识别,关键控制点、重要控制点、一般控制点的判断是否合适
②流程图文档关注点在于流程图是否与实际操作及风险控制矩阵描述相符合,流程图是否清楚地标示所有风险点及控制点,流程图中责任部门、岗位以及其他管理机构是否表述清晰、表述的流程路径是否清晰、是否存在交叉,以及内容是否涵盖所有流程实际操作及相应的控制活动
③审批权限表文档关注点在于部门及岗位的描述是否准确、权限的划分和设置是否合理评价工作组应识别业务流程中的关键业务或固有风险,提出对于每一重大流程在交易过程中“可能出错”而产生重大错误的问题在这些控制点上识别降低风险的控制,这些控制应当能够为防止发生重要的错误或者能发现并更正错误提供合理保证有些控制可能并不显而易见,可能是电子化或者是人工的,并且同时是高层及基层实施这些关注点将是评价工作组进行设计或运行有效性并做出结论的地方例如,银行账户管理中,银行账户的开立、变更及撤销未经合理的审批及授权,对于该风险点应该采取相应控制措施,提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准(签章),提交给银行的变更账户申请需要经过财务经理和总经理审批,提交给银行的撤销账户申请需要经过财务经理和总经理审批再以资金管理流程为例,企业面临的一个关键业务风险可能是客户需求的波动,当客户需求下降时,企业收入减少,进而发生资金的短缺并增加对营运资金需求的压力,资金需求将会直接导致银行融资或企业债券融资的增加进而导致企业的财务费用成本增加固有风险是指假设不存在相关的内部控制,某一业务风险事项发生的可能性例如,某企业所处行业的性质决定该类企业资金、在建工程与固定资产的交易比存货通常为一些低值易耗品的交易更容易出现差错一些产生经营风险的外部因素也可能影响固有风险,如“节能减排”的目标要求企业投资建立高效率、低消耗的新型生产线,并对旧装备进行技术改造,这些都会影响资金流在各重要流程中,管理层可能已实施不同程度的控制以应对风险例如,在资金管理流程、银行账户的开立的风险点中,可能有的控制措施是要求提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准或签章3确定检查评价范围和重点评价工作组根据掌握的情况确定评价范围、检查重点和抽样数量,进行分工与测试评价范围、方式、程序和频率,将因企业经营业务调整、经营环境、风险水平等因素而异4开展现场检查测试评价工作组可综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等评价方法,收集被评价单位内部控制设计与运行是否有效的证据,按照要求填写工作底稿、记录有关测试结果如果发现内部控制出现缺陷,则需与管理层沟通,对有关缺陷进行认定并进行记录
①个别访谈评价工作组人员可以个别访谈企业或被评价单位的不同人员,了解公司内部控制的现状与运行个别访谈通常用于企业层面与业务层面评价的阶段
②调查问卷调查问卷多用于企业层面的评价,通过扩大对象范围,如企业中的全体员工,收集简单结果,如对公司企业文化的认同
③专题讨论这是一种集合企业中有关专业人员就内部控制执行情况或控制问题进行的分析和讨论
④穿行测试穿行测试是指在流程中任意选取一项交易为样本,获取原始单据,跟踪交易从最初起源,到会计处理、信息系统和财务报告编制,直到这项交易在财务报表中报告出来的全过程通过执行“穿行测试”,评价工作人员可获取对一个流程的了解,查找潜在的内控设计问题并识别出相关控制
⑤实地查验这是一个用于业务层面评价的方法例如,评价工作人员进行实地盘点以测试企业记录存货的数量,或有关控制的有效性
⑥抽样抽样方法可以分为随机抽样和其他抽样法随机抽样一般被认为是最具有代表性或是基于统计学的取样方式,从样本库中抽取一定数量的样本,进行控制测试,以获取有关控制的运行状况随机选取通常是采用计算机来完成其他抽样如分层抽样、整群抽样及系统抽样等
⑦比较分析这是一种通过数据分析,识别评价关注点的方法例如,通过比较月度的销售情况,识别异常区间,进行检查
⑧审阅与检查这也是在业务层面评价的常用方法,通过核对有关证据而获取有关控制的运行状况,如选择某些调节表上的差异,追溯到相应的单据记录(如银行对账单)或检查调节表是否有相关负责人签字
4、汇总评价结果评价工作组人员应当在其工作底稿中,记录评价所实施的程序及有关结果企业内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度,有关评价报告应由评价工作组负责人严格审核确认;与被评价单位进行通报,在提交内部控制评价部门或机构前得到被评价单位相关责任人签字确认如果在评价工作中发现所有差异,如穿行测试及控制测试中发现的与访谈结果的差异、与流程手册的差异,也应在汇总中适当地记录企业内部控制评价部门或机构应编制内部控制缺陷认定汇总表,结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况,对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核,提出认定意见,并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报告重大缺陷应当由董事会予以最终认定企业对于认定的重大缺陷,应当及时采取应对策略,切实将风险控制在可承受度之内,并追究有关部门或相关人员的责任
十五、内部监督的内容
(一)内部监督及其职能企业内部监督一般应由内部审计承担内部审计作为企业内部控制的一部分,能够协调管理层更有效地履行其责任,提高企业的运作效率并增强其活动的附加值内部审计是由被审计单位内部的机构或人员,对其内部控制的有效性、财务信息的真实完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动,是与独立审计、政府审计并列的三种审计类型之一它的目的是发现并预防错误和舞弊,提高企业的运作效率,为企业增加价值它采取系统化、规范化的方法对企业债务资金,但同时也加大了企业的风险,导致权益资金成本的提高,企业的综合资金成本仍保持不变不论企业的财务杠杆程度如何,其整体的资金成本不变,企业的价值也就不受资本结构的影响,因而不存在最佳资本结构
3、MM理论MM理论认为,在没有企业和个人所得税的情况下,任何企业的价值,不论其有无负债,都等于经营利润除以适用于其风险等级的收益率风险相同的企业,其价值不受有无负债及负债程度地影响;但在考虑所得税的情况下,由于存在税额底护利益,企业价值会随负债程度地提高而增加,股东也可获得更多好处于是,负债越多,企业价值也会越大
4、代理理论代理理论认为,企业资本结构会影响经理人员的工作水平和其他行为选择,从而影响企业未来现金收入和企业市场价值该理论认,为,债权筹资有很强的激励作用,并将债务视为一种担保机制这种机制能够促使经理多努力工作,少个人享受,并且做出更好的投资决策,从而降低由于两权分离而产生的代理成本但是,负债筹资可能导致另一种代理成本,即企业接受债权人监督而产生的成本均衡的的内部控制、风险管理进行检查和评价,并提供建议等咨询服务,来提高他们的效率,从而帮助实现企业的目标企业内部审计的职能如下
(1)监督职能监督职能是内部审计的基本职能
(2)控制职能内部审计机构是集团的一个重要职能部门,它独立于其他各部门和其他控制系统,是对其他控制的一种再控制,与其他控制形式相比,更具有独立性、权威性和全面性内部审计又是内部控制的特殊构成要素,是对内部控制实施的再控制
(3)评价职能通过内部审计可以熟悉子公司的生产经营情况和财务状况,并且由于内部审计部门独立于子公司,更能客观、公正地评价子公司的管理情况和运行业绩
(4)服务职能内部审计可以通过事前、事中和事后控制为管理当局的决策、计划、控制提供依据,这些都充分体现了内部审计的服务职能企业制定内部审计规范,明确审计的范围、责任和计划,以此为基础合理配置审计人员,并要求他们遵守企业职业道德规范及内部审计规范;内部审计部门应具有适当的地位并有足够的资源履行其职责;内部审计部门根据授权可以参加有关经营及财务管理的决策会议,对管理中存在的薄弱环节、违反国家法律法规的行为、内部控制管理漏洞,向管理层及时提出调整意见二内部监督的程序我国《企业内部控制基本规范》第四十五条规定企业应当制定内部控制缺陷认定标准,对监督过程中发现的内部控制缺陷,应当分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告因此,企业应强化内部监督,保证内部控制持续有效
1、制定内部控制缺陷标准1内部控制缺陷的相关概念内部控制缺陷,是指内部控制的设计存在漏洞,不能有效防范错误与舞弊,或者内部控制的运行存在弱点和偏差,不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形内部控制的缺陷包括设计缺陷和运行缺陷设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制,或现存控制设计不适当,即使正常运行也难以实现控制目标,包括内部控制不健全、内部控制制度不适当例如,“未建立定期的现金盘点程序”即属于控制设计问题运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行,或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制比较常见的例子就是企业内部控制制度设计健全,但工作人员我行我素,并不按照制度执行例如,“物资采购申请金额已超过其采购权限,却未向上级公司申请安排大宗物品采购”,这是存在权限管理规定,却未在实际操作中按照执行
(2)内部控制缺陷的分类企业根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度,将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
①重大缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合,可能严重影响内部整体控制的有效性,进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形主要考虑如下因素影响整体控制目标实现的多个一般缺陷的组合是否构成重大缺陷;针对同一细化控制目标所采取的不同控制活动之间的相互作用;针对同一细化控制目标是否存在其他补偿性控制活动例如,有关控制漏洞为企业带来重大的损失或造成企业财务报表重大的错报、漏报又如,凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映,如果凭证没有连续编号的话,为了避免遗漏重大的业务事项,采用严格的凭证之间、账证之间、账账之间的核对就是保证业务记录完整性的补偿性控制
②重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大,需引起企业管理层关注例如,有关缺陷造成的负面影响在部分区域流传,为公司声誉带来损害
③一般缺陷是指以上两种缺陷之外的缺陷三内部监督的方法内部监督的方法有两种,包括日常监督和专项监督内部控制体系日常监督的有效性程度越高,对专项监督的需要程度就越低管理层为了合理确认内部控制体系的有效性所必须进行的个别评估的频率取决于管理层的判断通常情况下,日常监督和专项监督的合并使用在某种程度上将会保证内部控制体系随着时间的变化而保持有效性
1、日常监督日常监督是指企业对建立和实施内部控制的整体情况所进行的连续的、全面的、系统的、动态的监督日常监督是在及时的基础上执行的,能对环境的改变做出动态的反应,它存在于单位的日常管理活动之中,能及时地发现问题日常监督的范围和频率越大,其有效性就越高,则企业所需的日常监督就越少日常监督活动的重要环节主要包括以下几方面1获得内部控制执行的证据获得内部控制执行的证据是指企业员工在实施日常生产经营生活时,取得必要的、相关的证据证明内部控制系统发挥功能的程度
(2)外部反映对内部信息的印证程度即与外界各方的沟通能够印证内部生成的信息或揭示问题
(3)定期核对财务系统数据与实物资产也就是说,将信息系统所记录的数据与实物资产相比较,做到账实相符
(4)内外部审计定期提供建议审计人员评估内部控制的设计以及测试其有效性,识别潜在的缺陷,并向管理层建议采取替代方案,为决策提供有用的信息
(5)管理层对内部控制执行的监督管理层可以通过以下渠道进行监督审计委员会接收、保留及处理各种投诉及举报,并保证其保密性;管理层通过培训、会议了解内部控制的执行情况;管理层认真审核员工提出的各项合理建议,并不断完善建议机制
(6)定期考核员工内部监督部门和人力资源管理部门根据公司管理层的授权定期要求企业员工明确说明他们是否理解并遵守员工行为准则,是否遵守员工职业道德规范,并汇报控制活动的开展情况等
(7)内部审计活动的有效性适当的组织结构以及监督活动可促进内部控制职能的执行,识别内部控制的缺陷
2、专项监督专项监督又称个别评估,是指企业对内部控制建立与实施的某一方面或者某些方面的情况进行的不定期、有针对性的监督检查专项监督的范围和频率应根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定一般来说,风险水平较高并且重要的控制,对其进行专项监督的频率应较高通常,专项监督采用自我评估形式,即负责某一单位或职责的人,员对受其控制的活动的有效性进行评价专项监督主要关注以下两个方面1高风险且重要的项目审计部门依据持续监督的结果,对风险较高且重要的项目要进行个别评估考虑到成本效益原则,对风险很高但不重要的项目或很重要但是风险很小的项目可以减少个别评估的次数应该将高风险且重要的项目作为专项监督对象2内部环境变化当内控环境发生变化时,要进行专项监督,以确定内部控制是否还能适应新的内控环境日常监督和专项监督应当有机结合前者是后者的基础,后者是前者的有效补充日常监督的程度越高,其有效性也越高,则企业所需的专项监督次数就越少如果发现专项监督需要经常性地进行,企业就有必要将其纳入日常监督中,进行日常持续的监控通常情况下,两种监督有效组合能确保企业内部控制在一定时期内保持有效性
十六、内部监督比较内部控制制度的有效实施,依赖于有效的内部监督系统内部监督作为内部控制的基本要素之一,对于内部控制的有效运行,以及内部控制的不断完善起着重要的作用内部监督是对企业内部控制整体运行情况的跟踪、监测和调节内部监督是在尽可能不影响企业正常经营管理活动的情况下,对内部控制实施情况进行评价,及时纠正企业发生的错误和舞弊,将内部控制制度的缺陷和改进意见反馈给管理者,对发现的内部控制缺陷及时予以弥补COSO的《企业内部控制整体框架》和《企业风险管理框架》中都规定监督为其构成要素COSO报告与我国《企业内部控制基本规范》在内部监督的定义、内容与组织机构方面进行了比较我国《企业内部控制基本规范》指出内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进,内部监督的主要内容包括日常监督和专项监督、缺陷报告、档案记录与验证,内部监督的主要进行机构为内部审计机构(或经授权的其他监督机构)
十七、公司简介
(一)公司基本信息
1、公司名称xxx有限公司
2、法定代表人肖xx
3、注册资本1280万元
4、统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXX
5、登记机关xxx市场监督管理局
6、成立日期2013-7-
67、营业期限2013-7-6至无固定期限
8、注册地址xx市xx区xx
(二)公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原贝L加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境
十八、项目基本情况
(一)项目承办单位名称XXX有限公司
(二)项目联系人肖XX
(三)项目建设单位概况展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境
(四)项目实施的可行性
1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障
2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司企业所有权结构是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的
5、等级筹资理论等级筹资理论认为
(1)外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本,还包括不对称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本
(2)债务筹资优于股权筹资由于企业所得税的节税利益,负债筹资可以增加企业的价值,即负债越多,企业价值增加越多,这是负债的第一种效应;但是,财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降,即负债越多,企业价值减少额越大,这是负债的第二种效应由于上述两种效应相抵消,企业应适度负债
(3)由于非对称信息的存在,企业需要保留一定的负债容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券,避免以太高的成本发行新股
(四)资本结构与公司治理的关系第一,谁向企业投资,谁就对企业拥有相应的控制权股东通过股东大会、董事会等机制控制企业,但当企业出现资不抵债进入破产状态时,债权人便获得了对企业的控制权第二,从对经理控制权的威胁来看,不同融资方式也存在差别发行新股可能使新股东持有大量股份,掌握公司控制权,进而使现有系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性光芯片上游材料、设备国产化替代全面推进,设备基本实现自主可控光芯片产业链上游为材料及生产设备材料方面主要为三五族化合物半导体衬底,国内科研机构、企业等积极推进衬底国产化替代;设备方面主要包括MOCVD设备、光刻机、刻蚀机、溅射镀膜机等,与数字IC先进制程相比,光芯片并不依赖最先进半导体工艺制程的设备,目前已基本可实现国产化自主可控
(五)项目建设选址及建设规模项目选址位于xx园区,占地面积约
37.00亩项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设项目建筑面积
41826.02nV,其中主体工程
30562.42nV,仓储工程
3877.65in2,行政办公及生活服务设施
3856.10rtf,公共工程
3529.85m2o
(六)项目总投资及资金构成
1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算,项目总投资
15760.52万元,其中建设投资
11770.43万元,占项目总投资的
74.68%;建设期利息
285.69万元,占项目总投资的
1.81%;流动资金
3704.40万元,占项目总投资的
23.50%
2、建设投资构成本期项目建设投资H
770.43万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中工程费用
10231.12万元,工程建设其他费用
1262.50万元,预备费
276.81万元七资金筹措方案本期项目总投资
15760.52万元,其中申请银行长期贷款
5830.52万元,其余部分由企业自筹A项目预期经济效益规划目标
1、营业收入SP
34700.00万元
2、综合总成本费用TC
28505.01万元
3、净利润NP
4521.81万元
4、全部投资回收期Pt
6.16年
5、财务内部收益率
20.02%o
6、财务净现值
5882.79万元九项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划24个月
(十)项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注21占地面积m
24667.00约
37.00亩
21.1总建筑面积m
41826.02容积率
1.
7021.2基底面积m
14800.20建筑系数
60.00%
1.3投资强度万元/亩
306.632总投资万元
15760.
522.1建设投资万元
11770.
432.
1.1工程费用万元
10231.
122.
1.2工程建设其他费用万元
1262.
502.
1.3预备费万元
276.
812.2建设期利息万元
285.
692.3流动资金万元
3704.403资金筹措万元
15760.
523.1自筹资金万元
9930.
003.2银行贷款万元
5830.524营业收入万元
34700.00正常运营年份5总成本费用万元
28505.016利润总额万元
6029.087净利润万元
4521.818所得税万元
1507.279增值税万元
1382.5810税金及附加万元
165.9111纳税总额万元
3055.7612工业增加值万元
10378.8713盈亏平衡点万元
14635.43产值14回收期年
6.16含建设期24个月15财务内部收益率
20.02%所得税后16财务净现值万元
5882.79所得税后
十九、产业环境分析
(一)增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用,优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置,增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性
(二)培育壮大新兴产业把握产业发展新方向,落实《中国制造2025》,以集群化、信息化、智能化发展为路径,加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业,以信息服务业为重点的新兴生产性服务业,以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业
(三)推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化,满足新需求,采用新技术、新模式,实现优化升级
(四)提升创新驱动能力加快推进创新发展,以企业为创新主体,逐步完善政策、人才和市场环境,形成创新支撑经济发展的格局
二十、高速率激光芯片光通信系统核心上游元器件高速率激光芯片光通信系统发射端核心上游元器件,为系统带宽的决定因素之一根据源杰科技招股书,光通信系统中的光芯片包括激光器芯片与探测器芯片,在光通信的产业链中,光芯片可以进一步组装加工成光电子器件,再集成到光通信设备的收发模块实现广泛应用光通信系统传输信号过程中,发射端通过激光器芯片进行电光转换,将电信号转换为光信号,经过光纤传输至接收端,接收端通过探测器芯片进行光电转换,将光信号转换为电信号本章中重点讨论发射端中的高速率激光芯片,作为实现电信号转换为光信号的核心上游元件,高速率激光芯片是决定信息传输速度和网络可靠性的关键元件之一行业未来有望向更高调制速率发展调制速率是衡量高速率激光芯片性能的核心指标之一,其指的是信号被调制以后在单位时间内的变化,即单位时间内载波参数变化的次数,它是对符号传输速率的一种度量光芯片的调制速率较大程度上决定了光模块向高速率演进的速度按照调制速率的不同,高速率激光芯片可分为
2.5G、10G、25G及以上各速率光芯片,光芯片调制速率越高,对应的光模块单位时间传输信号量越大随着更高速率光模块的持续发展,预计将带动更高速率激光芯片需求的释放VCSEL基于量产成本低、波长稳定等优势,随着VCSEL功率密度等性能持续提升,有望成为半固态/固态激光雷达发射端核心元器件展望VCSEL芯片行业未来发展趋势,判断1)需求端有望伴随全球车载激光雷达出货量快速提升而释放测算国内激光雷达用VCSEL芯片市场规模有望由2022年的
0.26亿元增长至2025年的
10.14亿元,对应2023^2025年CAGR为
238.3%;2)目前海外龙头Lumen turn.II-IV占据市场主要份额(2020年合计占比80%),而长光华芯等头部国内厂商有望在技术不断成熟、客户认证推进等背景下加速进口替代步伐车载激光雷达有望催生VCSEL行业新机遇相较LED和EEL等其他光源,VCSEL激光器具有许多优势,例如量产成本低(晶圆级工艺)、波长稳定性高(温漂小)、易于二维集成、低阈值电流、可高频调制、没有腔面阈值损伤等根据Yole《VCSEL市场及技术趋势报告》,自2017年苹果在iPhoneX中引入3D传感功能后,VCSEL在消费电子领域快速发展,主要应用领域逐渐由850nm器件的高速数据通信应用转向940nm器件的3D传感应用近年来伴随汽车“智能化”进程推进,车载激光雷达市场呈快速增长,VCSEL有望迎来第二个大规模应用机遇2021年禾赛科技发布首个VCSEL车规级长距半固态激光雷达近年来伴随技术的发展,VCSEL光源的功率密度和亮度实现了大幅提高,为其在车载激光雷达领域的应用提供可能,2021年禾赛科技和Lumentum合作发布业界首个基于VCSEL打造的车规级长距半固态激光雷达AT128,其中每台AT128包含128个VCSEL阵列,在10%反射率情况下探测距离可达200米未来在低成本、高效率等优势推动下,VCSEL有望激光雷达领域获得更大的应用市场
二十一、必要性分析
1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础
2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位
二十二、SWOT分析
(一)优势分析(S)
1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时,通过整合各平台优势,构建全产品系列,并不断进行产品结构升级,顺应行业一体化、集成创新的发展趋势通过多年积累,公司产品性能处于国内领先水平公司多年来坚持技术创新,不断改进和优化产品性能,实现产品结构升级公司结合国内市场客户的个性化需求,不断升级技术,充分体现了公司的持续创新能力在不断开发新产品的过程中,公司已有多项产品均为国内领先水平在注重新产品、新技术研发的同时,公司还十分重视自主知识产权的保护
2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备,有效提高了精度、生产效率,为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础此外,公司是行业内较早通过IS09001质量体系认证的企业之一,公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证,表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求,而且部分产品能够与国际标准接轨,能够跻身于国际市场竞争中在日常生产中,公司严格按照质量体系管理要求,不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程,保证公司产品质量的稳定性
3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求,而且能根据客户的个性化要求,定制生产规格、型号不同的产品公司齐全的产品系列,完备的产品结构,能够为客户提供一站式服务对公司来说,实现了对具有多种产品需求客户的资源共享,拓展了销售渠道,增加了客户粘性公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势,在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用
4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点,公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域,并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络,及时了解客户需求,为客户提供贴身服务,达到快速响应的效果公司拥有一支行业经验丰富的销售团队,在各区域配备销售人员,建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系公司的服务覆盖产品服务整个生命周期,公司多名销售人员具有研发背景,可引导客户的技术需求并为其提供解决方案,为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持公司与经销商互利共赢,结成了长期战略合作伙伴关系,公司经销网络较为稳定,有利于深耕行业和区域市场,带动经销商共同成长
(二)劣势分析(W)
1、资本实力相对不足近年来,随着公司订单迅速增加,生产规模不断扩大,各类产品市场逐步打开,公司对流动资金需求增大;随着产品技术水平的提升,公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求公司急需改变经理可能被替换而发行债券带来的控制权损失的可能性,在经营正常状态下不但比发行新股小,也比贷款小第三,在企业的总资本中,债务融资占的比重很高,就会形成债权人主导型治理模式;股权融资占的比重很高,则会形成股东主导型治理模式由此可见,资本结构决定公司控制权在股东和债权人之间的配置,决定股权约束与债权约束的选择与搭配,涉及对经理人员激励、约束方式和强度的选择,影响公司的股票价格
二、公司治理结构的概念公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统,是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配问题的制度框架,包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等简单地说,就是如何在公司内部划分权力良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起到决定性的作用我国公司治理结构采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会通过权力的制衡,使三大机关各司其职,又相互制约,保证公司顺利运行以往主要靠自有资金的发展模式,转向利用多种融资方式相结合模式,以求增强资本实力,更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展
2、规模效益不明显历经多年发展,行业整合不断加速公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位但与行业的龙头厂商相比,公司的规模效益仍存在提升空间因此,公司拟通过加大优势项目投资,扩大产能规模,促进公司向规模经济化方向进一步发展
(三)机会分析
(0)
1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障
2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性
(四)威胁分析(T)
1、市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高,因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒更多本土竞争对手的加入,以及技术的不断成熟,产品可能出现一定程度的同质化,从而导致市场价格下降、行业利润缩减国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力,与之相比,公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势,但在整体实力方面还有一定差距公司如不能加大技术创新和管理创新,持续优化产品结构,巩固发展自己的市场地位,将面临越来越激烈的市场竞争风险
2、新产品开发风险多年来,公司始终坚持以新产品研发为发展导向,注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证,使得公司新产品投放市场取得了较好的效果但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势,导致研发的新产品不能获得市场认可,公司已有的竞争优势将可能被削弱,从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响
3、核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系,并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队公司的核心技术来源于研发团队的整体努力,不依赖于个别核心技术人员,但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密,将会对公司的研发和生产经营造成不利影响
4、原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高,因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式,主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产,并在采购时充分考虑当时原材料价格因素但若原材料价格发生剧烈波动,将引起公司产品成本的大幅变化,则可能对公司经营产生不利影响
5、产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争除了原材料的价格波动影响以外,行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响假如市场竞争加剧,或者行业主要竞争对手调整经营策略,公司产品销售价格可能面临短期波动的风险
6、毛利率下滑风险公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动未来如果行业激烈竞争程度加剧,或是下游厂商行业利润率下降而降低其的采购成本,则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险
7、税收优惠政策变动风险如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整,将面临所得税优惠变化风险,可能对公司盈利水平产生不利影响
8、产能扩大后的销售风险如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进,公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险
9、公司成长性风险行业虽然具有较好的发展前景,但发行人的成长受到多方面因素的影响,包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素如果这些因素出现不利于发行人的变化,将会影响到发行人的盈利能力,从而无法顺利实现预期的成长性因此,发行人在未来发展过程中面临成长性风险
二十三、法人治理结构一股东权利及义务
1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东
2、公司股东享有下列权利1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;3对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;4依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;6公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效
4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼
5、公司股东承担下列义务
(1)遵守法律、行政法规和本章程;
(2)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(3)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任
(4)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
6、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告
7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益二董事
1、公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:1无民事行为能力或者限制民事行为能力;2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;5个人所负数额较大的债务到期未清偿;6法律、行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务
2、董事由股东大会选举或更换,任期三年董事任期届满,可连选连任董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2O本公司董事会不可以由职工代表担任董事
3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;2不得挪用公司资金;3不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(6)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(8)不得擅自披露公司秘密;
(9)不得利用其关联关系损害公司利益;
(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
(11)董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务
(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(2)应公平对待所有股东;
(3)及时了解公司业务经营管理状况;
(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
5、董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换
6、董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
7、董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效
8、未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时,在第三方公司治理结构重点需要解决公司的两个基本问题一是如何保证投资者(股东)的投资回报;二是如何协调企业内各利益集团的关系
(1)如何保证投资者(股东)的投资回板,主要包括协调股东与企业的利益关系(即要解决“内部人控制问题”)以及协调股东之间的利益关系(即要解决大股东掏空和小股东“搭便车”问题)在所有权与经营权分离的情况下,由于股权分散,股东有可能失去控制权,企业被内部人(管理者)所控制这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策,侵犯股东的利益这种情况容易引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果,会有损于企业的长期发展同时,由于小股东股权比例极低,监督成本较高且具有较大的外部性,经济理性的小股东都会选择“搭便车”,这就导致大股东和小股东之间的代理问题这种代理问题被形象地描述为大股东“掏空”,是指大股东侵占中小股东的利益,将财产和利润转移出去的行为“掏空”极大地侵害了中小股东的利益,打击了中小投资者的积极性,同时也不利于金融市场的发展和降低会计盈余质量公司治理结构正是要从制度上保证不同类型股东的利益
(2)如何协调企业内各利益集团的关系,主要包括对经理层与其他员工的激励,以及对高层管理者的制约这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系,又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份
9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行
(三)高级管理人员
1、公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘公司根据需要设副总裁,由董事会聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员
2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员
3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员
4、总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任
5、总裁对董事会负责,行使下列职权
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)召集并主持公司总裁办公会议;
(9)本章程或董事会授予的其他职权总裁列席董事会会议
6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况总裁必须保证该报告的真实性总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议在行使职权时,不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围总裁因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权
7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见
8、总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施
9、总裁工作细则包括下列内容
(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
10、总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定
11、副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘;副总裁对总裁负责,行使下列职权
(1)按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案,并向总裁报告工作;
(2)拟订分管工作的基本管理制度;
(3)拟订分管工作的具体规章;
(4)总裁授予的其他职权
12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司监事不得兼任公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书
13、董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任四监事
1、公司设监事会监事会由3名监事组成,监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于l/3o监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
2、监事会行使下列职权1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;2检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)列席董事会会议;
(7)要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;
(8)向股东大会提出提案;
(9)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(10)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担
3、监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准
4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年
二十四、项目风险分析
(一)政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好,改革开放以来,国内政局稳定,法律法规日臻完善,因此,该项目政策风险较小
(二)市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势,但仍需密切关注市场,加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产,确保性价比优势,真正占据国内较大比例市场份额,同时力争出口因此,产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势,但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险
(三)技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系,使产品达到国内外领先水平要进一步加大技术开发的投入,积极研究吸收国际先进技术,完善并固化加工制造工艺,挖掘自身潜力,打造自己核心竞争力目前技术飞速发展,设备更新和产品技术升级换代迅速要使产品和技术在行业内处于领先地位,就要不断加大科研开发投入,加强科研开发力量,致力技术创造,保持技术领先同时,重视人才竞争,学习国外人才资料管理先进经验,形成积极进取的企业文化,建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制
(四)产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品,但仍要根据市场不断改进
(五)价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低,但随着竞争对手的增加,不可避免地会遭遇到最终的价格竞争,面临调低售价的压力;同时,市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本,对产品价格带来不确定影响因此,应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施,削减产品价格风险
(六)经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题对于经营管理风险,建议企业吸引人才加快机制及科技创新,尽快建立健全各项规章制度,全面提高管理人员和广大职工的素质,制定严格的成本控制措施和责任制;稳定原料供应渠道;加速新品种的开发,及时根据形势调节产业结构,提高产品质量;完善产、供、销网络管理系统,积极开拓市场渠道,抢占市场先机;避免行业风险,走可持续发展道路高素质的人才(包括技术人员和管理人员)对公司的发展至关重要
(七)财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险本项目资金由企业自筹解决,只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用,加强资金的使用管理,项目财务金融风险很小本项目由于企业已经完成了资金前期自筹,加上良好的银行信用等级,因此,项目投融资风险很小(A)经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看,项目的抗风险能力较强,但还需要企业不断加强内部管理,保持技术先进性,大力研发新产品,提高市场占有率,只有较高的市场占有率,才是企业各方面水平的综合反映,才能最终避免项目的经济风险项目风险对策
(一)政策风险对策目前,国内有良好的宏观经济政策,但还需要把握机会,抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会,让项目尽快进入实施阶段
(二)社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通,以期获得更好的支持和帮助,为项目的顺利实施提供保障
(三)经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响,依据实际情况调整营销策略另外,企业内部要不断地进行技术改进和管理创新,节能减排,使项目产品成本降至最低限度同时,与下游客户建立良好的合作关系,形成稳固的销售网络
(四)管理风险对策选聘优秀的管理人才,并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育;同时制定合理高效适用的管理程序和制度,杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位,确保项目按时按质完成建设,及时投运。