还剩33页未读,继续阅读
本资源只提供10页预览,全部文档请下载后查看!喜欢就下载吧,查找使用更方便
文本内容:
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远评报字[2022]第020372号中水致远资产评估有限公司二0二二年八月一日上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告程,环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,环保建设工程专业施工,道路货物运输(普通货运,除危险化学品),市政公用工程,水利工程,水环境污染防治,园林工程设计、施工,河湖整治工程施工,水电安装,机电设备安装,地基基础工程,节水灌溉工程,土壤环境污染防治【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)被评估单位概况
1.公司基本情况公司名称黑龙江海赫饮品有限公司(以下简称“海赫饮品”)统一社会信用代码:9123023155133551X8住所拜泉县永勤乡荣胜村法定代表人栾丹丹注册资本3293万元人民币公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2010年4月23日营业期限至2010年4月23日至无固定期限经营范围许可项目饮料生产;食品用塑料包装容器工具制品生产一般项目货物进出口
2.被评估单位历史沿革海赫饮品于2010年4月23日成立,经过历次增资和股权转让,截至基准日股本为3,
293.00万元,海赫饮品股东及持股比例如下出资方出资额(万元)出资比例(%)栾丹丹1,
755.
0053.2949李晓伟
645.
0019.5870张继华
337.
5010.2490高胜寒
260.
007.8955鞠宏伟
112.
503.4163孙影
30.
00.9110王兴田
30.
000.9110赵辉
20.
000.6073户水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告石小非
20.
000.6073宋爱茹
10.
000.3037李文阁
10.
000.3037王璐
10.
000.3037王聪颖
10.
000.3037王义
10.
000.3037唐伟力
10.
000.3037秦洪革
7.
000.2126郭志刚
5.
000.1518徐洋
5.
000.I5I8刘书芳
5.
00.1518姜雪
1.
000.0304合计3,
293.
001003.被评估单位截至评估基准日和近年主耍经营状况
(1)主营业务概况海赫饮品主营业务为天然苏打水生产和销售公司的产品主要为瓶装天然苏打水其中,包括公司自主生产的自有品牌巴拜泉天然苏打水和海赫天然苏打水,也包括公司为品牌商以OEM方式生产的苏打水
(2)主要经营状况近年海赫饮品资产、负债及财务状况金额单位人民币万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日资产总额3,
023.843,
269.243,
531.40负债总额
185.
06326.
72387.04净资产2,
838.782,
942.533,
144.36项目2019年度2020年度2021年度营业收入
575.951,
017.471,
276.97营业成本
319.
49584.
03727.40利润总额-
223.
90103.
75201.82净利润-
223.
90103.
75201.82瑞华会计师事务所(特殊中审众环会计师事务所中审众环会计师事务所审计机构普通合伙)(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)瑞华审字众环审字众环审字审计报告号12020123040006号
[2021]1410025号
[2022]1410059号审计报告类别标准无保留标准无保留标准无保留
(三)也资产评估报告使用1其4本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人中水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告除国家法律法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人
(四)委托人与被评估单位之间的关系委托人与被评估单位无关联关系
二、评估目的上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权,需对所涉及的海赫饮品股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为股权收购提供价值参考意见
三、评估对象和评估范围(-)评估对象本项目评估对象为海赫饮品股东全部权益价值
(二)评估范围内资产和负债基本情况本项目评估范围为经过审计的海赫饮品的全部资产和负债于评估基准□2021年12月31日资产总额账面价值3,
531.40万元,负债总额账面价值为
387.04万元,净资产账面价值为3,
144.36万元资产和负债账面情况如下表金额单位人民币万元项目账面价值流动资产1,
323.75非流动资产2,
207.65其中固定资产1,
718.92在建工程
2.38无形资产
486.35资产总计3,
531.流动负债
387.04负债合计
387.0净资产(所有者权益)3,
144.以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,相关报表业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计中水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告
(三)海赫饮品主要实物资产的概况
1.存货类实物资产存货主要为原材料、库存商品和发出商品原材料主要包括瓶胚、纸箱、瓶盖以及水标等;库存商品主要为苏打水;发出商品为巴拜泉天然苏打水和海赫苏打泉天然苏打水存货主要分布在海赫饮品的厂区内
2.房屋建筑物类资产生产性及配套房屋主要为办公楼、生产厂房、桶装车间和库房等经现场查勘,房屋维护保养良好,房屋性能可满足目前生产经营的各项要求;委估构筑物主要为厂区路面、蓄水池和围墙等经查勘,维护保养良好,能够满足正常使用要求
3.设备类资产委估设备由机器设备、车辆和电子设备组成其中机器设备主要是吹瓶机灌装机和净化系统等设备委估机器设备主要分布在海赫饮品的各生产车间,维护保养状况正常,工作环境一般委估车辆主要为商务车和货车以及生产用的叉车委估电子设备分布在海赫饮品各职能科室,主要由电脑等组成
4.在建工程资产土建工程为新井房
(四)企业申报的无形资产情况
1.账面记录的无形资产截至评估基准日,海赫饮品账面记录的无形资产为其持有的土地使用权和微信会员软件、天猫集客CRM维护软件本次评估涉及的土地共有1宗,土地使用权人为海赫饮品,土地使用权总中水致远资产评估有限公司面积为39,
063.21rtf,账面价值为
486.07万元,其土地登记详细情况见下表:中水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告用地性土地权证编号土地位置终止H期土地用途面积n质黑2016拜泉县不动产拜泉县永勤乡荣胜2066年7月出让工业用地39,
063.21权第0000688号村
2.账面未记录的无形资产截至评估基准日,海赫饮品账面未记录的无形资产为21项商标,该商标系201年起海赫饮品陆续申请具体情况如下:-----商标注册商标名状态注册号申请日期商标图案人1海赫酒伴侣海赫饮品已注册362713962019/1/312苏与你海赫饮品己注册362782672019/1/313SOOOOODA海赫饮品已注册362143742019/1/29Soooooda4苏吾打海赫饮品己注册362143562019/1/29苏吾打5海赫水世界海赫饮品已注册346859692018/11/15宙新水位界6海赫水博士海赫饮品己注册346999792018/11/15苗姝水饵士7巴拜泉水世界海赫饮品已注册347015742018/11/15巳点泉水嫉•界8巴拜泉水博士海赫饮品己注册347015772018/11/15巳科薮水僚士9巴拜泉奶伴侣海赫饮品已注册261937282017/9/1巴科泉眄体倡10海赫奶伴侣海赫饮品已注册261937162017/9/1海础扔伴侣II海赫茶伴侣海赫饮品已注册252307152017/7/1012巴拜泉运动人海赫饮品已注册252352892017/7/10巴科泉辿劫人13巴拜泉茶伴侣海赫饮品已注册252430632017/7/10巴4泉农伴估14海赫运动者海赫饮品已注册251033612017/6/30海陶运切着15巴拜苏打泉海赫饮品已注册179337252015/9/18巳理豕打泉、16海赫苏打泉海赫饮品已注册179336952015/9/18侮^孑系打泉17巴拜泉海赫饮品已注册101560562011/11/7巴界泉18八拜泉子海赫饮品己注册99049792011/8/29八科泉务黑龙江海赫饮品有限19公司海赫饮品已注册93069862011/4/6TifF1HAIHEBEVERAGE户水致远资产评估有限公司第11页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告INDUSTRYCO.,LT D20图形海赫饮品已注册93069672011/4/621海赫海赫饮品已注册85165902010/7/27海赫
(五)利用专业报告本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见《审计报告》(报告号众环审字
[2022]1410059号)的审计结果
四、价值类型根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素,在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型
五、评估基准日本项目评估基准日定为2021年12月31日选择该评估基准日的理由是
(一)该评估基准日,符合相关经济行为的需要,有利于评估目的的实现
(二)该评估基准日为被评估单位会计月末报表日,也是审计报告的资产负债表日,便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料,有利于评估工作的完成
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资户水致远资产评估有限公司第12页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号2016年12月1日起施行);
2.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号、自2017年6月1日起施行,2019年1月2日财政部令第97号修正);
3.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过)
4.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,自2021年1月1日起施行);
5.《上市公司收购管理办法》(2020年3月20日中国证监会第166号令修正);
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过,2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过);
7.《中华人民共和国土地管理法》(1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过,2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正);
8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(1998年12月24日国务院第12次常务会议通过,2014年07月29口第二次修订);
9.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29FI第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正);
10.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布,2017年11月19日中华人民共和国国务院令第691号修订);
11.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总户水致远资产评估有限公司第13页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告局令第5()号,2011年1()月28日财政部、国家税务总局令第65号修订);
12.《中华人民共和国商标法》(1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过,2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正);
13.《企业会计准则》和其他相关会计制度;
14.他相关法律、法规、通知文件等
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3.《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号);
4.《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号);
5.《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
6.《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协[2018]37号);
7.《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2018]38号);
8.《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协
(2019)35号);
9.《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协[2017J35号);
10.《资产评估专家指引第10号一一在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》(中评协[2020]6号)
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2()17]48号)
(三)资产权属依据14营业执照;户水致远资产评估有限公司第14页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告15公司章程;16重要资产购置合同或凭证;17房地产权证(或者不动产权证书);18机动车行驶证;19商标注册证等;20其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料
(四)取价依据
1.中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见《审计报告》(报告号:众环审字
[2022]1410059号);
2.企业提供的资产清单和评估申报表;
3.被评估单位历史年度审计报告;
4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据;
5.评估基准日及近年的财务报表及财务明细账;
6.企业提供的企业管理、产品生产、原材料采购、市场销售等企业经营资料;
7.企业收入、成本、费用分析及预测资料;
8.企业固定资产折旧计提方法;
9.企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料;
10.企业的财务会计核算制度;
11.企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况;
12.企业提供的部分合同、协议等;
13.企业所处行业地位及市场竞争分析资料;
14.现行的国家和地方税收政策和规定;户水致远资产评估有限公司第15页中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码3411020131341101202200514合同编号ZSZY
[2022]0697报告类型法定评估业务资产评估报告才艮告文号中水致远评报字[2022]第020372号上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海报告名称赭饮品有限公司股东全部权益价值评估结论62,000,
000.00元评估机构名称中水致远资产评估有限公司签名人员徐向阳(资产评估师)会员编号34090024郑晶晶(资产评估师)会员编号34180008王娇娇(资产评估师)会员编号34200014(可扫描二维码查询备案业务信息)说明报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据生成日期:2022年()8月()2日上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告
15.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标;
16.同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料;
17.资产评估专业人员调查了解到的其他资料
(五)其他依据
1.资产评估专业人员进行的市场调查资料;
2.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料;
3.《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协
(2020)38号);
4.中国证监会《监管规则适用指引一评估类第1号》;
5.企业相关部门及人员提供的相关材料;
6.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料•,以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料
七、评估方法(-)评估方法的选择根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及负债根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则一企业价值》等有关资产评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司,因此具备使用市场法的必要前提,本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定户水致远资产评估有限公司第16页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业可以提供完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,且从企业的财务资料分析,企业未来收益及经营风险可用货币量化,具备采用收益法进行评估的基本条件企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法海赫饮品的商业模式、人才团队、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,资产基础法难以全面反映企业的综合获利能力,故不适宜采用资产基础法评估结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,木项目采用市场法和收益法进行评估二评估结论确定的方法在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上,在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性,以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上,选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论
八、收益法的具体评估方法应用采用收益法评估,要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致-关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算户水致远资产评估有限公司第17页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告公式为企业自由现金流量二税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)一资本性支出一净营运资金变动
(二)关于折现率本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本WACC的计算公式为WACC,xRc+,(l-T)xRd\+D/E))其中E为评估对象目标股本权益价值;D为评估对象目标债务资本价值;Re为股东权益资本成本;Rd为借入资本成本;T为公司适用的企业所得税税率其中股东权益资本成本采用资木资产定价模型(CAPM)计算确定Re-Rf+8e_七)+々其中R「一无风险报酬率;Pe--企业的风险系数;Rm——市场期望收益率;a——企业特定风险调整系数
(三)关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期其中,第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日,共计5年,在此阶段根据海赫饮品的经营情况,收中水致远资产评估有限公司第18页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告益状况处于变化中;第二阶段为2027年1月1日至永续经营,在此阶段海赫饮品均按保持2026年预测的稳定收益水平考虑
(四)收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为P=Y------------1+------------------------B+OE么(1+R),R(1+R)”式中P一为企业股东全部权益价值评估值;Ai—详细预测期的企业自由现金流量;A—详细预测期之后永续期企业自由现金流量R一折现率;n—详细预测期;B—企业评估基准日付息债务的现值;OE—企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值
九、市场法的具体评估方法应用市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估单位比较分析的基础上,上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙户水致远资产评估有限公司江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告得出评第19页估对象价值的方法由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与被评估单位较为接近的可比交易案例,因此本次评估不宜选择交易案例比较法可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观,具有较好的操作性结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料,本次采用上市公司比较法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估现将本次评估采用市场法的具体基本技术思路说明如下
(一)分析被评估单位的基本状况主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等
(二)确定可比上市公司可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征,这是选择可比上市公司的基本原则
(三)分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标
(四)对可比上市公司选择适当的价值比率,并采用适当的方法对其进行修正、调整,在考虑缺少流通折扣的基础上,进而估算出被评估单位的价值比率
(五)根据被评估单位的价值比率,最终确定被评估单位的股权价值
十、评估程序实施过程和情况资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作,本次评估程序实施过程介绍如下
(一)明确评估业务基本事项由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人;评户水致远资产评估有限公司第20页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告估目的;评估对象和评估范围;价值类型;评估基准日;评估报告使用限制;评估报告提交时间及方式;评估服务费总额、支付时间和方式;委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项
(二)签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况,本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,并由资产评估机构决定是否承接该评估业务资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同,约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容
(三)编制评估计划本公司承接该评估业务后,立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划,并合理确定资产评估计划的繁简程度资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等
(四)现场调查根据评估业务具体情况,我们对评估对象进行了适当的调查包括
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料;
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认;
3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对等方式进行调查,获取评估业务需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的,根据重要程度采用抽查等方式进行调查
(五)收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料这些资料包括中水致远资产评估有限公司第21页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告
1.直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等
4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据
(六)与审计机构核对数据审计机构与本公司在各自工作基础上,与审计机构进行数据核对工作
(七)评定估算
1.收益法评估的主要工信资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈考察企业现场、收集企业历史年度财务资料•,结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析,在充分了解市场状况,深入企业生产经营的各个方面的基础上,建立计算模型,进行评估测算,并反复进行修正,初步确定收益法的评估结果
2.市场法评估的主要工作,对可比公司进行收集、分析,建立市场法评估公式,并进行合理性验证;将被评估企业的相关可比因素代入市场法评估公式,分别与各可比公司进行比较测算,得出相对于各可比公司中水致远资产评估有限公司第22页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告的评估结果,将相对.于各可比公司的评估结果进行分析,得出初步评估结果
3.对收益法和市场法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善,在综合分析价值影响因素的基础上,合理选用其中一种评估方法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论
(八)编制和提交评估报告在上述工作的基础上,起草资产评估报告书初稿本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通在全面考虑有关意见后,对评估报告进行必耍的调整、修改和完善,然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后,由本公司出具正式评估报告向委托人提交
十一、评估假设(-)一般假设
1.交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价
2.公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行
3.资产持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制户水致远资产评估有限公司第23页
4.企业持续经营假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化
3.企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式
4.假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批,行业资质持续有效
5.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业政策,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项-
6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据
7.假设评估基准口后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致
8.假设评估基准口后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致
9.假设未来企业保持现有的信用政策不变,不会遇到重大的款项回收问题
10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出户水致远资产评估有限公司第24页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告
11.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整
(三)评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的,以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出,当上述评估假设和限制条件发生较大变化时,评估结果无效
十二、评估结论根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序,采用收益法和市场法,对海赫饮品的股东全部权益的市场价值进行了评估根据以上评估工作,得出如下评估结论’(-)收益法评估结果经评估,于评估基准日2021年12月31(),用收益法评估的海赫饮品股东全部权益价值评估值为6,
200.00万元,与账面净资产3,
144.36万元相比评估增值3,
055.64万元,增值率
97.18%
(二)市场法评估结果经评估,于评估基准日2021年12月31日,用市场法评估的海赫饮品股东全部权益价值评估值为7,
000.00万元,与账面净资产3,
144.36万元相比评估增值3,
855.64万元,增值率
122.62%0
(三)两种方法评估结果分析从以上结果可以看出,市场法和收益法的评估结果相对账面净资产都存在增值,市场法较收益法差异率为
(四)评估结论经评估,于评估基准H2021年12月31口,海赫饮品股东全部权益价值评估值为6,
200.00万元人民币,金额大写人民币陆仟贰佰万元整
十三、特别事项说明评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响,在依据本报告自行决策时给予充分考虑
(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下,资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任
(二)由海赫饮品提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料,是编制本报告的基础委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任
(三)资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作,对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露,本次中水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑第26页龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告评估未发现存在产权争议事项,但评估报告是对评估对象发表专业估值意见,不具有产权证明的法律属性,因此,本报告不能作为产权证明文件
(四)引用其他机构出具报告结论的情况无
(五)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形海赫饮品申报的房屋建筑物资产中的房产部分未办理产权证明,具体情况如下单位人民币万元序号房屋名称结构类型账面原值账面净值1厂区外取水房砖混
41.
0627.622厂区内取水房破混
39.
9826.903桶装车间钢结构
136.
08136.084新库房钢结构
69.
4269.42合计
286.
54260.02本次评估对尚未办理房产证的房屋,结合资产评估专业人员现场勘查确定,但面积应以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准海赫饮品承诺这些建筑物的所有权属于归该公司所有,权属明确无争议,如果委估建筑物的房屋权属出现法律纠纷,海赫饮品承担全部法律责任本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响
(六)评估程序受到限制的说明
1.因新冠肺炎疫情期间受防疫管控的影响,经与管理层沟通后,资产评估专业人员未能对海赫饮品中报的相关资产和负债进行现场勘查核实本次评估人员通过电子邮件、微信、视频等方式收集评估相关资料,同时利用询问、访谈等手段,对申报资产的情况和经营状况进行了解,并对收集到的资料等进行必要的核查验证我们认为采用上述替代方式进行核查验证,可以满足本次评估的需要
2.对隐蔽工程的清查核实,受客观条件所限,资产评估专业人员无法进行实物勘察,仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实中水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的第27页黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告
3.评估过程中,资产评估专业人员在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况
(七)未决事项、法律纠纷等不确定因素无“
(八)重大期后事项无一
(九)租赁事项说明本次评估涉及的租赁事项如下租赁面积出租人租赁房屋地址租赁起始日租赁到期日(n)道里区顾新路恒大御府商业街1-2021年1月12022年8月郝晴丽S7门市日31日
69.00
(十)对外抵押、质押、担保等或有事项0
(十一)其他需要说明的事项
1.海赫饮品对北京永鸿贸易有限公司持有
4.6%股权,但截止评估基准日尚未实缴,故本次评估为
02.截止评估基准日2021年12月31日,被评估单位名称为“黑龙江海赫饮品股份有限公司o被评估单位于2022年7月27口向工商部门申请备案登记,截止评估报告日公司名称己变更为“黑龙江海赫饮品有限公司〃公司类型变更为“有限公司责任公司(自然人投资或控股)”,并取得新的营业执照
(十二)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化
(十三)本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在海赫饮品管理层制定,并经海赫饮品确认的基础上的海赫饮品对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及未来盈利预测的中•水致远资产评估有限公司第27页上海太和水科技发展股份布■限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告合理性和可实现性负责本评估报告是在海赫饮品提供的预测数据资料的基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是被评估单位的责任;资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见
(十四)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务
(十五)评估基准口至资产评估报告口之间可能对评估结论产生影响的事项评估基准日后若资产数量及作价标准发生变化对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的,受本公司资产评估专业人员的执业水平和能力的影响资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响
十四、资产评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途,不得用于本评估目的之外的其他经济行为
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机中水致远资产评估有限公司第28页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告构及其资产评估师不承担责任
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
(五)本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章,方可产生法律规定的效力、正式使用
(六)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需经得本资产评估机构的书面同意,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外
(七)本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年,即自2021年12月31日至2022年12月30日期间使用有效当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,评估结论可以作为本评估目的的参考依据,超过一年,需重新进行资产评估
十五、资产评估报告日本报告书形成时间为2022年8月1日中■水致远资产评估有限公司第29页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告(本页无正文,为签字盖章页)中水致远资产评估有限公司第30页上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责
七、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见
八、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的中水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响中水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海林饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远评报字[2022]第020372号摘要中水致远资产评估有限公司接受上海太和水科技发展股份有限公司的委托,对上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权所涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估现将本资产评估报告的主要内容摘要如下
一、评估目的上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权,需对所涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为股权收购提供价值参考意见
二、评估对象和评估范围评估对象为黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值,评估范围为经过审计后黑龙江海赫饮品有限公司申报的全部资产和负债于评估基准日2021年12月31日企业资产总额账面价值为3,
531.4万元,负债总额账面价值为
387.04万元,净资产账面价值为3,
144.36万元
三、价值类型市场价值
四、评估基准日2021年12月31日
五、评估方法采用收益法和市场法两种评估方法,评估结论采用收益法的评估结果
六、评估结论经评估,于评估基准日2021年12月31H,黑龙江户水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告海赫饮品有限公司股东全部权益价值评估值为6,
200.00万元,与账面净资产3,
144.36万元相比评估增值3,
055.64万元,增值率
97.18%
七、评估结论使用有效期根据有关规定,本报告评估结论有效使用期为一年,即自2021年12月31日至2022年12月30日期间有效
八、对评估结论产生影响的特别事项在使用本评估结论时,提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,并在使用本报告时给予充分考虑以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文中水致远资产评估有限公司上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海林饮品有限公司股东全部权益价值•资产评估报告上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中水致远评报字[2022]第020372号正文上海太和水科技发展股份有限公司中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和市场法,按照必要的评估程序,对上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权所涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益在评估基准口2021年12月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况-委托人概况公司名称上海太和水科技发展股份有限公司统一社会信用代码91310116566529966T类型股份有限公司上市、自然人投资或控股住所上海市杨浦区翔殷路256号星云大楼1303室法定代表人何文辉注册资本
7810.1429万元人民币成立日期2010年12年7日营业期限2010年12年7日至无固定期限经营范围水生态修复技术研发,水处理微生态制剂技术研发,水污染治理工程设计及施工,景观设计,水草种植,绿化工程,环境工户水致远资产评估有限公司。