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文本内容:
股权转让协议甲方__________________乙方__________________目标公司有限公司于一年一月一日在一成立,注册资本为人民币一万元截至本协议签署之日,乙方持有目标公司100%的股权c现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定,经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议,以资双方共同遵守
一、交易价格
1.根据评估有限公司出具的一号《资产评估报告》,以2022年月日为评估基准日,标的公司股东全部权益评估值为2,
119.19万元°基于前述情况,经交易双方协商,本次交易对价为2,
000.00万元.
二、本次交易的先决条件在本次交易交割时或之前,乙方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、承诺、声明和义务;乙方未实质违反其在本协议项下的任何义务,不存在且未发生对标的公司产生重大不利变更/影响的事件若乙方违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺,甲方有权(而非义务)放弃受让标的股权,并以书面通知的形式单方解除本协议
三、支付方式
1.双方一致同意,甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价第一期交易对价本协议生效且目标公司已就本次交易完成工商变更登记之日(以两者孰后为准)后15个工作日内,甲方支付交易对价的50%;甲方已向乙方支付的JQQ万元诚意金需归还给甲方
2.第二期交易对价本次交易全部交割完成之日后的第3个月期满后的10个工作之日,甲方支付交易对价的30%
3.第三期交易对价本次交易全部交割完成之日后的第6个月期满后的10个工作之日,甲方支付交易对价的20%但是,如在交易对价支付期间,如甲方发现目标公司及其中国子公司在拟定的交割日前存在未予以披露的债务或乙方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失,则甲方有权从剩余的未支付价款中留存足额的款项用以乙方应对目标公司承担的补偿责任,同时,甲方有权追究乙方的违约责任
四、交割日
1.本协议项下标的股权的交割完成之日为以下条件均全部满足之日1甲方业经目标公司的工商管理部门正式登记为持有目标公司100%股权的股东;2甲方向目标公司委派的管理人员业经目标公司的工商管理部门正式登记为目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员甲方委派的管理人员须符合工商管理部门规定的任职条件;3目标公司的资产、档案、印章印鉴等全部移交公司并完成财务管理移交需由甲方、乙方书面签署的移交单为准;4乙方及目标公司核心管理人员与技术人员具体名单详见附件1需签订有关保密及竞业限制/禁止协议
2.自交割日起,甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益;若因任何原因在交割日后出现基于乙方交割日前行为而导致的与标的资产相关的损失或责任,最终使甲方承担了任何责任和义务,乙方将以现金方式对甲方予以全额补偿
五、乙方之声明和保证
1.乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的,或形成威胁的,法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁,其a试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或b经合理预计可能对有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响
2.乙方各主体均确认
(1)标的公司股权权属清晰,不存在出资瑕疵,不存在任何争议或潜在纠纷,其合法取得并持有标的公司的股权;
(2)其所持标的公司股权目前不存在质押等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定;
(3)除与甲方间的协议安排及本协议披露的情形外,乙方及标的公司不存在与出售、转让、回购标的公司股权、行使股东权利有关的任何协议、安排、期权、优先权、选择权或承诺
3.乙方保证标的公司与核心人员签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等,以促使该等核心人员在标的公司任职期间及离职后两年内,不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及甲方相竞争的业务,不会在同标的公司及甲方存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务
4.乙方承诺其控制的企业所从事的业务目前与标的公司不存在竞争或潜在竞争;乙方及其直系亲属未来也不会从事与标的公司相竞争的业务,不在与标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职,也不得做任何有损标的公司合法权益的事情乙方及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司所有,并赔偿由此给标的公司造成的损失
5.在本协议签署后,除非本协议另有约定,乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件,亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为
6.作为标的公司股东,乙方中的任何一方确认在标的公司其他股东向甲方转让标的公司股权的过程中,同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权
7.乙方承诺协助标的公司依法完善其已经开展或拟从事业务活动所必需的全部许可、资质、批准和同意的申领、续展、变更及年度校验手续,并完善相关协议的签署
8.由于交割口之前的事由而形成的标的公司的或有负债,全部由乙方承担
9.截至本协议签署日,标的公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法规,不涉及或受到关于环境保护方面之重大民事、刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁
10.乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出包括法律服务的支出予以赔偿
六、生效、变更和终止
1.本协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立,在甲方董事会批准本次交易后生效
2.本协议的任何变更、修改或补充,须经协议各方签署书面协议,该等书面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力
3.本协议于下列情形之一发生时终止1在交易交割日之前,经各方协商一致终止;2在交易交割日之前,本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施,各方均无需承担任何违约责任;3由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定,致使本协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,其他方有权单方以书面通知方式终止本协议,违约方应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿
4.本协议一式四份,甲乙双方各执贰份。