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文本内容:
有限合伙协议-2
一、制定合伙协议前,全体合伙人和法人或其他组织委派的代表及全体合伙人和法人或其他组织委派的代表共同委托的合伙企业登记代理人应当阅读过《中华人民共和国合伙企业法》并确知其享有的权利和应承担的义务
二、本协议样本是高县工商行政管理局为方便申请人办理合伙企业登记而拟订的,仅供申请人参考,并非强制使用申请人可以依法另行制定本企业协议
三、申请人借鉴本协议样本时,除《中华人民共和国合伙企业法》第十八条、第六十三条所规定的绝对必要记载事项外,其余条款可以根据情况增加或删减;合伙人也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项但是,所增删的条款或者修改的内容不得与《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触
四、本章程样本中凡加“注”的地方,根据企业的实际情况确定后去掉所“注”内容有限合伙协议第一章总则第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益,规范合伙企业的组织和行为,根据《中华人民共和国合伙企业法》以下简称《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定,制订本协议第二条合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任第三条本协议自生效之日起,即对全体合伙人具有约束力第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称第六条合伙企业主要经营场所第三章合伙企业的目的与经营范围第七条合伙企业的目的通过合伙,将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来,集中多方力量共同从事经营活动,相互弥补各自的缺陷,实现一方在一定期限内难以实现的经营目的,分享经营所得第八条合伙企业的经营范围注根据实际情况具体填写,但以登记机关核定为准合伙企业根据实际情况,可改变经营范围,但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记第四章合伙人的姓名名称、住所第九条合伙企业由个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人个,有限合伙人个普通合伙人姓名或名称住所有限合伙人姓名或名称住所注有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立但是,法律另有规定的除外有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙人,第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,普通合伙人可以用劳务出资,有限合伙人不得以劳务出资合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,评估作价方式为全体合伙人协商确定注也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定,需要办理财产权转移手续的,应当依法办理经评估和协商,合伙人的姓名名称、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下单位万元姓名或名称合伙性质出资额出资方式缴付期限注出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利等;缴资次数超过两期的,应按实际情况续填本表有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任第六章利润分配、亏损分担方式第十一条此条自拟注有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外第七章合伙事务的执行第十二条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务委托个普通合伙人注作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行对外代表合伙企业执行合伙事务,执行事务合伙人应当定期注可规定季、半年、年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担其他合伙人不再执行合伙事务,不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务一参与决定普通合伙人入伙、退伙;二对企业的经营管理提出建议;三参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;四获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;五对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;六在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;七执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;八依法为本企业提供担保第十三条合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法注此办法可另作约定本协议对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定第十四条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意一改变合伙企业的名称;二改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;三处分合伙企业的不动产;四转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;五以合伙企业名义为他人提供担保;六聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员注本条可另作约定第十五条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易可另作约定,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务可另作约定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质可另作约定第十六条经全体合伙人决定,合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意可另作约定;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权可另作约定;合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产,除本协议另有规定外,合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产第八章入伙与退伙第十七条新合伙人入伙,应当经全体合伙人一致可另作约定同意,并依法订立书面入伙协议入伙的新普通合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任可另作约定新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任,订立入伙协议时,原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任第十八条在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙一合伙协议约定的退伙事由出现;二经全体合伙人一致同意;三发生合伙人难以继续参加合伙的事由;四其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务第十九条普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人第二十条普通合伙人违反本协议第十八条、第十九条的规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失第二十一条普通合伙人有下列情形之一,有限合伙人有
一、
三、
四、五项情形之一的,当然退伙一作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;二个人丧失偿债能力;三作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;四法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;五合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙第二十二条合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名一未履行出资义务;二因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;三执行合伙事务时有不正当行为;四发生合伙协议约定的事由对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉第二十三条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额一继承人不愿意成为合伙人;二法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格;三合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人第二十四条合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或者由全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物第二十五条普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任,普通合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担可另作约定有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任第九章争议解决办法第二十六条合伙人对合伙事项发生争议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决第十章合伙企业的解散与清算第二十七条合伙企业有下列情形之一的,应当解散一合伙期限届满,合伙人决定不再经营;二合伙协议约定的解散事由出现;三全体合伙人决定解散;四合伙人已不具备法定人数满三十天;五合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;六依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;七法律、行政法规规定的其他原因第二十八条合伙企业解散,应当由清算人进行清算清算人可以全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告清算人在清算期间执行下列事务一清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;二处理与清算有关的合伙企业未了结事务;三清缴所欠税款;四清理债权、债务;五处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;六代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动清算期间,合伙企业不得开展与清算无关的经营活动合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担可另作约定,但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记合伙企业注销后,合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。