还剩10页未读,继续阅读
本资源只提供10页预览,全部文档请下载后查看!喜欢就下载吧,查找使用更方便
文本内容:
有限责任责任公司章程(设董事会责任公司章程范本)第一章总则第一条责任公司宗旨通过有限责任责任公司组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,依照《中华人民共和国责任公司法》和《中华人民共和国责任公司登记管控条例》的规定,设立责任公司,特制定本责任公司章程第二条责任公司名称有限责任责任公司(以下简称责任公司)第三条责任公司住所第四条责任公司由个股东共同出资设立股东以其认缴出资额为限对责任公司承担责任;责任公司以其全部资产对责任公司的债务承担责任责任公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任,具有企事业机构法人资格第五条经营范围营业期限第六条责任公司营业执照签发之日,为本责任公司成立之日第二章注册资本、认缴出资额、实缴出资额第七条责任公司注册资本为万元人民币,责任公司实收资本为
(一)检查责任公司财务;
(二)对董事、高级管控员工执行责任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、责任公司章程或者股东会决议的董事、高级管控员工提出罢免的建议;
(三)当董事和经理的行为损害责任公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(四)向股东会会议提出提案;
(五)依照《责任公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管控员工提起诉讼;
(六)责任公司章程规定的其他职权第七章财务、会计第三十五条责任公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门或科室的规定建立本责任公司的财务、会计规章制度第三十六条责任公司在每一会计规章制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门或科室的规定进行审计并出具审计报告,送交各股东审查第三十七条责任公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,责任公司法定公积金累计额超过责任公司注册资本百分之五十时可不再提取责任公司的公积金用于弥补以前年度责任公司的亏损、扩大责任公司生产经营或者转为增加责任公司资本但是,资本公积金不得用于弥补责任公司的亏损第三十八条责任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配第三十九条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前责任公司注册资本的百分之二十五责任公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管第八章合并、分立和变更注册资本第四十条责任公司合并或者分立,由责任公司的股东会作出决议;按《责任公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续第四十一条责任公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单责任公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求责任公司清偿债务或提供相应担保责任公司分立前的债权债务由分立后的责任公司承担连带责任第四十二条责任公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向责任公司登记机关办理变更登记;责任公司解散的,应当依法办理责任公司注销登记;设立新责任公司的,应当依法办理责任公司设立登记责任公司增加或减少注册资本,应当依法向责任公司登记机关办理变更登记第九章破产、解散、终止和清算第四十三条责任公司因《责任公司法》第181条所列1245项规定而解散时,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关员工组成清算组进行清算责任公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人,并于60日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权责任公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿责任公司债务后的剩余资产,有限责任责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限责任公司按照股东持有的股份比例分配责任公司清算结束后,责任公司应当依法向责任公司登记机关申请注销责任公司登记第十章附则第四十五条责任公司章程的解释权属责任公司股东会第四十六条责任公司章程经全体股东签字或盖章盖章或签字或盖章生效第四十七条经股东会提议责任公司可以修改章程,修改章程须经股东会代表责任公司三分之二以上表决权的股东通过后,由责任公司法定代表人签署并报责任公司登记机关备案第四十八条责任公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准法人股东盖章或签字或盖章自然人股东签名年月日股东认缴的出资额,实收资本为全体股东实际交付并经责任公司登记机关依法登记的出资额第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间姓名(名称)认缴及实缴的出资额出资时间、出资方式张三李四第九条各股东认缴、实缴的责任公司注册资本应在申请责任公司登记前,委托会计师事务所进行验证第十条责任公司登记注册后,应向股东签发出资证明书出资证明书应载明责任公司名称、责任公司成立日期、责任公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期出资证明书由责任公司盖章或签字或盖章出资证明书一式两份,股东和责任公司各持一份出资证明书遗失,应立即向责任公司申报注销,经责任公司董事会审批核准同意予以补发第十一条责任公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按投入责任公司的资本额,享有资产受益、重大决策和选择管控者等权利,并承担相应的义务第十三条股东的权利
一、出席股东会,并根据其出资额享有表决权;
二、股东有权查阅股东会会议记录和责任公司财务会计报告;
三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;
四、股东按出资比例分取红利责任公司新增资本时,股东可按出资比例优先认缴出资;
五、优先购买其他股东转让的出资;
六、查阅、复制责任公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告
七、责任公司终止后,依法分取责任公司的剩余财产第十四条股东义务
一、按期足额缴纳所认缴的出资;
二、依其所认缴的出资额承担责任公司债务;
三、责任公司办理工商登记注册后,不得抽回出资,违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失;
四、遵守责任公司章程规定的各项条款第十五条转让出资的条件
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资
二、股东向股东以外的人转让股权的,必须经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让
三、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
四、股东依法转让其出资后,由责任公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册第四章责任公司的机构及高级管控员工的资格和义务第十六条为保障责任公司生产经营活动的顺利、正常开展,责任公司设立股东会、董事会和监事会,负责全责任公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作第十七条本责任公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理责任公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务第十八条董事、监事、经理应遵守责任公司章程、《中华人民共和国责任公司法》和国家其他有关法规的规定第十九条责任公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取责任公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议第二十条责任公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章规章制度时,应当听取责任公司工会和职工的意见和建议第二十一条有下列情形之一的员工,不得担任责任公司董事、监事、经理:-无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,执行期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年者;
(三)担任因经营不善破产清算责任公司(企事业机构)的董事或者厂长、经理,并对该责任公司(企事业机构)破产负有个人责任的,自该责任公司(企事业机构)破产清算完结之日起未逾三年者;
(四)担任因违法被吊销营业执照的责任公司(企事业机构)的法定代表人,并负有个人责任的,自该责任公司(企事业机构)被吊销营业执照之日未逾三年者;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清者责任公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的,该选举或者聘任无效第二十二条国家公务员不得兼任责任公司的董事、监事、经理第二十三条董事、监事、经理应当遵守责任公司章程,忠实履行职责,维护责任公司利益,不得利用在责任公司的地位和职权为自己谋取私利董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占责任公司的财产第二十四条董事、经理不得挪用责任公司资金或者将责任公司资金借给任何与责任公司业务无关的机构和个人董事、经理不得将责任公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将责任公司的闭产资金以个人名义向外机构投资董事、经理不得以责任公司资产为本责任公司的股东或者其他个人债务提供担保第二十五条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职责任公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本责任公司利益的活动从事上述营业或者活动的,所得收入应当归责任公司所有第五章股东会第二十六条责任公司设股东会,责任公司股东会由全体股东组成,为责任公司的最高权力机构股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开首次股东会由出资最多的股东主持,以后股东会由董事会召集、董事长主持第二十七条股东会行使以下职权.决定责任公司的经营方针和投资计划;.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;.审议批准董事会的报告,监事会或监事的报告;.审议批准责任公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;.对责任公司增加或减少注册资本作出决议;.对责任公司的合并、分立、解散、清算或者变更责任公司形式作出决议;.对发行责任公司债券作出决议;.修改责任公司章程股东会分定期会议和临时会议股东会每半年定期召开,由董事长召集主持董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的,由监事会(不设监事会的由监事)召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东
(一)股东会议应对所议事项作出决议对于修改责任公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更责任公司形式等事项作出的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;
(二)股东会应对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录作为责任公司档案材料长期保存;
(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决议,并由全体股东在决议文件上签名、盖章或签字或盖章第六章董事会、经理、监事会第二十八条本责任公司设董事会,董事会是责任公司的执行机构责任公司董事会由名(注三至十三名之内)董事组成其中,股东董事由股东会代表责任公司股权过半数股东同意选举产生,共名,职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举,共名第二十九条董事长为责任公司法定代表人董事长由责任公司三分之二以上的董事选举产生第三十条董事会对股东会负责,行使以下权利
一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
二、执行股东会的决议;
三、决定责任公司的经营计划和投资方案;
四、制订责任公司年度财务预、决算方案;
五、制订责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、制订责任公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更责任公司形式的方案;
七、决定责任公司内部管控机构的设置;
八、决定聘任或者解聘责任公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘责任公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
九、制定责任公司的基本管控规章制度;
十、责任公司章程规定的其他职权第三十一条董事任期为三年,可以连选连任董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事三分之一以上董事可以提议召开董事会会议董事会会议决议,实行一人一票董事会对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名第三十二条责任公司经理由董事会聘任或者解聘经理对董事会负责,负责责任公司日常经营管控工作,行使以下职权
一、主持责任公司的生产经营管控工作,组织实施董事会决议;
二、组织实施责任公司年度经营计划和投资方案;
三、拟订责任公司内部管控机构设置的方案;
四、拟订责任公司基本管控规章制度;
五、制定责任公司的具体规章;
六、提请聘任或者解聘责任公司副经理、财务负责人;
七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管控员工;
八、董事会授予的其他职权第三十三条董事、监事、责任公司经理应遵守责任公司章程和《责任公司法》的有关规定第三十四条责任公司设立监事会,是责任公司的监督机构其成员由股东会代表责任公司二分之一以上表决权的股东选举产生,责任公司监事会由名监事组成,其中股东代表一名,责任公司职工代表一名监事会主席由责任公司监事过半数选举产生监事任期为每届三年,届满可连选连任监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和责任公司章程的规定,履行监事职务监事可以列席董事会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经全体监事半数以上通过监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名监事会的职权:。