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贸易有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国责任公司法》(以下简称《责任公司法》)和《中华人民共和国责任公司登记管控条例》及有关法律、法规的规定,由共同出资,设立有限责任公司(注以下简称责任公司),特制定本章程第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准;责任公司章程中未载明事项按照《责任公司法》规定执行本章程对责任公司、股东、执行董事、监事、高级管控员工具有约束力第二章责任公司名称和住所第三条责任公司名称第四条住所第三章责任公司经营范围第五条责任公司经营范围第四章责任公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间第六条责任公司注册资本万元人民币,实收资本万元人民币责任公司增加和减少注册资本,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议责任公司减少注册资本,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告责任公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额责任公司增加和减少注册资本,应当依法向责任公司登记机关办理变更登记第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下
1、股东,出资额为万元人民币,占总资本%(其中现金出资额为万元人民币)出资时间
2、股东,出资额为万元人民币,占总资本%(其中现金出资额为万元人民币)出资时间第八条股东应当按期足额缴纳责任公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续股东不按照前款规定缴纳认缴的出资,应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任第九条本责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书出资证明书应当载明下列事项
(一)责任公司名称;
(二)责任公司成立日期;
(三)责任公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称,缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期;
(六)出资证明书由责任公司盖章或签字或盖章第五章责任公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条股东会由全体股东组成,是责任公司的权力机构,行使下列职权:(-)决定责任公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准责任公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准责任公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对责任公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行责任公司债券作出决议;
(九)对责任公司合并、分立、解散、清算或者变更责任公司形式作出决议;
(十)修改责任公司章程;第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东定期会议定时召开代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的执行执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议第十四条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持第十五条股东会会议作出修改责任公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及责任公司合并、分立、解散或者变更责任公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第十六条责任公司不设董事会,只设一名执行董事,由股东会选举产生执行董事任期三年,任期届满,可连选连任第十七条执行董事行使下列职权
(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定责任公司的经营计划和投资方案;
(四)制订责任公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订责任公司增加或者减少注册资本以及发行责任公司债券的方案;
(七)制订责任公司合并、分立、变更责任公司形式、解散的方案;
(八)决定责任公司内部管控机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘责任公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘责任公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定责任公司的基本管控规章制度;第十八条责任公司设经理,由股东会决定聘任或者解聘经理对股东会负责,行使下列职权(-)主持责任公司的生产经营管控工作,组织实施股东会决议;
(二)组织实施责任公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订责任公司内部管控机构设置方案;
(四)拟订责任公司的基本管控规章制度;
(五)制定责任公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘责任公司副经理、财务负责人第十九条责任公司不设监事会,只设监事一名,监事由股东会选举产生监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任第二十条监事行使下列职权
(一)检查责任公司财务;
(二)对执行董事、高级管控员工执行责任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、责任公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管控员工提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管控员工的行为损害责任公司的利益时,要求执行董事、高级管控员工予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《责任公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管控员工提起诉讼;监事可以列席股东会会议第二十一条监事行使职权所必需的费用,由责任公司承担第六章责任公司财务、会计第二十二条责任公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门或科室的规定建立本责任公司的财务、会计规章制度责任公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表责任公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东责任公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入责任公司法定公积金责任公司法定公积金累计额为责任公司注册资本的50%以上的,可不再提取责任公司的法定公积金不足以弥补上一年度责任公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金后,经股东会决议,可以提取任意公积金责任公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配股东会或者执行董事会违反前款规定,在责任公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定的利润退还责任公司责任公司的公积金用于弥补责任公司的亏损,扩大责任公司生产经营或者转为增加责任公司资本法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前责任公司注册资本的25%责任公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册对责任公司资产不得以任何个人名义开立账户存储第七章责任公司的法定代表人第二十三条执行董事为责任公司的法定代表人,任期三年,由股东会选举产生,任期届满,可连选连任第八章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资第二十五条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权第二十六条责任公司的营业期限十年,自责任公司营业执照签发之日起计算第二十七条有下列情形之一的,责任公司清算组应当自责任公司清算结束之日起30日内向原责任公司登记机关申请注销登记
(一)责任公司被依法宣告破产;
(二)责任公司章程规定的营业期限届满或者责任公司章程规定的其他解散事由出现,但责任公司通过修改责任公司章程而存续的除外;
(三)股东会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形第九章附则第二十八条责任公司登记事项以责任公司登记机关核定的为准第二十九条本章程一式贰份,并报责任公司登记机关一份全体股东亲笔签字或盖章、盖公章年月日p。